股票简称：南京银行 股票代码：601009优先股简称：南银优1 优先股代码：360019优先股简称：南银优2 优先股代码：360024
南京银行股份有限公司（注册地址：江苏省南京市玄武区中山路288号）
公开发行A股可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商） 联席主承销商
联席主承销商
二〇二一年五月
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声 明本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者认购或持有本期可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：
一、关于有条件赎回条款的说明
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
二、关于未设置有条件回售条款的说明
根据中国银保监会相关规定，商业银行可转债不得设置有条件回售条款，但根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益，本次可转债发行条款允许当可转债募集资金运用的实际情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，而该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人可享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，本次可转债持有人无其他回售权利。
三、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日本行A股股票交易均价、前二十个交易日本行A股
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股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日本行A股股票交易均价、前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
四、关于可转债价格波动的说明
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价
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格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
五、关于本次发行可转债信用评级的说明
本行聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
六、关于本次发行可转债不提供担保的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，本行经审计的净资产为1,080.33亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况
（一）股利分配政策
本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：
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“第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的税后利润，按照普通股股东的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。”
“第二百条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司针对普通股股东的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配形式：可以采取现金或者股票方式分配股利；
（二）公司利润分配具体条件和比例：除公司在未来12个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％；
公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施；
（三）公司利润分配的期间间隔：公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配；
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（四）公司利润分配应履行的审议程序：公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。如出现本条（二）达不到资本监管要求的特殊情况，公司不分红时，须经股东大会特别决议审议通过；
（五）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，公司董事会应与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
公司针对优先股股东的利润分配政策如下：
（一）公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息；
（二）公司在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息；
（三）公司在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构的规定，公司有权取消优先股股息支付且不构成违约；
（四）公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件；
（五）公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”
根据本行制定的《南京银行股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，本行未来三年股东回报计划如下：
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“本公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。本公司采取现金或者股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行股利分配。除本公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况外，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表归属于母公司的净利润）的30％。
本公司一般进行年度利润分配，本公司董事会也可以根据实际情况提议进行中期利润分配。
本公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。如出现达不到资本监管要求的特殊情况，本公司不分红时，须经股东大会特别决议审议通过。
鉴于本公司目前所处的发展阶段，同时为充分兼顾股东分红回报需求，本公司规划未来三年现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。
在董事会认为本公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。”
（二）最近三年现金分红情况
本行2020年度、2019年度和2018年度的现金分红情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金分红的数额（含税） | 3,932,758 | 3,922,750 | 3,325,026 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 13,100,883 | 12,453,477 | 11,072,911 |
| 当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%） | 30.02 | 31.50 | 30.03 |
| 最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例（%） | 91.58 | ||
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年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
91.58%。
八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，本行就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成本，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强本行的持续回报能力，具体措施包括：（1）完善多渠道资本补充方式，提升资
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本整体质量；（2）优化资本结构，提高利用效率及回报水平；（3）多方面提升公司经营质效，推动业务稳健发展；（4）重视股东投资回报，不断完善利润分配机制；
（5）完善风险管理体系建设，提升风险管理精细化水平。
上述措施的具体内容请参见本行于2020年10月29日披露的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
九、本行面临社会经济环境变化的风险
本行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若本行面临的社会经济环境发生重大不利变化，将会对本行的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。本行的主要贷款客户可能因为国家经济环境影响而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付能力下降，从而导致本行面临的信用风险上升；本行发放贷款的抵押物、质押物价值可能下降，导致本行抵押、质押贷款的保障程度降低；本行资产质量风险上升，可能导致本行计提更多减值准备，净利润下降等。
从经济金融形势看，我国宏观经济发展面临的国内外经济金融环境错综复杂。2020年以来，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发给全球经济造成了巨大的冲击，全球经济金融脆弱性明显上升。虽然国内疫情防控取得显著进展，但海外疫情的全面爆发加剧了中国经济运行的外部风险，我国经济下行压力陡增。本行绝大部分业务、资产及经营活动都集中在境内，国内经济环境的变化将使得本行未来的经营发展面临众多不确定性。
从竞争环境角度看，随着我国资本市场的发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。在金融业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的行业背景下，未来银行业竞争压力将日益加大，也给本行未来的经营活动带来了新的挑战。
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目 录
重大事项提示 ...... 2
一、关于有条件赎回条款的说明 ...... 2
二、关于未设置有条件回售条款的说明 ...... 2
三、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 ...... 2
四、关于可转债价格波动的说明 ...... 3
五、关于本次发行可转债信用评级的说明 ...... 4
六、关于本次发行可转债不提供担保的说明 ...... 4
七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况 ...... 4
八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 ...... 8
九、本行面临社会经济环境变化的风险 ...... 9
目 录 ...... 10
第一节 释义 ...... 13
第二节 本次发行概况 ...... 16
一、本行基本情况 ...... 16
二、本次发行基本情况 ...... 17
三、本次发行的相关机构 ...... 29
四、本次可转债受托管理事项 ...... 32
五、本次可转债的违约责任及争议解决机制 ...... 55
六、相关主体对本次可转债的认购意向及短线交易承诺 ...... 57
第三节 风险因素 ...... 59
一、与本行业务经营有关的风险 ...... 59
二、与中国银行业有关的风险 ...... 65
三、其他风险 ...... 67
四、与本次可转债发行相关的风险 ...... 68
第四节 本行基本情况 ...... 73
一、本行历史沿革 ...... 73
二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 ...... 79
三、本行主要股东的基本情况 ...... 81
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四、本行组织结构情况 ...... 83
五、本行自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 ...... 87
六、报告期内本行及主要股东所作出的重要承诺及履行情况 ...... 87
七、本行股利分配政策及资本规划 ...... 89
八、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况 ...... 97
九、董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 99
第五节 本行主要业务 ...... 114
一、中国银行业概况 ...... 114
二、国内银行业的监管体系 ...... 122
三、本行的经营范围 ...... 129
四、本行所处行业的竞争地位 ...... 130
五、本行主营业务的具体情况 ...... 133
六、主要固定资产及无形资产 ...... 135
七、本行业务许可情况 ...... 147
八、境外经营情况 ...... 148
九、信息科技 ...... 148
第六节 风险管理和内部控制 ...... 152
一、风险管理 ...... 152
二、内部控制 ...... 164
第七节 同业竞争与关联交易 ...... 170
一、同业竞争 ...... 170
二、关联交易情况 ...... 170
第八节 财务会计信息 ...... 185
一、最近三年财务报表审计情况 ...... 185
二、最近三年财务报表 ...... 185
三、会计政策和会计估计 ...... 201
四、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 202
五、最近三年主要财务指标 ...... 202
六、非经常性损益情况 ...... 204
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第九节 管理层讨论与分析 ...... 205
一、资产负债表重要项目分析 ...... 205
二、盈利能力分析 ...... 226
三、现金流量分析 ...... 233
四、主要监管指标及分析 ...... 235
五、资本性支出分析 ...... 237
六、重要会计政策和会计估计的变更 ...... 237
七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施 ...... 238
八、重大事项说明 ...... 244
九、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 266
第十节 本次募集资金运用 ...... 267
一、本次募集资金数额及用途 ...... 267
二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ...... 267
三、实施本次公开发行可转债的必要性 ...... 268
四、实施本次公开发行可转债的可行性 ...... 269
第十一节 历次募集资金运用 ...... 272
一、最近五年内募集资金使用情况 ...... 272
二、前次募集资金使用情况 ...... 273
三、前次募集资金变更情况 ...... 279
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...... 279
第十二节 董事及有关中介机构声明 ...... 280
第十三节 备查文件 ...... 296
一、备查文件内容 ...... 296
二、备查文件查询时间及地点 ...... 296
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：
| 南京银行/发行人/本行/公司 | 指 | 南京银行股份有限公司 |
| 本次发行/本次可转债/本次可转债发行/公开发行A股可转换公司债券 | 指 | 本次公开发行A股可转换公司债券之行为 |
| 保荐机构/牵头主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 主承销商/联席主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京银行股份有限公司章程》 |
| 《关联交易管理办法》 | 指 | 《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 人民银行/央行 | 指 | 中国人民银行 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 银保监会/中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会，根据《深化党和国家机构改革方案》于2018年3月与中国保监会组建为中国银行保险监督管理委员会 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 外汇管理局 | 指 | 中华人民共和国国家外汇管理局 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 江苏银保监局 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会江苏监管局 |
| 法国巴黎银行 | 指 | BNP PARIBAS |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《商业银行法》 | 指 | 《中华人民共和国商业银行法》 |
| 《中国人民银行法》 | 指 | 《中华人民共和国中国人民银行法》 |
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| 《银行业监督管理法》 | 指 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》 |
| 《资本管理办法》 | 指 | 《商业银行资本管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 新金融工具准则/新准则 | 指 | 财政部于2017年3月31日印发修订的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号－金融资产转移》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号－金融工具列报》四项会计准则。 |
| 大型商业银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司和中国邮政储蓄银行股份有限公司 |
| 股份制商业银行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、 中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司 |
| 同行业可比上市银行 | 指 | 江苏银行股份有限公司（600919.SH）、成都银行股份有限公司（601838.SH）、西安银行股份有限公司（600928.SH）、郑州银行股份有限公司（002936.SZ）、上海银行股份有限公司（601229.SH）、苏州银行股份有限公司（002966.SZ）、杭州银行股份有限公司（600926.SH）、青岛银行股份有限公司（002948.SZ）、长沙银行股份有限公司（601577.SH）、贵阳银行股份有限公司（601997.SH）、宁波银行股份有限公司（002142.SZ）、北京银行股份有限公司（601169.SH） |
| 江苏银行 | 指 | 江苏银行股份有限公司（600919.SH） |
| 成都银行 | 指 | 成都银行股份有限公司（601838.SH） |
| 西安银行 | 指 | 西安银行股份有限公司（600928.SH） |
| 郑州银行 | 指 | 郑州银行股份有限公司（002936.SZ） |
| 上海银行 | 指 | 上海银行股份有限公司（601229.SH） |
| 苏州银行 | 指 | 苏州银行股份有限公司（002966.SZ） |
| 杭州银行 | 指 | 杭州银行股份有限公司（600926.SH） |
| 青岛银行 | 指 | 青岛银行股份有限公司（002948.SZ） |
| 长沙银行 | 指 | 长沙银行股份有限公司（601577.SH） |
| 贵阳银行 | 指 | 贵阳银行股份有限公司（601997.SH） |
| 宁波银行 | 指 | 宁波银行股份有限公司（002142.SZ） |
| 北京银行 | 指 | 北京银行股份有限公司（601169.SH） |
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| 巴塞尔协议Ⅲ | 指 | 巴塞尔委员会为加强银行流动性、降低银行杠杆以增强全球银行业抵御风险能力，于2013年4月起正式开始施行的一套新的“关于统一国际银行的资本计算和资本标准的协议”的简称 |
| 资本净额 | 指 | 根据《商业银行资本充足率管理办法》，银行的核心资本加附属资本减扣除项 |
| 核心一级资本 | 指 | 根据《资本管理办法》规定，包括银行的实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润、少数股东资本可计入部分等 |
| 其他一级资本 | 指 | 根据《资本管理办法》规定，包括银行的其它一级资本工具及其溢价和少数股东资本可计入部分等 |
| 一级资本 | 指 | 根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和其他一级资本 |
| 二级资本 | 指 | 根据《资本管理办法》规定，包括银行的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备等 |
| 核心一级资本充足率 | 指 | 根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 |
| 一级资本充足率 | 指 |
| 资本充足率 | 指 | 根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 |
| 不良贷款 | 指 | 在中国银保监会颁布的《贷款风险分类指引》生效后按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款 |
| 拨备覆盖率 | 指 | 贷款减值准备余额对不良贷款余额的比例 |
| 敞口 | 指 | 暴露在市场风险下的资金头寸 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年及2020年 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年及2020年 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
| 募集说明书 | 指 | 本次南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书 |
第二节 本次发行概况
一、本行基本情况
本行名称（中文）：南京银行股份有限公司本行名称（英文）：BANK OF NANJING CO., LTD.中文简称：南京银行英文简称：BANK OF NANJING普通股股票上市地：上海证券交易所普通股股票简称：南京银行普通股股票代码：601009.SH优先股股票上市地：上海证券交易所优先股股票简称：南银优1、南银优2优先股股票代码：360019.SH, 360024.SH法定代表人：胡升荣成立日期：1996年2月6日注册资本：10,007,016,973元注册地址：江苏省南京市玄武区中山路288号统一社会信用代码：913201002496827567金融许可证机构编码：B0140H232010001邮政编码：210008联系电话：025-86775067传真号码：025-86775054
公司网址：http://www.njcb.com.cn电子邮箱：boardoffice@njcb.com.cn经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行的相关议案已经本行2020年10月28日召开的第九届董事会第二次会议及2020年11月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。中国银保监会江苏监管局于2021年2月1日出具了《中国银保监会江苏监管局关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复[2021]55号），批准南京银行公开发行不超过人民币200亿元的A股可转换公司债券。中国证监会于2021年5月6日出具了《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1582号），批准南京银行公开发行面值总额200亿元的可转换公司债券。
（二）本次可转债发行方案要点
1、发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债总额为人民币200亿元。
3、债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2021年6月15日至2027年6月14日。
5、债券利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.70%、第四年1.20%、第五年1.70%、第六年2.00%。
6、付息期限及方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月21日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。即2021年12月21日至2027年6月14日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为10.10元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日公司A股普通股股票交易均价、前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前三十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前三十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该三十个交易日公司A股普通股股票交易总量；前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A股普通股股票交易总量；前一个交易日公司A股普通股股票交易均价=前一个交易日公司A股普通股股票交易总额/该日公司A股普通股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股数量的确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债债券面值的107%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
13、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向本行在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股普通股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原普通股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股普通股股东优先配售权。原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的本行普通股股份数量按每股配售1.998元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001998手可转债。原普通股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
本次可转债给予原A股普通股股东优先配售后的余额及原A股普通股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由联席主承销商包销。
16、募集资金用途
公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
17、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
18、决议有效期
本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）可转债持有人及可转债持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本行普通股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守本行发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情况
在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④本行不能按期支付本息；
⑤本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑦本行管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑧本行提出债务重组方案的；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①本行董事会；
②可转债受托管理人；
③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的持有人有权自行召集债券持有人会议；
④中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由本行董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持；
②本行董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会或者可转债受托管理人应于会议召开前十五日在至少一种指定的本行上市信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会或者可转债受托管理人确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
本行董事会或者可转债受托管理人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，然后公布监票人并宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表主持。在本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长、可转债受托管理人委派出席会议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金200亿元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本行已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于本行董事会指定的专项存储账户中，具体开户事宜将在发行前由本行董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（五）本次可转债的信用评级情况
本行聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，本行的主体信用等级为“AAA”，本次可转债信用等级为“AAA”，评级展望稳定。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次可转债发行由联席主承销商以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2021年6月10日至2021年6月21日。
（七）发行费用
发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、登记服务费用、信息披露费用及发行手续费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。
| 项目 | 金额（含税，人民币万元） |
| 保荐及承销费用 | 1,337.5 |
| 律师费用 | 50 |
| 会计师费用 | 90 |
| 资信评级费用 | 19.9 |
| 信息披露费用及发行手续费等费用 | 224.7 |
| 总计 | 1,722.1 |
| 日期 | 事项 | 停复牌安排 |
| T-2日 2021年6月10日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| T-1日 2021年6月11日 | 网上路演、原股东优先配售股权登记日、网下申购日 | 正常交易 |
| 日期 | 事项 | 停复牌安排 |
| T日 2021年6月15日 | 刊登发行提示性公告、原股东优先配售认购日、网上申购日 | 正常交易 |
| T+1日 2021年6月16日 | 刊登网上中签率及网下配售结果公告、进行网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
| T+2日 2021年6月17日 | 刊登网上中签结果公告、网上投资者根据中签结果缴款、网下投资者根据配售结果缴款 | 正常交易 |
| T+3日 2021年6月18日 | 联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| T+4日 2021年6月21日 | 刊登可转债发行结果公告 | 正常交易 |
（二）保荐机构/主承销商：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青保荐代表人：杨成、刘森项目协办人：王呈宇项目经办人：王轩、赵军、胡毅伟、颜浩轩、陈陆、常亮联系电话：021-68801586传真号码：021-68801551
（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401法定代表人：江禹项目经办人：龙定坤、吴凌、曾韡、黄嘉怡、王晓珊、丁韬、刘伊琳、张诺亚、徐润泽联系电话：0755-82499200传真号码：0755-82492020
（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
项目经办人：姜颖、程越、李超、朱曦东、华东、殷逸慧、李忆
联系电话：021-20262392
传真号码：021-20262344
（五）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所地址：上海市静安区新闸路669号博华广场法定代表人：贺青项目经办人：徐岚、蔡锐、张天枢、葛忻悦、张广浩、徐嘉妤联系电话：021-38677556传真号码：021-38909062
（六）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
住所地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼负责人：吴朴成经办律师：王长平、张鎏、陈茜联系电话：025- 83301275传真号码：025-83329335
（七）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）住所地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层执行事务合伙人：毛鞍宁经办注册会计师：陈露、刘晓颖联系电话：021-22282550传真号码：021-22280114
（八）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司住所地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101法定代表人：闫衍
经办评估师：张乃心、吕智联系电话：010-66428877传真号码：010-66426100
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦联系电话：021-68808888传真：021-68804868
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市浦东新区杨高南路188号联系电话：021-68870587传真：021-58888760
（十一）保荐机构（牵头主承销商）收款银行：北京农商银行商务中心区支行
账号名称：中信建投证券股份有限公司账户：0114020104040000065
四、本次可转债受托管理事项
（一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
1、受托管理人的名称及基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青联系人：王轩电话：021-68828047传真：021-68801551
2、受托管理协议签订情况
2021年2月，公司与中信建投证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“中信建投”）签订了《南京银行股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），中信建投证券股份有限公司将作为本次可转债的受托管理人。
3、发行人与受托管理人的利害关系情况
截至受托管理协议签署日，中信建投证券股份有限公司除同时担任本次可转债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，发行人与受托管理人之间不存在未披露的可能影响其公正履行可转债受托管理职责的利害关系。
4、受托管理人与发行人利益冲突的风险防范措施及解决机制
受托管理人不得为本次可转债提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害可转债持有人的合法权益。
受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能
存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在本受托管理协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人及受托管理人双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；
（2）针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本受托管理协议项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；
（3）截至本受托管理协议签署日，受托管理人除同时担任本次可转债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；
（4）当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本次可转债的持有人认可受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
因发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制对可转债持有人造成直接经济损失的，由发行人及受托管理人双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
（二）受托管理协议主要内容
投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文，以下仅摘录《受
托管理协议》的主要条款：
1、受托管理事项
为维护本次可转债全体可转债持有人的权益，发行人聘任中信建投证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
在本次可转债存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同自愿接受受托管理人担任本次可转债的受托管理人，同意本协议中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本次可转债的受托管理人。
2、发行人的权利和义务
（1）发行人享有以下权利：
提议召开可转债持有人会议；
向可转债持有人会议提出更换受托管理人的议案；
对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；可转债持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
依据法律、法规和规则、募集说明书、可转债持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。
（2）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。在本次可转债任何一笔应付款项到期日后的五个交易日内，发行人应向受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该
到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
（3）发行人应当指定专项账户，用于本次可转债募集资金的接收、存储、划转，并应为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
（4）本次可转债存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（5）本次可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即书面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。发行人还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
①《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
②因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化及派送现金股利等情况时，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
③募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
④可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
⑤未转换的可转债总额少于三千万元；
⑥可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
⑦发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
⑧有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
⑨可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
⑩法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本次可转债本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
（6）发行人应按受托管理人要求在可转债持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本次可转债的可转债持有人名册，并在债权登记日之后一个交易日将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的可转债持有人名册。
（7）发行人应当履行可转债持有人会议规则及可转债持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
一旦发现发生“（二）受托管理协议主要内容”之“5、违约责任”所述的违约事件，发行人应书面通知受托管理人，同时根据受托管理人要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
（8）预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保或用财产提供抵押或质押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法
定机关采取的财产保全措施。
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照“（二）受托管理协议主要内容”之“8、受托管理人的报酬及费用”的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照“（二）受托管理协议主要内容”之“8、受托管理人的报酬及费用”条的规定由可转债持有人承担。
（9）发行人无法按时偿付本次可转债本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告可转债持有人、书面通知受托管理人。
（10）发行人应对受托管理人履行“（二）受托管理协议主要内容”之“3、受托管理人的职责、权利和义务”项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
①所有为受托管理人了解发行人及保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
②受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
③根据第“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（6）”
条约定发行人需向受托管理人提供的资料；
④其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知受托管理人。
（11）发行人应指定专人负责与本次期可转债相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。
本次可转债设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对保证人进行现场检查。
（12）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
（13）在本次可转债存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
（14）发行人应当根据本协议的相关规定向受托管理人支付本次可转债受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
（15）本次可转债存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和交易所提交，并由发行人和
资信评级机构及时向市场披露。
（16）发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。
（17）在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。
（18）发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
3、受托管理人的职责、权利和义务
（1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
（2）受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响可转债持有人重大权益的事项。
受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
①就“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（5）”条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
②至少每半年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
③调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
④对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
⑤约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
（3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次可转债存续期内，受托管理人应当每半年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（4）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、可转债持有人会议规则的主要内容。
（5）受托管理人应当每年一次，对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
（6）出现“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（5）”
规定情形或可能对可转债持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发可转债持有人会议情形的，召集可转债持有人会议。
（7）受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及可转债持有人会议规则的规定召集可转债持有人会议，并监督相关各方严格执行可转债持有人会议决议，监督可转债持有人会议决议的实施。
（8）受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次可转债偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次可转债本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告可转债持有人。
（9）受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。
（10）受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（8）”约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以可转债持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照“（二）受托管理协议主要内容”之“8、受托管理人的报酬及费用”的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照第“（二）受托管理协议主要内容”之“8、受托管理人的报酬及费用”条的规定由可转债持有人承担。
（11）本次可转债存续期内，受托管理人应当勤勉处理可转债持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
（12）发行人为本次可转债设定担保的，受托管理人应当在本次可转债发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
（13）发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成可转债持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分可转债持有人（未形成可转债持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护可转债持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，受托管理人有权代表全体可转债持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分可转债持有人的委托表决重整计划等。
（14）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
（15）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、可转债持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本次可转债到期之日或本息全部清偿后五年。
（16）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
①可转债持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
②募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
（17）在本次可转债存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
（18）对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发
出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
（19）除法律、法规和规则禁止外，受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据受托管理协议接受委托和提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
4、可转债持有人的权利与义务
（1）可转债持有人享有下列权利：
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为发行人普通股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）可转债持有人应当履行下列义务：
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
5、违约责任
（1）受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
（2）以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本次可转债项下的违约事件：
①在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金或利息；
②发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第①项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
③发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
④在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（3）上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
①在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；
②在知晓发行人发生“（二）受托管理协议主要内容”之“5、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本次可转债项下的违约事件”之“①”规定的未偿还本次可转债到期本息的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
③在知晓发行人发生“（二）受托管理协议主要内容”之“5、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本次可转债项下的违约事件”规定的情形之一的（“（二）受托管理协议主要内容”之“5、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本次可转债项下的违约事件”之“①”项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
④及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
（4）加速清偿及措施
①如果发生“（二）受托管理协议主要内容”之“5、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本次可转债项下的违约事件”项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付；
②在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和本金、发行人根据本协议应当承担的费用，以及受托管理人根据本协议有权收取的费用和补偿等；或
“（二）受托管理协议主要内容”之“5、违约责任”之“（2）以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本次可转债项下的违约事件”所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或可转债持有人会议决议同意的其他措施；
③本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
（5）上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及利息以及迟延支付本金及利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（6）双方同意，若因发行人违反受托管理协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本次可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本次可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与受托管理协议或与本次可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但
不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本次可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
6、受托管理事务报告
（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
（2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
受托管理人履行职责情况；
发行人的经营与财务状况；
发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
发行人偿债意愿和能力分析；
内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
发行人偿债保障措施的执行情况以及本次可转债的本息偿付情况；
本次可转债转股情况以及转股价格调整情况（如有）；
赎回条款、回售条款等约定条款的执行情况；
发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况可转债持有人会议召开的情况；发生本协议“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（5）”等情形的，说明基本情况及处理结果；
对可转债持有人权益有重大影响的其他事项。
（3）可转债存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（5）”等情形且对可转债持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
7、利益冲突的风险防范机制
（1）受托管理人不得为本次可转债提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害可转债持有人的合法权益。
（2）受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
①受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在受托管理协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人及受托管理人之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；
②针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员
隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；
③截至受托管理协议签署日，受托管理人除同时担任本次可转债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；
④当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本次可转债的持有人认可受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
（3）因发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制对可转债持有人造成直接经济损失的，由发行人及受托管理人双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
8、受托管理人的报酬及费用
（1）除受托管理协议约定应由发行人或可转债持有人承担的有关费用或支出外，受托管理人不就其履行本次可转债受托管理人责任而向发行人收取报酬。
（2）本次可转债存续期间，受托管理人为维护可转债持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
①因召开可转债持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公
告费、召集人为可转债持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
②受托管理人为可转债持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
③因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向受托管理人支付。
（3）发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
①受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收可转债持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
②受托管理人将向可转债持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。可转债持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因可转债持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
③尽管受托管理人并无义务为可转债持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及可转债持有人确认，受托管理人有权从发行人向可转债持有人偿付的利息或本金中优先受偿垫付费用。
9、受托管理人的变更
（1）在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开可转债持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
①受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
②受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
③受托管理人提出书面辞职；
④受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。
（2）可转债持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自“（二）受托管理协议主要内容”之“9、受托管理人的变更”之“（4）”约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
（3）受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（4）受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
10、信用风险管理
为了加强本次可转债存续期信用风险管理，保障本次可转债持有人合法权益，发行人、受托管理人应当按照受托管理协议和募集说明书的约定切实履行信
用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。
11、陈述与保证
（1）发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
①发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份公司；
②发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（2）受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
①受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
②受托管理人具备担任本次可转债受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
③受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
12、不可抗力
（1）不可抗力事件是指发行人及受托管理人在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
（2）在发生不可抗力事件的情况下，发行人及受托管理人应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致受托管理协议的目标无法实现，则受托管理协
议提前终止。
13、受托管理协议的生效、变更及终止
（1）受托管理协议于发行人及受托管理人的法定代表人或者其授权代表签名并加盖双方单位公章后，自本次可转债发行经中国证监会核准之日起生效。受托管理协议的有效期自其生效之日至本次可转债全部还本付息终结或全部回售、赎回、转换为发行人股票之日。受托管理协议的效力不因受托管理人的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。
（2）除非法律、法规和规则另有规定，受托管理协议的任何变更，均应当由发行人及受托管理人协商一致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本次可转债发行完成后的变更，如涉及可转债持有人权利、义务的，应当事先经可转债持有人会议同意。任何补充协议均为受托管理协议之不可分割的组成部分，与受托管理协议具有同等效力。
（3）出现下列情况之一的，受托管理协议终止：
①本次可转债期限届满，发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的；
②因本次可转债发行失败，发行行为终止；
③本次可转债期限届满前，发行人提前还本付息并予以公告的；
④本次可转债期限届满前，本次可转债全部转换成发行人股票；
⑤按照第“（二）受托管理协议主要内容”之“9、受托管理人的变更”之“（2）”条约定的情形而终止。
14、法律适用和争议解决
受托管理协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争
议各方之间协商解决；协商不成的，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前述约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。
五、本次可转债的违约责任及争议解决机制
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向可转债持有人偿付本次债券存续期利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书、受托管理协议、债券持有人会议规则的规定追究违约方的违约责任。
（一）本次债券项下的违约情形
1、在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金或利息；
2、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（前款1、所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及承担
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及利息以及迟延支付本金及利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
受托管理人应当按照《受托管理协议》的约定行使职权。当发生上述第1项违约情形时，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《可转换公司债券管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。当发生上述第2至第6项违约情形时，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
（三）加速清偿及措施
1、如果发生上述任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，
立即到期应付。
2、在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
（1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和本金、发行人根据本协议应当承担的费用，以及受托管理人根据本协议有权收取的费用和补偿等；
（2）上述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；
（3）或可转债持有人会议决议同意的其他措施；
3、可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
（四）争议解决机制
本期债券发行争议的解决应适用中国法律，所产生的或与有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
六、相关主体对本次可转债的认购意向及短线交易承诺
本行5%以上股东及董事、监事、高管中有认购意向的主体为：法国巴黎银行、南京紫金投资集团有限责任公司、江苏交通控股有限公司、南京高科股份有限公司。其认购意向及对短线交易的承诺如下：
“根据《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，持有公司百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。截至本承诺函签署日，本单位有意向参与南京银行股份有限公司本次可转债发行认购，根据《中华人民共和国证券法》第四十四条之规定，本单位承诺如下：
1、在本承诺函签署日前六个月，本单位未减持南京银行股份。
2、如本单位最终认购南京银行本次发行的可转债，本单位将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月，不减持南京银行股份或已发行可转债。”
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第三节 风险因素本行发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本行此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本行业务经营有关的风险
（一）信用风险
信用风险是指商业银行从事银行业务时，因客户交易违约或借款人信用等级下降，而可能给银行造成的损失或收益的不确定性。信用风险是商业银行面临的主要风险之一，主要集中在以下几类业务中：
1、与本行贷款业务相关的风险
贷款是本行的主要资产，截至2020年末、2019年末和2018年末，本行扣除贷款损失准备后的客户贷款占本行总资产的比例分别为43.02%、40.90%和37.05%。贷款业务是本行最主要的收入来源，2020年、2019年和2018年，本行净利息收入分别占营业收入的68.75%、66.13%和78.69%，本行客户贷款利息收入占利息收入总额的
50.16%、44.97%和41.41%。因此，与贷款业务相关的信用风险是本行面临的主要信用风险。如果贷款客户到期不能足额偿还贷款本息，本行将遭受损失。
（1）本行不良贷款风险
①不良贷款风险
截至2020年末、2019年末和2018年末，本行的不良贷款总额分别为61.74亿元、
50.82亿元和42.72亿元，不良贷款率分别为0.91%、0.89%和0.89%。虽然本行持续严格控制信贷风险，不断完善风险管理制度体系并努力提高风险管理水平，并且报告期内本行不良贷款率持续下降，但不排除未来本行不良贷款总额及不良贷款率可能会由于贷款组合的质量下降而进一步上升。如果本行的不良贷款总额和不良贷款率持续上升，对本行资产质量及业务经营将会产生重大影响。
②不良贷款转让损失风险
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在当前复杂的内外部经济形势及疫情叠加影响的背景下，本行将严格落实监管应核尽核的政策导向要求，通过不良贷款核销、批量转让等方式，加快风险资产处置化解。2018年、2019年、2020年，本行不良贷款转让金额分别为9.68亿元、14.50亿元、15.91亿元，占同期贷款总额的比例分别为0.20%、0.25%、0.24%，转让金额有所提高，并且转让价格均低于债权价值。因此，如果本行的不良贷款转让金额持续上升，本行可能遭受的损失会出现上升。
（2）本行发放的贷款存在行业、地区和客户集中度风险
①行业集中度风险
本行贷款主要投放于以下行业：制造业以及批发和零售业；租赁和商务服务业；水利、环境和公共设施管理业；房地产业等。截至2020年末、2019年末、2018年末，本行投放于上述五个行业的贷款余额占本行贷款总额的比例分别为51.99%、
49.62%、49.65%。若本行贷款较为集中的任一行业出现较大衰退，均可能会导致本行不良贷款大幅增加，也可能会对本行向这些行业新发放的贷款或对其现有贷款续贷产生负面影响，从而对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
②地区集中度风险
截至2020年末，本行投放在江苏省的贷款占贷款余额的比例为83.39%，其余部分投放在境内其他地区。其中，江苏省的贷款主要投放于南京市，南京市的贷款占本行贷款余额的比例为35.02%。若上述地区出现较大规模的经济衰退，本行财务状况和经营成果将遭受不利影响。
③客户集中度风险
截至2020年末，本行向最大十家贷款客户发放的贷款总额为219.30亿元，占贷款总额的3.26%，占本行资本净额的15.30%。若本行最大十家贷款客户的贷款质量恶化，可能会导致不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（3）贷款担保物的风险
截至2020年末，本行由质押物、抵押物作担保和由保证人提供担保的贷款合计占全部贷款总额的83.89%，上述抵押资产和质押资产主要为房屋及建筑物、设备等。
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由于某些无法控制的因素，本行的贷款抵押物和质押物的价值可能会出现较大的波动。例如，我国对房地产行业宏观调控力度的加大可能导致房地产市场衰退，继而可能使担保本行贷款的房地产价值下跌。本行贷款质押物、抵押物价值的下跌可能会导致贷款无法收回进而变现时收回的金额减少，甚至低于未偿还余款。本行部分贷款为保证贷款，系由借款人的关联方或者第三方提供的保证作为担保的贷款。截至2020年末、2019年末、2018年末，本行保证贷款总额分别为3,436.42亿元、2,995.78亿元、2,365.97亿元，占贷款总额的比例分别为50.94%、52.66%、
49.26%。随着新冠肺炎疫情全球性爆发和加速蔓延，全球经济衰退担忧加剧，保证人的财务状况若出现严重恶化，可能面临担保主体代偿意愿不足的风险，致使本行发放的贷款可收回金额大幅减少。此外，通过变现或者其他方式来实现抵质押品价值较为费时的贷款，执行法院的判决可能存在困难。贷款抵押物、质押物价值大幅下跌，保证人的财务状况恶化等原因都可能导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（4）特殊行业贷款的风险
①房地产行业贷款的风险
本行房地产相关贷款包括向房地产业客户提供的公司贷款以及个人住房贷款。截至2020年末，本行的房地产业公司贷款余额230.84亿元，占全行贷款的3.42%；本行的个人住房贷款余额为727.98亿元，占全行贷款的10.79%。
若房地产行业出现整体衰退，相关房地产企业借款人财务将出现困难，可能对本行造成不利影响。房地产价格下跌，将导致个人住房贷款违约风险加大。
②地方政府融资平台贷款的风险
截至2020年末，本行政府融资平台贷款余额为558.07亿元，无不良贷款。本行一贯重视地方政府融资平台贷款风险，通过多种风险缓释和管控手段防控本行政府融资平台贷款风险。
本行认真执行政府和监管部门关于规范政府举债融资管理的各项规定，按照“总量控制、分类管理、区别对待、逐步化解”的原则，配合地方政府开展隐性债务清理工作，分类处理存量业务，对于新增业务，严格按照国务院于2014年出台的加强地
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方政府性债务管理的意见，财政部于2017年出台的关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知等各项规定。但本行可能无法全面发现政府融资平台主体由于运作不规范、负债程度高和收入不具备可持续性等情况引起的潜在风险，此外，由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，因此，经济周期和房地产市场的波动也将间接对本行该类贷款质量产生不利影响。
（5）对公贷款小微企业客户存在信用风险
根据本行对中型、小微企业的分类标准进行的统计，截至2020年末，本行小微企业贷款余额2,009.98亿元。相对于大中型企业而言，小微企业的规模较小、生命周期较短、抗风险能力较低，更易受到经济放缓、宏观经济产业政策调整、国际贸易壁垒、流动资金缺乏、营业费用和成本上升、汇率大幅波动以及自然灾害等因素的不利影响，虽然风险较为分散，但若经济周期、国家政策或市场因素等发生变化，导致小微企业因经营状况恶化而出现偿债危机，可能会导致小微企业不良贷款增加，从而对本行的经营业绩造成一定程度的影响。
2、同业拆借业务风险
本行同业拆借对象主要为境内外商业银行同业和境内外金融性公司。若拆放对象自身宏观或微观环境产生突发性变化，将可能导致其无法按时归还本行拆出的本金或利息，从而对本行资产的安全性产生威胁。
3、与投资业务相关的风险
截至2020年末，本行金融投资总额为6,626.34亿元，占资产总额的43.68%；其中，债权投资及其他债权投资为主要构成部分。截至2020年末，本行债权投资和其他债权投资规模分别为3,918.54亿元和1,065.51亿元，占金融投资总额的比例分别为
59.14%和16.08%，本行债权投资主要包括债券投资、资金信托计划及资产管理计划，其他债权投资主要投资品种为债券投资，其中以政策银行债券及政府债券为主，但本行持有的企业债券和其他金融债券面临一定的信用风险。
4、与表外业务相关的风险
本行资产负债表外项目包括信贷承诺、租赁承诺、资本性支出承诺及衍生金融工具，其中，信贷承诺及衍生金融工具为主要组成部分。截至2020年末，本行信贷承
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诺余额3,099.54亿元。本行面临自身所作承诺和担保的信用风险，尽管本行预计大部分承诺于期满前不必全部或部分兑现，但如果客户不能履约，可能会有一部分承诺需要本行兑现。如果本行无法强制要求客户履约，或不能就这些承诺从客户处得到追偿，本行业务、财务状况和经营业绩可能受到实质性的不利影响。
（二）市场风险
1、利率风险
本行的经营业绩在很大程度上依赖净利息收入。2020年、2019年和2018年，本行净利息收入分别占营业收入的68.75%、66.13%和78.69%。近年来我国利率逐步实现市场化，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业银行经营面临的主要风险之一。对本行而言，利率风险主要表现为利率波动给存贷款业务、金融投资的收益以及利率敏感性缺口带来的不确定性。
2、汇率风险
商业银行面临的汇率风险主要包括交易风险、汇兑风险和经营风险。交易风险指在运用外币进行计价收付的交易时，银行因汇率变动而蒙受损失的可能性。汇兑风险指银行将外币转换成记账本币时，因汇率变动而呈现账面损失的可能性。经营风险指由于意外汇率变动而造成银行未来一定期限内收益减少或投资损失的可能性。
本行目前主要经营人民币业务，部分交易涉及外币计价。本行持有的非人民币计价的贷款、存款及投资，受汇率的影响程度较大。对本行而言，汇率风险是指汇率的不利变动使得本行表内和表外业务发生的损失，汇率的变动会给本行的经营业绩和财务状况造成一定不确定性。
（三）流动性风险
根据《商业银行流动性风险管理办法》定义，流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。在发生系统性金融危机并导致流动性枯竭的情况下，会导致本行存在清偿风险。对本行而言，经营业务的主要资金来源是存款，资金运用主要是客户贷款、金融投资等。若因外部不可抗力或重大危机引发系统性融资困难，可能
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会引起本行资产负债的期限、结构不均衡，导致本行流动性风险上升。
（四）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外部事件所造成损失的风险。操作风险事件主要包括：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产的损坏，营业中断和信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理七种类型。报告期内，本行持续健全操作风险管理体系。修订完善操作风险管理政策，以“操作管过程”为核心，进一步优化完善操作风险管理体系，由结果管理向过程管理转变，在运营场景中、过程中有效监测、控制和防范操作风险。但由于存在不可预知性，未来仍有可能会出现员工未按制度规范操作执行等操作风险问题，从而对本行的经营管理造成不利的影响。
（五）合规风险
合规风险是指未遵循法律、法规和准则，以及未遵守本行制度、流程规定等可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。报告期内，本行通过持续健全完善合规管理体系，优化合规治理环境，加大合规检查力度，严肃问题整改与问责，增强问责震慑力和约束力，加强创新业务法律合规论证、强化法务人员队伍建设等工作，不断提升内控合规管理的质效和合规经营的能力。虽然本行不断健全完善合规管理体系，尽最大程度防范合规风险，但因不可预知的员工违规行为，本行未来可能还将存在法律纠纷和合规风险，从而对本行经营管理造成不利的影响。
（六）金融科技相关风险
金融科技风险主要为两方面。第一，信息科技在银行运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。报告期内，本行在加大信息科技投入的同时，不断强化了信息科技风险防控，且未发生信息安全事故，在信息科技风险监管评级一直位居城商行前列，但是不排除因为存在计算机系统、通信设备故障、程序错误、黑客攻击等问题从而影响银行业务经营，对本行造成不利损失。第二，金融科技发展迅速，部分新兴互联网企业利用大数据、云计算等技术不断壮大市场影响力和金融服务便捷性，虽然监管层正逐步制定规则规范互联网金融企业的经营，但金融+科技不断融合仍是行业趋势之一。本行若未来不能及时更新升级有关金
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融科技技术，强化客户服务满意度，优化客户体验，提升经营效率，本行可能会在未来市场竞争中处于竞争弱势，从而影响本行的盈利水平。
（七）声誉风险
声誉风险是指由于经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对本行作出负面评价的风险。报告期内，本行坚持预防为主的原则进行加强本行声誉风险的管理，并且未发生重大声誉风险事件。如果本行因经营管理以及其他外部事件而发生重大声誉事件引发重要负面影响及产生众多负面评价，将会对本行的社会形象以及未来的业务管理产生重大的不利影响，引发本行的声誉风险。
（八）资本充足率的风险
根据中国银保监会自2013年1月1日起施行的《商业银行资本管理办法（试行）》规定：商业银行的核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%，对于非系统重要性银行，银保监会要求其核心一级资本充足率不得低于7.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，资本充足率不得低于10.5%。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行核心一级资本充足率分别为9.97%、8.87%和8.51%，一级资本充足率分别为10.99%、10.01%和9.74%，资本充足率分别为
14.75%、13.03%和12.99%，均符合银保监会的监管要求。但如果本行由于业务拓展而使本行风险资产增加、资产质量恶化造成损失或中国银保监会提高最低资本充足率要求等，本行资本充足率指标将在一定程度上承压，非常严重时可能无法满足监管机构对资本充足的监管要求，监管机构可能采取限制本行业务经营的措施，从而将会对本行的经营状况、声誉和财务状况造成负面影响。
二、与中国银行业有关的风险
（一）行业竞争风险
随着中国市场经济制度不断完善，我国已形成六大国有商业银行、其他全国性股份制商业银行、政策性银行、城市商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、外资商业银行及其他金融机构共同构成的金融体系。本行竞争对手主要包括六大国有商业银行和全国性股份制商业银行，及经营区域内的其他城市商业银行。
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相比较六大国有商业银行和全国性股份制商业银行，本行规模相对较小，经营区域较窄，主要集中于南京市及周边长三角地区。在日益激烈的竞争环境中，本行跨区域经营的拓展能力、管理能力和经验均将受到考验。此外，随着利率市场化的逐步推进、产品及服务价格的市场化，市场竞争激烈程度将进一步加剧，可能导致本行局部市场份额减少、存贷款规模增长放缓、净息差及净利差收窄、手续费及佣金收入增长缓慢、非利息支出增加等。而国内资本市场、互联网金融迅速发展，也为资金供需双方提供了更为丰富的投融资渠道，对银行传统业务造成冲击。
上述竞争都可能会对本行业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（二）与货币政策变动相关的风险
在我国目前的金融行业体系中，人民银行根据宏观经济的发展状况制定货币政策，通过公开市场业务操作、存款准备金率和再贴现率三大常用工具调节货币供应量，商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用必然会影响商业银行的经营和盈利能力。货币政策及调控方式的调整对商业银行的经营活动产生的影响长期存在，为此本行一直不断加强对货币政策及其调控方式的研判。近年来，人民银行在实施货币政策的过程中，对货币政策调控方式也进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，对本行运作和经营效益产生的影响也是双向的，本行将努力使经营活动在货币政策及其调控中获得持续稳定的收益，但仍不能避免货币政策变动对本行运作和经营效益产生不确定性影响。
（三）与监管相关的风险
本行业务开展接受中国银保监会、人民银行、市场监督管理局、税务局等有关机构的监管，并受我国法律、法规和银行业监管政策变化的影响。我国银行监管制度时有变化，包括适用于本行法律法规的变化，这些变化的一部分可能会增加本行的经营成本或对业务开展施加额外限制。这些政策法规可分为以下四类：一是关于银行业业务品种及市场准入的法规，二是对商业银行增设机构的有关管理规定，三是税收政策和会计制度方面的法规，四是对银行产品定价方面（包括利率与中间业务收费）的法规。未来的法律、法规、规则或政策，或对目前及未来法律、法规、规则或政策的解释，可能对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响，包括增加本行经营成本。
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（四）利率市场化的风险
目前，我国利率市场化的改革基本完成，利率市场化的稳步推进给商业银行的内外部定价带来很多不确定性。本行的经营管理将不可避免受到更多利率市场化的冲击，包括存贷款利率收紧、净息差压低等影响本行净收入的风险，从而对本行的经营效益造成不利影响，对本行资产负债管理、流动性管理、利率风险管理带来了更多挑战和风险。
（五）金融市场开放的风险
随着我国金融市场对外开放进入快车道，商业银行将面临更加开放的市场竞争环境。相比外资银行，国内银行缺少充足的金融衍生投资品及风险对冲工具，缺少面对全球资本竞争的实战经验和综合实力，在资本、投资、业务、产品以及市场多领域的综合化甚至全球化竞争中处于弱势，竞争压力日益增大，会给本行带来更多的风险和挑战。
三、其他风险
（一）后疫情时期经济下行的风险
随着新冠肺炎疫情全球性爆发和加速蔓延，全球经济衰退担忧加剧，全球股市受挫，资金避险情绪发酵，国际金融市场动荡，外需加剧收缩，内需仍未恢复。国内经济一定程度上受制于海外疫情状况以及各国应对举措，进出口贸易亟待全球局势稳定，大消费需求仍须推动。疫情发生后，本行积极应对疫情影响，全力保障疫情防控和企业复工复产，但是由于后疫情时期的经济还是存在不稳定的因素，实体企业生产经营总体困难，有效信贷需求可能难以快速恢复，这均将对银行经营产生较大影响，对以中小微企业作为主要服务对象的中小型银行冲击尤其明显。
（二）中美贸易摩擦不确定的风险
2020年中美关系持续恶化，摩擦方向除贸易外，还发生在关键科技、知识产权、金融以及地缘政治等领域，国际经贸摩擦、地缘政治及民粹主义等问题将持续影响全球经济增长。在此背景下，全球部分主要经济体经济增速放缓，全球经济遭受不利影响，国内企业也面临着国际经济一体化的风险，国际贸易保护主义加大了相关企业的
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风险，对我国的银行业产生了不利影响，如果本行在境内外的债务人没有能力或者拒绝偿还债务，会使本行产生不利损失。
（三）社会经济环境变化的风险
本行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若本行面临的社会经济环境发生重大不利变化，将会对本行的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。本行的主要贷款客户可能因为国家经济环境影响而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付能力下降，从而导致本行面临的信用风险上升；本行发放贷款的抵押物、质押物价值可能下降，导致本行抵押、质押贷款的保障程度降低；本行资产质量风险上升，可能导致本行计提更多减值准备，净利润下降等。
从经济金融形势看，我国宏观经济发展面临的国内外经济金融环境错综复杂。2020年以来，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发给全球经济造成了巨大的冲击，全球经济金融脆弱性明显上升。虽然国内疫情防控取得显著进展，但海外疫情的全面爆发加剧了中国经济运行的外部风险，我国经济下行压力陡增。本行绝大部分业务、资产及经营活动都集中在境内，国内经济环境的变化将使得本行未来的经营发展面临众多不确定性。
从竞争环境角度看，随着我国资本市场的发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。在金融业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的行业背景下，未来银行业竞争压力将日益加大，也给本行未来的经营活动带来了新的挑战。
四、与本次可转债发行相关的风险
（一）可转债本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，本行需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果本行受到国家政策、法规、行业和市场等不可控的因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
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（二）可转债未提供担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年末，本行经审计的净资产为1,080.33亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（三）可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、本行股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本行A股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
2、本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
4、转股价格向下修正方案未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三
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十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正方案未通过股东大会批准的风险。
5、可转债到期不能转股的风险。本行的股票价格受本行自身盈利水平和发展前景、国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等多方面因素的影响。如果因本行股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，本行必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加本行的财务费用负担和资金压力。
（四）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄本行的每股收益和净资产收益率，因此本行在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行会按照预先约定的票面利率向尚未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债的票面利率一般较低，本行将可转债募集资金与本行自有资金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献难以单独衡量，正常情况下，募集资金投入当期就可以产生一定的收益，本次可转债的利息支付将会减少本行的利润水平，进而影响当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益。
在本次可转债存续期间，如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使本行的股本总额相应增加，进而对本行原有普通股股东的持股比例、本行的净资产收益率和每股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。其次，本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当触发转股价格向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，并经本行股东大会批准后实施，可能会导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对本行原普通股股东的潜在摊薄作用。
（五）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利
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率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（六）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
1、转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。在本次可转债触及向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，但本行董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
2、转股价格向下修正幅度不确定的风险
本行的股票价格受本行自身盈利水平和发展前景、国家宏观经济形势及政治、经
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济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等多方面因素的影响。在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
（七）可转债信用评级相关风险
本行聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。如果由于本行外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险。
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第四节 本行基本情况
一、本行历史沿革
（一）本行的设立
1995年8月7日，中国人民银行下发《关于同意南京市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复[1995]261号），批准南京市人民政府《关于组建南京城市合作商业银行的申请报告》（宁政发[1995]152号），同意在南京市原39家城市信用合作社及信用联社的基础上组建南京城市合作银行。根据南京市人民政府[宁政函（1995）10号]文、[宁政办复（1995）2号]文所规定的清产核资范围、方法和原则，南京会计师事务所、南京市国有资产经营公司、南京投资审计师事务所、南京审计事务所等四家中介机构分别与各家城市信用社签署委托协议，以1995年7月31日为基准日，分别对39家城市信用社及信用联社进行了审计、评估和清产核资，并分别出具了财务收支审计报告、固定资产评估报告、清产核资报告以及相关补充报告。
经各城市信用社股东代表大会审议批准且经南京市城市合作银行筹备领导小组确认，39家城市信用社及信用联社调整后的清产核资净资产合计189,366,028.68元，扣除须剥离净资产合计8,286,779.52元，最终形成的可分配净资产合计181,079,249.16元。
根据经人民银行批准的组建方案及南京市人民政府[宁政函（1995）10号]文、[宁政办复（1995）2号]文的规定，39家城市信用社及信用联社以上述可分配净资产为分配基础，按照原城市信用社股东自愿入股的原则进行折股和退股，其中对愿意折股的股东，将与其持股相对应的净资产按照1：1的比例折合为本行股份，合计折股142,654,200股，对于剩余不便折股的余额部分以现金方式返还给各折股股东；对不愿意折股的股东，将与其持股相对应的净资产以现金方式返还，合计向折股股东和未折股股东返还现金38,424,933.66元。
1995年12月20日，中国人民银行下发《关于筹建南京城市合作商业银行的批复》（银复[1995]452号），批准中国人民银行南京市分行《关于申请筹建南京城市合作
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商业银行的报告》（宁人银管[95]第470号），同意筹建股份有限公司形式的南京城市合作银行。
1995年12月29日，南京会计师事务所对本行的注册资本进行了审验，并出具了[宁会验（95）0235号]验资报告，确认截至1995年12月29日本行实收资本人民币35,000万元，其中：39家原城市信用社股东转股人民币14,265.42万元，南京市财政局和七家区财政局入股人民币10,500万元，35家法人单位入股人民币10,234.58万元。
（二）本行名称演变
1998年4月28日,中国人民银行南京市分行下发《关于同意南京城市合作银行更名的批复》（宁银复[1998]第70号），同意本行名称由南京城市合作银行股份有限公司更名为南京市商业银行股份有限公司。
2006年12月20日，中国银监会下发《关于南京市商业银行更名的批复》（银监复[2006]446号），同意本行名称由南京市商业银行股份有限公司变更为南京银行股份有限公司。
2007年1月8日，南京市工商行政管理局依法为本行办理了名称变更登记，本行取得了重新核发的名称为“南京银行股份有限公司”的《企业法人营业执照》（注册号：
3201001009323）。
（三）设立时的股本及历次增资情况
1、本行设立时的股本
本行设立时的股本总额为350,00,000股，股东户数共计7,095户，其中：法人股东996户，共持有327,747,100股；自然人股东6,099户，共持有22,252,900股。
本行设立时，前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京市财政局 | 92,600,000 | 26.46 |
| 2 | 江苏省石油总公司 | 15,000,000 | 4.29 |
| 3 | 江苏省物资（集团）总公司 | 15,000,000 | 4.29 |
| 4 | 南京金陵制药（集团）有限公司 | 15,000,000 | 4.29 |
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| 5 | 南京市投资公司 | 10,000,000 | 2.86 |
| 6 | 南京天地集团有限公司 | 8,308,800 | 2.37 |
| 7 | 南京市信托投资公司 | 5,000,000 | 1.43 |
| 8 | 南京市证券公司 | 5,000,000 | 1.43 |
| 9 | 南京市白下区财政局 | 4,500,000 | 1.29 |
| 10 | 南京市农垦农工商总公司 | 4,000,000 | 1.14 |
| 合计 | 174,408,800 | 49.83 | |
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本次公开发行股票的发行价为11.00元/股，募集资金总额为693,000.00万元，扣除发行费用21,642.71万元后，实际募集资金净额为671,357.29万元。2007年7月17日南京永华会计师事务所有限公司对本行本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了宁永会验字(2007)第0048号验资报告，确认募集资金到位。
5、2010年资本公积转增及配股
根据本行2010年5月召开的2009年年度股东大会审议通过的《南京银行股份有限公司2009年度利润分配报告》，本行以资本公积转增股本，以2009年12月31日股本为基数，每10股转增3股，共计转增551,025,402股，转增股本完成后本行总股本变更为2,387,776,742股。
经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司配股的批复》（证监许可[2010]1489号）批准，本行向全体股东按照每10股配2.5股的比例配股，有效认购数量为581,156,452股，配股完成后本行总股本变更为2,968,933,194股。本行本次配股价格为8.37元/股，募集资金总额为486,427.95万元，扣除发行费用5,035.09万元后，实际募集资金净额为481,392.86万元。
2010年11月24日，南京立信永华会计师事务所有限公司对本行本次配售股票的资金到位情况进行了审验，并出具了宁信会验字(2010)0079号验资报告，确认募集资金到位。
2011年3月4日，中国银监会江苏监管局出具《中国银监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（银监复[2011]73号），同意本行注册资本由人民币1,836,751,340元变更为2,968,933,194元。
6、2015年非公开发行股票
经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1002号）批准，本行非公开发行397,022,332股人民币普通股（A股），非公开发行完成后本行总股本变更为3,365,955,526股。本行本次非公开发行新股的发行价为20.15元/股，募集资金总额为800,000.00万元，扣除发行费用7,800.00万元后，实际募集资金净额为792,200.00万元。
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2015年6月17日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2015)第754号验资报告确认募集资金到位。
2015年8月31日，中国银监会江苏监管局出具《中国银监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（苏银监复[2015]249号），同意本行注册资本由人民币2,968,933,194元变更为3,365,955,526元。
7、2015年非公开发行优先股
经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2832号）批准，本行非公开发行优先股49,000,000股，每股面值为人民币100元，募集资金总额为490,000.00万元，扣除发行费2,619.00万元后，实际募集资金净额为487,381.00万元。
2015年12月24日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次非公开发行优先股的资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2015)第1444号验资报告确认募集资金到位。
8、2016年非公开发行优先股
经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1607）批准，本行非公开发行优先股50,000,000股，每股面值为人民币100元，募集资金总额为500,000.00万元，扣除发行费2,500.00万元后，实际募集资金净额为497,500.00万元。
2016年9月6日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次非公开发行优先股的资金到位情况进行了审验，并出具了了普华永道中天验字(2016)第1145号验资报告。确认募集资金到位。
9、2016年资本公积转增
根据本行2016年5月召开的2015年年度股东大会审议通过的《南京银行股份有限公司2015年度利润分配预案》，本行以资本公积转增股本，以2015年12月31日股本为基数，每10股转增8股，共计转增2,692,764,420股，转增股本完成后本行总股本变更
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为6,058,719,946股。2016年12月12日，普华永道中天会计师事务所有限公司对本行本次资本公积转增股本资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2016)第1652号验资报告，确认资本金到位。2016年12月28日，中国银监会江苏监管局出具《中国银监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（苏银监复[2016]336号），同意本行注册资本由人民币3,365,955,526元变更为6,058,719,946元。
10、2017年资本公积转增根据本行2017年5月召开的2016年年度股东大会审议通过的《南京银行股份有限公司2016年度利润分配预案》，本行以资本公积转增股本，以2016年12月31日股本为基数，每10股转增4股，共计转增2,423,487,978股，转增股本完成后本行总股本变更为8,482,207,924股。
2017年7月24日，普华永道中天会计师事务所有限公司对本行本次资本公积转增股本资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2017)第751号验资报告，确认资本金到位。
2017年8月30日，中国银监会江苏监管局出具《中国银监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（苏银监复[2017]188号），同意本行注册资本由人民币6,058,719,946元变更为8,482,207,924元。
11、2020年非公开发行
经中国证监会出具的《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]653号）批准，本行非公开发行1,524,809,049股人民币普通股（A股），非公开发行完成后本行总股本变更为10,007,016,973股。本行本次非公开发行新股的发行价为7.62元/股，募集资金总额为1,161,904.50万元，扣除发行费用4,705.89万元后，实际募集资金净额为1,157,198.60万元。
2020年4月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明(2020)验字第
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61085333_B02号验资报告确认募集资金到位。
2020年6月19日，中国银保监会江苏监管局出具《中国银保监会江苏监管局关于南京银行变更注册资本的批复》（苏银保监复[2020]245号），同意本行注册资本由人民币8,482,207,924元变更为10,007,016,973元。
截至本募集说明书签署日，本行注册资本为10,007,016,973元。
二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至2020年末，本行具体股本结构情况如下：
| 股东类型 | 持股数量 | 比例(%) |
| 一、有限售条件股份 | 1,524,809,049 | 15.24 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 1,393,575,454 | 13.93 |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | 131,233,595 | 1.31 |
| 其中：境外法人持股 | 131,233,595 | 1.31 |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 8,482,207,924 | 84.76 |
| 1、人民币普通股 | 8,482,207,924 | 84.76 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 10,007,016,973 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 法国巴黎银行 | 1,392,721,067 | 13.92 |
| 2 | 南京紫金投资集团有限责任公司（SS） | 1,193,204,777 | 11.92 |
| 3 | 江苏交通控股有限公司（SS） | 999,874,667 | 9.99 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 4 | 南京高科股份有限公司 | 907,894,678 | 9.07 |
| 5 | 幸福人寿保险股份有限公司－自有（SS） | 406,792,306 | 4.07 |
| 6 | 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）（SS） | 393,700,787 | 3.93 |
| 7 | 中国证券金融股份有限公司（SS） | 254,338,483 | 2.54 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 155,462,167 | 1.55 |
| 9 | 中央汇金资产管理有限责任公司（SS） | 109,638,648 | 1.10 |
| 10 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（SS） | 107,438,552 | 1.07 |
| 合计 | 5,921,066,132 | 59.16 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 博时基金－工商银行－博时－工行－灵活配置5号特定多个客户资产管理计划 | 10,000,000 | 20.41 |
| 2 | 交银施罗德资管－交通银行－交银施罗德资管卓远1号集合资产管理计划 | 9,300,000 | 18.98 |
| 3 | 中国银行股份有限公司上海市分行 | 6,000,000 | 12.24 |
| 4 | 华安未来资产－海通证券－上海海通证券资产管理有限公司 | 5,000,000 | 10.20 |
| 5 | 广东粤财信托有限公司－粤财信托·粤银1号证券投资单一资金信托计划 | 4,700,000 | 9.59 |
| 6 | 中金公司－农业银行－中金公司农银瑞驰1号集合资产管理计划 | 3,800,000 | 7.76 |
| 7 | 浦银安盛基金公司－浦发－上海浦东发展银行上海分行 | 3,000,000 | 6.12 |
| 8 | 国泰君安证券资管－福通·日鑫H14001期人民币理财产品－国君资管0638定向资产管理合同 | 3,000,000 | 6.12 |
| 9 | 中国银行股份有限公司 | 2,000,000 | 4.08 |
| 10 | 中金公司－农业银行－中金农银10号集合资产管理计划 | 1,200,000 | 2.45 |
| 合计 | 48,000,000 | 97.95 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 浦银安盛基金公司－浦发－上海浦东发展银行上海分行 | 10,300,000 | 20.60 |
| 2 | 华润深国投信托有限公司－投资1号单一资金信托 | 5,200,000 | 10.40 |
| 3 | 交银施罗德资管－交通银行－交银施罗德资管卓远2号集合资产管理计划 | 5,200,000 | 10.40 |
| 4 | 博时基金－工商银行－博时－工行－灵活配置5号特定多个客户资产管理计划 | 4,600,000 | 9.20 |
| 5 | 中信银行股份有限公司－中信理财之慧赢系列 | 3,000,000 | 6.00 |
| 6 | 中信银行股份有限公司－中信理财之共赢系列 | 2,700,000 | 5.40 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 7 | 杭州银行股份有限公司－“幸福99”丰裕盈家KF01号银行理财计划 | 2,600,000 | 5.20 |
| 8 | 中国光大银行股份有限公司－阳光稳进理财管理计划 | 2,600,000 | 5.20 |
| 9 | 国泰君安证券资管－福通·日鑫H14001期人民币理财产品－国君资管0638定向资产管理合同 | 2,600,000 | 5.20 |
| 10 | 中信银行股份有限公司－中信理财之乐赢系列 | 2,000,000 | 4.00 |
| 合计 | 40,800,000 | 81.60 | |
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（二）本行主要股东基本情况
1、法国巴黎银行
法国巴黎银行是一家立足欧洲、全球领先的国际性商业银行，业务涵盖零售银行、金融服务、企业及投资银行三大核心板块，集团业务遍布全球72个国家及城市，雇用超过202,000名员工。
截至2020年末，法国巴黎银行持有本行1,392,721,067股股份，占本行普通股股本总数的13.92%。
2、南京紫金投资集团有限责任公司
南京紫金投资集团有限责任公司原名南京紫金投资控股有限责任公司，成立于2008年6月17日，是由南京市国资集团出资成立的法人独资有限责任公司。经过多年发展，目前紫金投资已形成金融服务、创业投资、智慧城市、资产管理、金融载体五大板块“多轮驱动、高效协同”的发展局面，秉承“责任、专业、开放、分享”的企业文化，坚定“市场化、专业化、国际化”的发展步伐，向着打造业绩优良、特色鲜明、管理科学的国内一流科技金融投资集团的目标稳步迈进。
截至2020年末，南京紫金投资集团有限责任公司持有本行1,193,204,777股股份，占本行普通股股本总数的11.92%。
3、江苏交通控股有限公司
江苏交通控股有限公司是江苏省重点交通基础设施建设项目省级投融资平台，负责全省高速公路、铁路、机场、港口、码头等重点交通基础设施建设的投融资，全省高速公路的运营和管理，以及相关竞争性企业的资产和市场经营管理。交通控股目前管理江苏省87%的高速公路，管辖里程4,221.63公里，包括5座跨江大桥。江苏交通控股有限公司的资产总额、利润总额和纳税总额在江苏省属非金融企业中名列第一。
截至2020年末，江苏交通控股有限公司持有本行999,874,667股股份，占本行普通股股本总数的9.99%。
4、南京高科股份有限公司
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南京高科股份有限公司成立于1992年8月8日，1997年5月6日在上海证券交易所挂牌上市，公司控股股东为南京新港开发总公司，实际控制人为南京市国资委。公司目前产业横跨房地产、市政、股权投资业务领域，投资了南京银行、栖霞建设、中信证券、广州农商行、硕世生物等一批盈利能力突出的优质企业，搭建了可持续发展的产业架构，实现了公司业绩的持续稳健增长。截至2020年末，南京高科股份有限公司持有本行907,894,678股股份，占本行普通股股本总数的9.07%。
四、本行组织结构情况
（一）本行的组织结构
本行是依照《公司法》、《商业银行法》等法律法规要求组建的股份制商业银行，是独立的法人实体。本行实行一级法人下的授权经营体制。下属分支机构不具备法人资格，分支机构在总行授权范围内依法开展业务活动。本行依法接受银保监会等监管机构的监督管理。
本行按照相关法律规定，建立健全了公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的议事规则。
截至2020年末，本行的组织结构图如下：
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（二）分支机构情况
截至2020年末，本行下辖17家分行，200家营业网点，基本实现江苏省内机构全覆盖，本行分支机构的具体情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 地址 | 机构数 |
| 1 | 总行 | 南京市玄武区中山路288号 | 1 |
| 2 | 南京分行 | 南京市玄武区中山路288号 | 69 |
| 3 | 泰州分行 | 江苏省泰州市海陵区五一路80号 | 8 |
| 4 | 上海分行 | 上海市中山北路933号 | 17 |
| 5 | 无锡分行 | 无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心9、1-113、1-115、1-117 | 11 |
| 6 | 北京分行 | 北京市海淀区阜成路101号 | 15 |
| 7 | 南通分行 | 南通市工农路33号 | 11 |
| 8 | 杭州分行 | 杭州市下城区凤起路432号金都杰地大厦 | 11 |
| 9 | 扬州分行 | 扬州市文昌西路456号（华城科技广场） | 8 |
| 10 | 苏州分行 | 苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦 | 8 |
| 11 | 常州分行 | 常州市武进区常武北路274号 | 6 |
| 12 | 盐城分行 | 盐城市世纪大道5号盐城金融城3-1 | 8 |
| 13 | 镇江分行 | 镇江市京口区长江路33号 | 4 |
| 14 | 宿迁分行 | 宿迁市洪泽湖路151号 | 4 |
| 15 | 连云港分行 | 连云港市海州区通灌南路104号 | 3 |
| 16 | 江北新区分行 | 南京市浦口区江浦街道海都路8号阳光青城08幢 | 10 |
| 17 | 徐州分行 | 徐州市云龙区解放路246号 | 4 |
| 18 | 淮安分行 | 淮安市深圳路12号 | 3 |
| 合计 | 201 |
（三）本行的主要控股企业
截至2020年末，本行控股企业主要情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 成立日期 | 注册资本（千元） | 主要生产经营地 | 经营范围 |
| 1 | 昆山鹿城村镇银行股份有限公司 | 45.23% | 2009/12/2 | 388,317 | 江苏昆山 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
| 2 | 宜兴阳羡村镇银行股份有限公司 | 50.00% | 2008/12/19 | 130,000 | 江苏宜兴 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券和金融债券；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 |
| 3 | 鑫元基金管理有限公司 | 80.00% | 2013/8/29 | 1,700,000 | 上海 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 |
| 4 | 南银理财有限责任公司 | 100.00% | 2020/8/20 | 2,000,000 | 江苏南京 | 非银行金融业务。 |
| 序号 | 公司名称 | 2020年末 | 2020年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 昆山鹿城村镇银行股份有限公司 | 7,311,365 | 684,611 | 162,626 | 60,923 |
| 2 | 宜兴阳羡村镇银行股份有限公司 | 4,979,234 | 426,408 | 115,885 | 49,760 |
| 3 | 鑫元基金管理有限公司 | 3,932,315 | 2,837,974 | 480,235 | 260,193 |
| 4 | 南银理财有限责任公司 | 2,063,697 | 2,032,260 | 67,973 | 32,259 |
| 序号 | 名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 日照银行股份有限公司 | 山东日照 | 银行业 | 3,935,275 | 20.00% |
| 2 | 江苏金融租赁股份有限公司 | 江苏南京 | 金融租赁业 | 2,986,650 | 21.09% |
| 3 | 芜湖津盛农村商业股份有限公司 | 安徽芜湖 | 银行业 | 225,667 | 30.19% |
| 4 | 苏宁消费金融有限公司 | 江苏南京 | 非银行金融业 | 600,000 | 15.00% |
| 首发前最近一期末（2006年12月31日）净资产额 | 2,611,136 | ||
| 历次股本筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 净筹资额 |
| 2007年7月 | A股首次公开发行 | 6,713,573 | |
| 2010年10月 | 配股 | 4,813,929 | |
| 2015年6月 | 非公开发行A股 | 7,922,000 | |
| 2015年12月 | 非公开发行优先股 | 4,873,810 | |
| 2016年9月 | 非公开发行优先股 | 4,975,000 | |
| 2020年4月 | 非公开发行A股 | 11,571,986 | |
| 合计 | 40,870,298 | ||
| 首发后累计派现金额 | 20,120,054 | ||
| 本次发行前最近一期末（2020年末）净资产额 | 108,032,972 | ||
报告期内，本行及主要股东所作出的重要承诺内容及履行情况如下：
（一）本行重要承诺及承诺履行情况
1、本行关于应对非公开发行摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，本行就本次非公开发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：（1）完善多渠道资本补充方式，提升资本整体质量；（2）优化资本结构，提高利用效率及回报水平；（3）多方面提升公司经营质效，推动业务稳健发展；（4）重视股东投资回报，不断完善利润分配机制。
截至本募集说明书出具之日，本行严格履行了上述承诺。
（二）本行主要股东重要承诺及承诺履行情况
1、非公开发行时主要股东的股份锁定承诺
2020年4月，本行向法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司、中国烟草总公司江苏省公司非公开发行股份，法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司承诺并同意认购的本次非公开发行的股票锁定期为5年，锁定期自发行结束之日起开始计算。中国烟草总公司江苏省公司承诺并同意认购的本次非公开发行的股票锁定期为36个月，锁定期自发行结束之日起开始计算。
截至本募集说明书出具之日，以上承诺人严格履行了上述承诺。
2、关于减持股份意向的承诺
南京高科股份有限公司于2019年8月6日起至2020年4月30日止，通过包括但不限于上海证券交易所交易系统集中竞价交易、大宗交易等方式，以自有资金增持公司A股股份，累计增持本行股份48,633,679股，累计增持金额3.94
亿元，并作出承诺：“在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份”。
2020年5月6日，南京高科股份有限公司增持本行股份4,729.58万元，并计划自2020年5月6日起至2021年4月30日止，在增持价格不高于公司最近一期披露的归属于母公司普通股股东的每股净资产的前提下，通过包括但不限于上海证券交易所交易系统集中竞价交易、大宗交易等方式，以自有资金增持公司A股股份，累计增持公司股份不低于3亿元且不高于9亿元（含2020年5月6日已增持股份），并作出承诺：“在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份”。
南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司于2020年6月16日起至2021年1月5日止，通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易的方式，以自有资金增持公司A股股份，累计增持本行股份101,686,587股，并作出承诺：
“在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份”。
截至本募集说明书出具之日，以上承诺人严格履行了上述承诺。
七、本行股利分配政策及资本规划
（一）股利分配政策
1、《公司章程》中关于股利分配政策的规定
本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：
“第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的税后利润，按照普通股股东的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。”
“第二百条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司针对普通股股东的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配形式：可以采取现金或者股票方式分配股利；
（二）公司利润分配具体条件和比例：除公司在未来12个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％；
公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施；
（三）公司利润分配的期间间隔：公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配；
（四）公司利润分配应履行的审议程序：公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。如出现本条（二）达不到资本监管要求的特殊情况，公司不分红时，须经股东大会特别决议审议通过；
（五）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外
部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，公司董事会应与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司针对优先股股东的利润分配政策如下：
（一）公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息；
（二）公司在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息；
（三）公司在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构的规定，公司有权取消优先股股息支付且不构成违约；
（四）公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件；
（五）公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”
2、股东回报规划
为健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《南京银行股份有限公司章程》的规定，本行在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《南京银行股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，其具体内容如下：
“一、基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规的规定、监管部门的要求以及《公司章程》的规定。
本公司在制定分红政策的过程中，应重视股东合理投资回报，兼顾本公司合理资金需求，并充分听取独立董事和中小股东的意见。
在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，本公司应实施积极的利润分配方案。实行持续、稳定的利润分配政策，不得随意调整而降低分红水平，并同时建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策。
本公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，同时明确现金分红相对于股票股利等其他分红方式的优先地位。
二、未来三年（2019-2021年）股东回报规划
本公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。
本公司采取现金或者股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行股利分配。
除本公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本公司不符合资本监管要求的特殊情况外，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表归属于母公司的净利润）的30％。
本公司一般进行年度利润分配，本公司董事会也可以根据实际情况提议进行中期利润分配。
本公司董事会在制订利润分配预案的过程中，应充分听取独立董事和中小股东意见，在获得独立董事明确意见后，形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并通过。如出现达不到资本监管要求的特殊情况，本公司不分红时，须经股东大会特别决议审议通过。
鉴于本公司目前所处的发展阶段，同时为充分兼顾股东分红回报需求，本公司规划未来三年现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40%。
在董事会认为本公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
本公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行，并在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
本公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，本公司董事会应与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过后，提交股东大会审议并作为特别决议通过。
本公司按照《公司章程》及本规划制定现金分红具体方案时，董事会应在认真研究和论证后提出具体方案，独立董事应对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
本公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细披露具体原因、留存收益的资金用途，独立董事应对此发表明确意见。
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据《公司章程》及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。
本规划由本公司董事会负责解释，自本公司股东大会审议通过之日起生效并实施。”
（二）资本规划
为进一步加强和规范公司资本管理，保持资本充足率在适当水平，有效支持公司业务发展需要并满足股东回报要求，根据监管规定和公司未来发展战略，综合考虑内外部环境变化，制定《南京银行股份有限公司资本规划（2020-2022年）》，其具体内容如下：
“一、基本原则
公司按照“科学规划、优化配置、合理补充、达标管理”的原则，开展资本规划工作，具体原则阐述如下：
（一）科学规划：科学规划是指基于公司中长期发展需要来编制资本规划方案，保持公司持续健康发展；
（二）优化配置：优化配置是指通过合理分配资本，控制高风险资本占用业务，推进轻资本业务转型，提高资本使用效率，提升资本回报率；
（三）合理补充：合理补充是指按照现行监管政策和市场情况，通过内源性和外源性等方式，适时补充核心一级资本、其它一级资本和二级资本，保持各级资本充足率稳健；
（四）达标管理：达标管理是指通过实施《商业银行资本管理办法（试行）》，
将资本管理纳入常态化管理范围，持续满足监管要求。
二、基本假设
（一）外部环境预测
虽然外部环境发生了深刻而复杂的变化，风险挑战明显增多，但中国经济长期向好、高质量增长的基本面没有变化。预计未来央行仍将保持稳健的货币政策，加强逆周期调节，保持银行体系流动性合理充裕和市场利率水平合理稳定，保障我国经济平稳发展。
随着利率市场化改革的深入、金融脱媒化进程的加快、互联网金融的快速发展，银行业的净息差将面临进一步收窄压力。而防控金融风险、深化金融改革、服务实体经济的深入推进，特别是2020年新冠肺炎疫情的深远影响，使得银行业资产质量将持续承压。预计未来三年我国银行业规模总体稳中有升、零售业务持
续增长、表内业务稳步发展、中间业务能力提升，银行在金融活动中的主导地位将进一步明确。
（二）资本需求预测
未来三年，预计公司资产规模将稳步增长，分支网点不断下沉，更加贴近实体经济，各项业务稳健、较快发展，资本需求也将有所增长。公司资本的消耗主要源自几个方面：一是资产规模的适度持续增长，特别是信贷规模的稳步增长，将持续消耗公司资本；二是公司将发起设立理财子公司、消费金融公司等机构，或投资参股资本回报率高、具有独特竞争力的金融机构，综合化经营持续推进，将加快资本消耗；三是保持稳健的拨备水平及稳定的分红比例，将减缓内源性资本积累；四是巴塞尔协议 III 终版发布，修订了部分业务的风险权重及计量规则，资本计量的要求提高。
三、资本规划目标
公司设立资本规划目标一是要满足《商业银行资本管理办法（试行）》对资本充足率的要求；二是要保证公司资本充足率水平与外部经济周期变化相适应；三是要保持资本规划目标与公司业务发展和战略规划相一致。
未来三年，公司资本规划目标：资本充足率≥11.5%；一级资本充足率≥9.5%；核心一级资本充足率≥8.5%。
公司将采取“总量控制、限额管理、回报约束”的措施，将资本分配到各业务条线，并强化计量、监测、调整与控制，提高资本使用效率。
四、资本补充方案
公司资本补充将以公司五年总体战略规划为蓝本，以满足未来三年（2020年-2022年）经营战略、业务发展和监管要求为目标，坚持以内源性资本补充为主，适时开展外源性补充，具体资本补充计划如下：
1、核心一级资本：一是公司将以推进结构调整、加快战略转型等方式增加内部积累，持续补充核心一级资本；二是通过非公开发行、配股、可转债等方式择机补充核心一级资本。
2、其他一级资本：公司将根据监管规定和资本市场情况，通过发行优先股、无固定期限资本债券等方式择机补充其他一级资本。
3、二级资本：公司根据监管规定和债券市场情况，通过发行二级资本债券等方式择机补充二级资本。
4、创新资本补充工具：公司将根据监管及市场情况，合理选择其他创新融资方式对资本进行补充。
五、资本管理措施
一是不断加强资本规划管理。公司将兼顾短期和中长期资本需求，充分考虑资本补充来源的长期可持续性，保持资本规划与经营状况、风险变化和发展战略相匹配。同时根据经济环境、监管政策、市场状况、业务发展的需要对资本规划进行动态调整，保持公司资本稳健、充足。
二是着力提高资本使用效率。公司将进一步加强资本监测和评价，不断优化资本管理方式，在积极防范风险的前提下，推进业务转型，优化评价体系，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率。
三是持续提升资本精细化管理水平。公司将完善内部资本充足评估程序和报告体系，同时持续完善压力测试机制和资本应急预案，提升精细化管理水平，及时、准确地识别、计量、监测和报告主要风险状况，保持资本水平与风险偏好及风险管理水平相适应。”
（三）报告期内股利分配情况及未分配利润使用安排情况
报告期内，本行的股利分配情况如下：
1、2018年度利润分配方案
2019年6月12日，本行2018年年度股东大会审议通过本行2018年度利润分配预案。分红方案如下：以2018年12月31日总股本8,482,207,924股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.92元人民币（含税），共计派发现金股利33.25亿元。上述分配方案合计分配利润33.25亿元，占归属于母公司股东的净利润的30.03%，占归属于母公司普通股股东的净利润的31.21%。分配完成后，结余未分配利润
230.34亿元，结转以后年度分配。
2、2019年度利润分配方案
2020年5月21日，本行2019年年度股东大会审议通过本行2019年度利润分配预案。分红方案如下：以普通股总股本10,007,016,973股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.92元人民币（含税），共计派发现金股利39.23亿元。上述分配方案合计分配利润39.23亿元，占归属于母公司股东的净利润的31.50%，占归属于母公司普通股股东的净利润的32.60%。分配完成后，结余未分配利润288.37亿元，结转以后年度分配。
3、2020年度利润分配方案
2021年5月21日，本行2020年年度股东大会审议通过本行2020年度利润分配预案。分红方案如下：以普通股总股本10,007,016,973股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.93元人民币（含税），共计派发现金股利39.33亿元。上述分配方案合计分配利润39.33亿元，占归属于母公司股东的净利润的30.02%，占归属于母公司普通股股东的净利润的31.01%。分配完成后，结余未分配利润346.61亿元，结转以后年度分配。
八、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况
（一）报告期内债券发行情况
1、2018年发行金融债券
经中国银监会江苏监管局《中国银监会江苏监管局关于南京银行发行金融债券的批复》（苏银监复[2018]26号）以及《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2018]第88号）的核准，本行获准在全国银行间债券市场公开发行不超过280亿元人民币金融债券。
上述金融债券分批次发行。2018年第一期金融债券于2018年7月30日在全国银行间债券市场发行完毕，发行总规模为人民币80亿元，分为两个品种：
品种一发行规模人民币60亿元，3年期固定利率，票面利率4.28%，；品种二发行规模人民币20亿元，5年期固定利率，票面利率4.50%。
2018年第二期金融债券于2018年11月12日在全国银行间债券市场发行完毕，发行总规模为人民币100亿元，分为两个品种：品种一发行规模人民币70亿元，3年期固定利率，票面利率3.97%，；品种二发行规模人民币30亿元，5年期固定利率，票面利率4.22%。
2019年第一期金融债券于2019年2月22日在全国银行间债券市场发行完毕，发行总规模为人民币100亿元，分为两个品种：品种一发行规模人民币70亿元，3年期固定利率，票面利率3.42%；品种二发行规模人民币30亿元，5年期固定利率，票面利率3.75%。
2、2019年发行二级资本债券
经中国银保监会江苏监管局《中国银保监会江苏监管局关于南京银行发行二级资本债券的批复》（苏银保监复[2019]672号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2019]第252号）的核准，本行获准在全国银行间债券市场公开发行不超过145亿元人民币二级资本债券。
上述二级资本债券分批次发行。2019年二级资本债券于2019年12月30日在全国银行间债券市场发行完毕，发行规模为人民币50亿元，品种为10年期固定利率债券，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为4.01%。
2020年第一期二级资本债券于2020年4月20日在全国银行间债券市场发行完毕，发行规模为人民币95亿元，品种为10年期固定利率债券，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为3.39%。
（二）报告期内债券偿还情况
本行于2014年12月8日发行50亿元二级资本债券，期限为10年期，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权，票面利率为5.48%。2019年12月8日，本行行使发行人赎回选择权，并按面值兑付了上述债券。
本行于2015年2月5日发行20亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为
4.70%。2018年2月5日，本行按面值兑付了上述债券。
本行于2015年3月31日发行20亿元金融债券，期限为3年期，票面利率
为4.85%。2018年3月31日，本行按面值兑付了上述债券。
本行于2015年8月10日发行40亿元金融债券，期限为5年期，票面利率为4.20%。2020年8月10日，本行按面值兑付了上述债券。
本行于2016年11月17日发行100亿元金融债券，期限为3年期，票面利率为3.30%。2019年11月17日，本行按面值兑付了上述债券。
本行于2017年4月27日发行40亿元绿色金融债券，票面利率为4.40%。2020年4月27日，本行按面值兑付了上述债券。
（三）本次可转债资信评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司对本行本次发行的可转债进行了信用评级并出具了《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，确定本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AAA。
九、董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
1、董事
截至本募集说明书签署日，本行现任董事基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期起止日期 |
| 胡升荣 | 董事长、执行董事 | 男 | 1963年 | 2020.09-2023.08 |
| 林静然 | 执行董事、行长 | 男 | 1974年 | 2020.09-2023.08 |
| 杨伯豪 | 股东董事 | 男 | 1964年 | 2020.09-2023.08 |
| 陈峥 | 股东董事 | 女 | 1968年 | 2020.09-2023.08 |
| 于兰英 | 股东董事 | 女 | 1971年 | 2020.09-2023.08 |
| 徐益民 | 股东董事 | 男 | 1962年 | 2020.09-2023.08 |
| 刘丽妮 | 股东董事 | 女 | 1974年 | 2020.09-2023.08 |
| 陈冬华 | 独立董事 | 男 | 1975年 | 2020.09-2023.08 |
| 肖斌卿 | 独立董事 | 男 | 1979年 | 2020.09-2023.08 |
| 沈永明 | 独立董事 | 男 | 1964年 | 2020.09-2023.08 |
| 强莹 | 独立董事 | 女 | 1964年 | 2020.09-2023.08 |
注：2021年6月1日，本行独立董事陈冬华先生连任独立董事满6年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关独立董事任职期限的规定，陈冬华先生申请辞去本行独立董事职务。因陈冬华先生辞任将导致本行独立董事人数低于董事会人数的三分之一，在本行股东大会选举产生新的独立董事并经监管部门核准任职资格前，陈冬华先生将继续履行独立董事职责。
截至本募集说明书签署日，本行现任董事的简历如下：
（1）胡升荣先生
胡升荣先生，中国国籍，中共党员，1963年出生，大学本科学历，高级经济师。历任中国人民银行南京分行营业管理部货币信贷统计处副处长、处长，中国人民银行南京分行营业管理部党委委员、副主任；南京市金融发展办公室党组成员、副主任（正局级），党组书记、主任；南京银行党委副书记、行长、执行董事。现任南京银行党委书记、董事长，江苏省上市公司协会会长，南京金融发展促进会会长。
（2）林静然先生
林静然先生，中国国籍，中共党员，1974年出生，工商管理硕士。历任中国银行南京市花园路分理处副主任、中南分理处主任、玄武支行行长、新港支行副行长（主持工作）；民生银行南京分行公司二部副总经理（主持工作）、兼江宁支行行长，南京分行机电金融部总监，无锡支行筹备组负责人、无锡支行行长，南京分行党委委员，昆明分行党委副书记、副行长（主持工作），苏州分行党委书记、行长，南京分行党委书记、行长。现任南京银行行长、党委副书记、执行董事，江苏省工商业联合会副主席。
（3）杨伯豪（Paul Yang）先生
杨伯豪（Paul Yang）先生，法国国籍，1964年出生，大学本科学历。历任法商百利达银行台湾市场各分行副总经理，法国巴黎银行台湾市场负责人，法国巴黎银行东北亚区域副总裁及香港分行行政副总裁，法国巴黎银行大中华区企业金融部副主管，法国巴黎银行香港分行行政总裁，法国巴黎银行大中华区负责人。现任法国巴黎银行集团亚太区行政总裁，南京银行股东董事。
（4）陈峥女士
陈峥女士，中国国籍，1968年出生，硕士研究生学历，正高级经济师。历任南京市国资集团资产管理部经理，投资管理部经理，金融资产部经理；南京市国资集团总经理助理，副总经理；兼任南京紫金投资控股有限责任公司副总经理，紫金信托有限责任公司董事、总裁。现任紫金投资集团有限责任公司总经理、紫金信托有限责任公司董事长，南京银行股东董事，南京证券股份有限公司股东董事。
（5）于兰英女士
于兰英女士，中国国籍，中共党员，1971年出生，硕士研究生学历，正高级会计师、注册会计师。历任江苏宁沪高速公路股份有限公司财务会计部副经理（主持工作）、经理、财务副总监（部门正职）、财务总监、副总经理、党委委员；江苏交通控股有限公司审计风控部部长、审计中心主任。现任江苏交通控股有限公司财务管理部部长，南京银行股东董事，华泰证券股份有限公司监事，江苏省盐业集团有限责任公司监事会主席，江苏省信用再担保集团有限公司监事，江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会主席，江苏金苏证投资发展有限责任公司股东董事。
（6）徐益民先生
徐益民先生，中国国籍，中共党员，1962年出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任南京高科股份有限公司党委书记、董事长、总经理。现任南京高科股份有限公司党委书记、董事长，南京银行股东董事，鑫元基金管理有限公司股东董事，南京栖霞建设股份有限公司股东董事，南京栖霞建设仙林有限公司股东董事，南京高科新浚投资管理有限公司股东董事，金埔园林股份有限公司股东董事，江苏恒安方信科技有限公司股东董事。
（7）刘丽妮女士
刘丽妮女士，中国国籍，中共党员，1974年出生，硕士研究生学历，会计师、国际注册内部审计师。历任中国烟草总公司江苏省公司审计处科员、副主任科员、主任科员，江苏省烟草公司扬州市公司党组成员、纪检组长，中国烟草总公司江苏省公司财务管理处（国有资产管理处）副处长、财务管理处（投资管理处）副
处长（主持工作）。现任中国烟草总公司江苏省公司财务管理处（投资管理处）处长，南京银行股东董事，江苏金丝利集团公司股东董事。
（8）陈冬华先生
陈冬华先生，中国国籍，中共党员，1975年出生，博士研究生学历，教授。历任上海财经大学会计学院讲师，副教授；江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事；南京科远自动化集团股份有限公司独立董事；江苏德威新材料股份有限公司独立董事；幸福蓝海影视文化集团股份有限公司独立董事；协鑫集成科技股份有限公司独立董事。现任南京大学商学院会计学系主任、教授、博导，南京银行独立董事，苏美达股份有限公司独立董事，游族网络股份有限公司独立董事，远东智慧能源股份有限公司独立董事，江苏宜兴农村商业银行股份有限公司独立董事，博众精工科技股份有限公司独立董事。
（9）肖斌卿先生
肖斌卿先生，中国国籍，中共党员，1979年出生，博士研究生学历，教授。历任南京大学工程管理学院管理科学与工程系讲师、副教授，江苏淮安农村商业银行股份有限公司独立董事，江苏睢宁农村商业银行股份有限公司独立董事，德邦基金管理有限公司独立董事。现任南京大学工程管理学院管理科学与工程系教授、博导，南京银行独立董事，永丰银行（中国）有限公司独立董事，江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事，江苏省上市公司协会独立董事专业委员会副主任委员。
（10）沈永明先生
沈永明先生，中国国籍，1964年出生，本科学历。历任江苏对外经济律师事务所律师、江苏华联律师事务所律师、江苏联盛律师事务所主任。现任北京大成（南京）律师事务所主任，南京银行独立董事，江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事。
（11）强莹女士
强莹女士，中国国籍，中共党员，1964年出生，硕士研究生学历。历任南京大学国际商学院经济系教师，华泰证券股份有限公司研究所宏观部副主任、发展
战略部总经理、研究所所长兼华泰证券监事，华泰长城期货公司董事，上海金浦产业投资基金董事，财通证券股份有限公司总经理助理兼研究所所长。现任浙江涌泰资产管理有限公司执行董事兼总经理，南京银行独立董事，苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事。
2、监事
截至本募集说明书签署日，本行现任监事基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期起止日期 |
| 吕冬阳 | 监事长 | 男 | 1965年 | 2020.09-2023.08 |
| 沈永建 | 外部监事 | 男 | 1978年 | 2020.09-2023.08 |
| 马淼 | 外部监事 | 女 | 1971年 | 2020.09-2023.08 |
| 徐月萍 | 外部监事 | 女 | 1971年 | 2020.09-2023.08 |
| 刘启连 | 股东监事 | 男 | 1963年 | 2020.09-2023.08 |
| 王家春 | 股东监事 | 男 | 1967年 | 2020.12-2023.08 |
| 郭俊 | 职工监事 | 男 | 1972年 | 2020.09-2023.08 |
| 戚梦然 | 职工监事 | 男 | 1978年 | 2020.09-2023.08 |
马淼女士，中国国籍，1971年出生，大学本科学历，正高级会计师、注册会计师。历任南京市国资集团财务部副部长；第一拖拉机股份有限公司财务主管；南京立信永华会计师事务所项目经理；永泰投资控股有限公司财务总监；南京市国资集团财务部部长；南京纺织品进出口股份有限公司财务总监；南京市安居集团财务部部长。现任江苏省产业技术研究院有限公司财务总监，南京银行外部监事。
（4）徐月萍女士
徐月萍女士，中国国籍，1971年出生，大学本科学历，注册会计师、资产评估师、税务师。历任江苏众兴会计师事务所部门经理、股东、董事会成员；江苏众天信会计师事务所部门经理、股东。现任江苏天舜会计师事务所所长、主任会计师，江苏省财政厅PPP专家，江苏省科技厅注册咨询专家，南京市国资委专家库成员，南京银行外部监事。
（5）刘启连先生
刘启连先生，中国国籍，中共党员，1963年出生，大学本科学历，助理经济师。历任金陵制药集团综合计划处处长；南京医药产业（集团）有限责任公司经济运行部经理、人力资源部经理、党委副书记（主持工作）、纪委书记、工会主席；南京化建产业（集团）有限公司党委书记；南京新工投资集团有限公司工会常务副主席。现任南京医药产业（集团）有限责任公司执行董事、总经理，南京银行股东监事。
（6）王家春先生
王家春先生，中国国籍，中共党员，1967年出生，博士研究生学历。历任财政部经济预测与长期计划处主任科员；国务院派驻国有重点金融机构监事会副处长、处长；中国东方资产管理公司投行部助理总经理；中国人保资产管理股份有限公司研究所总经理、年金与养老金事业部总裁、年金与养老金投资决策负责人、首席经济学家、公司管委会委员；文华广润（厦门）资产管理有限公司执行董事；北京同润咨询有限公司执行董事；诚泰财产保险股份有限公司独立董事；光大永明资产管理股份有限公司独立董事；现任幸福人寿保险股份有限公司党委委员、
副总裁、首席经济学家，南京银行股东监事。
（7）郭俊先生
郭俊先生，中国国籍，中共党员，1972年出生，硕士研究生学历，经济师。历任中国人民银行南京分行营业管理部办公室综合秘书科副科长，中国人民银行南京分行人事处副科长，科长，副处长，党委组织部副部长；南京市金融发展办公室综合法规处副处长，处长；南京银行行政事务部副总经理（总经理级）。现任南京银行党委组织部部长、总行机关党委委员、总行人力资源部总经理、总行培训部总经理、职工监事。
（8）戚梦然先生
戚梦然先生，中国国籍，中共党员，1978年出生，硕士研究生学历。历任南京银行风险管理部法律与合规风险管理部副经理，经理；南京银行风险管理部兼法律合规部总经理助理，副总经理。现任南京银行总行法律合规部总经理、职工监事，芜湖津盛农商行董事。
3、非董事高级管理人员
截至本募集说明书签署日，本行现任非董事高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期起止日期 |
| 朱钢 | 副行长 | 男 | 1968年 | 2020.09-2023.08 |
| 周文凯 | 副行长 | 男 | 1968年 | 2020.09-2023.08 |
| 周洪生 | 副行长 | 男 | 1964年 | 2020.09-2023.08 |
| 刘恩奇 | 副行长 | 男 | 1964年 | 2020.09-2023.08 |
| 米乐 | 副行长 | 男 | 1973年 | 2020.09-2023.08 |
| 宋清松 | 副行长 | 男 | 1966年 | 2020.09-2023.08 |
| 江志纯 | 副行长、董事会秘书 | 男 | 1970年 | 2020.09-2023.08 |
| 陈晓江 | 副行长 | 男 | 1965年 | 2020.09-2023.08 |
| 朱峰 | 业务总监 | 男 | 1966年 | 2020.09-2023.08 |
| 余宣杰 | 首席信息官 | 男 | 1971年 | 2020.09-2023.08 |
| 徐腊梅 | 业务总监 | 女 | 1965年 | 2020.09-2023.08 |
朱钢先生，中国国籍，中共党员，1968年出生，大学本科学历，高级经济师。历任南京银行政策法规处副处长，办公室副主任，信贷业务处副处长，公司业务部总经理，办公室主任，风险控制部总经理；南京银行行长助理，兼无锡分行党委书记、行长；南京银行党委委员、副行长，兼苏州分行党委书记、行长；南京银行党委委员、副行长、执行董事。现任南京银行党委副书记、副行长，日照银行股东董事，南京市企业联合会、南京市企业家协会常务理事。
（2）周文凯先生
周文凯先生，中国国籍，中共党员，1968年出生，硕士研究生学历，经济师、工程师。历任南京银行发展规划部副总经理，办公室主任；泰州分行党委书记、行长；南京银行行长助理；南京银行党委委员、副行长，兼南京分行（筹）工作组组长；南京银行党委委员、副行长，兼南京分行党委书记、行长；南京银行党委委员、副行长，兼苏宁消费金融公司监事长；南京银行党委委员、副行长、执行董事。现任南京银行党委委员、副行长，南京市金融消费权益保护协会副会长、理事。
（3）周洪生先生
周洪生先生，中国国籍，中共党员，1964年出生，大学本科学历，高级经济师。历任中国人民银行盐城市中心支行党委办公室主任、办公室主任；中国人民银行建湖县支行党组书记、行长；中国银监会盐城监管分局党委办公室主任、办公室主任，中国银监会盐城监管分局党委委员、副局长、工会主席、纪委书记；中国银监会南通监管分局党委副书记、副局长（主持工作），中国银监会南通监管分局党委书记、局长；中国银监会江苏银监局商业银行监管处处长；南京银行党委委员、副行长（挂职）。现任南京银行副行长，城银清算服务有限责任公司监事，江苏省钱币学会副会长。
（4）刘恩奇先生
刘恩奇先生，中国国籍，中共党员，1964年出生，硕士研究生学历，经济师。历任交通银行南京分行信贷四部副经理，新街口支行副行长，信贷业务部副经理，研究开发部经理，雨花支行行长；广东发展银行南京分行党委委员、副行
长，广东发展银行武汉分行党委委员、副行长；南京银行财务负责人兼计划财务部总经理，南京银行财务总监。现任南京银行副行长，江苏金融租赁股份有限公司股东董事。
（5）米乐（Miro Kolesar）先生
米乐（Miro Kolesar）先生，捷克国籍，1973年出生，硕士研究生学历。历任PPF集团北京代表处中国首席代表；捷信消费金融公司（天津）副董事长；西班牙对外银行中国区总裁；杭银消费金融公司（杭州）副董事长；中国欧盟商会全国执行委员会副主席；消费金融工作组全国主席；银行工作组全国副主席；法国巴黎银行中国战略市场发展部主管。现任南京银行副行长。
（6）宋清松先生
宋清松先生，中国国籍，中共党员，1966年出生，大学本科学历，经济师。历任南京银行营业部副主任，光华支行负责人、行长，洪武支行行长；南京银行公司业务部总经理，先后兼南京银行小企业金融部总经理、营业部总经理；南京分行（筹）工作组副组长，南京分行党委委员、副行长、负责人，南京银行业务总监。现任南京银行副行长、南京分行党委书记、行长。
（7）江志纯先生
江志纯先生，中国国籍，中共党员，1970年出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任南京银行热河支行副行长（主持工作）、行长；泰州分行党委书记、行长；杭州分行党委书记、行长；南京银行人力资源部总经理兼培训学院常务副院长，兼昆山鹿城村镇银行监事长。现任南京银行副行长、南京银行董事会秘书，中国上市公司协会董秘委员会副主任委员兼江苏地区召集人、江苏省银行业协会监事会监事。
（8）陈晓江先生
陈晓江先生，中国国籍，中共党员，1967年出生，大学本科学历，经济师。历任南京银行南通分行党委委员、副行长，南通分行党委书记、行长；上海分行党委书记、行长，上海自贸区业务管理中心总经理，南京银行业务总监。现任南京银行副行长。
（9）朱峰先生
朱峰先生，中国国籍，中共党员，1966年出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任南京银行珠江支行副行长，百子亭支行副行长、行长，总行人事教育处科长；总行办公室副主任；山西路支行行长，城北支行行长；南通分行筹建组组长，南通分行党委书记、行长；南京银行营销总监、公司金融部总经理。现任南京银行业务总监、总行机关党委书记。
（10）余宣杰先生
余宣杰先生，中国国籍，中共党员，1971年出生，硕士研究生学历，经济师、助理工程师。历任南京银行信息技术部副主任、主任，电子银行部总经理，信息技术部总经理。现任南京银行首席信息官、信息技术部总经理、江苏鑫合易家信息技术有限责任公司董事长。
（11）徐腊梅女士
徐腊梅女士，中国国籍，中共党员，1965年出生，大学本科学历，经济师、助理会计师。历任南京银行无锡分行党委副书记、副行长，无锡分行党委书记、行长。现任南京银行业务总监、苏州分行党委书记、行长，宜兴阳羡村镇银行股份有限公司董事长。
（二）现任董事、监事和高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 |
| 杨伯豪 | 法国巴黎银行 | 法国巴黎银行集团亚太区行政总裁 |
| 陈峥 | 紫金投资集团有限责任公司 | 总经理 |
| 于兰英 | 江苏交通控股有限公司 | 财务管理部部长 |
| 徐益民 | 南京高科股份有限公司 | 党委书记、董事长 |
| 刘丽妮 | 中国烟草总公司江苏省公司 | 财务管理处（投资管理处）处长 |
| 刘启连 | 南京医药产业（集团）有限公司 | 执行董事、总经理 |
| 王家春 | 幸福人寿保险股份有限公司 | 党委委员、副总裁、首席经济学家 |
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
| 胡升荣 | 江苏省上市公司协会 | 会长 |
| 南京金融发展促进会 | 会长 | |
| 林静然 | 江苏省工商业联合会 | 副主席 |
| 陈峥 | 紫金信托有限责任公司 | 董事长 |
| 南京证券股份有限公司 | 股东董事 | |
| 于兰英 | 华泰证券股份有限公司 | 监事 |
| 江苏省盐业集团有限责任公司 | 监事会主席 | |
| 江苏省信用再担保集团有限公司 | 监事 | |
| 江苏宁沪高速公路股份有限公司 | 监事会主席 | |
| 江苏金苏证投资发展有限责任公司 | 董事 | |
| 徐益民 | 鑫元基金管理有限公司 | 股东董事 |
| 南京栖霞建设股份有限公司 | 股东董事 | |
| 南京栖霞建设仙林有限公司 | 股东董事 | |
| 南京高科新浚投资管理有限公司 | 股东董事 | |
| 金埔园林股份有限公司 | 股东董事 | |
| 江苏恒安方信科技有限公司 | 股东董事 | |
| 南京臣功制药股份有限公司 | 董事 | |
| 南京高科科技小额贷款有限公司 | 董事 | |
| 南京高科荣境房地产开发有限公司 | 董事长 | |
| 南京高科仙林湖置业有限公司 | 董事长 | |
| 南京高科置业有限公司 | 董事长 | |
| 南京高科新创投资有限公司 | 董事 | |
| 刘丽妮 | 江苏金丝利集团公司 | 股东董事 |
| 陈冬华 | 南京大学商学院会计学系 | 主任、教授、博士生导师 |
| 苏州工业园区福润管理咨询有限责任公司 | 监事 | |
| 苏美达股份有限公司 | 独立董事 | |
| 游族网络股份有限公司 | 独立董事 | |
| 远东智慧能源股份有限公司 | 独立董事 | |
| 江苏宜兴农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 | |
| 博众精工科技股份有限公司 | 独立董事 | |
| 肖斌卿 | 南京大学工程管理学院管理科学与工程系 | 教授、博士生导师 |
| 永丰银行（中国）有限公司 | 独立董事 | |
| 江苏省上市公司协会 | 独立董事专业委员会副主任委员 |
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
| 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 | 独立董事 | |
| 沈永明 | 北京大成（南京）律师事务所 | 主任 |
| 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 | 独立董事 | |
| 强莹 | 浙江涌泰资产管理有限公司 | 执行董事兼总经理 |
| 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 | 独立董事 | |
| 吕冬阳 | 南京市慈善总会 | 副会长 |
| 沈永建 | 南京财经大学会计学院 | 副院长、教授 |
| 金陵药业股份有限公司 | 独立董事 | |
| 江苏铁路发展股份有限公司 | 独立董事 | |
| 马淼 | 江苏省产业技术研究院有限公司 | 财务总监 |
| 徐月萍 | 江苏天舜会计师事务所 | 所长、主任会计师 |
| 江苏省财政厅 | PPP专家 | |
| 江苏省科技厅 | 注册咨询专家 | |
| 南京市国资委 | 专家库成员 | |
| 戚梦然 | 芜湖津盛农村商业银行股份有限公司 | 董事 |
| 朱钢 | 日照银行股份有限公司 | 股东董事 |
| 南京市企业联合会 | 常务理事 | |
| 南京市企业家协会 | 常务理事 | |
| 周文凯 | 南京市金融消费权益保护协会 | 副会长、理事 |
| 周洪生 | 城银清算服务有限责任公司 | 监事 |
| 江苏省钱币学会 | 副会长 | |
| 刘恩奇 | 江苏金融租赁股份有限公司 | 股东董事 |
| 米乐 | 苏宁消费金融有限公司 | 董事 |
| 江志纯 | 中国上市公司协会 | 董秘委员会副主任委员兼江苏地区召集人 |
| 江苏省银行业协会 | 监事会监事 | |
| 余宣杰 | 江苏鑫合易家信息技术有限责任公司 | 董事长 |
| 徐腊梅 | 宜兴阳羡村镇银行股份有限公司 | 董事长 |
高级管理人员薪酬总额还需报股东大会审核通过。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
公司根据《董事会对董事履职评价办法》、《监事会对董事及高级管理人员履职评价办法（试行）》、《监事会对监事履职评价办法》和《高级管理人员考评及薪酬激励办法》对公司董事、监事及高级管理人员进行全年考核，并根据考核结果确定全年薪酬总额。
3、报告期内董事、监事和高级管理人员薪酬情况
2020年度、2019年度、2018年度，本行全体董事、监事和高级管理人员从本行领取的薪酬合计为2,576.49万元、2,370.92万元、2,605.15万元。
2020年度，本行现任董事、监事和高级管理人员在本行领取薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2020年从本行获得的税前报酬总额（万元） |
| 胡升荣 | 党委书记、董事长 | 72.00 |
| 林静然 | 党委副书记、执行董事、行长 | 57.00 |
| 杨伯豪 | 股东董事 | - |
| 陈峥 | 股东董事 | - |
| 于兰英 | 股东董事 | - |
| 徐益民 | 股东董事 | - |
| 刘丽妮 | 股东董事 | - |
| 陈冬华 | 独立董事 | 22.00 |
| 肖斌卿 | 独立董事 | 22.00 |
| 沈永明 | 独立董事 | 16.00 |
| 强莹 | 独立董事 | 4.00 |
| 吕冬阳 | 党委副书记、监事长 | 64.00 |
| 马淼 | 外部监事 | 3.30 |
| 徐月萍 | 外部监事 | 3.30 |
| 沈永建 | 外部监事 | 16.50 |
| 刘启连 | 股东监事 | - |
| 王家春 | 股东监事 | - |
| 郭俊 | 职工监事 | 209.46 |
| 戚梦然 | 职工监事 | 209.07 |
| 朱钢 | 党委副书记、副行长 | 108.67 |
| 周文凯 | 党委委员、副行长 | 108.67 |
| 周洪生 | 副行长 | 108.67 |
| 姓名 | 职务 | 2020年从本行获得的税前报酬总额（万元） |
| 刘恩奇 | 副行长 | 108.67 |
| 米乐 | 副行长 | 218.51 |
| 江志纯 | 副行长、董事会秘书 | 237.67 |
| 宋清松 | 副行长 | 241.00 |
| 朱峰 | 业务总监 | 236.00 |
| 余宣杰 | 首席信息官 | 236.00 |
| 陈晓江 | 副行长 | 238.00 |
| 徐腊梅 | 业务总监 | 236.00 |
| 姓名 | 职务 | 持股数（股） |
| 胡升荣 | 党委书记、董事长 | - |
| 林静然 | 党委副书记、执行董事、行长 | 138,000 |
| 杨伯豪 | 股东董事 | - |
| 陈峥 | 股东董事 | - |
| 于兰英 | 股东董事 | - |
| 徐益民 | 股东董事 | - |
| 刘丽妮 | 股东董事 | - |
| 陈冬华 | 独立董事 | - |
| 肖斌卿 | 独立董事 | - |
| 沈永明 | 独立董事 | - |
| 强莹 | 独立董事 | - |
| 吕冬阳 | 党委副书记、监事长 | - |
| 沈永建 | 外部监事 | 5,000 |
| 马淼 | 外部监事 | - |
| 徐月萍 | 外部监事 | - |
| 刘启连 | 股东监事 | - |
| 王家春 | 股东监事 | - |
| 郭俊 | 职工监事 | - |
| 戚梦然 | 职工监事 | 36,036 |
| 朱钢 | 党委副书记、副行长 | 456,341 |
| 周文凯 | 党委委员、副行长 | 163,800 |
| 周洪生 | 副行长 | - |
| 刘恩奇 | 副行长 | - |
| 米乐 | 副行长 | - |
| 宋清松 | 副行长 | - |
| 江志纯 | 副行长、董事会秘书 | 283,181 |
| 陈晓江 | 副行长 | - |
| 朱峰 | 业务总监 | 359,132 |
| 余宣杰 | 首席信息官 | 388,080 |
| 徐腊梅 | 业务总监 | - |
第五节 本行主要业务
一、中国银行业概况
（一）概述
银行业作为国民经济核心产业，与宏观经济发展具有高度相关性。自改革开放以来，我国经济增长迅猛，呈现出巨大的发展潜力。近年来，我国经济步入“新常态”，随着供给侧结构性改革的深入推进、改革开放力度的持续加大，经济结构不断优化，发展新动能快速成长，经济运行保持在合理区间。随着宏观经济增速的放缓，我国银行业已由过去十余年规模、利润高速增长的扩张期，进入规模、利润中高速增长的“新常态”，经营情况总体保持平稳。根据银保监会数据，截至2020年末，我国银行业金融机构本外币资产319.74万亿元，同比增长10.34%，总负债293.11万亿元，同比增长10.15%。商业银行贷款损失准备余额为4.98万亿元，拨备覆盖率为184.47%，贷款拨备率为3.39%，核心一级资本充足率为10.72%，一级资本充足率为12.04%，资本充足率为14.70%，流动性覆盖率为146.47%，流动性比例为58.41%，存贷款比例（人民币境内口径）为76.81%。2020年，商业银行累计实现净利润1.94万亿元，平均资本利润率为10.49%，平均资产利润率为0.84%。下表为2012-2020年末银行业金融机构本外币资产、负债情况：
单位：万亿元
| 项目 | 2012年末 | 2013年末 | 2014年末 | 2015年末 | 2016年末 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | 年均复合增长率 |
| 本外币资产总额 | 134 | 151 | 172 | 199 | 232 | 252 | 268 | 290 | 320 | 11.50% |
| 本外币负债总额 | 125 | 141 | 160 | 184 | 215 | 233 | 247 | 266 | 293 | 11.24% |
初增速30.86%。保障性安居工程贷款6.5万亿元，同比增长为1.02%。
（二）国内银行业市场格局
我国银行业金融机构包括政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、三类新型农村金融机构、外资银行、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司。根据银保监会统计口径，我国银行业金融机构主要分为五大类，即大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构和其他类金融机构。
2020年末，我国银行业各类机构的资产、负债情况如下：
单位：亿元，%
| 机构 | 总资产 | 总负债 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 大型商业银行① | 1,284,290 | 40.20 | 1,177,864 | 40.20 |
| 股份制商业银行② | 578,325 | 18.10 | 532,425 | 18.20 |
| 城市商业银行 | 410,699 | 12.80 | 381,540 | 13.00 |
| 农村金融机构③ | 415,314 | 13.00 | 383,939 | 13.10 |
| 其他类金融机构④ | 508,789 | 15.90 | 455,365 | 15.50 |
| 合计 | 3,197,417 | 100.00 | 2,931,133 | 100.00 |
农村金融机构：前身主要为当地农村信用社，主要为农村居民和企业等提供金融服务。截至2020年末，农村金融机构总资产占国内银行业金融机构总资产的13.00%。
其他类金融机构：其他类金融机构主要包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构、资产管理公司。外资金融机构包括外国银行分行、外商独资银行、中外合资银行及外国独资金融公司及其分行及子公司。截至2020年末，其他类金融机构的总资产占全国银行业金融机构总资产15.90%。
（三）国内银行业的发展趋势
1、商业银行监管体系不断完善
随着金融改革的持续深入，人民银行、银保监会不断完善监管理念、监管目标和监管标准。近年来，银保监会连续发布《关于银行业风险防控工作的指导意见》（银监发〔2017〕6号）、《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》（银监办发〔2017〕46号）、《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发〔2018〕4号）、《商业银行流动性风险管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第3号）、《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号）、《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发〔2019〕23号）、《中国银保监会关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》（银保监发〔2020〕27号）等多项文件，内容涵盖提升银行业服务实体经济质效、银行业市场乱象整治、银行业风险防控、弥补监管短板、开展“三违反”、“三套利”、“四不当”、“十乱象”专项治理、规范业务开展等多个方面。上述文件的有效实施将逐步规范银行业务的开展，治理规避监管、违规套利等行为，有利于促进银行业长期健康发展。
2015年12月，人民银行宣布从2016年起将现有的差别准备金动态调整和合意贷款管理机制“升级”为“宏观审慎评估体系”（MPA），为结构性改革营造适宜的货币金融环境。MPA从资本和杠杆情况、资产负债情况、流动性、定价行为、资产质量和经营情况、跨境融资风险和信贷政策执行七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理，并以评定等级的方式对商业银行进行考核。2016年10月，人民银行发布《关于将表外理财业务纳入“广义信贷”测算的通知》，
宣布自2017年一季度起，将表外理财业务纳入“广义信贷”测算，在原有各项贷款、债券投资、股权及其他投资、买入返售资产、存放非存款类金融机构款项等五个项目的基础上，增加表外理财资金运用项目。MPA体系的建立和不断完善，有助于提升监管机构间的协调效率，更好地降低社会融资成本，提高货币政策向实体经济的传导效果，同时更有力地防范系统性金融风险。
党的十九大报告指出，要“健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线”。未来，人民银行、中国银保监会等监管机构仍将在防范金融风险、促进银行业服务实体经济、深化银行业改革开放等方面出台一系列新的监管政策，进一步完善监管制度，推动银行业治理机制改革，切实防范重点领域信用风险，严守不发生区域性、系统性金融风险底线。
2、小微企业金融服务市场潜力巨大
作为市场经济中最具生机与活力的群体，小微企业已成为我国经济增长的重要动力，在产品技术创新、产业结构调整、区域经济发展、解决就业和农村劳动力转移、提高国民生活水平等方面发挥着日益重要的作用。受传统观念影响，银行贷款往往向大客户和部分行业集中，客观上难以满足小微企业迅速成长所带来的旺盛金融需求。近年来，小微企业发展迅速，融资需求快速增长，使得银行对小微企业金融服务的重视程度不断提升，各商业银行纷纷推出针对小微企业的多元化产品，小微企业金融服务已成为银行业未来重要的发展方向。
同时，银保监会努力推动商业银行转变经营理念，并积极引导和督促商业银行建立适应小微企业金融服务需求的各项运作机制。近年来，银保监会陆续发布了《关于2015年小微企业金融服务工作的指导意见》（银监发〔2015〕8号）、《关于做好2017年小微企业金融服务工作的通知》（银监办发〔2017〕42号）、《关于2018年推动银行业小微企业金融服务高质量发展的通知》（银监办发〔2018〕29号）、《关于2019年进一步提升小微企业金融服务质效的通知》（银保监办发〔2019〕48号）等一系列通知和规定，加大对小微企业金融支持力度，为解决小微企业融资难、融资贵问题提供有力制度保障。
根据银保监会统计，2020年末，银行业金融机构用于小微企业的贷款（包括小微型企业贷款、个体工商户贷款和小微企业主贷款）余额42.7万亿元，其
中单户授信总额1,000万元及以下的普惠型小微企业贷款余额15.3万亿元，较年初增速30.86%。总体来看，小微企业贷款余额稳步增加，小微企业信贷市场潜力较大，是未来银行业金融服务发展的重点之一。
3、零售银行业务发展空间广阔
随着我国多层次资本市场建设的推进，企业直接融资比例进一步提高，优质企业融资需求更加多样化，导致商业银行对公业务遭遇挑战。同时，在国内经济增速放缓、银行不良持续暴露的情况下，商业银行逐步向轻资本运营转型。零售业务由于具有风险分散、利润稳定、逆周期性强的特点，成为商业银行业务布局的重点。此外，储蓄业务已经无法满足居民日益增长的金融服务需求，商业银行在提供全面财富管理解决方案上的专业化价值逐步凸显，为拓展零售银行业务提供了机遇。随着居民收入和年轻消费群体规模的不断增长，居民消费水平显著提高，消费需求个性多样，消费金融已成为零售银行业务的蓝海。商业银行可通过与电商、社交平台等合作及自有差异化细分市场平台建设，“场景化”布局消费金融市场，渗透大众客群日常生活的方方面面。同时，通过提升自身资产管理能力，加强外部合作提供增值服务，增加高净值客户黏度，成为商业银行发展的趋势。
4、银行间市场快速增长发展空间广阔
我国银行间市场主要由外汇市场、债券市场、货币市场及衍生品市场组成。近年来，我国银行间市场发展迅速，银行间市场金融工具、衍生产品持续丰富。根据中国人民银行统计，银行间同业拆借成交总金额由2004年的1.46万亿元增加至2020年的147.14万亿元，年均复合增长率33.42%；银行间债券回购交易总额由2004年的9.44万亿元增加至2020年的960.17万亿元，年均复合增长率
33.49%。
伴随着我国银行业的不断发展壮大，银行间市场凭借其在人民币汇率形成、利率市场化改革、央行货币政策传导、服务金融机构以及市场监管等方面不可替代的重要作用，将拥有广阔的发展空间。
5、利率趋向于市场化风险定价
存贷款利率过去由人民银行制定并受其管制，近年来伴随银行业加快改革步伐，人民银行采取一系列措施逐步放开对利率的管制，利率市场化进程日益深入。目前我国金融机构贷款利率浮动下限、金融机构存款浮动上限及票据贴现利率管制已全面放开，由金融机构根据市场化风险自主定价。同时，2019年下半年开始，中国人民银行完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制，促进贷款利率“两轨合一轨”，今后商业银行各类贷款报价基准逐步由人民银行基准利率切换为LPR，利率传导效率大幅提升，商业银行贷款利率市场化程度进一步增强。
利率市场化改革，是各生产要素市场化改革的重要一步，直接反映在信贷等金融产品定价更加多样化、市场化，供求有更多双向选择的自由度，有助于货币政策传导，有利于资金在实体经济中进行更有效配置。
目前看来，我国利率市场化改革已经成为趋势，随着存贷款利率定价的完全市场化，将对商业银行的业务经营、创新能力、定价能力和风险管理带来较大的挑战。
6、银行业内外开放程度提高，行业竞争加剧
我国银行业内多种形式的金融机构并存。自加入WTO后，我国银行业于2006年底对外资银行全面开放。目前，外资银行在我国省市普遍设立营业机构，形成具有一定覆盖面和市场深度的总行、分行、支行服务网络。2018年，我国监管陆续出台并修订了包括《关于进一步放宽外资银行市场准入相关事项的通知》《中国银监会外资银行行政许可事项实施办法》等一系列政策，进一步加速对外金融开放，批准多家外资银行来华设立机构。随着对我国的了解加深，外资银行在我国的经营发展也从布局的广度和业务的深度两个方面逐步提升，网点从沿海省份和大城市逐步扩展到东北和中西部地区的内陆省份和二三线城市，功能也更趋于多元化，更加注重贴近我国市场需求。部分外资银行设立了小微企业专营支行、县域支行和异地支行等，涉足普惠金融，专注为小微企业、县域经济、新农村建设等领域提供更适合的特色金融服务。
在外资银行在国内快速布局的同时，相关部门积极推动民营银行试点工作，
不断提升银行业对内开放水平。2015年6月22日，国务院办公厅转发了《关于促进民营银行发展的指导意见》，旨在积极推动具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构。民营银行试点始于2014年，首批设立五家，分别为网商银行、微众银行、民商银行、华瑞银行、金城银行。2015年，银监会表示对民营银行申设不再设限，按照成熟一家设立一家的原则，来推进新设民营银行的工作。截至2020年末，已有19家民营银行获得银保监部门批准设立。面对内、外部激烈的市场竞争，国内中小型商业银行只有采取符合自身特点的差异化经营战略发展目标客户和市场，提供创新产品服务，才能最大限度满足客户需求，并获得相对的市场地位和竞争优势。
7、金融科技发展迅猛
近年来，金融科技发展迅速，日益成为金融创新的基础与支柱，银行业的重要产品和管理创新包括衍生产品、客户关系管理、信用打分模型等均通过以计算机和数据库技术的应用为代表的金融科技来实现。商业银行与金融科技的融合发展有助于打赢防范化解重大金融风险攻坚战，也有助于引领金融服务实体经济实现高质量发展。目前，商业银行经营服务的渠道已从单一的营业网点渠道，向电子化渠道与营业网点渠道全面结合的经营模式转变。随着以大数据、云计算、物联网、人工智能、区块链等为代表的新兴科技在金融行业的应用逐渐广泛和深入，银行业正拥抱金融科技，加快向数字化、轻型化、平台化转型，通过科技赋能，商业银行可以高效、安全地开展客户筛选、风险识别、风险防控，从而解决或减少服务实体经济中的信息不对称、信用不完善等痛点。商业银行借助金融科技，可以在普惠金融、供应链金融、资产管理等方面创新服务模式，更有效推动实体经济高质量发展。金融科技在商业银行各个环节、各个产品的广泛应用，为业务不断创新发展、经营管理水平持续提升提供了重要支撑。
8、互联网金融对银行业影响深远
互联网金融是指依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融。2013年6月13日，以
余额宝上线为始，互联网金融以独特的经营模式和价值创造方式，向传统金融业发起挑战。互联网金融具有的普惠特征，对人们理财观念产生了革命性的影响，改变了金融消费者的行为，使商业银行传统业务受到冲击。现阶段的互联网金融主要包括第三方支付服务、金融产品销售渠道服务和众筹模式等形式。互联网金融的快速发展，加快了其向银行核心业务渗透的速度，改变着传统银行的经营模式。互联网金融突破空间、时间的限制，有利于减少传统金融行业存在的诸多成本，同时拉长客户服务半径，解决了长尾客户的问题。利用互联网金融强大的数据收集、数据分析和行为跟踪能力，有助于在技术上解决市场信息不对称的难题。基于互联网数据挖掘技术，互联网金融不断创新征信手段，降低交易成本，提高交易效率，增强了金融服务能力。
（四）江苏省经济金融发展概况
江苏省地处中国长三角地区，是中国经济发展最快、最发达的省份之一，主要经济指标均处于全国前列。根据2020年江苏省国民经济和社会发展统计公报，2020年，江苏省地区生产总值为102,719亿元，较2019年增长3.7%；江苏省城镇居民人均可支配收入达53,102元，农村居民人均可支配收入达24,198元。
民营经济是江苏省经济发展的重要支柱，全省个体工商户和民营企业比重较高，民企整体素质处于全国领先水平。活跃的民营经济和中小企业为江苏省金融机构提供了良好的经营土壤和环境。较高的经济发展水平、特色突出的民营经济、持续增强的消费需求、较强的吸引外资能力等一系列因素能够确保江苏省地区经济在未来几年内会继续保持良好的发展态势。
江苏省银行业在全国银行体系中占有重要地位，江苏省内金融机构云集，五大国有银行和国内主要的股份制银行均在当地设有分行，还有多家城市商业银行、农村商业银行和农村合作银行。此外，针对江苏省活跃的民营经济，各类银行业金融机构均已在江苏省建立了小企业金融服务专营机构，积极创新开发与小企业经营相适应的金融产品，涌现出了众多新型金融服务模式，一个有江苏特色的小企业金融服务体系已初步形成。
整体上看，江苏省金融形势良好，金融行业对地区经济发展的支持力度较强，
总体运行平稳。截至2020年12月31日，江苏省人民币各项存、贷款余额分别为172,580亿元和154,523亿元，比年初分别增长12.9%和15.9%。2014年12月31日至2020年12月31日，江苏省人民币存、贷款余额复合年增长率分别为
10.71%和14.22%。
单位：亿元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 年均复合增长率 |
| 江苏省人民币存款 | 93,736 | 107,873 | 121,107 | 129,943 | 139,718 | 152,837 | 172,580 | 10.71% |
| 江苏省人民币贷款 | 69,573 | 78,866 | 91,108 | 102,113 | 115,719 | 133,330 | 154,523 | 14.22% |
1、中国人民银行
中国人民银行是中国的中央银行，负责制定和实施货币政策和维持金融市场稳定。根据《中国人民银行法》及相关法规，中国人民银行的职责包括：
（1）拟订金融业改革和发展战略规划，承担综合研究并协调解决金融运行中的重大问题、促进金融业协调健康发展的责任，参与评估重大金融并购活动对国家金融安全的影响并提出政策建议，促进金融业有序开放。
（2）起草有关法律和行政法规草案，完善有关金融机构运行规则，发布与履行职责有关的命令和规章。
（3）依法制定和执行货币政策；制定和实施宏观信贷指导政策。
（4）完善金融宏观调控体系，负责防范、化解系统性金融风险，维护国家金融稳定与安全。
（5）负责制定和实施人民币汇率政策，不断完善汇率形成机制，维护国际收支平衡，实施外汇管理，负责对国际金融市场的跟踪监测和风险预警，监测和管理跨境资本流动，持有、管理和经营国家外汇储备和黄金储备。
（6）监督管理银行间同业拆借市场、银行间债券市场、银行间票据市场、银行间外汇市场和黄金市场及上述市场的有关衍生产品交易。
（7）负责会同金融监管部门制定金融控股公司的监管规则和交叉性金融业务的标准、规范，负责金融控股公司和交叉性金融工具的监测。
（8）承担最后贷款人的责任，负责对因化解金融风险而使用中央银行资金机构的行为进行检查监督。
（9）制定和组织实施金融业综合统计制度，负责数据汇总和宏观经济分析与预测，统一编制全国金融统计数据、报表，并按国家有关规定予以公布。
（10）组织制定金融业信息化发展规划，负责金融标准化的组织管理协调工作，指导金融业信息安全工作。
（11）发行人民币，管理人民币流通。
（12）制定全国支付体系发展规划，统筹协调全国支付体系建设，会同有关部门制定支付结算规则，负责全国支付、清算系统的正常运行。
（13）经理国库。
（14）承担全国反洗钱工作的组织协调和监督管理的责任，负责涉嫌洗钱及恐怖活动的资金监测。
（15）管理征信业，推动建立社会信用体系。
（16）从事与中国人民银行业务有关的国际金融活动。
（17）按照有关规定从事金融业务活动。
（18）承办国务院交办的其他事项。
2、中国银保监会
2018年3月，第十三届全国人民代表大会第一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，设立中国银行保险监督管理委员会，将中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会。银保监会的主要职责是，依照法律法规统一监督管理银行业和保险业，维护银行业和保险业合法、稳健运行，防范和化解金融风险，保护金融消费者合法权益，维护金融稳定。
原中国银行业监督管理委员会是国内银行业主要监管机构，负责对在国内设立的银行业金融机构实行监督和管理，包括在中国境内设立的银行业金融机构（包括商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、其他吸收公众存款的金融机构及政策性银行，以及受其监管的非银行金融机构，如资产管理公司、信托投资公司、财务公司和金融租赁公司）和国外金融机构在中国境内设立的分支机构或办事机构。
3、财政部
财政部是国务院下属负责履行国家财政、税务、会计及国有金融资产管理等相关职能的部门。财政部监管国有银行的高级管理人员绩效考核及薪酬制度，并
监督银行业对《企业会计准则—基本准则》和《金融企业财务规则》的遵守情况。财政部主要负责：履行国务院规定的其他职责。颁布及实施财税发展策略、规划、政策及改革方案；起草财政、财务、会计管理的法律、规章和法规；组织涉外财政、债务协议等的国际谈判；管理金融类企业国有资产及国有资产评估工作并参与拟订金融类企业国有资产管理相关制度；及监督检查财税法规、政策的执行情况，反映财政收支管理的重大问题及管理财政监察专员办事处等。
4、其他监管机构
除上述监管机构外，中国的商业银行亦受国家外汇管理局、国家市场监督管理总局、中国证监会、审计署以及国家税务总局（包括其省级办公室）等其他监管机构的监督与监管。
（三）国内银行业监管内容
我国银行业的监管职责主要由银保监会承担，监管内容主要包括市场准入、业务的监管、产品和服务定价、审慎性经营的要求、公司治理、风险控制以及对外资银行的监管等方面。
1、市场准入监管主要包括：审查、批准商业银行及其分支机构的筹建、合并、分立、终止；审查、批准5%以上股东的股东资格等。
2、业务监管主要包括：对存贷款业务、外汇业务、个人理财、证券及资产管理业务、金融机构信贷资产证券化、保险兼业代理业务、自营性投资和衍生产品的管理等。
3、产品及服务定价主要包括：贷款和存款利率、手续费、佣金产品和服务定价等。
4、审慎经营监管主要包括：法定存款准备金、超额存款准备金、资本充足率、贷款五级分类、贷款损失准备、贷款集中度、资产流动性以及其他经营比率等。
5、公司治理监管主要包括：公司治理、内部控制、关联交易、信息披露、对董事和高级管理人员的任职资格进行管理等。
6、风险管理监管主要包括：信用风险管理、操作风险管理、市场风险管理、流动性风险管理和风险评级体系建设等。
（四）银行业的监管趋势
1、新巴塞尔协议对中国银行业监管的影响
巴塞尔资本协议（或称“巴塞尔协议Ⅰ”）由巴塞尔银行监管委员会（或称“巴塞尔委员会”）于1988年制订，是一套银行资本衡量体系，实施最低资本标准为8%的信用风险衡量架构。自1999年起，巴塞尔委员会开始对巴塞尔协议Ⅰ进行修改，并就新资本充足框架（巴塞尔Ⅱ）颁布若干建议，以替代巴塞尔协议Ⅰ。巴塞尔协议Ⅱ保留巴塞尔协议Ⅰ的最低资本要求等主要元素，并通过引入以下措施改善资本架构，包括：就资本规定及信用风险评价作出建议，以改善资本架构对信用风险的敏感度；引进监控及监察标准，让银行就其整体风险进行内部评价；提高银行向公众汇报的透明度。2010年9月，巴塞尔协议Ⅲ出台，根据新协议，商业银行必须上调资本金比率，以加强抵御金融风险的能力。协议规定，截至2015年1月，全球各商业银行的一级资本充足率下限将从现行的4%上调至6%，由普通股构成的“核心”一级资本占银行风险资产的下限将从现行的2%提高至4.5%。
2004年2月，银监会以巴塞尔协议Ⅰ为基准制订《商业银行资本充足率管理办法》，2007年2月，银监会根据巴塞尔协议Ⅱ制订《中国银行业实施新资本协议指导意见》。2011年4月27日，银监会根据巴塞尔协议Ⅲ制订《中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发［2011］44号），该指导意见对于表内外资产规模、国际活跃性以及业务复杂性达到一定程度的银行业金融机构，应根据新的监管要求，实施新资本协议中的资本计量高级方法。为了加强商业银行资本管理，促进商业银行科学、可持续发展，2012年6月，银监会发布了《商业银行资本管理办法（试行）》，并于2013年1月1日正式实行，《商业银行资本管理办法（试行）》对商业银行最低资本要求水平、各级资本的定义以及过渡期均作出明确安排，要求商业银行必须提高资本充足比率，加强抵御金融风险的能力。此外，《商业银行资本管理办法（试行）》还要求2018年底，商业银行核心一级资本充足率不得低于7.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，资本充足率不得低于10.5%。新资本监管标准的实施，将有助于强化资本约束，并推动银行业金融机构寻求新的
效益增长点，以缓解信贷增长给银行带来的资本补充压力。
目前由于中国银行业业务单一、同质化较高、长期依靠存贷利差等传统的信贷业务，使得杠杆率保持在相对较低的水平，银行业整体上满足新的监管要求，但是中国的信贷规模自2008年底进行高速扩张，其影响由于滞后效应目前并未在银行的资产负债表和资本充足率上显现出来。所以银行业监管机构为了未来持续满足巴塞尔协议Ⅲ的要求，将可能会大力发展普通股权益外的一级资本，同时提倡创新和转变经营模式。
2、混业经营交叉监管和监管国际化
我国金融业目前仍然实行分业经营、分业监管。但近年来银行业务呈现出多元化趋势，将有利于我国银行业中间业务的开拓，优化业务收入结构，降低银行系统性风险。随着创新的金融产品和金融业务的不断涌现，银行、证券、保险各业之间交叉和融合的趋势越来越明显，混业经营的交叉监管将是未来金融监管的重要课题。
此外，随着我国银行业的改革开放以及加入WTO后我国逐步取消了对外资在金融领域尤其是银行业投资的限制，导致外资金融机构的不断进入，因此，迅速适应国际化市场环境，并尽快与国际银行业的监管水平接轨，将成为未来监管的重要发展趋势。
3、治理同业扩张，强化金融去杠杆
近年来，受利率市场化和资本充足率监管加强的影响，银行存贷款利差持续收窄，为增强盈利能力，我国商业银行近年来规模大幅扩张，通过同业套利、绕道监管等方式来配置高收益资产。2013年，银行表内外大量增配非标，2015年上半年银行理财进入股市，而2015年下半年以来，随着存单大量发行，催生地产行业和金融市场泡沫。
为治理银行长期以来存在的监管套利、同业套利等问题，2017年4月，银监会发布《关于银行业风险防控工作的指导意见》（银监发［2017］6号），提出了对十大类风险的具体防控要求，集中在资产信用风险、流动性管理、债券投资（自营、理财和委外）、同业业务、理财业务、房地产融资、地方债务风险、互联网
金融、跨境业务风险和民间金融风险等。其中，信贷、债券、同业、理财、地产和地方债务等均与近年银行资产配置和套利行为挂钩。同时，银监会发布《关于开展银行业“监管套利、空转套利和关联套利”专项治理工作的通知》（银监发［2017］46号）和《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发〔2018〕4号），要求银行自查“监管套利、空转套利和关联套利”，自查范围涉及多项银行近年来普遍存在的套利和规避监管行为。中国银保监会成立后，继续深化金融领域改革力度，强化监管职能，相继发布了《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号）、《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发〔2019〕23号）等多项文件，规范理财等资金业务开展，进一步对监管套利、同业套利等进行持续治理。未来，监管机构将持续通过严格执行MPA考核、出台法律法规等手段加强监管，不断约束银行同业扩张、优化资负结构、合理管控风险，从机制上抑制银行顺周期、体系性过度扩张的冲动，预防系统性风险的发生。
（五）国内银行业主要法律法规及政策
银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规、行业规章和规范性文件两大部分。
1、基本法律法规
银行业基本法律法规主要包括：《中国人民银行法》《商业银行法》《银行业监督管理法》和《外资银行管理条例》等。
2、行业规章和规范性文件
银行业相关行业规章和规范性文件主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
行业管理方面的行业规章和规范性文件主要有：《商业银行资本管理办法（试行）》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《外资银行行政许可事项实施办法》《金融许可证管理办法》《关于向金融机构投资入股的暂行规定》《中国人民银行关于实行差别存款准备金率制度的通知》《商业银行次级债券发行管理办
法》等。公司治理方面的行业规章和规范性文件主要有：《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《关于规范金融企业内部职工持股的通知》《商业银行股权管理暂行办法》等。业务操作方面的行业规章和规范性文件主要有：《贷款通则》《商业银行授信工作尽职指引》《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》《银行办理结售汇业务管理办法》《商业银行小企业授信工作尽职指引》等。
风险防范方面的行业规章和规范性文件主要有：《商业银行内部控制指引》《商业银行内部审计指引》《商业银行市场风险管理指引》《金融机构反洗钱规定》《贷款风险分类指引》《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》《商业银行声誉风险管理指引》等。信息披露方面的行业规章和规范性文件主要有：《商业银行信息披露办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》等。
银保监会还颁布了向若干特定行业和客户提供贷款及授信的行业规章和规范性文件，以控制商业银行的信贷风险，主要包括：《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》《商业银行房地产贷款风险管理指引》《汽车贷款管理办法》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行并购贷款风险管理指引》《个人贷款管理暂行办法》《项目融资业务指引》等。
三、本行的经营范围
公司经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本行所属行
业为“J金融业-J66货币金融服务”。
四、本行所处行业的竞争地位
（一）本行的行业地位
自成立以来，本行始终以国家宏观政策为导向，以服务实体经济、践行普惠金融为宗旨，专业化发展零售与小微金融，积极推进公司金融体系化建设，致力于为客户提供专业、便捷、亲和及全面的金融服务。
近年来，本行各项业务稳步发展，综合实力快速增强。截至2020年末，本行资产总额为15,170.76亿元，较2019年末增长12.93%；本行贷款总额为6,745.87亿元，较2019年末增长18.58%；本行存款总额9,462.11亿元，较2019年末增长11.33%；2020年，本行营业收入为344.65亿元，较2019年同比增长6.24%。近年来，本行在“做强做精做出特色”的目标指引下，各项业务平稳较快增长，经营效益稳步提升，风险管控不断加强，资产质量保持稳定，基础管理持续深化，综合实力稳步增长，成功跨入资产规模过万亿银行行列。
本行入选英国《银行家》杂志公布的全球1000家大银行排行榜和全球银行品牌500强榜单，排名逐年提升，2020年位列第128位。
（二）本行的竞争优势
1、立足富饶的长三角地区，布局经济发达地区、稳步推进的跨区经营
本行总部位于江苏省南京市，地处金融资源丰富、竞争规范有序的长江三角洲地区。目前，本行在巩固南京地区竞争地位的同时，积极、稳健的拓展长三角内和全国各主要经济圈中心城市的分支机构和业务，稳步推进自身的跨区经营，加强风险管理以防止在跨区经营过程中产生新的风险。
通过长期的经营，本行在南京地区积累了大量的集团客户资源和优质中小企业客户资源，这些客户资源成为本行推进长三角地区跨区经营的核心基础；伴随着本行客户业务经营地域扩张的需求，结合文化相似等因素，长三角地区尤其是江苏省内城市成为本行跨区经营的首选地点。加快推进本行在长三角地区分行布
局的同时，本行积极尝试在环渤海，珠三角等国内主要经济圈的中心城市拓展业务，为本行将来进一步推进其它发达经济地区的经营奠定基础。
异地分行的经营管理方面，本行重视提高员工的本地化程度，重视因地制宜的制定不同地区分行的业务发展重点，重视根据分行经营的成熟程度制定合适的业务发展目标和计划，重视对各类风险的管理尤其是授信业务的信用风险管理工作，确保新设的异地分行能在较短的时间内实现盈利，并持续提高成熟的异地分行对本行资产，负债、利润的贡献能力。
2、树立“中小企业银行”品牌，推动中小企业实现快速发展
本行树立“中小企业银行”品牌，通过多方面措施完善对中小企业的客户服务，推动中小企业实现快速发展。
成立小企业金融部专门负责中小企业客户业务。以客户需求为中心，更直接，迅速地把握小企业融资需求，探索为小企业提供投行、理财顾问等全面的综合金融服务，使本行成为小企业的理财顾问行。近年来的国际金融危机对中小企业影响较大，企业分化明显，本行坚持“认真筛选，有进有退，有所取舍，既讲原则，也讲策略”，通过有效措施发掘优质的中小企业，并加大对这类企业的信贷投入，与优质的中小企业携手应对危机、共渡难关，重点支持有困难的重要支柱行业的中小企业客户，与企业携手共进，为小企业业务发展营造宽松环境。
制定并逐步实施中小企业客户定位与营销策略。根据客户的利润贡献大小，有针对性地实施差别化营销策略，并逐步提高客户忠诚度，扎实培育中小企业优质客户群。
加快推进金融产品创新。除传统资产业务品种外，本行着眼于解决中小企业融资需求，创造性地开发并推出了一系列快捷、方便、高效、灵活的金融新品，推出动产质押、应收账款融资等产品，扩大办理知识产权质押贷款业务，为中小企业提供产品支持，满足了中小企业需要。
加大对优质中小企业的信贷支持，本行制定了针对中小企业的信贷行业和产业投放序列政策，支持中小企业特别是中小民营企业实现快速崛起并不断发展壮大，其中相当一批已在省内乃至全国取得了较大影响。针对小企业融资“小、频、
急"的特点，本行大力推出小企业贷款新产品，整合现有金融产品，加大创新力度，从提高审核效率、简化操作流程着手，真正解决小企业融资难问题。
根据中小企业特点完善投信的业务流程与风险管理工作。本行在发展中小企业业务的过程中，持续完善对中小企业的调查和分析评价工作，根据中小企业特点和本行风险偏好，持续完善本行中小企业贷款的风险接受条件；完善中小企业授信业务评核系统：完善中小企业贷款的贷后监控管理工作，优化监控频率，突出监控重点；研究和实行中小企业贷款的组合管理，提高总行对中小企业贷款管理的全面性：通过各类有效的措施抑制、转移中小企业存量和新增信贷资产中的风险。
3、稳步发展的零售金融业务
发展零售金融业务是本行长期坚持的业务发展战略，本行积极推动与战略投资者在该领域的业务与技术合作，积极创新和拓展贴近客户需求的零售金融服务产品，逐渐形成了具有本行经营特色的零售金融服务体系。
细分市场，实施零售客群分层精细化营销。根据不同目标客户的特点，本行搭建了全量零售客户分层服务管理体系，根据不同客群的金融与非金融需求，制定有针对性的营销方案和服务措施，为零售客户提供差异化、个性化的产品和服务，努力提升零售客户服务价值。
坚持消费贷款与住房贷款双轮驱动的战略方向，鼓励并加快消费贷款转型发展。本行将进一步丰富消费性信贷产品体系，调整和优化客户结构，培育一批忠诚度高的优质客户，推动零售贷款规模、结构、效益、质量的均衡发展。
深化战略投资者合作，在跨区经营中深化业务开拓。本行战略投资者巴黎银行在零售金融业务领域拥有丰富的经验，本行将进一步推进与巴黎银行的业务合作，推进零售金融业务的发展。本行在跨区经营过程中，重视异地分行零售客户的开发和维护，鼓励异地分行根据经营所在地业态和同业竞争需要推出具有地方特色的零售金融产品。
4、有效的风险管理和良好的资产质量
自成立以来，本行一贯倡导稳健经营，依靠自身努力消化经营过程中产生的
不良贷款，形成了合理有效、审慎进取的风险管理文化和理念，借鉴战略投资者及其它国际先进银行管理经验，不断改进风险管理组织架构、完善风险管理政策及流程、加强自身的风险管理能力，注重业务经营过程中的风险控制，尤其是对贷款风险的控制，资产质量持续提高。截至2020年末，按“五级分类“口径统计，本行后三类不良贷款余额为61.74亿元，不良贷款率为0.91%，拨备覆盖率达到
391.76%，资产质量持续保持良好。
五、本行主营业务的具体情况
近年来，国际经济缓慢复苏，国内经济转型升级压力增大，国内金融监管趋严，金融市场化改革步伐加快，银行面临严峻的经营管理压力和市场竞争压力。本行积极应对困难与挑战，紧紧围绕五年发展战略规划，坚持在发展中转型，在转型中提升发展的质量和效益，及时高效决策，提高风险管控水平，深化改革创新转型，提升综合化经营理念，推动本行稳健可持续发展。
本行的主营业务主要包括零售金融板块业务、公司金融板块业务和金融市场板块业务等。
（一）零售金融板块业务
截至2018年末，储蓄存款余额1,414.26亿元，较年初增加351.81亿元，增幅33.11%，在各项存款中占比18.35%，较年初上升3.65个百分点；个人贷款余额为1,293.73亿元，较年初增加400.26亿元，增幅44.80%，在各项贷款中占比
26.93%，较年初上升3.96个百分点。借记卡累计有效发卡1,038.50万张，较年初增加110.16万张，增幅11.87%；贷记卡累计发卡33.45万张，较年初增加9.65万张。
截至2019年末，储蓄存款余额1,636.22亿元，较年初增加221.96亿元，增幅15.69%，在各项存款中占比19.25%，较年初上升0.90个百分点；个人贷款余额为1,716.24亿元，较年初增加422.50亿元，增幅32.66%，在各项贷款中占比
30.17%，较年初上升3.24个百分点。借记卡累计有效发卡1,629.04万张，较年初增加590.53万张，增幅56.86%；贷记卡累计发卡56.56万张，较年初增加23.11万张。
截至2020年末，储蓄存款余额2,060.26亿元，较年初增加424.04亿元，增幅25.92%，在各项存款中占比21.77%，较年初上升2.52个百分点；个人贷款余额为1,991.72亿元，较年初增加275.49亿元，增幅16.05%，在各项贷款中占比
29.53%，较年初下降0.64个百分点。借记卡累计有效发卡2,579.71万张，较年初增加470.34万张，增幅22.30%；贷记卡累计发卡80.73万张，较年初增加24.17万张。
（二）公司金融板块业务
截至2018年末，对公存款余额6,291.30亿元，较年初增加127.52亿元，增幅为2.07%；对公贷款投放余额3,509.66亿元，较年初增加513.62亿元，增幅为
17.14%。截至2018年末，小微企业贷款余额1,652.31亿元，较年初增长211.60亿元，增幅14.69%，满足监管“三个不低于”要求。
截至2019年末，对公存款余额6,862.94亿元，较年初增加571.64亿元，增幅为9.09%；对公贷款投放余额3,972.40亿元，较年初增加462.74亿元，增幅为
13.18%。截至2019年末，小微企业贷款余额1,763.46亿元，较年初增长111.15亿元，增幅6.73%，满足监管“三个不低于”要求。
截至2020年末，对公存款余额7,401.85亿元，较年初增加538.91亿元，增幅为7.85%；对公贷款投放余额4,754.14亿元，较年初增加781.74亿元，增幅为
19.68%。截至2020年末，小微企业贷款余额2,009.98亿元，较年初增长246.52亿元，增幅13.98%，满足监管“三个不低于”要求。
（三）金融市场板块业务
2018年，中间业务净收入35.88亿元。其中，代理及咨询业务实现收入21.06亿元；债券承销实现收入10.69亿元；资产托管业务实现收入3.17亿元。
2019年，中间业务净收入39.71亿元。其中，代理及咨询业务实现收入25.18亿元；债券承销实现收入11.64亿元；资产托管业务实现收入3.15亿元。
2020年，中间业务净收入49.65亿元。其中，代理及咨询业务实现收入31.08亿元；债券承销实现收入13.26亿元；资产托管业务实现收入3.22亿元。
六、主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
本行固定资产是指为经营目的而持有的使用期限超过一年的房屋及建筑物、通用设备以及运输工具等。截至2020年末，本行固定资产的基本情况如下表所示：
单位：千元
| 时点 | 项目 | 房屋及建筑物 | 其他主要固定资产 | 合计 |
| 账面原值 | ||||
| 2018年12月31日 | 购入 | 248,876 | 231,062 | 479,938 |
| 在建工程转入 | 1,324,284 | 120,261 | 1,444,545 | |
| 转出、处置或报废 | 53,871 | 75,278 | 129,149 | |
| 合计 | 7,229,611 | 1,253,450 | 8,483,061 | |
| 2019年12月31日 | 购入 | 47,891 | 142,917 | 190,808 |
| 在建工程转入 | 330,607 | 2,119 | 332,726 | |
| 转出、处置或报废 | - | 49,947 | 49,947 | |
| 合计 | 7,608,109 | 1,348,539 | 8,956,648 | |
| 2020年12月31日 | 购入 | 56,889 | 155,364 | 212,253 |
| 在建工程转入 | 23,405 | 199 | 23,604 | |
| 转出、处置或报废 | - | 57,179 | 57,179 | |
| 合计 | 7,688,403 | 1,446,923 | 9,135,326 | |
| 累计折旧 | ||||
| 2018年12月31日 | 本年计提 | 280,311 | 138,724 | 419,035 |
| 转出、处置或报废 | 15,009 | 72,202 | 87,211 | |
| 合计 | 1,451,310 | 776,271 | 2,227,581 | |
| 2019年12月31日 | 本年计提 | 370,152 | 172,984 | 543,136 |
| 转出、处置或报废 | - | 46,374 | 46,374 | |
| 合计 | 1,821,462 | 902,881 | 2,724,343 | |
| 2020年12月31日 | 本年计提 | 371,964 | 162,131 | 534,095 |
| 转出、处置或报废 | - | 54,400 | 54,400 | |
| 合计 | 2,193,426 | 1,010,612 | 3,204,038 | |
| 固定资产净值 | ||||
| 2018年12月31日 | 5,778,301 | 477,179 | 6,255,480 | |
| 2019年12月31日 | 5,786,647 | 445,658 | 6,232,305 | |
| 2020年12月31日 | 5,494,977 | 436,311 | 5,931,288 | |
1、主要房屋、建筑物
截至2020年末、2019年末、2018年末，本行主要房屋、建筑物情况如下：
单位：千元
| 房屋建筑物 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 原值 | 7,688,403 | 7,608,109 | 7,229,611 |
| 累计折旧 | 2,193,426 | 1,821,462 | 1,451,310 |
| 账面价值 | 5,494,977 | 5,786,647 | 5,778,301 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 房屋所有权证编号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 未办证原因 |
| 1 | 南京市商业银行股份有限公司 | 宁房权证白初字第003679号 | 太平南路122号 | 3,417.78 | 历史原因 |
| 2 | 南京市商业银行股份有限公司 | 宁房权证秦初字第003271号 | 剪子巷136号202-702室 | 55.99 | 历史原因 |
| 3 | 南京市通达城市信用合作社 | 鼓商字第60180号 | 大方巷17号 | 258.71 | 历史原因 |
| 4 | 南京银行 | 宁房权证白变字第288246号 | 汉中路27号 | 99.51 | 历史原因 |
| 5 | 南京市商业银行 | 宁房权证白变字第009267号 | 长白街482号 | 535.86 | 历史原因 |
| 6 | 南京市商业银行 | 宁房权证白转字第000037号 | 白下路97号 | 655.68 | 历史原因 |
| 7 | 南京城市合作银行股份有限公司 | 秦变字第60213号 | 中华路298号 | 439.64 | 历史原因 |
| 8 | 南京市商业银行股份有限公司 | 宁房权证白变字第270618号 | 太平南路532号 | 801.69 | 历史原因 |
| 9 | 南京市金川城市信 | 鼓商字第60164号 | 三牌楼45-2号 | 391.40 | 历史原因 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 房屋所有权证编号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 未办证原因 |
| 用合作社 | |||||
| 10 | 南京市商业银行股份有限公司 | 宁房权证秦转字第224710号 | 升州路205号 | 361.26 | 历史原因 |
| 11 | 南京市商业银行股份有限公司 | 宁房权证秦变字第259987号 | 升州路205号 | 312.73 | 历史原因 |
| 12 | 南京市商业银行股份有限公司 | 宁房权证秦转字第250736号 | 瞻园路68号 | 456.30 | 历史原因 |
| 序号 | 房屋及土地坐落 | 房屋建筑面积（㎡） | 未能办证原因 |
| 1 | 新港开发区出口加工区综合大楼B1幢 | 868.14 | 历史原因 |
| 2 | 太平北路104号 | 1,000.00 | 历史原因 |
| 3 | 水西门大街151号 | 454.46 | 历史原因 |
| 4 | 中央路258号 | 690.00 | 历史原因 |
| 5 | 热河路50号 | 804.33 | 历史原因 |
| 6 | 成贤街119-1号 | 1,100.00 | 历史原因 |
| 7 | 大光路36号 | - | 历史原因 |
| 8 | 淮海路50号 | - | 历史原因 |
| 9 | 南湖东路4号 | 263.40 | 历史原因 |
| 10 | 瞻园路7号 | 72.00 | 历史原因 |
| 11 | 大石坝街48号 | 320.00 | 历史原因 |
| 12 | 无锡滨湖区金融三街嘉业财富中心9号 | 20,509.00 | 近年新购，权属证书正在办理 |
| 13 | 江苏省靖江市滨江新城金融商务区C3幢 | 2,156.97 | 近年新购，权属证书正在办理 |
迁时，本行可以在相关区域内找到替代性的合法经营场所继续办公营业，该等搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。
2、租赁物业
截至2020年12月31日，本行及分支机构向第三方仍在承租的房产共计180处，合计建筑面积共计约21.4万平方米，租赁情况不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。
3、其他主要固定资产
本行其他主要固定资产包括通用设备、运输工具。截至2020年末、2019年末、2018年末，本行该等固定资产的情况如下：
单位：千元
| 其他主要固定资产 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 原值 | 1,446,923 | 1,348,539 | 1,253,450 |
| 累计折旧 | 1,010,612 | 902,881 | 776,271 |
| 账面价值 | 436,311 | 445,658 | 477,179 |
| 在建工程 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 账面价值 | 2,399,822 | 1,667,520 | 1,552,986 |
| 日期 | 项目 | 原价 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 2018年12月31日 | 软件及其他 | 759,413 | 429,577 | 493 | 329,343 |
| 土地使用权 | 64,468 | 3,222 | - | 61,246 | |
| 合计 | 823,881 | 432,799 | 493 | 390,589 | |
| 2019年12月31日 | 软件及其他 | 912,599 | 538,642 | - | 373,957 |
| 日期 | 项目 | 原价 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 64,468 | 4,834 | - | 59,634 | |
| 合计 | 977,067 | 543,476 | - | 433,591 | |
| 2020年12月31日 | 软件及其他 | 1,083,647 | 667,123 | - | 416,524 |
| 土地使用权 | 64,468 | 6,446 | - | 58,022 | |
| 合计 | 1,148,115 | 673,569 | - | 474,546 |
| 序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册类别 | 注册号 | 专用权期限 |
| 1 | 南京银行 | 36 | 41813813 | 2020.08.21-2030.08.20 | |
| 2 | 南京银行 | 36 | 39129035 | 2020.03.07-2030.03.06 | |
| 3 | 南京银行 | 36 | 38995461 | 2020.02.14-2030.02.13 | |
| 4 | 南京银行 | 36 | 37247322 | 2020.01.28-2030.01.27 | |
| 5 | 南京银行 | 36 | 37197060 | 2020.09.14-2030.09.13 | |
| 6 | 南京银行 | 36 | 36254788 | 2019.10.21-2029.10.20 | |
| 7 | 南京银行 | 36 | 35880025 | 2019.11.21-2029.11.20 | |
| 8 | 南京银行 | 36 | 35769318 | 2019.08.28-2029.08.27 |
| 序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册类别 | 注册号 | 专用权期限 |
| 9 | 南京银行 | 36 | 35717600 | 2020.01.07-2030.01.06 | |
| 10 | 南京银行 | 36 | 35005862 | 2019.07.28-2029.07.27 | |
| 11 | 南京银行 | 41 | 34591339 | 2019.09.07-2029.09.06 | |
| 12 | 南京银行 | 41 | 34586765 | 2019.09.14-2029.09.13 | |
| 13 | 南京银行 | 36 | 34586670 | 2019.06.28-2029.06.27 | |
| 14 | 南京银行 | 41 | 34583690 | 2019.06.28-2029.06.27 | |
| 15 | 南京银行 | 41 | 34582084 | 2019.06.28-2029.06.27 | |
| 16 | 南京银行 | 36 | 34579732 | 2019.06.28-2029.06.27 | |
| 17 | 南京银行 | 36 | 34576787 | 2019.06.28-2029.06.27 | |
| 18 | 南京银行 | 41 | 34576396 | 2019.06.28-2029.06.27 |
| 序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册类别 | 注册号 | 专用权期限 |
| 19 | 南京银行 | 36 | 34575589 | 2019.06.28-2029.06.27 | |
| 20 | 南京银行 | 36 | 34575583 | 2019.06.28-2029.06.27 | |
| 21 | 南京银行 | 41 | 34574853 | 2019.06.28-2029.06.27 | |
| 22 | 南京银行 | 36 | 34566238 | 2019.06.28-2029.06.27 | |
| 23 | 南京银行 | 36 | 33573934 | 2019.05.21-2029.05.20 | |
| 24 | 南京银行 | 36 | 33561489 | 2019.05.28-2029.05.27 | |
| 25 | 南京银行 | 36 | 31688996 | 2019.05.14-2029.05.13 | |
| 26 | 南京银行 | 36 | 31688983 | 2019.05.14-2029.05.13 | |
| 27 | 南京银行 | 36 | 31681116 | 2019.05.14-2029.05.13 | |
| 28 | 南京银行 | 36 | 31679554 | 2019.05.14-2029.05.13 | |
| 29 | 南京银行 | 36 | 31273220 | 2019.05.21-2029.05.20 | |
| 30 | 南京银行 | 36 | 30274161 | 2019.02.14-2029.02.13 | |
| 31 | 南京银行 | 36 | 28657718 | 2018.12.14-2028.12.13 |
| 序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册类别 | 注册号 | 专用权期限 |
| 32 | 南京银行 | 36 | 28368774 | 2018.11.28-2028.11.27 | |
| 33 | 南京银行 | 36 | 28360437 | 2018.11.28-2028.11.27 | |
| 34 | 南京银行 | 36 | 26084738 | 2018.09.21-2028.09.20 | |
| 35 | 南京银行 | 36 | 23891193 | 2018.04.21-2028.04.20 | |
| 36 | 南京银行 | 36 | 23392865 | 2018.03.28-2028.03.27 | |
| 37 | 南京银行 | 36 | 23392855 | 2018.03.21-2028.03.20 | |
| 38 | 南京银行 | 36 | 23391952 | 2018.04.07-2028.04.06 | |
| 39 | 南京银行 | 36 | 22860388 | 2018.02.21-2028.02.20 | |
| 40 | 南京银行 | 36 | 22482651 | 2018.02.07-2028.02.06 | |
| 41 | 南京银行 | 14 | 22445999 | 2018.02.07-2028.02.06 | |
| 42 | 南京银行 | 14 | 22445928 | 2018.02.07-2028.02.06 | |
| 43 | 南京银行 | 36 | 22025662 | 2018.01.14-2028.01.13 | |
| 44 | 南京银行 | 36 | 20161864 | 2017.07.21-2027.07.20 |
| 序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册类别 | 注册号 | 专用权期限 |
| 45 | 南京银行 | 36 | 19386851 | 2017.04.28-2027.04.27 | |
| 46 | 南京银行 | 41 | 19132464 | 2017.03.28-2027.03.27 | |
| 47 | 南京银行 | 41 | 19132425 | 2017.03.28-2027.03.27 | |
| 48 | 南京银行 | 36 | 19098315 | 2017.03.21-2027.03.20 | |
| 49 | 南京银行 | 36 | 19098293 | 2017.03.21-2027.03.20 | |
| 50 | 南京银行 | 36 | 19098283 | 2017.03.21-2027.03.20 | |
| 51 | 南京银行 | 36 | 19098271 | 2017.03.21-2027.03.20 | |
| 52 | 南京银行 | 35 | 19098268 | 2017.03.21-2027.03.20 | |
| 53 | 南京银行 | 36 | 19098262 | 2017.03.21-2027.03.20 | |
| 54 | 南京银行 | 35 | 19098250 | 2017.06.14-2027.06.13 | |
| 55 | 南京银行 | 35 | 19098232 | 2017.03.21-2027.03.20 | |
| 56 | 南京银行 | 35 | 19098210 | 2017.03.21-2027.03.20 | |
| 57 | 南京银行 | 35 | 19098206 | 2017.06.14-2027.06.13 |
| 序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册类别 | 注册号 | 专用权期限 |
| 58 | 南京银行 | 35 | 19098154 | 2017.06.14-2027.06.13 | |
| 59 | 南京银行 | 36 | 18118534 | 2016.11.28-2026.11.27 | |
| 60 | 南京银行 | 36 | 17121620 | 2016.08.21-2026.08.20 | |
| 61 | 南京银行 | 36 | 15861447 | 2016.02.07-2026.02.06 | |
| 62 | 南京银行 | 36 | 15153006 | 2015.09.28-2025.09.27 | |
| 63 | 南京银行 | 36 | 15152768 | 2015.09.28-2025.09.27 | |
| 64 | 南京银行 | 36 | 15018159 | 2015.08.14-2025.08.13 | |
| 65 | 南京银行 | 36 | 13362163 | 2015.02.14-2025.02.13 | |
| 66 | 南京银行 | 36 | 13362062 | 2015.02.21-2025.02.20 | |
| 67 | 南京银行 | 36 | 13362054 | 2015.01.07-2025.01.06 | |
| 68 | 南京银行 | 36 | 13362038 | 2015.04.07-2025.04.06 | |
| 69 | 南京银行 | 36 | 12340044 | 2014.09.07-2024.09.06 | |
| 70 | 南京银行 | 36 | 11852155 | 2014.05.28-2024.05.27 |
| 序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册类别 | 注册号 | 专用权期限 |
| 71 | 南京银行 | 36 | 11200271 | 2013.12.07-2023.12.06 | |
| 72 | 南京银行 | 36 | 11200232 | 2014.05.14-2024.05.13 | |
| 73 | 南京银行 | 36 | 11200163 | 2013.12.07-2023.12.06 | |
| 74 | 南京银行 | 36 | 10595022 | 2013.05.14-2023.05.13 | |
| 75 | 南京银行 | 36 | 10139490 | 2013.01.07-2023.01.06 | |
| 76 | 南京银行 | 36 | 9778973 | 2014.02.07-2024.02.06 | |
| 77 | 南京银行 | 36 | 9778922 | 2014.01.28-2024.01.27 | |
| 78 | 南京银行 | 36 | 9566575 | 2012.07.07-2022.07.06 | |
| 79 | 南京银行 | 36 | 9566513 | 2012.09.07-2022.09.06 | |
| 80 | 南京银行 | 36 | 7912027 | 2011.03.14-2031.03.13 | |
| 81 | 南京银行 | 36 | 6489151 | 2020.03.28-2030.03.27 | |
| 82 | 南京银行 | 36 | 6489150 | 2020.03.28-2030.03.27 | |
| 83 | 南京银行 | 35 | 166316 | 2020.07.07-2030.07.06 |
| 序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册类别 | 注册号 | 专用权期限 |
| 84 | 南京银行 | 42 | 6166314 | 2020.07.07-2030.07.06 | |
| 85 | 南京银行 | 36 | 6121272 | 2020.06.28-2030.06.27 | |
| 86 | 南京银行 | 36 | 6121271 | 2020.03.14-2030.03.13 | |
| 87 | 南京银行 | 35 | 5969350 | 2020.07.28-2030.07.27 | |
| 88 | 南京银行 | 36 | 5969349 | 2011.03.21-2031.03.20 | |
| 89 | 南京银行 | 42 | 5969348 | 2020.07.28-2030.07.27 | |
| 90 | 南京银行 | 42 | 4674335 | 2018.12.28-2028.12.27 | |
| 91 | 南京银行 | 41 | 4674334 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 92 | 南京银行 | 39 | 4674333 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 93 | 南京银行 | 36 | 4674211 | 2019.04.07-2029.04.06 | |
| 94 | 南京银行 | 35 | 4674209 | 2020.01.14-2030.01.13 |
| 序号 | 注册域名 | 注册地 |
| 1 | www.njcb.com.cn | 中国 |
| 序号 | 注册域名 | 注册地 |
| 2 | www.nccb.cn | 中国 |
| 3 | www.nihaobank.com.cn | 中国 |
| 4 | www.nihaobank.com | 中国 |
| 5 | www.96400.cn | 中国 |
| 6 | www.xinmeihua.com.cn | 中国 |
| 7 | www.bonj.cn | 中国 |
| 8 | www.xin-e-jia.com | 中国 |
| 9 | www.goldenalliance.com.cn | 中国 |
| 10 | www.njcb.cn | 中国 |
| 11 | www.nccb.com.cn | 中国 |
| 12 | www.nihaobank.cn | 中国 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 | 类别 |
| 1 | 南京银行 | 用于手机的智能语音图形用户界面 | ZL 202030335255.X | 2020.06.28 | 原始取得 | 外观设计 |
发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201002496827567），本行境内各分支机构均已取得当地工商行政管理局核发的营业执照。
（三）结汇、售汇业务及其他外汇业务
根据《商业银行法》《银行外汇业务管理规定》《外汇指定银行办理结汇、售汇业务管理暂行办法》《中国人民银行关于结售汇业务管理工作的通知》以及《国家外汇管理局关于调整银行即期结售汇业务市场准入和退出管理方式的通知》等法律、法规，商业银行开办结汇、售汇业务及其他外汇业务需经外汇管理局及（或）人民银行批准。本行已取得经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准。
（四）保险兼业代理许可证
根据《商业银行代理保险业务管理办法》，商业银行经营保险代理业务，应当符合中国银保监会规定的条件，取得《保险兼业代理业务许可证》。截至2020年12月31日，本行已取得江苏银保监局核发的《保险兼业代理业务许可证》。
（五）衍生产品交易业务
根据中国银保监会《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》等法律法规，商业银行开办衍生产品交易业务、远期结售汇业务及人民币与外币间的掉期业务需经中国银保监会批准和/或国家外汇管理局备案。本行已取得相关监管机构对经营衍生产品交易业务、远期结售汇业务以及人民币与外币间的掉期业务的批准，并进行了相关备案。
八、境外经营情况
截至本募集说明书签署日，本行尚无在境外开展业务经营的情况。
九、信息科技
（一）信息科技管理制度
本行目前信息科技管理制度涵盖信息科技管理、系统开发管理和运行维护管理三大领域，包括信息安全事件管理、项目管理、系统开发安全管理、运行管理、
用户操作管理和人事管理等制度规范，总计共制定20余项行级信息科技管理制度。其中，《南京银行信息科技项目管理办法》为本行根据自身情况和监管要求所制定的项目管理制度，该制度从项目建设计划和预算编制、项目立项、商务阶段管理、规划和实施阶段管理、验收阶段管理、日常维护项目管理等方面明确各阶段项目管理的技术规范、工作流程和管理审核机制，从业务、技术上控制项目质量，促成项目的顺利实施。《南京银行信息科技项目立项管理细则》为本行根据自身情况和监管要求所制定的立项管理制度，该制度从明确项目立项的流程，重点介绍了项目调研及可行性分析、编写立项材料、立项初审等方面，规范了信息科技项目立项管理工作，提高信息科技项目管理水平和实施成效。
（二）信息科技系统的基本情况
本行紧跟金融科技发展趋势，在移动技术、云计算、大数据、人工智能、区块链等领域加大研发投入，推动技术创新与科技支撑能力不断提升。将信息科技安全摆在更加突出的位置，不断提升安全防范能力，筑牢网络信息安全防线。优化客户服务、风险防控、业务流程，深化金融科技场景化运用，加快重点业务系统建设，推进业务与科技的敏捷协同与深度融合发展。本行信息科技发展以“创新、协同、自主”的工作思路，提升IT基础管理能力，深化科技治理，牢筑信息安全防线，打造中台服务支撑，加强创新自主研发；高效协同业务，强化科技赋能，促进科技与业务深度融合。2020年，本行完成大零售2.0项目渠道端、场景端配套开发工作，向零售业务智能化迈出坚实一步。一是手机银行专项提升项目年中投产，在零售业务线上化、线上业务智能化、运营数据化极大地提升了客户体验，在安全和隐私方面进行了较大升级，保障客户资金、支付使用安全和隐私，尤其实现手机银行“千人千面”功能，为客户提供的个性化、差异化体验。二是启动数字信用卡项目建设，通过线上快速办理信用卡业务，助力线上精准快速营销，推动本行信用卡业务发展，打造灵活的数字化营销体系、运营分析体系，已完成信用卡申请、核卡、面签、激活、消费、分期、还款等业务线上化。在技术创新与场景融合方面，本行从客户体验提升和流程优化角度出发，将RPA流程机器人应用于多个业务场景，积极助力理财子公司系统建设及开业后续工作，完成全行反洗钱客户信息建设，积极推动同业经营管理
平台的建设，完成对公网银优化升级等。2020年，本行完成ISO20000运维体系标准认证工作，进一步提升运维管理精细化水平。本行总行数据中心位于南京市浦口区，数据中心机房引用先进的设计理念和硬件设备。同时，总行设立了鼓楼区同城灾备中心及日照异地灾备中心，保障业务连续性和数据安全。本行浦口数据中心建筑面积约9,267.44平方米，其中机房面积约2,736.02平方米、支持区总面积约3606.21平方米、运维中心面积约500平方米，楼内可容纳各种机柜1,168个，包括网络机柜198个、标准机柜830个、非标机柜76个，精密列头柜64个。本行浦口基地数据中心机房获得了由中国计算机用户协会数据中心分会授予的“国标A级机房”称号，及由中国计算机用户协会数据中心分会颁发的“2018年度数据中心项目实施样板工程”奖杯。本行数据中心现有小型机50多台，PC server 2000多台，加密机38台，各类存储设备10多台，网络设备600多台，硬件设备性能优良，冗余丰富。本行数据中心目前在运行应用系统400多套，承载了现金、支付、信贷、理财、供应链、国际结算、现金管理、票据等金融业务，支撑了本行业务的稳定、高速发展，为国内外个人、公司、同业客户提供全方位金融服务。自成立以来，本行未发生因软硬件设备故障而导致的重大事故，信息系统运行稳定、可靠。本行已落地ISO20000运维体系标准咨询与实施项目建设，提升运维管理精细化水平，并于2020年12月份获得ISO20000国际认证；持续建设运维工具平台，提升运维效率；持续推进容量分析工作，实现系统容量全生命周期管理。
截至2020年末，本行信息技术部共有员工261名，其中30岁以下员工97名，30-40岁员工141名，40岁以上员工23名；博士研究生学历员工1名，硕士研究生学历员工138名，本科学历员工122名。
（三）信息科技的业务创新
本行秉承“开放、创新、融合”的科技发展理念，积极推动新兴技术应用，为创新实践蓬勃发展采取多项举措。一是组织π计划金融科技创新大赛，收集优秀创意，通过创新委员会的审议，转化为创新项目；二是采用金融科技加速营、专属大企业创新日、新创行动等方式，与外部机构进行创新合作；三是针对分支机
构提出的金融科技创新需求，第一时间进行创新对接，快速响应完成创新转化，实现分支机构常态化创新；四是加强开放银行能力建设，内部金融服务能力归纳梳理，整合出投融资、支付、账户、公共四大开放能力，建立了统一的开放银行门户网站，实现产品的标准化发布，快速对接第三方生态，为客户提供“无感、无缝、无界”的综合金融服务。
第六节 风险管理和内部控制
一、风险管理
（一）风险管理总体目标
本行风险管理的总体目标为：坚持“稳健、审慎”的风险偏好，以经营稳健、风险审慎为原则，在平衡资本、风险和收益的同时，承担适度的风险以获取与之相匹配的合理回报，维持合理的资本充足水平以抵御本行所面临的风险，持续满足各项监管要求，追求长期可持续发展，并通过将风险偏好传导至各类经营管理活动，实现经营稳健与风险审慎的风险价值观在全行的贯彻实施。
（二）本行近年来风险管理的建设状况
1、风险管理体系及组织架构的完善措施
为满足本行自身战略发展需求和外部监管要求，根据商业银行风险管理理论与同业优秀的实践经验，本行确立了全面风险管理模式，并重点围绕风险管理的组织体系、政策体系、制度体系、报告体系、工具与方法等方面分步骤、有重点地开展各项具体风险管理工作。
在风险管理组织体系方面，本行已经建立了较为完善的风险治理架构，设立了专业、独立、垂直的风险管理组织层级，通过设立董事会层面、总行层面、分行层面等三个层级的职能机构，合理划分全行各个层级的风险管理职责，有效的建立了业务经营的“防火墙”。
在风险管理政策体系方面，本行结合监管机构的监管要求，借鉴国内银行业的先进经验，制定了全面风险管理政策与各类别风险管理政策，为本行全面风险管理体系的建设确立了纲领性文件。
在风险管理制度体系方面，本行具备完善的风险管理制度框架，在此基础上构建了较为完备的风险管理制度体系，并按照制度管理机制实施回溯检验和补充更新维护，实现集约化、规范化和体系化管理。
在风险管理工具与方法方面，本行近年来不断强化对国内外先进风险管理技术的学习与吸收，在各类风险管理领域逐步形成了一套较为完整的风险管理工具与方法体系。在风险管理信息系统方面，本行通过信息系统，将风险管理工具、模型、方法嵌入业务流程，实时对各类风险进行识别、分析、评估、监测和控制，并制定对应的风险管控策略，处理现实的或者潜在风险，控制并降低风险所带来的不利影响。
2、风险管理信息系统的实施情况和完善措施
一是加快“云天网”智能风控平台建设，新增对公、同业与集团客户风险视图，上线风险标签、账户明细、国家主权评级查询等功能，有力提升智能风险工具赋能质效。二是深化“互联网+不动产登记”业务模式，成为首批抵押登记不见面服务南京地区全覆盖的金融机构，同步推进北京与苏州不动产登记系统在行内实施，通过政银系统直联提高分行授信作业效率与客户满意度。三是持续推进信贷、缓释等信用风险管理系统的升级改造，加强信用风险管理系统群的优化升级工作，强化信息系统对风险管理的支撑。四是落地实施大额风险暴露系统项目，实现大额风险暴露监管报表的统计与报送以及内外部大额风险暴露限额的监测与预警等多项功能，强化客户信用集中度风险管控。五是优化完善金融市场业务前中后一体化平台系统建设，为本行开展标准化金融市场业务提供强大的系统支撑；加强市场风险数据集市系统建设，强化市场风险监测的自动化程度，提升市场风险管理的及时性、有效性以及准确性。六是按照人民银行征信二代征信查询上线的统一部署和要求，完成本行二代征信查询系统切换上线。
3、分支行风险管理监管与监控情况
（1）强化限额，严格授权，落实经济资本考核导向
一是本行每年根据监管要求、业务发展和风险管控要求，制定全行年度风险限额。在全行总量管控的基础上，针对分行制定了组合限额方案，从行业、客户、风险水平、异地授信集中度对分行进行限额管控，并细化各限额指标维度，按月度进行监测，总体执行情况良好。二是本行每年制定年度授权管理方案，梳理完
善差别化授权管理框架，调整部分层级和档次的授权权限；完善分行基本授权架构体系，以授权差异明确各分行管控重点。总行按照风险管理要求以及监管要求，定期和不定期对分行授权执行情况进行检查，总体授权执行情况良好。三是制定年度经济资本管理方案，按照客户、行业、产品、信用等级、资产质量、大额授信等维度设置不同权重系数，通过对不同业务和产品制定差异化的资本占用规则，引导分行优化授信结构，按季对分行进行考核。
（2）强化分支机构资产质量管控工作
一是全面加强全行资产质量管理，制定年度全口径、全领域的资产质量管控目标，进一步完善全覆盖管理责任考核体系。二是滚动排摸大额问题资产，并针对每户制定阶段性化解方案，有序推进重点大户、重点分行的风险化解。三是综合采用诉讼、重组、核销和批量转让措施，制定总体资产质量预案安排，确保全行资产质量在合理预期内运行。
（3）加强分支机构风险队伍建设
强化分行各级人员管理。一是加强分行风险部门负责人聘任的审核管理，本行针对各分行提交的风险部门负责人聘任报备表，在全面了解相关人员的从业经历、工作成绩及其他背景的基础上，开展聘任人员的总行面谈，明确风险管理要求，确保分行风险部门负责人的能力和素质符合本行相关要求。二是结合风险管理实际情况，对KPI、GRE、分行综合考核、分行负责人基础考核以及条线综合考核的风险评价指标体系进行了梳理完善，并将考核评价结果运用到分行考核薪酬、差别化授权及条线评优等方面，推动分行全面加强风险管理，提高风险条线管理能力。
建设专业化的风险条线队伍。一是持续推进风险专业技术序列建设。完善风险专业序列考试题库，研究制定符合初级序列人员实际学习与工作能力的中级在线课程，优化风险序列高级资格评定方案，有力促进风险管理条线履职能力提升。二是组织开展“鑫风采”风险管理首期培训班，结合培训成效对课程体系进行完善，不断提升条线员工职业素养。
深化授信从业资格管理。一是持续优化授信从业资格线上申报流程，完善授
信从业资格考试题库，不断加强授信从业资格管理。二是结合分行工作需要，组织开展授信从业资格考试，促进分行转入授信条线的员工尽快熟悉基本专业理论知识和制度，掌握基本业务技能，符合岗位工作要求。
4、客户信用管理与评估程序
本行客户信用评级模型体系分为大中、小微和金融机构企业三大模型体系，共计23个模型，其中大中企业模型体系划分10个模型，小微企业划分7个模型，金融机构企业划分6个模型，分别采取了基于数据统计方法建立的统计模型和专家模型。
本行客户评级过程分为初评、审核、认定三大环节。客户经理在初评环节，收集资料进行模型评测；审批人员在审核环节对客户经理提交的初评结果进行审核，审核无误后提交评级认定环节，评级认定人员根据权限进行最终的评级认定，超过分行权限的报总行进行认定，认定结果为客户的最终评级结果。客户评级结果已充分运用于客户准入、授信政策、限额管理、授权管理、经济资本考核等各个环节。
（三）风险管理体系
本行的风险管理体系架构如下：
董事会风险管理委员会
行长合规管理委员会风险管理委员会
分行及子公司风险管理部门分行及子公司管理层
董事会层面
分管副行长
业务部门内设风险合规管理部门
总行层面
分行及子公司层面
注：除上述风险外的其他风险也均纳入我行全面风险管理框架。
授信审批部资产保全部
信用风险、市场风险、
国别风险
法律风险、合规风险、
操作风险
流动性风险、
银行账簿利率风险
战略风险
资产保全委员会
资产负债管理委员会
风险管理部法律合规部
声誉风险
资产负债管理部董事会办公室
信息科技风险
信息技术部
声誉风险
办公室
本行的风险管理组织架构由董事会层面、总行层面和分行及子公司层面组成。董事会层面包括董事会及其下设的风险管理委员会；总行层面包括行领导及其下设的风险管理委员会、合规管理委员会、资产负债管理委员会和资产保全委员会，以及相应的职能部门，包括总行风险管理部、授信审批部、资产保全部、法律合规部、资产负债管理部、信息技术部、办公室和董事会办公室；分行及子公司层面包括各分行及子公司的管理层及风险管理部门等。
1、董事会层面
董事会承担本行风险管理的最终职责。具体职责包括：建立并完善分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的风险治理组织结构；制定与本行战略目标相一致且适用于本行的风险管理规划和风险管理政策；设定与银行发展战略和外部环境相适应的风险偏好和资本充足目标，审批银行内部资本充足评估程序，确保资本充分覆盖主要风险；动态掌握风险管理政策和风险管理战略规划的执行情况以及风险的整体状况；定期听取专门委员会工作事项的执行情况。
董事会授权风险管理委员会行使以下职责：通过审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度，确保本行的风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围内；定期审阅
高级管理层提交的风险报告，充分了解本行风险管理的总体情况、高级管理层处理重大风险事件的有效性以及监控和评价日常风险管理的有效性；督促高级管理层采取必要的措施有效地识别、评估/计量、监测和控制/缓释风险；督促本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督；制定适当的奖惩制度，在本行范围有效地推动风险管理体系的建设；履行董事会授权的其他风险管理职能。
2、总行层面
本行总行层面风险管理板块由风险管理部、法律合规部、授信审批部、资产保全部和安全保卫部五部门组成。
（1）风险管理部
本行风险管理部负责全面风险管理体系建设，并具体负责本行信用风险、市场风险、国别风险管理，并对资产负债管理部负责的流动性风险、银行账户利率风险进行指导监督与评价。
（2）法律合规部
本行法律合规部负责内部控制体系建设、全面合规管理体系与反洗钱管理体系建设，并具体负责本行法律风险、合规风险、操作风险与员工行为管理，并对信息技术部负责的信息科技风险、办公室负责的声誉风险进行指导监督与评价。
（3）授信审批部
本行授信审批部负责授信政策的制定以及授信调查、评级管理、授信审批、授信执行等管理工作。
（4）资产保全部
本行资产保全部负责表内外信贷资产的牵头清收和管理、抵债资产管理、核销管理以及清收类诉讼事务等工作。
（5）安全保卫部
本行安全保卫部负责安全保卫、安全管理、安全突发事件应急管理等工作。
本行推进构建了风险板块矩阵式治理架构，除上述风险管理板块部门之外，
在公司金融板块、零售金融板块、金融市场板块中实行下沉式风险合规管理，在业务条线部门内设风险合规部门，该部门在本行全面风险管理架构下，具体负责本条线、本部门的全面风险管理与合规管理工作。
（四）主要的风险管理
1、信用风险管理
报告期内，本行在以下方面加强信用风险管理：
（1）完善风险偏好引领。制定发布风险偏好陈述书，确立信用风险偏好，开展风险偏好管理工作；根据内外部形势变化及时确定、更新总政策下重点行业、产品及领域的授信政策；深化多层次授信政策体系对业务的引导，确保授信政策与管控要求的有效落地。
（2）加强资产质量管控。制定全口径、全领域的资产质量管控目标，完善全覆盖的管理责任考核体系；建立健全分层管理模式，深化大额问题资产处置机制和总分行联动机制的运用，快速有效推进大额问题资产处置；完善资产质量管控长效机制，出台资产质量管控指导意见，压实资产质量目标执行与过程管理；优化大数据预警平台，完善风险预警与监测模型，强化风险预警在授信业务全流程的应用；综合运用多元化处置手段，加快存量风险处置化解。
（3）强化授信业务管理。制定年度风险限额及经济资本管理方案，进一步强化对授信业务的控制和引导作用；优化差异化授权体系，加强授信业务差异化授权管理；完善信用风险监测体系，开展全口径、全机构、全指标维度信用风险监测；持续开展信用风险排查、部分重点领域问题排查及飞行检查，保持重点领域风险管控高压态势。
（4）完善风险工具方法。开展资产类业务运营转型项目，制定资产类运营转型项目实施方案，围绕征信查询、抵押登记（不见面服务）、合同面签等重点环节试点实施集中作业；持续推进各类风险计量模型的建设及落地应用，开展部分零售产品申请评分模型及风险模型策略的建设与回溯检验，设计并优化同业客户财务报表模板，推进同业客户评级模型的优化落地，推进市场风险计量模型建设和应用，开展新业务评估与市场风险计量模型建设，加强市场风险计量模型在
风险监测与限额管控中的应用；优化压力测试理论体系和方法论，开展年度内部资本充足评估（ICAAP），按要求完成银行业压力测试，增加新冠肺炎疫情影响专题分析与阶段性压力测试，开展债券专项压力测试、汇率风险压力测试以及相关敏感性压力测试等；着力推进新资本项目群收尾，持续开展信用风险及市场风险模型的验证，开展本行新巴三最终版差异分析与实施规划研究，未来跟随国内监管规则的出台，进一步推进新资本协议体系的建设完善。
（5）推动风险管控技术升级。加快“云天网”智能风控平台建设，新增对公、同业与集团客户风险视图，上线风险标签、账户明细、国家主权评级查询等功能，充分运用RPA金融科技工具实现杭州与上海分行自动化押品信息查询，有力提升智能风险工具赋能质效；深化“互联网+不动产登记”业务模式，成为首批抵押登记不见面服务南京地区全覆盖的金融机构，通过政银系统直联提高分行授信作业效率与客户满意度；持续推进移动信贷建设，实现客户准入、担保额度、放款支付等移动审批功能，上线尽调拍照、身份核验、人脸识别等功能，持续赋能授信业务的移动作业能力；推进二代征信系统改造和建设，完成本行二代征信查询系统切换上线，启动二代征信报送项目建设工作；夯实风险应用系统群的基础建设，充分落实LPR、反洗钱等各项监管要求，试点风险系统群敏捷开发模式，快速落地总分行系统需求，为业务发展和风险管控提供有效支撑。
2、市场风险管理
报告期内，本行在以下方面加强市场风险管理：
（1）强化市场风险管理政策导向。通过出台年度市场风险管理工作要点，梳理公司在金融市场业务领域面临的主要风险，明确年度市场风险管理重点工作及体系性建设。
（2）持续完善市场风险授权和限额管理体系。根据监管要求、业务发展情况及管理需要，优化年度市场风险授权和限额方案，丰富限额指标体系，加强授权和限额执行情况监测。
（3）稳步推进市场风险内部模型法计量体系建设。搭建以VaR为核心的市场风险内部模型法计量方法论体系，进一步提升公司市场风险计量水平。
（4）加强市场风险管理系统建设。依托系统，进一步完善市场风险内部模型法的落地运用，提升市场风险管理水平；推进市场风险数据集市建设，完善市场风险数据质量和标准，提升市场风险管理自动化水平，为市场风险管理提供系统支持。
（5）持续开展市场风险监测和报告。加强对市场风险因子变动趋势的研究分析，定期监测本行市场风险敞口变化情况，及时针对市场风险事项进行预警，提升市场风险监测的及时性与有效性。
3、流动性风险管理
报告期内，本行在以下方面加强流动性风险管理：
（1）持续强化流动性风险管理的治理架构。通过持续完善流动性风险政策流程，加强流动性风险管理机制建设，使各层级在流动性风险管理中的履职更加深入有效；持续完善流动性风险管理内部沟通协调机制，建立高效顺畅、密切协同的流动性长效管理机制。
（2）丰富流动性风险识别、计量、监测、控制手段。积极研究市场和监管变化对流动性风险管理的影响，突出“稳健、审慎”的流动性风险管理策略，强化资产负债匹配管理和日间流动性管理；根据内外部形势变化，持续优化流动性风险限额管理体系；积极拓展融资渠道，完善融资储备资产的使用与管理；梳理应急管理流程，开展应急演练，并针对可能引发流动性风险的事件及时作出工作部署；加强对附属机构流动性风险的监督与指导，持续推进附属机构流动性风险管理体系建设，完善集团内部流动性风险防火墙体系，保障集团流动性安全。
（3）强化流动性风险报告体系。建立流动性风险每周、每月、每季的定期监测报告机制，确保公司各层级及时了解流动性风险管理现状；按季报告法人、附属机构及集团流动性风险压力测试结果，不定期报告应急演练开展情况，及时掌握集团各层级在流动性风险管理方面的薄弱环节，采取针对措施进行调节，提升整体防御流动性风险的能力。
（4）完善流动性风险系统功能。持续完善头寸管理流程，持续完善资金头寸管理系统的功能，不断提升资金头寸与日间流动性管理的准确性与及时性；校
验流动性风险管理信息系统的客户行为模型、现金流分析结果、压力测试结果、报表准确性等，持续完善流动性风险报表功能。
4、操作风险管理
报告期内，本行在以下方面加强操作风险管理：
（1）进一步加强关键岗位管控和不相容岗位（职责）分离管理。制定《南京银行不相容岗位（职责）分离管理办法》，明确不相容岗位（职责）分离管理标准和要求，开展不相容岗位（职责）分离专项排查工作。明确关键岗位识别标准，开展关键岗位识别与评估工作。
（2）持续推进流程风险控制与效能评估改进项目。开展全行业务流程清单梳理和业务流程分级分类工作，启动年度重要业务流程风险控制与效能评估，识别查找流程控制缺陷和风险隐患，确保操作流程风险可控，实现精准管理。
（3）探索建立操作风险诱因管理体系。围绕操作风险四大诱因，细化建立操作风险诱因图谱以及操作风险分类管理的标准，持续完善操作风险管理机制。
（4）持续加强业务连续性管理。强化疫情防控特殊时期业务连续性管理工作，分别制定本行应对疫情部分复工阶段和有序复工阶段总体业务连续性方案，确保本行金融服务保持稳定。
5、合规风险管理
报告期内，本行在以下方面加强合规风险管理：
（1）持续强化合规管理。结合当前合规管理面临的内外部形势，制定合规全员化建设实施纲要，明确未来一段时间内合规全员化建设总体目标、主要任务和工作要求，并出台年度合规工作指导意见，明确合规管理各项工作要点。
（2）加强合规绩效的考核。持续优化完善内控合规考核评价体系，更新调整相应的考核指标，强化工作引导。加强合规绩效考核运用，将个人合规绩效情况与薪酬绩效、评先评优、职务晋升、讲师认证、党员考察等挂钩，进一步增强问责惩戒的刚性约束。
（3）持续开展合规审查工作。持续开展各项政策、制度合规性审查工作，确保各项政策、制度符合法律法规、监管规则和准则的要求；针对市场所暴露出来的展业合规问题，结合监管规定和要求，及时进行合规风险提示，指导相关业务合规稳健发展；针对新产品和新业务的开发、拓展等所可能产生的合规风险，开展识别与评估，并为其提供必要的合规性审查和测试，前移合规风险管理关口，增强风险管控质效。
（4）持续推动合规底线治理工作。编制《商业银行合规底线手册（2020版）》，
印发《2020年度合规底线专项治理工作方案》，启动合规底线执行环境评估工作，不断强化全行员工合规底线的认知和遵循。
（5）持续深入制度实操性研究。对实操性存在的问题及成因深入挖掘和分析，并以“鑫快捷”为样本，会同总行小企业金融部开展业务流程及操作要求的梳理，修订管理办法和作业指导书，编制业务操作手册，推动制度实操性问题的有效解决。
（6）持续加强合规文化宣导。在全行范围内组织开展“一把手讲合规”主题课堂、“合规之声”宣讲、合规文化标识建设、“亮身份、亮承诺”活动、“鑫聚力”制度建议有奖征集等合规文化系列活动，自上而下宣导合规理念，增强各级员工的合规意识，进一步培育和营造良好的合规氛围。
（7）持续加强洗钱风险管理。加强反洗钱管理的组织领导，成立总行反洗钱管理委员会，研究部署相关工作；持续推动反洗钱管理评估咨询项目诊断发现问题的整改工作，并组织开展整改回溯评估工作；积极配合人民银行南京分行反洗钱现场检查工作，结合检查发现的问题进行充分调研和研究，提出了加快推进以客户为中心反洗钱管理体系建设的总体方案，切实提升反洗钱管理能力和水平。结合最新监管要求，全面制定和完善多项反洗钱管理制度，并牵头组织推动反洗钱数据标准与规范的制定。
6、声誉风险管理
报告期内，本行在以下方面加强声誉风险管理：
（1）持续开展舆情监测与分析研判。持续加强日常监测，并配合相关工作
开展专项监测，提升舆情监测预警工作质效。强化舆情深度分析，不断丰富数据分析工具，多维度分析舆情。
（2）不断丰富舆情工作机制。进一步丰富完善舆情的监测、分析、报告与处置机制，积极推动声誉风险相关管理制度在分支机构的落地与执行，开展声誉风险管理及宣传管理检查工作，扎实深入做好宣传管理及舆情管理。
（3）做大做强品牌宣传工作。围绕公司战略导向及重点工作，在公司经营发展的重要时间节点，展开主题宣传，通过媒体线上、线下报道形成系列报道，展示公司发展成果，提升公司品牌形象。
（4）有力有效开展内部培训工作。开发声誉风险管理系列课程，面向公司各层级开展声誉风险培训，全年培训人数700余人，进一步提高公司声誉风险管理水平。
7、信息科技风险
报告期内，本行在以下方面加强信息科技风险管理：
（1）完善信息科技风险管理体系。修订《南京银行信息科技风险评估管理规范》《南京银行信息科技非现场监管报表管理办法》等制度，进一步明确职责分工、管理程序、检查监督等内容，夯实信息科技风险管理基础。
（2）优化信息科技关键风险指标体系，建立60项信息科技关键风险指标，加大信息科技风险监测广度和深度；组织开展年度信息科技风险全面评估工作，进一步梳理评估信息科技风险管理领域的薄弱环节，编制《南京银行2020年度信息科技风险全面评估报告》。
（3）开展重要时期信息安全保障工作。组建重要时期信息安全保障团队，开展重要时期信息安全保障应急演练、意识培训等工作，将被动应急转为主动对抗，针对大规模扫描的情况进行及时防护，建立形成安全溯源处置、上报分析报告、调优防护策略等全方位防护体系，保障重要时期信息安全。
8、法律风险管理
报告期内，本行在以下方面加强法律风险管理：
（1）持续开展创新业务法律合规论证。密切关注创新业务开展情况，深入发掘业务模式背后法律关系，分析论证创新业务的合法性和可行性，提示法律风险，协助起草修改相关法律文本。
（2）深入推进合同管理工作，持续优化完善格式合同体系，稳步推进对公业务、零售业务格式合同体系优化项目，加快推进合同文本标准化建设工作，探索建立区域性格式合同，不断加强合同使用与管理的指导。
（3）持续完善诉讼与法律事务外包管理，防范诉讼与外包法律风险。整合内外部专业资源，强化对清收类、非清收类诉讼的专业化管理，提高诉讼管理效果。跟踪并推进各项诉讼进展，妥善化解纠纷。持续加强外部律师管理，拓宽法律服务渠道，进一步实现智库精细化管理。
（4）继续加强协助查冻扣管理，优化协查流程，积极履行协查法定义务。持续推进网络协助查控平台系统建设，打通有权机关线上查询通道。
（5）持续强化法务人员队伍建设，提升专业服务能力。持续开展法律研究工作，定期开展法律沙龙，搭建法律风险管理人员沟通交流、学习提升的平台。
（6）持续推进民法典在本行的落地实施，全面梳理本行各项产品、业务制度及流程，将民法典“内化”工作在全行范围内贯彻执行，准确识别并评估法律修订对本行经营活动的影响，并及时提出法律意见，确保本行业务合法合规开展。
二、内部控制
（一）本行内部控制制度概述
本行内部控制体系结构包括三个层面，即整体层面内部控制、业务层面内部控制和信息系统层面内部控制。
（1）整体层面内部控制
从全行整体层面考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，整体层面内部控制是业务内部控制的基础。
（2）业务层面内部控制
以主要业务和管理条线作为控制子系统，考虑其条线范围内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素。按照本行业务类别和管理要求，业务和管理条线内部控制主要包括：授信业务内部控制、资金业务内部控制、国际业务内部控制、存款及柜台业务内部控制、中间业务内部控制、银行卡业务内部控制、会计管理内部控制和计划财务内部控制。
（3）信息系统层面内部控制
针对本行信息科技条线内部管理和信息系统，从系统开发测试维护、运行管理、安全管理和应急与业务持续性等方面进行控制和管理，信息系统内部控制是本行内部控制体系的重要内容。
（二）本行内部控制机制建设情况
1、本行内部控制建设的总体目标
本行内部控制目标是确保经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进本行实现发展战略。该目标具体体现为：
（1）确保国家法律法规、监管规章、行业规则的贯彻执行；避免本行的信贷资产及非信贷资产损失，并实现资产保值和增值；
（2）确保本行业务记录、财务信息及其他管理信息及时、完整和真实；
（3）确保本行发展战略和经营目标全面实施和充分实现；
（4）确保本行能高效经营并实现预期经营效果。
本行内部控制原则包括：
（1）全面性原则。内部控制应当贯穿本行决策、执行和监督全过程，覆盖本行各项业务和管理活动。
（2）重要性原则。内部控制应当在全面控制基础上，关注重要业务活动和高风险领域。
（3）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（4）适应性原则。内部控制应当与本行经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况变化及时加以调整。
（5）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
2、内部控制总体制度
（1）风险识别
本行评估的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、合规风险、声誉风险等，本行设立专职部门负责相关风险管理工作。
本行应识别并确定常规和非常规的业务和管理活动，并识别这些活动中的风险，考虑其类型、原因、内外部来源及其影响范围，特别应考虑计算机系统运用可能带来的风险。
（2）风险评估
本行风险评估应遵循以下原则：
①统一性原则
应按统一的标准和程序对风险状况进行评估。
②全面性原则
应对各项业务风险状况及全面风险体系的建设情况进行全面评估。
③持续性原则
应贯穿于整个运营的存续期间，持续不断开展评估评估工作。
3、内部控制措施
本行根据具体的业务和管理活动，评估、设置有效的控制措施。
（1）不相容职务分离控制。本行应在内控管理制度中对业务及管理活动中的不相容职务进行全面的规范。
（2）授权审批控制。本行应在内控管理制度中对常规授权及特别授权进行控制。
（3）会计系统控制。本行应在内控管理制度中对会计基础工作、会计凭证、会计账簿、财务报告等会计工作进行规范及控制。
（4）财产保护控制。本行应在内控管理制度中对财产保护进行控制，并采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施确保财产安全。
（5）预算控制。本行应设立相应的机构统筹本行预算管理，并制定相应的内控管理制度。
（6）运营分析控制。本行应建立运营情况分析制度，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法定期对运营情况进行分析，已应对存在的问题并加以改进。
（7）绩效考评控制。本行应制定绩效考核方面的内控制度以对本行内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价。
4、内部控制监督与纠正
（1）内部审计原则
内部审计部门在本行党委、董事会直接领导下开展内部审计工作，向其负责并报告工作。本行党委、董事会负责批准内部审计章程、内部审计工作规划和年度审计计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障；监事会对本行内部审计工作进行监督；高级管理层支持内部审计部门独立履行职责，确保内部审计资源充足到位；内部审计部门编制内部审计工作规划和年度审计计划，经董事会审计委员会批准后实施，对本行财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议。
（2）内部审计体系
本行设立独立的内部审计部门。内部审计部门审查评价并督促改善本行财务收支、经济活动、内部控制、风险管理效果，编制并落实内部审计工作规划和年度审计计划，开展后续审计，评价整改情况，对审计项目的质量负责。内部审计部门在实施必要的审计程序后征求审计对象意见并及时完成审计报告，内部审计部门将审计报告发送至审计对象，并上报董事会及审计委员会，同时与高级管理层沟通审计发现。
（三）本行对内部控制的自我评价
报告期内，本行董事会每年均审议并通过内部控制评价报告，具体情况如下：
1、2019年4月29日，本行董事会审议通过了《南京银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，本行董事会认为于内部控制评价报告基准日（2018年12月31日），本行整体经营稳健、风险可控，未发生符合本行内控管理重大缺陷和重要缺陷认定标准的事件。
2、2020年4月30日，本行董事会审议通过了《南京银行股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，本行董事会认为内部控制评价报告基准日（2019年12月31日），本行整体经营稳健、风险可控，未发生符合本行内控管理重大缺陷和重要缺陷认定标准的事件。
3、2021年4月30日，本行董事会审议通过了《南京银行股份有限公司2020年度内部控制评价报告》，本行董事会认为内部控制评价报告基准日（2020年12月31日），本行整体经营稳健、风险可控，未发生符合本行内控管理重大缺陷和重要缺陷认定标准的事件。
（四）会计师对本行内部控制制度的评价
报告期内，本行每年均聘请会计师事务所对公司内部控制情况进行审核评价，并出具内部控制审计报告，具体情况如下：
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2018年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并于2019年4月29日出具了《内部控制审计报告》（安永华明（2019）专字第61085333_B01号），认为本行于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2019年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并于2020年4月29日出具了《内部控制审计报告》（安永华明（2020）专字第61085333_B01号），认为本行于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2020年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并于2021年4月29日出具了《内部控制审计报告》（安永华明（2021）专字第61085333_B05号），认为本行于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本行主营业务
本行所属行业为“J金融业-J66货币金融服务”，主要经营经批准的商业银行业务。
根据本行持有的统一社会信用代码为913201002496827567的《营业执照》，本行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
（二）同业竞争情况
同业竞争指本行与本行控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人所控制的其他企业存在从事相同或相似业务的情形。
截至本募集说明书签署日，由于本行股东持股分散，本行不存在控股股东及实际控制人。本行亦不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形。
二、关联交易情况
（一）关联方
按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《上市规则》等相关规定，结合本行的实际情况，本行的主要关联方如下：
1、本行实际控制人及其一致行动人
本行无控股股东和实际控制人。
2、持股5%以上股东
本行持股5%以上股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 控股股东/实际控制人 | 最终受益人 | 持有公司股份数（股） | 质押股份（股） | 提名/推荐董监事情况 |
| 1 | 法国巴黎银行 | 否 | SFPI | 1,392,721,067 | 无 | 杨伯豪 |
| 2 | 南京紫金投资集团有限责任公司 | 否 | 南京市国资委 | 1,193,204,777 | 无 | 陈峥 |
| 3 | 江苏交通控股有限公司 | 否 | 江苏省国资委 | 999,874,667 | 无 | 于兰英 |
| 4 | 南京高科股份有限公司 | 否 | 南京市国资委 | 907,894,678 | 无 | 徐益民 |
| 序号 | 单位名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 南银理财有限责任公司 | 100.00 |
| 2 | 鑫元基金管理有限公司 | 80.00 |
| 3 | 宜兴阳羡村镇银行股份有限公司 | 50.00 |
| 4 | 昆山鹿城村镇银行股份有限公司 | 45.23 |
| 序号 | 单位名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 日照银行股份有限公司 | 20.00 |
| 2 | 江苏金融租赁股份有限公司 | 21.09 |
| 序号 | 单位名称 | 持股比例（%） |
| 3 | 芜湖津盛农村商业银行股份有限公司 | 30.19 |
| 4 | 苏宁消费金融有限公司 | 15.00 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | 212,197 | 231,373 | 58,382 |
| 合计 | 212,197 | 231,373 | 58,382 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | -1,931 | -751 | - |
| 合计 | -1,931 | -751 | - |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 联营企业 | - | 200,000 | 100,000 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | - | - | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 100,000 | - | - |
| 合计 | 100,000 | 200,000 | 100,000 |
单位：千元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 联营企业 | 47 | 2,891 | 6,802 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | - | - | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 447 | - | - |
| 合计 | 494 | 2,891 | 6,802 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 549,000 | - | - |
| 相同关键管理人员的其他企业 | - | 199,980 | - |
| 合计 | 549,000 | 199,980 | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 联营企业 | - | - | 383 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 397 | 187 | 21 |
| 相同关键管理人员的其他企业 | 41 | 94 | - |
| 合计 | 438 | 281 | 404 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | 200,000 | - | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的母公司 | 1,000,000 | 100,000 | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 2,688,022 | 2,005,283 | 523,900 |
| 对本行经营管理有重大影响的股东 | - | 180,000 | - |
| 对本行经营管理有重大影响的股东的子公司 | 13,500 | 13,500 | - |
| 关键管理人员及其亲属 | 282,756 | 214,555 | 74,281 |
| 相同关键管理人员的其他企业 | 52,316 | 260,000 | 267,398 |
| 联营企业 | 7,485 | 30,517 | - |
| 合计 | 4,244,079 | 2,803,855 | 865,579 |
单位：千元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | 270 | - | 5,424 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的母公司 | 26,013 | 11,826 | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 100,578 | 94,809 | 46,963 |
| 对本行经营管理有重大影响的股东 | 1,591 | 5,971 | - |
| 对本行经营管理有重大影响的股东的子公司 | 776 | 1,285 | - |
| 关键管理人员及其亲属 | 11,403 | 9,637 | 4,390 |
| 相同关键管理人员的其他企业 | 12,581 | 15,842 | 15,042 |
| 联营企业 | 604 | 613 | - |
| 合计 | 153,816 | 139,983 | 71,819 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 150,000 | 410,000 | - |
| 合计 | 150,000 | 410,000 | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 8,611 | 15,573 | - |
| 合计 | 8,611 | 15,573 | - |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 联营企业 | 402,102 | 200,514 | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | 20,082 | - | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 1,393,969 | 20,493 | - |
| 合计 | 1,816,153 | 221,007 | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 联营企业 | 8,389 | 6,231 | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | 1,120 | - | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 60,731 | 1,120 | - |
| 合计 | 70,240 | 7,351 | - |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 联营企业 | - | - | 195,321 |
| 合计 | - | - | 195,321 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 联营企业 | - | - | 2,383 |
| 合计 | - | - | 2,383 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | - | - | 20,620 |
| 联营企业 | - | - | - |
| 相同关键管理人员的其他企业 | - | - | - |
| 合计 | - | - | 20,620 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | - | - | 52 |
| 联营企业 | - | - | 1,120 |
| 相同关键管理人员的其他企业 | - | - | 7 |
| 合计 | - | - | 1,179 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | 1,197,709 | 50,009 | - |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 40,100 | - | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的母公司 | 172,104 | - | - |
| 对本行经营管理有重大影响的股东 | - | - | - |
| 相同关键管理人员的其他企业 | 100,428 | 161,254 | - |
| 联营企业 | - | - | - |
| 合计 | 1,510,341 | 211,263 | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | 24,290 | 1,517 | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的母公司 | 1,496 | 3,350 | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 6,259 | - | - |
| 对本行经营管理有重大影响的股东 | 3,291 | 13,682 | - |
| 相同关键管理人员的其他企业 | 4,395 | 2,807 | - |
| 联营企业 | 239 | - | - |
| 合计 | 39,970 | 21,356 | - |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | 11,971 | 6,827 | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 1,280,914 | 750,832 | 354,046 |
| 对本行经营管理有重大影响的股东的子公司 | 41 | 41 | - |
| 相同关键管理人员的其他企业 | 1,259,251 | 443,261 | 97,485 |
| 联营企业 | 87,248 | 366,526 | 101,048 |
| 合计 | 2,639,425 | 1,567,487 | 552,579 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | 68 | 403 | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 11,079 | 9,012 | 3,458 |
| 相同关键管理人员的其他企业 | 11,576 | 13,735 | 4,720 |
| 联营企业 | 8,119 | 4,119 | 971 |
| 合计 | 30,842 | 27,269 | 9,149 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | - | - | - |
| 联营企业 | 300,000 | - | - |
| 合计 | 300,000 | - | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | - | - | - |
| 联营企业 | 92 | - | - |
| 合计 | 92 | - | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | - | - | - |
| 联营企业 | - | - | 281 |
| 合计 | - | - | 281 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | 83,372 | 8,649 | 58,933 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的母公司 | 452,872 | 150,970 | 33 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 6,572,512 | 2,871,759 | 1,896,886 |
| 对本行经营管理有重大影响的股东 | 19,255 | 24,845 | - |
| 对本行经营管理有重大影响的股东的子公司 | 3,117,885 | 1,084,252 | - |
| 关键管理人员及其亲属 | 254,525 | 91,581 | 18,295 |
| 相同关键管理人员的其他企业 | 677,499 | 1,220,211 | 385,765 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 联营企业 | - | - | 246 |
| 合计 | 11,177,920 | 5,452,267 | 2,360,158 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | 2,062 | 149 | 485 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的母公司 | 602 | 797 | 3 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 23,898 | 19,466 | 20,301 |
| 对本行经营管理有重大影响的股东 | 776 | 845 | - |
| 对本行经营管理有重大影响的股东的子公司 | 23,709 | 870 | - |
| 关键管理人员及其亲属 | 4,674 | 1,548 | 396 |
| 相同关键管理人员的其他企业 | 13,574 | 13,765 | 2,605 |
| 联营企业 | - | - | 1 |
| 合计 | 69,295 | 37,440 | 23,791 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 关键管理人员及亲属 | 175,266 | 136,429 | 55,373 |
| 合计 | 175,266 | 136,429 | 55,373 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的母公司 | - | 300,000 | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 270,000 | 470,000 | 30,000 |
| 对本行经营管理有重大影响的股东的子公司 | 86,856 | 84,800 | - |
| 相同关键管理人员的其他企业 | 12,405 | 25,115 | 991 |
| 合计 | 369,261 | 879,915 | 30,991 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | - | 35 | 35 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的母公司 | - | 250 | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 152 | 315 | 3,000 |
| 对本行经营管理有重大影响的股东的子公司 | 681 | 601 | - |
| 相同关键管理人员的其他企业 | 26 | 17 | 1,194 |
| 联营企业 | 3,136 | - | - |
| 合计 | 3,995 | 1,218 | 4,229 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | - | 11,711 | 11,786 |
| 合计 | - | 11,711 | 11,786 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 相同关键管理人员的其他企业 | - | 310,761 | - |
| 对本行经营管理有重大影响的股东的子公司 | 4,219 | - | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | 5,000 | - | - |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 317 | 185 | - |
| 合计 | 9,536 | 310,946 | - |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东的子公司 | 10,000 | - | - |
| 对本行经营管理有重大影响的股东的子公司 | 305,795 | 119,342 | - |
| 联营企业 | 89,250 | - | - |
| 合计 | 405,045 | 119,342 | - |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 持有本行5%及5%以上股份的股东 | 17,280 | 25,087 | 19,317 |
| 联营企业 | 288,783 | - | - |
| 合计 | 306,063 | 25,087 | 19,317 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 存放同业款项 | 16,991,715 | 23,550,788 | 36,847,497 |
| 关联存放同业款项 | 212,197 | 231,373 | 58,382 |
| 关联存放同业款项占比 | 1.25% | 0.98% | 0.16% |
| 拆出资金 | 12,689,235 | 799,809 | 6,919,136 |
| 关联拆出资金 | 100,000 | 200,000 | 100,000 |
| 关联拆出资金占比 | 0.79% | 25.01% | 1.45% |
| 买入返售金融资产余额 | 37,546,720 | 27,198,125 | 12,049,954 |
| 关联买入返售金融资产余额 | 549,000 | 199,980 | - |
| 关联买入返售金融资产余额占比 | 1.46% | 0.74% | - |
| 发放贷款和垫款 | 652,628,947 | 549,477,586 | 460,574,633 |
| 关联贷款和垫款 | 4,244,079 | 2,803,855 | 865,579 |
| 关联贷款和垫款占比 | 0.65% | 0.51% | 0.19% |
| 交易性金融资产 | 162,829,733 | 154,227,802 | 不适用 |
| 关联交易性金融资产 | 1,510,341 | 211,263 | 不适用 |
| 关联交易性金融资产占比 | 0.93% | 0.14% | 不适用 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 不适用 | 不适用 | 105,216,259 |
| 关联以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 不适用 | 不适用 | 195,321 |
| 关联以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占比 | 不适用 | 不适用 | 0.19% |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 债权投资 | 391,854,248 | 347,536,948 | 不适用 |
| 关联债权投资 | 150,000 | 410,000 | 不适用 |
| 关联债权投资占比 | 0.04% | 0.12% | 不适用 |
| 其他债权投资 | 106,551,352 | 115,620,349 | 不适用 |
| 关联其他债权投资 | 1,816,153 | 221,007 | 不适用 |
| 关联其他债权投资占比 | 1.70% | 0.19% | 不适用 |
对非关联方同类交易的条件；（二）诚实信用及公允原则，即定价公允、决策程序合规、信息披露规范；（三）回避原则，即关联方应在就涉及关联方的交易进行决策时回避。
公司对关联交易实行股东大会、董事会、董事会关联交易控制委员会和经营层分级管理，监事会依法监督的体制。一般关联交易，是指公司与一个关联方之间达成的单笔交易金额占公司上季末资本净额1%以下，且该笔交易发生后公司与该关联方的交易余额占公司上季末资本净额5%以下的交易。重大关联交易，是指公司与一个关联方之间达成的单笔交易金额占公司上季末资本净额1%以上、或公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额占公司上季末资本净额5％以上的关联交易。如交易属于非授信类交易，本条所述交易金额应为公司在连续十二个月内与同一关联方发生的全部相关交易金额的累计金额；如交易属于授信类的，本条所述交易余额应为公司与同一关联方的信用余额。
计算关联自然人与公司的交易余额时，其近亲属与公司的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与公司的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与公司的交易应当合并计算。
公司的一般关联交易和重大关联交易中，交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下，且该笔交易发生后公司与该关联方的交易余额占公司上季末资本净额5%以下的，由经营层审批；交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上，或该笔交易发生后公司与该关联方的交易余额占公司上季末资本净额5%以上的，由董事会审批；交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由股东大会审批。
需董事会或股东大会审议的关联交易，需经由关联交易控制委员会审核，形成书面意见报告提交董事会，并同时报告监事会。关联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
股东大会或董事会审议有关关联交易事项时，关联股东或关联董事应当回避，并不得代理其他股东或董事行使表决权。审议关联交易事项的董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易提交股东大会审议。”
（四）报告期内独立董事对关联交易发表的意见
报告期内，本行独立董事对本行与关联方之间发生的重大关联交易出具了独立意见或书面说明，认为该等重大关联交易事项均符合中国银保监会、中国证监会和上海证券交易所等部门的监管要求，符合《公司章程》《关联交易管理办法》及其他内部制度相关规定，且履行了相应的审批程序。本行不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形，具有公允性。
独立董事对本行关于2018年度部分关联方关联交易预计额度的议案发表了独立意见，认为：本行预计的部分关联方2018年度日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易应按照商业原则，其定价原则与独立第三方一致。该议案已经出席本行董事会的非关联董事一致通过，并将提交股东大会审议，决策程序合规。
独立董事对本行关于2019年度部分关联方关联交易预计额度的议案发表了独立意见，认为：本行预计的部分关联方2019年度日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易应按照商业原则，其定价原则与独立第三方一致。该议案已经出席公司董事会的非关联董事一致通过,并将提交股东大会审议，决策程序合规。
独立董事对本行关于2020年度部分关联方关联交易预计额度的议案发表了独立意见，认为：本行预计的部分关联方2020年度日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易应按照商业原则，其定价原则与独立第三方一致。该议案已经出席公司董事会的非关联董事一致通过,并将提交股东大会审议，决策程序合规。
（五）发行人律师的意见
发行人律师认为，发行人与关联方之间的重大关联交易是公允合理的，未损害发行人及其他股东的利益。《公司章程》及发行人的相关制度中已明确了关联
交易的决策权限与决策程序，符合有关法律、法规及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定。
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第八节 财务会计信息
一、最近三年财务报表审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2018年度、2019年度、2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具了安永华明(2019)审字第61085333_B01号、安永华明(2020)审字第61085333_B01号、安永华明（2021）审字第61085333_B01号无保留意见审计报告。如无特别说明，本募集说明书引用的2018年度、2019年度、2020年度财务数据均为摘自各年度经审计的财务报告。
二、最近三年财务报表
（一）资产负债表
合并资产负债表
单位：千元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产 | |||
| 现金及存放中央银行款项 | 97,972,594 | 94,704,193 | 93,712,878 |
| 存放同业款项 | 16,991,715 | 23,550,788 | 36,847,497 |
| 贵金属 | 9 | 4,914 | 4,914 |
| 拆出资金 | 12,689,235 | 799,809 | 6,919,136 |
| 买入返售金融资产 | 37,546,720 | 27,198,125 | 12,049,954 |
| 衍生金融资产 | 12,111,455 | 7,276,324 | 8,959,729 |
| 应收利息 | 不适用 | 不适用 | 9,941,781 |
| 发放贷款和垫款 | 652,628,947 | 549,477,586 | 460,574,633 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 不适用 | 不适用 | 105,216,259 |
| 可供出售金融资产 | 不适用 | 不适用 | 105,716,068 |
| 持有至到期投资 | 不适用 | 不适用 | 141,061,889 |
| 应收款项类投资 | 不适用 | 不适用 | 242,211,593 |
| 交易性金融资产 | 162,829,733 | 154,227,802 | 不适用 |
| 债权投资 | 391,854,248 | 347,536,948 | 不适用 |
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| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 其他债权投资 | 106,551,352 | 115,620,349 | 不适用 |
| 其他权益工具投资 | 1,398,823 | 1,336,026 | 不适用 |
| 长期股权投资 | 5,760,575 | 5,400,767 | 5,007,595 |
| 投资性房地产 | 13,831 | 15,022 | 16,210 |
| 固定资产 | 5,931,288 | 6,232,305 | 6,255,480 |
| 在建工程 | 2,399,822 | 1,667,520 | 1,552,986 |
| 无形资产 | 474,546 | 433,591 | 390,589 |
| 递延所得税资产 | 6,239,625 | 4,969,406 | 4,398,355 |
| 其他资产 | 3,681,247 | 2,983,896 | 2,431,474 |
| 资产总计 | 1,517,075,765 | 1,343,435,371 | 1,243,269,020 |
| 负债 | |||
| 向中央银行借款 | 117,195,431 | 93,065,680 | 62,044,000 |
| 同业及其他金融机构存放款项 | 59,033,986 | 23,748,875 | 38,616,759 |
| 拆入资金 | 16,871,035 | 14,206,311 | 23,717,226 |
| 卖出回购金融资产款 | 15,517,916 | 28,502,066 | 20,179,576 |
| 衍生金融负债 | 12,372,078 | 7,293,608 | 8,876,244 |
| 交易性金融负债 | 3,372,439 | 1,555,390 | 不适用 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 不适用 | 不适用 | 69,874 |
| 吸收存款 | 959,172,635 | 863,653,006 | 770,555,838 |
| 应付职工薪酬 | 4,484,942 | 3,774,085 | 3,263,866 |
| 应交税费 | 2,280,099 | 2,728,742 | 1,337,223 |
| 应付利息 | 不适用 | 不适用 | 16,701,845 |
| 应付债券 | 205,947,619 | 203,941,904 | 210,996,219 |
| 预计负债 | 1,378,097 | 1,844,210 | - |
| 其他负债 | 11,416,516 | 11,193,298 | 8,144,291 |
| 负债合计 | 1,409,042,793 | 1,255,507,175 | 1,164,502,961 |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 10,007,017 | 8,482,208 | 8,482,208 |
| 其他权益工具 | 9,849,813 | 9,849,813 | 9,849,813 |
| 其中：优先股 | 9,849,813 | 9,849,813 | 9,849,813 |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 23,287,344 | 13,242,211 | 13,242,211 |
| 其他综合收益 | 90,846 | 423,914 | -19,445 |
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| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 盈余公积 | 7,348,462 | 6,114,739 | 5,032,851 |
| 一般风险准备 | 15,421,801 | 14,052,691 | 13,136,710 |
| 未分配利润 | 40,870,844 | 34,714,965 | 28,083,329 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 106,876,127 | 86,880,541 | 77,807,677 |
| 少数股东权益 | 1,156,845 | 1,047,655 | 958,382 |
| 股东权益合计 | 108,032,972 | 87,928,196 | 78,766,059 |
| 负债和股东权益总计 | 1,517,075,765 | 1,343,435,371 | 1,243,269,020 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产 | |||
| 现金及存放中央银行款项 | 96,308,355 | 93,245,685 | 92,605,411 |
| 存放同业款项 | 14,475,625 | 21,518,526 | 35,404,717 |
| 贵金属 | 9 | 4,914 | 4,914 |
| 拆出资金 | 12,689,235 | 799,809 | 6,919,136 |
| 买入返售金融资产 | 36,474,254 | 26,248,999 | 11,218,110 |
| 衍生金融资产 | 12,111,455 | 7,276,324 | 8,959,729 |
| 应收利息 | 不适用 | 不适用 | 9,501,615 |
| 发放贷款和垫款 | 607,608,549 | 498,345,587 | 415,003,048 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 不适用 | 不适用 | 103,143,139 |
| 可供出售金融资产 | 不适用 | 不适用 | 102,902,177 |
| 持有至到期投资 | 不适用 | 不适用 | 141,061,889 |
| 应收款项类投资 | 不适用 | 不适用 | 277,630,419 |
| 交易性金融资产 | 158,606,644 | 149,595,916 | 不适用 |
| 债权投资 | 401,899,277 | 370,681,072 | 不适用 |
| 其他债权投资 | 126,503,108 | 128,156,563 | 不适用 |
| 其他权益工具投资 | 1,398,823 | 1,336,026 | 不适用 |
| 长期股权投资 | 9,305,563 | 6,945,770 | 6,552,588 |
| 投资性房地产 | 2,379 | 2,379 | 2,379 |
| 固定资产 | 5,919,812 | 6,217,219 | 6,241,204 |
| 在建工程 | 2,399,822 | 1,667,520 | 1,552,986 |
| 无形资产 | 460,139 | 416,594 | 373,410 |
| 递延所得税资产 | 6,098,330 | 4,843,632 | 4,275,896 |
| 其他资产 | 3,241,041 | 2,515,537 | 2,012,206 |
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| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总计 | 1,495,502,420 | 1,319,818,072 | 1,225,364,973 |
| 负债 | |||
| 向中央银行借款 | 116,607,504 | 92,765,447 | 61,544,000 |
| 同业及其他金融机构存放款项 | 59,571,894 | 24,467,933 | 38,979,223 |
| 拆入资金 | 16,871,035 | 14,206,311 | 23,717,226 |
| 卖出回购金融资产款 | 12,701,760 | 22,695,812 | 16,464,699 |
| 衍生金融负债 | 12,372,078 | 7,293,608 | 8,876,244 |
| 交易性金融负债 | 2,944,875 | 1,483,934 | 不适用 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 不适用 | 不适用 | - |
| 吸收存款 | 948,644,590 | 854,298,714 | 762,424,859 |
| 应付职工薪酬 | 4,143,021 | 3,499,058 | 2,960,935 |
| 应交税费 | 2,095,768 | 2,592,860 | 1,215,115 |
| 应付利息 | 不适用 | 不适用 | 16,582,995 |
| 应付债券 | 205,947,619 | 203,941,904 | 210,996,219 |
| 预计负债 | 1,377,227 | 1,843,719 | - |
| 其他负债 | 6,602,418 | 4,776,069 | 4,601,032 |
| 负债合计 | 1,389,879,789 | 1,233,865,369 | 1,148,362,547 |
| 股东权益 | |||
| 股本 | 10,007,017 | 8,482,208 | 8,482,208 |
| 其他权益工具 | 9,849,813 | 9,849,813 | 9,849,813 |
| 其中：优先股 | 9,849,813 | 9,849,813 | 9,849,813 |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 23,291,030 | 13,243,852 | 13,243,852 |
| 其他综合收益 | 90,846 | 423,914 | -18,785 |
| 盈余公积 | 7,348,462 | 6,114,739 | 5,032,851 |
| 一般风险准备 | 15,164,694 | 13,844,540 | 12,973,148 |
| 未分配利润 | 39,870,769 | 33,993,637 | 27,439,339 |
| 股东权益合计 | 105,622,631 | 85,952,703 | 77,002,426 |
| 负债和股东权益总计 | 1,495,502,420 | 1,319,818,072 | 1,225,364,973 |
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（二）利润表
合并利润表
单位：千元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 利息收入 | 58,482,217 | 55,309,476 | 53,500,611 |
| 利息支出 | -34,788,618 | -33,855,715 | -31,933,884 |
| 利息净收入 | 23,693,599 | 21,453,761 | 21,566,727 |
| 手续费及佣金收入 | 5,356,599 | 4,543,403 | 4,130,520 |
| 手续费及佣金支出 | -391,481 | -572,817 | -542,553 |
| 手续费及佣金净收入 | 4,965,118 | 3,970,586 | 3,587,967 |
| 投资收益 | 4,994,354 | 5,761,303 | 2,045,898 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 587,655 | 516,491 | 414,421 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的损益 | 5,572 | 16 | 不适用 |
| 公允价值变动损益 | 842 | 931,591 | 2,401,853 |
| 汇兑收益 | 461,321 | 12,840 | -2,421,961 |
| 其他业务收入 | 176,005 | 179,731 | 134,207 |
| 资产处置损失 | -122 | 1,558 | 10,520 |
| 其他收益 | 174,359 | 130,892 | 80,347 |
| 营业收入合计 | 34,465,476 | 32,442,262 | 27,405,558 |
| 二、营业支出 | |||
| 税金及附加 | -412,021 | -351,995 | -271,503 |
| 业务及管理费 | -9,807,374 | -8,887,355 | -7,841,273 |
| 信用减值损失 | -8,498,544 | -8,091,686 | 不适用 |
| 其他资产减值损失 | -13,105 | -37,225 | 不适用 |
| 资产减值损失 | 不适用 | 不适用 | -6,478,914 |
| 其他业务支出 | -155,346 | -135,611 | -102,322 |
| 营业支出合计 | -18,886,390 | -17,503,872 | -14,694,012 |
| 三、营业利润 | 15,579,086 | 14,938,390 | 12,711,546 |
| 加：营业外收入 | 35,960 | 17,928 | 29,268 |
| 减：营业外支出 | -113,709 | -63,277 | -68,215 |
| 四、利润总额 | 15,501,337 | 14,893,041 | 12,672,599 |
| 减：所得税费用 | -2,291,004 | -2,326,540 | -1,484,879 |
| 五、净利润 | 13,210,333 | 12,566,501 | 11,187,720 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 按经营持续性分类： | |||
| 持续经营净利润 | 13,210,333 | 12,566,501 | 11,187,720 |
| 按所有权归属分类： | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,100,883 | 12,453,477 | 11,072,911 |
| 少数股东损益 | 109,450 | 113,024 | 114,809 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -333,068 | 210,495 | 2,278,957 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -333,068 | 210,495 | 2,279,585 |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | -12,145 | -37,544 | 不适用 |
| —其他权益工具投资公允价值变动 | -12,145 | -37,544 | 不适用 |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | -320,923 | 248,039 | 2,279,585 |
| —权益法下可转损益的其他综合收益 | -8,914 | 16,976 | 45,606 |
| —其他债权投资公允价值变动 | -524,402 | 303,100 | 不适用 |
| —其他债权投资信用减值准备 | 212,393 | -72,037 | 不适用 |
| —可供出售金融资产公允价值变动 | 不适用 | 不适用 | 2,233,979 |
| 七、综合收益总额 | 12,877,265 | 12,776,996 | 13,466,677 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 12,767,815 | 12,663,972 | 13,352,496 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 109,450 | 113,024 | 114,181 |
| 八、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.42 | 1.26 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.42 | 1.26 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 利息收入 | 57,900,686 | 54,770,759 | 53,013,847 |
| 利息支出 | -34,531,927 | -33,641,425 | -31,769,685 |
| 利息净收入 | 23,368,759 | 21,129,334 | 21,244,162 |
| 手续费及佣金收入 | 4,873,520 | 4,132,974 | 3,684,910 |
| 手续费及佣金支出 | -390,769 | -572,113 | -548,681 |
| 手续费及佣金净收入 | 4,482,751 | 3,560,861 | 3,136,229 |
| 投资收益 | 4,956,641 | 5,725,790 | 2,012,517 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 587,640 | 516,501 | 414,245 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的损益 | 5,572 | 16 | 不适用 |
南京银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公允价值变动损益 | -14,017 | 906,734 | 2,405,126 |
| 汇兑收益 | 461,321 | 12,840 | -2,421,961 |
| 其他业务收入 | 185,696 | 207,800 | 133,411 |
| 资产处置损失 | -143 | 1,586 | 10,530 |
| 其他收益 | 60,479 | 72,110 | 56,179 |
| 营业收入合计 | 33,501,487 | 31,617,055 | 26,576,193 |
| 二、营业支出 | |||
| 税金及附加 | -407,394 | -348,429 | -264,995 |
| 业务及管理费 | -9,367,469 | -8,529,642 | -7,486,746 |
| 信用减值损失 | -8,547,797 | -7,982,684 | 不适用 |
| 其他资产减值损失 | -13,105 | -37,225 | 不适用 |
| 资产减值损失 | 不适用 | 不适用 | -6,475,421 |
| 其他业务支出 | -154,589 | -134,241 | -101,737 |
| 营业支出合计 | -18,490,354 | -17,032,221 | -14,328,899 |
| 三、营业利润 | 15,011,133 | 14,584,834 | 12,247,294 |
| 加：营业外收入 | 35,677 | 7,404 | 27,004 |
| 减：营业外支出 | -110,877 | -45,354 | -68,106 |
| 四、利润总额 | 14,935,933 | 14,546,884 | 12,206,192 |
| 减：所得税费用 | -2,162,753 | -2,209,645 | -1,387,314 |
| 五、净利润 | 12,773,180 | 12,337,239 | 10,818,878 |
| 持续经营净利润 | 12,773,180 | 12,337,239 | 10,818,878 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -333,068 | 210,495 | 2,282,097 |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | -12,145 | -37,544 | 不适用 |
| —其他权益工具投资公允价值变动 | -12,145 | -37,544 | 不适用 |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | -320,923 | 248,039 | 2,282,097 |
| —权益法下可转损益的其他综合收益 | -8,914 | 16,976 | 45,606 |
| —其他债权投资公允价值变动 | -524,402 | 303,100 | 不适用 |
| —其他债权投资信用减值准备 | 212,393 | -72,037 | 不适用 |
| —可供出售金融资产公允价值变动 | 不适用 | 不适用 | 2,236,491 |
| 七、综合收益总额 | 12,440,112 | 12,547,734 | 13,100,975 |
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（三）现金流量表
合并现金流量表
单位：千元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 131,162,663 | 64,463,858 | 43,345,205 |
| 向中央银行借款净增加额 | 23,889,626 | 29,926,050 | 44,284,000 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 68,114,586 | 65,697,567 | 59,510,753 |
| 存放中央银行和同业款项净减少额 | - | 8,368,506 | 30,481,510 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,149,972 | 3,570,673 | 3,888,961 |
| 经营活动现金流入小计 | 227,316,847 | 172,026,654 | 181,510,429 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 110,648,284 | 93,006,130 | 90,747,432 |
| 向其他金融机构拆入资金净减少额 | 31,146,540 | 8,843,282 | 20,018,453 |
| 向中央银行借款净减少额 | - | - | - |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 6,606,038 | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 28,574,055 | 27,029,734 | 16,936,429 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 6,014,789 | 5,347,312 | 4,761,406 |
| 支付的各项税费 | 7,092,658 | 4,596,752 | 4,370,646 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,246,160 | 5,049,013 | 3,015,925 |
| 经营活动现金流出小计 | 197,328,524 | 143,872,223 | 139,850,291 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,988,323 | 28,154,431 | 41,660,138 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,092,762,312 | 1,167,296,265 | 1,916,212,025 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,772,984 | 3,648,762 | 1,419,391 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 7,560 | 1,586 | 10,609 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,095,542,856 | 1,170,946,613 | 1,917,642,025 |
| 投资支付的现金 | 1,135,995,894 | 1,169,596,514 | 1,955,226,408 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,297,878 | 558,257 | 2,437,420 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,137,293,772 | 1,170,154,771 | 1,957,663,828 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,750,916 | 791,842 | -40,021,803 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 11,601,704 | - | - |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发行债券及同业存单收到的现金 | 205,612,532 | 176,321,749 | 186,050,664 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 217,214,236 | 176,321,749 | 186,050,664 |
| 偿还债务支付的现金 | 207,680,000 | 189,320,000 | 183,240,000 |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | 7,141,374 | 6,900,560 | 6,131,965 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 2,716 |
| 筹资活动现金流出小计 | 214,821,374 | 196,220,560 | 189,374,681 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,392,862 | -19,898,811 | -3,324,017 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -528,334 | 119,160 | 272,613 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -9,898,065 | 9,166,622 | -1,413,069 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 36,108,572 | 26,941,950 | 28,355,019 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 26,210,507 | 36,108,572 | 26,941,950 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 129,861,162 | 63,775,035 | 43,122,317 |
| 向中央银行借款净增加额 | 23,602,075 | 30,126,050 | 44,044,000 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 67,183,633 | 64,535,270 | 58,246,983 |
| 存放中央银行和同业款项净减少额 | - | 8,920,740 | 30,598,539 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,603,752 | 233,177 | 2,918,868 |
| 经营活动现金流入小计 | 223,250,622 | 167,590,272 | 178,930,707 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 117,190,156 | 87,663,061 | 91,875,102 |
| 向其他金融机构拆入资金净减少额 | 28,382,070 | 10,857,749 | 22,889,778 |
| 向中央银行借款净减少额 | - | - | - |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 6,114,186 | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 28,372,742 | 26,873,713 | 16,804,852 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 5,751,357 | 5,073,461 | 4,504,804 |
| 支付的各项税费 | 6,951,566 | 4,478,544 | 4,111,303 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 3,670,344 | 4,169,005 | 2,450,067 |
| 经营活动现金流出小计 | 196,432,421 | 139,115,533 | 142,635,906 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,818,201 | 28,474,739 | 36,294,801 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,104,465,569 | 1,160,148,022 | 1,912,720,132 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,759,703 | 3,658,960 | 1,842,175 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 7,522 | 1,586 | 10,530 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,107,232,794 | 1,163,808,568 | 1,914,572,837 |
| 投资支付的现金 | 1,142,719,510 | 1,163,209,825 | 1,946,622,391 |
| 取得子公司、联营企业及合营企业投资支付的现金 | 2,000,000 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,287,170 | 541,442 | 2,424,429 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,146,006,680 | 1,163,751,267 | 1,949,046,820 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,773,886 | 57,301 | -34,473,983 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 11,571,987 | - | - |
| 发行债券及同业存单收到的现金 | 205,612,532 | 176,321,749 | 186,050,664 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 217,184,519 | 176,321,749 | 186,050,664 |
| 偿还债务支付的现金 | 207,680,000 | 189,320,000 | 183,240,000 |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | 7,110,709 | 6,869,794 | 6,105,938 |
| 筹资活动现金流出小计 | 214,790,709 | 196,189,794 | 189,345,938 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,393,810 | -19,868,045 | -3,295,274 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -528,334 | 119,160 | 272,611 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -10,090,209 | 8,783,155 | -1,201,845 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 33,987,484 | 25,204,329 | 26,406,174 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 23,897,275 | 33,987,484 | 25,204,329 |
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（四）股东权益变动表
1、2020年合并股东权益变动表
单位：千元
| 项目 | 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 小计 | 少数股东权益 | 股东权益合计 |
| 一、2020年1月1日余额 | 8,482,208 | 9,849,813 | 13,242,211 | 423,914 | 6,114,739 | 14,052,691 | 34,714,965 | 86,880,541 | 1,047,655 | 87,928,196 |
| 二、本年增减变动金额 | 1,524,809 | - | 10,045,133 | -333,068 | 1,233,723 | 1,369,110 | 6,155,879 | 19,995,586 | 109,190 | 20,104,776 |
| （一）综合收益总额 | - | 419,420 | - | -333,068 | - | - | 12,681,463 | 12,767,815 | 109,450 | 12,877,265 |
| （二）股东投入和减少资本 | 1,524,809 | - | 10,045,133 | - | - | - | - | 11,569,942 | 31,762 | 11,601,704 |
| 1、股东投入的普通股 | 1,524,809 | - | 10,047,178 | - | - | - | - | 11,571,987 | - | 11,571,987 |
| 2、其他 | - | - | -2,045 | - | - | - | - | -2,045 | 31,762 | 29,717 |
| （三）利润分配 | - | -419,420 | - | - | 1,233,723 | 1,369,110 | -6,525,584 | -4,342,171 | -32,022 | -4,374,193 |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,233,723 | - | -1,233,723 | - | - | - |
| 2.提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | 1,369,110 | -1,369,110 | - | - | - |
| 3.对股东的分配 | - | -419,420 | - | - | - | - | -3,922,751 | -4,342,171 | -32,022 | -4,374,193 |
| 三、2020年12月31日余额 | 10,007,017 | 9,849,813 | 23,287,344 | 90,846 | 7,348,462 | 15,421,801 | 40,870,844 | 106,876,127 | 1,156,845 | 108,032,972 |
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2、2019年度合并股东权益变动表
单位：千元
| 项目 | 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 少数股东权益 | 股东权益合计 |
| 一、上年末余额 | 8,482,208 | 9,849,813 | 13,242,211 | -19,445 | 5,032,851 | 13,136,710 | 28,083,329 | 958,382 | 78,766,059 |
| 会计政策变更 | - | - | - | 232,864 | - | - | -79,527 | 7,016 | 160,353 |
| 二、本年初余额 | 8,482,208 | 9,849,813 | 13,242,211 | 213,419 | 5,032,851 | 13,136,710 | 28,003,802 | 965,398 | 78,926,412 |
| 三、本年增减变动金额 | - | - | - | 210,495 | 1,081,888 | 915,981 | 6,711,163 | 82,257 | 9,001,784 |
| （一）综合收益总额 | - | 419,420 | - | 210,495 | - | - | 12,034,057 | 113,024 | 12,776,996 |
| （二）利润分配 | - | -419,420 | - | - | 1,081,888 | 915,981 | -5,322,894 | -30,767 | -3,775,212 |
| 提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,081,888 | - | -1,081,888 | - | - |
| 提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | 915,981 | -915,981 | - | - |
| 现金股利分配 | - | -419,420 | - | - | - | - | -3,325,025 | -30,767 | -3,775,212 |
| 四、本年末余额 | 8,482,208 | 9,849,813 | 13,242,211 | 423,914 | 6,114,739 | 14,052,691 | 34,714,965 | 1,047,655 | 87,928,196 |
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3、2018年度合并股东权益变动表
单位：千元
| 项目 | 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 少数股东权益 | 股东权益合计 |
| 一、本年年初余额 | 8,482,208 | 9,849,813 | 12,781,726 | -2,299,030 | 4,081,711 | 11,988,501 | 22,455,549 | 870,114 | 68,210,592 |
| 二、本年增减变动金额 | - | - | 460,485 | 2,279,585 | 951,140 | 1,148,209 | 5,627,780 | 88,268 | 10,555,467 |
| （一）综合收益总额 | - | 419,420 | - | 2,279,585 | - | - | 10,653,491 | 114,181 | 13,466,677 |
| 净利润 | - | 419,420 | - | - | - | - | 10,653,491 | 114,809 | 11,187,720 |
| 其他综合收益 | - | - | - | 2,279,585 | - | - | - | -628 | 2,278,957 |
| （二）利润分配 | - | -419,420 | - | - | 951,140 | 1,148,209 | -5,025,711 | -25,913 | -3,371,695 |
| 提取盈余公积 | - | - | - | - | 951,140 | - | -951,140 | - | - |
| 提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | 1,148,209 | -1,148,209 | - | - |
| 分配现金股利 | - | -419,420 | - | - | - | - | -2,926,362 | -25,913 | -3,371,695 |
| （三）其他 | - | - | 460,485 | - | - | - | - | 460,485 | |
| 按照权益法核算的在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他股东权益中所享有的份额 | - | - | 460,485 | - | - | - | - | - | 460,485 |
| 三、本年末余额 | 8,482,208 | 9,849,813 | 13,242,211 | -19,445 | 5,032,851 | 13,136,710 | 28,083,329 | 958,382 | 78,766,059 |
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4、2020年度母公司股东权益变动表
单位：千元
| 项目 | 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 股东权益合计 |
| 一、2020年1月1日余额 | 8,482,208 | 9,849,813 | 13,243,852 | 423,914 | 6,114,739 | 13,844,540 | 33,993,637 | 85,952,703 |
| 二、本年增减变动金额 | 1,524,809 | - | 10,047,178 | -333,068 | 1,233,723 | 1,320,154 | 5,877,132 | 19,669,928 |
| （一）综合收益总额 | - | 419,420 | - | -333,068 | - | - | 12,353,760 | 12,440,112 |
| （二）股东投入和减少资本 | 1,524,809 | - | 10,047,178 | - | - | - | - | 11,571,987 |
| 1、股东投入的普通股 | 1,524,809 | - | 10,047,178 | - | - | - | - | 11,571,987 |
| （三）利润分配 | - | -419,420 | - | - | 1,233,723 | 1,320,154 | -6,476,628 | -4,342,171 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,233,723 | - | -1,233,723 | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | 1,320,154 | -1,320,154 | - |
| 3、对股东的分配 | - | -419,420 | - | - | - | - | -3,922,751 | -4,342,171 |
| 三、2020年12月31日余额 | 10,007,017 | 9,849,813 | 23,291,030 | 90,846 | 7,348,462 | 15,164,694 | 39,870,769 | 105,622,631 |
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5、2019年度母公司股东权益变动表
单位：千元
| 项目 | 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 股东权益合计 |
| 一、上年末余额 | 8,482,208 | 9,849,813 | 13,243,852 | -18,785 | 5,032,851 | 12,973,148 | 27,439,339 | 77,002,426 |
| 会计政策变更 | - | - | - | 232,204 | - | - | -85,216 | 146,988 |
| 二、本年初余额 | 8,482,208 | 9,849,813 | 13,243,852 | 213,419 | 5,032,851 | 12,973,148 | 27,354,123 | 77,149,414 |
| 三、本年增减变动金额 | - | - | - | 210,495 | 1,081,888 | 871,392 | 6,639,514 | 8,803,289 |
| （一）综合收益总额 | - | 419,420 | - | 210,495 | - | - | 11,917,819 | 12,547,734 |
| （二）利润分配 | - | -419,420 | - | - | 1,081,888 | 871,392 | -5,278,305 | -3,744,445 |
| 提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,081,888 | - | -1,081,888 | - |
| 提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | 871,392 | -871,392 | - |
| 对股东的分配 | - | -419,420 | - | - | - | - | -3,325,025 | -3,744,445 |
| 四、本年末余额 | 8,482,208 | 9,849,813 | 13,243,852 | 423,914 | 6,114,739 | 13,844,540 | 33,993,637 | 85,952,703 |
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6、2018年度母公司股东权益变动表
单位：千元
| 项目 | 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 其他综合收益 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 股东权益合计 |
| 一、本年年初余额 | 8,482,208 | 9,849,813 | 12,783,367 | -2,300,882 | 4,081,711 | 11,871,169 | 22,019,362 | 66,786,748 |
| 二、本年增减变动金额 | - | - | 460,485 | 2,282,097 | 951,140 | 1,101,979 | 5,419,977 | 10,215,678 |
| （一）综合收益总额 | - | 419,420 | - | 2,282,097 | - | - | 10,399,458 | 13,100,975 |
| 净利润 | - | 419,420 | - | - | - | - | 10,399,458 | 10,818,878 |
| 其他综合收益 | - | - | - | 2,282,097 | - | - | - | 2,282,097 |
| （二）利润分配 | - | -419,420 | - | - | 951,140 | 1,101,979 | -4,979,481 | -3,345,782 |
| 提取盈余公积 | - | - | - | - | 951,140 | - | -951,140 | - |
| 提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | 1,101,979 | -1,101,979 | - |
| 分配现金股利 | - | -419,420 | - | - | - | - | -2,926,362 | -3,345,782 |
| （三）其他 | - | - | 460,485 | - | - | - | 460,485 | |
| 按照权益法核算的在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他股东权益中所享有的份额 | - | - | 460,485 | - | - | - | - | 460,485 |
| 三、本年末余额 | 8,482,208 | 9,849,813 | 13,243,852 | -18,785 | 5,032,851 | 12,973,148 | 27,439,339 | 77,002,426 |
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三、会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
本行财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》编制。
本行以持续经营为基础编制。
（二）重要会计政策及会计估计
本行根据其业务和经营特点确定具体会计政策及会计估计。报告期内，本行财务报表均符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本行的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）重要会计政策、会计估计的变更
1、资产处置损益列报方式变更
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，本行在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本行相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及本行净利润和股东权益无影响。
2、政府补助列报方式变更
根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）要求，本行在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本行对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日（2017年6月12日）之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
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3、新金融工具准则
财政部于2017年对《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订（以下合称“新金融工具准则”，修订前的上述准则另称为“原金融工具准则”）。本行从2019年1月1日开始的会计年度起采用新金融工具会计准则。根据新金融工具准则的衔接规定，本行无需重述前期可比数，首日执行新金融工具准则与原金融工具准则的差异，调整计入期初留存收益或者其他综合收益。
4、新收入准则
财政部于2017年对《企业会计准则第14号—收入》进行了修订，本行从2020年1月1日开始的会计年度起采用新收入准则。此修订将原有的收入准则和建造合同准则统一为一个收入确认模型，以“控制权转移”取代之前的“风险报酬转移”作为收入确认的判断标准，同时明确了收入确认中的一些具体应用。上述修订的采用对本行的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
5、新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
财政部于2020年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会[2020]10号），对于与出租人就现有经营租赁合同达成的由新冠肺炎疫情直接引发的2021年6月30日之前的应付租赁付款额的减让，承租人应当将减免的租金作为或有租金，在减免期间冲减相关费用科目。上述修订的采用对本行的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
除上述情况外，本行在报告期内无其他重要会计政策变更及会计估计变更的情况。
四、合并财务报表范围及其变化情况
报告期内仅新增一家南银理财有限责任公司，对合并报表数据无重大影响。
五、最近三年主要财务指标
（一）主要会计数据
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单位：千元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 34,465,476 | 32,442,262 | 27,405,558 |
| 营业利润 | 15,579,086 | 14,938,390 | 12,711,546 |
| 利润总额 | 15,501,337 | 14,893,041 | 12,672,599 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,100,883 | 12,453,477 | 11,072,911 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 13,058,404 | 12,397,508 | 11,053,008 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,988,323 | 28,154,431 | 41,660,138 |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 总资产 | 1,517,075,765 | 1,343,435,371 | 1,243,269,020 |
| 总负债 | 1,409,042,793 | 1,255,507,175 | 1,164,502,961 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 106,876,127 | 86,880,541 | 77,807,677 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益 | 1.34 | 1.42 | 1.26 |
| 稀释每股收益 | 1.34 | 1.42 | 1.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 1.33 | 1.41 | 1.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.32 | 16.53 | 16.96 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 14.27 | 16.45 | 16.93 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产 | 9.69 | 9.08 | 8.01 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动性风险指标 | |||
| 合格优质流动性资产 | 219,282,089 | 159,114,445 | 180,497,784 |
| 现金净流出量 | 132,461,365 | 141,568,793 | 148,550,764 |
| 流动性覆盖率 | 165.54 | 112.39 | 121.51 |
| 流动性比例 | 51.97 | 59.94 | 51.68 |
| 资产质量指标 | |||
| 不良贷款率 | 0.91 | 0.89 | 0.89 |
| 拨备覆盖率 | 391.76 | 417.73 | 462.68 |
| 拨贷比 | 3.58 | 3.73 | 4.11 |
| 资本充足率指标 | |||
| 资本充足率 | 14.75 | 13.03 | 12.99 |
| 一级资本充足率 | 10.99 | 10.01 | 9.74 |
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| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 核心一级资本充足率 | 9.97 | 8.87 | 8.51 |
| 其他监管财务指标 | |||
| 存贷比 | 71.33 | 66.93 | 62.34 |
| 拆入资金比 | 1.78 | 1.67 | 3.08 |
| 拆出资金比 | 1.34 | 0.09 | 0.90 |
| 单一最大客户贷款比率 | 2.64 | 2.96 | 4.11 |
| 最大十家客户贷款比例 | 15.30 | 17.91 | 20.01 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 13,210,333 | 12,566,501 | 11,187,720 |
| 加╱（减）：非经常性损益项目 | |||
| 营业外收入 | -35,960 | -17,928 | -29,268 |
| 营业外支出 | 113,709 | 63,277 | 68,215 |
| 其他收益 | -174,359 | -130,892 | -80,347 |
| 资产处置收益 | 122 | -1,558 | -10,520 |
| 非经常性损益的所得税影响额 | 34,345 | 21,775 | 25,312 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13,148,190 | 12,501,175 | 11,161,112 |
| 其中：归属于母公司股东 | 13,058,404 | 12,397,508 | 11,053,008 |
| 归属于少数股东 | 89,786 | 103,667 | 108,104 |
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第九节 管理层讨论与分析
一、资产负债表重要项目分析
（一）主要资产分析
截至2020年末、2019年末、2018年末，本行资产总额分别为15,170.76亿元、13,434.35亿元、12,432.69亿元，资产规模稳步提升，2018年至2020年总资产复合增长率为10.46%。
报告期内，具体的资产组成情况如下表所示：
单位：千元，%
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资产 | ||||||
| 现金及存放中央银行款项 | 97,972,594 | 6.46 | 94,704,193 | 7.05 | 93,712,878 | 7.54 |
| 存放同业款项 | 16,991,715 | 1.12 | 23,550,788 | 1.75 | 36,847,497 | 2.96 |
| 贵金属 | 9 | 0.00 | 4,914 | 0.00 | 4,914 | 0.00 |
| 拆出资金 | 12,689,235 | 0.84 | 799,809 | 0.06 | 6,919,136 | 0.56 |
| 买入返售金融资产 | 37,546,720 | 2.47 | 27,198,125 | 2.02 | 12,049,954 | 0.97 |
| 衍生金融资产 | 12,111,455 | 0.80 | 7,276,324 | 0.54 | 8,959,729 | 0.72 |
| 应收利息 | 不适用 | - | 不适用 | - | 9,941,781 | 0.80 |
| 发放贷款和垫款 | 652,628,947 | 43.02 | 549,477,586 | 40.90 | 460,574,633 | 37.05 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 不适用 | - | 不适用 | - | 105,216,259 | 8.46 |
| 可供出售金融资产 | 不适用 | - | 不适用 | - | 105,716,068 | 8.50 |
| 持有至到期投资 | 不适用 | - | 不适用 | - | 141,061,889 | 11.35 |
| 应收款项类投资 | 不适用 | - | 不适用 | - | 242,211,593 | 19.48 |
| 交易性金融资产 | 162,829,733 | 10.73 | 154,227,802 | 11.48 | 不适用 | - |
| 债权投资 | 391,854,248 | 25.83 | 347,536,948 | 25.87 | 不适用 | - |
| 其他债权投资 | 106,551,352 | 7.02 | 115,620,349 | 8.61 | 不适用 | - |
| 其他权益工具投资 | 1,398,823 | 0.09 | 1,336,026 | 0.10 | 不适用 | - |
| 长期股权投资 | 5,760,575 | 0.38 | 5,400,767 | 0.40 | 5,007,595 | 0.40 |
| 投资性房地产 | 13,831 | 0.00 | 15,022 | 0.00 | 16,210 | 0.00 |
| 固定资产 | 5,931,288 | 0.39 | 6,232,305 | 0.46 | 6,255,480 | 0.50 |
| 在建工程 | 2,399,822 | 0.16 | 1,667,520 | 0.12 | 1,552,986 | 0.12 |
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| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 无形资产 | 474,546 | 0.03 | 433,591 | 0.03 | 390,589 | 0.03 |
| 递延所得税资产 | 6,239,625 | 0.41 | 4,969,406 | 0.37 | 4,398,355 | 0.35 |
| 其他资产 | 3,681,247 | 0.24 | 2,983,896 | 0.22 | 2,431,474 | 0.20 |
| 资产总计 | 1,517,075,765 | 100.00 | 1,343,435,371 | 100.00 | 1,243,269,020 | 100.00 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 公司贷款 | 475,414,304 | 70.47 | 397,240,448 | 69.83 | 350,966,298 | 73.07 |
| 个人贷款 | 199,172,399 | 29.53 | 171,623,809 | 30.17 | 129,373,420 | 26.93 |
| 发放贷款及垫款总计 | 674,586,703 | 100.00 | 568,864,257 | 100.00 | 480,339,718 | 100.00 |
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比例分别为70.47%、69.83%、73.07%，报告期内本行公司贷款规模稳步增长。本行公司贷款按主要行业划分情况如下：
单位：千元，%
| 行业 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 租赁和商务服务业 | 201,043,445 | 29.80 | 151,848,285 | 26.69 | 115,589,475 | 24.06 |
| 批发和零售业 | 56,135,002 | 8.32 | 57,401,544 | 10.09 | 53,389,988 | 11.12 |
| 制造业 | 51,952,164 | 7.70 | 41,694,886 | 7.33 | 40,638,782 | 8.46 |
| 房地产业 | 23,084,373 | 3.42 | 16,118,362 | 2.83 | 13,394,792 | 2.79 |
| 水利、环境和公共设施管理业 | 18,559,497 | 2.75 | 15,234,870 | 2.68 | 15,460,845 | 3.22 |
| 建筑业 | 10,770,003 | 1.60 | 10,272,120 | 1.81 | 8,843,940 | 1.84 |
| 信息传输、软件和信息技术服务业 | 9,604,583 | 1.42 | 9,588,672 | 1.69 | 7,889,566 | 1.64 |
| 农、林、牧、渔业 | 8,455,623 | 1.25 | 7,904,981 | 1.39 | 6,247,550 | 1.30 |
| 科学研究和技术服务业 | 6,784,415 | 1.01 | 5,345,539 | 0.94 | 5,771,862 | 1.20 |
| 电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 6,333,409 | 0.94 | 6,257,178 | 1.10 | 4,081,620 | 0.85 |
| 前十位总计 | 392,722,514 | 58.21 | 321,666,437 | 56.55 | 271,308,420 | 56.48 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 信用卡透支 | 4,634,526 | 2.33 | 4,722,117 | 2.75 | 3,670,965 | 2.84 |
| 住房抵押贷款 | 72,798,047 | 36.55 | 63,630,079 | 37.07 | 56,777,375 | 43.89 |
| 消费信用贷款 | 94,541,940 | 47.47 | 83,521,548 | 48.67 | 57,343,484 | 44.32 |
| 经营性贷款 | 27,152,722 | 13.63 | 19,612,927 | 11.43 | 11,117,164 | 8.59 |
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| 其他 | 45,164 | 0.02 | 137,138 | 0.08 | 464,432 | 0.36 |
| 个人贷款总计 | 199,172,399 | 100.00 | 171,623,809 | 100.00 | 129,373,420 | 100.00 |
| 区域 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 江苏 | 562,565,078 | 83.39 | 468,942,582 | 82.43 | 381,102,443 | 79.34 |
| 其中：南京 | 236,265,273 | 35.02 | 187,771,948 | 33.01 | 139,193,023 | 28.98 |
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| 上海 | 36,687,991 | 5.44 | 34,407,667 | 6.05 | 41,901,738 | 8.72 |
| 北京 | 40,591,405 | 6.02 | 34,575,937 | 6.08 | 26,880,520 | 5.6 |
| 浙江 | 34,742,229 | 5.15 | 30,938,071 | 5.44 | 30,455,017 | 6.34 |
| 合计 | 674,586,703 | 100.00 | 568,864,257 | 100.00 | 480,339,718 | 100.00 |
| 担保方式 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 信用贷款 | 108,679,771 | 16.11 | 80,311,810 | 14.12 | 71,235,986 | 14.82 |
| 保证贷款 | 343,642,226 | 50.94 | 299,578,195 | 52.66 | 236,597,208 | 49.26 |
| 抵押贷款 | 155,415,290 | 23.04 | 134,585,583 | 23.66 | 125,640,845 | 26.16 |
| 质押贷款 | 66,849,416 | 9.91 | 54,388,669 | 9.56 | 46,865,679 | 9.76 |
| 合计 | 674,586,703 | 100.00 | 568,864,257 | 100.00 | 480,339,718 | 100.00 |
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期末本行最大单一借款人贷款总额37.85亿元，占资本净额比例为2.64%；最大十家单一借款人贷款总额为219.30亿元，占资本净额比例15.30%，占贷款总额比例3.26%。符合有关借款人集中度的适用监管要求。
单位：千元，%
| 贷款客户 | 贷款余额 | 占贷款总额比例 | 占资本净额的比例 |
| 客户A | 3,785,116 | 0.56 | 2.64 |
| 客户B | 2,863,000 | 0.42 | 2.00 |
| 客户C | 2,615,760 | 0.39 | 1.83 |
| 客户D | 2,170,000 | 0.32 | 1.51 |
| 客户E | 1,970,000 | 0.29 | 1.37 |
| 客户F | 1,888,097 | 0.28 | 1.32 |
| 客户G | 1,790,000 | 0.27 | 1.25 |
| 客户H | 1,788,256 | 0.27 | 1.25 |
| 客户I | 1,591,031 | 0.24 | 1.11 |
| 客户J | 1,468,400 | 0.22 | 1.02 |
| 合计 | 21,929,660 | 3.26 | 15.30 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 正常类 | 660,963,595 | 97.88 | 557,295,652 | 97.90 | 469,243,168 | 97.69 |
| 关注类 | 8,148,180 | 1.21 | 6,893,088 | 1.21 | 6,824,690 | 1.42 |
| 次级类 | 3,915,923 | 0.58 | 2,942,971 | 0.52 | 3,558,098 | 0.75 |
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| 可疑类 | 925,839 | 0.13 | 919,084 | 0.16 | 404,917 | 0.08 |
| 损失类 | 1,332,629 | 0.20 | 1,220,167 | 0.21 | 308,845 | 0.06 |
| 合计 | 675,286,166 | 100.00 | 569,270,962 | 100.00 | 480,339,718 | 100.00 |
| 正常贷款合计注 | 669,111,775 | 99.09 | 564,188,740 | 99.11 | 476,067,858 | 99.11 |
| 不良贷款合计 | 6,174,391 | 0.91 | 5,082,222 | 0.89 | 4,271,860 | 0.89 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 正常类迁徙率（%） | 1.38 | 1.03 | 1.01 |
| 关注类迁徙率（%） | 32.68 | 45.52 | 45.58 |
| 次级类迁徙率（%） | 73.01 | 70.13 | 49.17 |
| 可疑类迁徙率（%） | 66.86 | 70.19 | 66.37 |
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2020年度、2019年度和2018年度，本行正常类贷款迁徙率分别为1.38%、1.03%和1.01%，关注类贷款迁徙率分别为32.68%、45.52%和45.58%，整体较为稳定。
（3）按产品类型划分的不良贷款分布情况
本行不良贷款按产品类型划分的分布情况如下：
单位：千元，%
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||||
| 金额 | 占比 | 不良率 | 金额 | 占比 | 不良率 | 金额 | 占比 | 不良率 | |
| 公司贷款 | 4,402,996 | 71.31 | 0.93 | 3,833,969 | 75.44 | 0.97 | 3,358,931 | 78.63 | 0.96 |
| 个人贷款 | 1,771,395 | 28.69 | 0.89 | 1,248,253 | 24.56 | 0.73 | 912,928 | 21.37 | 0.71 |
| 不良贷款合计 | 6,174,391 | 100.00 | 0.91 | 5,082,222 | 100.00 | 0.89 | 4,271,860 | 100.00 | 0.89 |
| 行业 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 不良率 | 金额 | 不良率 | 金额 | 不良率 | |
| 制造业 | 548,461 | 0.84 | 1,341,648 | 3.22 | 1,420,814 | 3.50 |
| 批发和零售业 | 1,669,781 | 2.64 | 1,671,953 | 2.91 | 879,783 | 1.65 |
| 建筑业 | 24,957 | 0.22 | 110,490 | 1.08 | 75,983 | 0.86 |
| 租赁和商务服务业 | 1,984,465 | 0.96 | 368,881 | 0.24 | 400,730 | 0.35 |
| 房地产业 | 1,000 | 0.00 | 145,000 | 0.35 | - | - |
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| 行业 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 不良率 | 金额 | 不良率 | 金额 | 不良率 | |
| 交通运输、仓储和邮政业 | 4,874 | 0.09 | 39,549 | 0.74 | 122,800 | 2.73 |
| 水利、环境和公共设施管理业 | - | - | - | - | 5,550 | 0.04 |
| 住宿和餐饮业 | 3,842 | 0.17 | - | - | 242,175 | 11.67 |
| 农、林、牧、渔 | 1,867 | 0.02 | 5,467 | 0.07 | 5,432 | 0.09 |
| 文化、体育和娱乐业 | - | - | - | - | - | - |
| 前十位合计 | 4,239,249 | 1.04 | 3,682,988 | 1.16 | 3,153,267 | 1.28 |
| 不良贷款合计 | 6,174,391 | 0.91 | 5,082,222 | 0.89 | 4,271,860 | 0.89 |
| 区域 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 不良率 | 金额 | 不良率 | 金额 | 不良率 | |
| 江苏 | 5,553,602 | 1.04 | 4,109,102 | 0.96 | 3,473,719 | 0.99 |
| 上海 | 173,726 | 0.55 | 403,578 | 1.00 | 287,100 | 0.73 |
| 北京 | 245,587 | 0.68 | 304,860 | 0.97 | 419,153 | 1.70 |
| 浙江 | 201,475 | 0.60 | 264,682 | 0.98 | 91,887 | 0.38 |
| 合计 | 6,174,391 | 0.91 | 5,082,222 | 0.89 | 4,271,860 | 0.89 |
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（6）贷款逾期情况
本行发放贷款及垫款逾期情况如下：
单位：千元，%
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 即期贷款 | 666,740,084 | 98.84 | 561,598,533 | 98.72 | 473,990,942 | 98.68 |
| 逾期贷款 | ||||||
| 1－90天 | 3,143,287 | 0.46 | 2,896,425 | 0.51 | 2,334,107 | 0.49 |
| 91－360天 | 3,136,730 | 0.46 | 2,277,355 | 0.40 | 2,216,161 | 0.46 |
| 361天至3年 | 1,194,473 | 0.18 | 1,253,061 | 0.22 | 1,590,715 | 0.33 |
| 3年以上 | 372,129 | 0.06 | 838,883 | 0.15 | 207,793 | 0.04 |
| 小计 | 7,846,619 | 1.16 | 7,265,724 | 1.28 | 6,348,776 | 1.32 |
| 发放贷款及垫款总计 | 674,586,703 | 100.00 | 568,864,257 | 100.00 | 480,339,718 | 100.00 |
| 逾期90天以上的贷款 | 4,703,332 | 0.70 | 4,369,299 | 0.77 | 4,014,669 | 0.83 |
| 重组贷款 | 720,305 | 0.11 | 974,543 | 0.17 | 1,164,908 | 0.24 |
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约的国家或地方经济状况的不利变化等。对具有相近似的信用风险特征和客观减值证据的贷款组合资产，管理层采用此类资产的历史损失经验作为测算该贷款组合未来现金流的基础。本行会定期审阅对未来现金流的金额和时间进行估计所使用的方法和假设，以减少估计贷款减值损失和实际贷款价值损失情况之间的差异。下表列示了报告期内本行客户贷款损失准备的变动情况。
单位：千元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 上期期末余额 | 21,229,873 | 19,765,085 | 15,471,968 |
| 贷款损失准备的期初余额 | 21,229,873 | 17,499,639 | 15,471,968 |
| 报告期计提 | 7,675,253 | 8,042,151 | 6,594,046 |
| 报告期核销及转出 | -5,568,417 | -5,146,629 | -3,031,511 |
| 收回原转销贷款和垫款 | 1,000,528 | 853,081 | 589,655 |
| 因折现价值上升导致的转回 | -25,256 | -41,048 | -39,382 |
| 汇兑损益及其他 | -123,002 | 22,679 | 180,309 |
| 贷款损失准备的期末余额 | 24,188,979 | 21,229,873 | 19,765,085 |
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资产投资按产品分类情况如下：
单位：千元、%
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 不适用 | - | 不适用 | - | 105,216,259 | 17.71 |
| 可供出售金融资产 | 不适用 | - | 不适用 | - | 105,716,068 | 17.79 |
| 持有至到期投资 | 不适用 | - | 不适用 | - | 141,061,889 | 23.74 |
| 应收款项类投资 | 不适用 | - | 不适用 | - | 242,211,593 | 40.76 |
| 交易性金融资产 | 162,829,733 | 24.57 | 154,227,802 | 24.93 | 不适用 | - |
| 债权投资 | 391,854,248 | 59.14 | 347,536,948 | 56.17 | 不适用 | - |
| 其他债权投资 | 106,551,352 | 16.08 | 115,620,349 | 18.69 | 不适用 | - |
| 其他权益工具投资 | 1,398,823 | 0.21 | 1,336,026 | 0.22 | 不适用 | - |
| 金融投资合计 | 662,634,156 | 100.00 | 618,721,125 | 100.00 | 594,205,809 | 100.00 |
| 项目 | 2018-12-31 | |
| 金额 | 占比 | |
| 可供出售债务工具： | ||
| 政府债券 | 50,179,370 | 47.14 |
| 同业存单 | 7,546,659 | 7.09 |
| 金融债券 | 30,966,822 | 29.09 |
| 企业债券 | 7,723,033 | 7.26 |
| 资产支持证券 | 287,501 | 0.27 |
| 购买他行理财产品及其他 | 6,854,967 | 6.44 |
| 可供出售权益工具： | ||
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| 项目 | 2018-12-31 | |
| 金额 | 占比 | |
| 其中：按公允价值计量： | ||
| 权益投资 | 1,126,098 | 1.06 |
| 基金投资 | 1,716,216 | 1.61 |
| 按成本计量： | ||
| 权益投资 | 38,600 | 0.04 |
| 可供出售金融资产总额 | 106,439,266 | |
| 减 ：可供出售金融资产减值准备 | -723,198 | |
| 可供出售金融资产净额 | 105,716,068 | |
| 项目 | 2018-12-31 | |
| 账面价值 | 占比 | |
| 政府债券 | 105,880,972 | 75.06 |
| 金融债券 | 30,738,573 | 21.79 |
| 企业债券 | 4,342,344 | 3.08 |
| 其他 | 100,000 | 0.07 |
| 合计 | 141,061,889 | 100.00 |
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本行应收款项类的投资包括政府债券和信托及资产管理计划等。截至2018年12月31日，本行应收款项类的投资余额分别为2,422.12亿元，占各类金融投资总额的比例分别为40.76%，其中主要为信托及资产管理计划，2019年起本科目不再适用。
截至2018年12月31日，本行应收款项类的投资如下：
单位：千元，%
| 项目 | 2018-12-31 | |
| 金额 | 占比 | |
| 政府债券 | 5,163,802 | 2.13 |
| 信托及资产管理计划受益权 | 240,010,631 | 99.09 |
| 应收款项类投资总额 | 245,174,433 | 101.22 |
| 减：应收款项类投资减值准备 | -2,962,840 | -1.22 |
| 合计 | 242,211,593 | 100.00 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 政府债券 | 5,819,084 | 3.57 | 4,575,393 | 2.97 |
| 金融债券 | 26,847,997 | 16.49 | 29,833,180 | 19.34 |
| 同业存单 | 11,401,117 | 7.00 | 4,795,407 | 3.11 |
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| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 企业债券 | 33,820,027 | 20.77 | 30,802,944 | 19.97 |
| 资产支持证券 | 1,634,653 | 1.00 | 1,815,275 | 1.18 |
| 基金 | 54,674,603 | 33.58 | 66,999,003 | 43.44 |
| 购买他行理财产品 | 1,583,770 | 0.97 | 4,965,095 | 3.22 |
| 信托及资产管理计划受益权 | 26,865,822 | 16.50 | 10,354,950 | 6.71 |
| 权益工具投资注 | 182,660 | 0.11 | 86,555 | 0.06 |
| 交易性金融资产合计 | 162,829,733 | 100.00 | 154,227,802 | 100.00 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 政府债券 | 205,439,337 | 52.43 | 137,290,531 | 39.50 |
| 金融债券政策性银行债券 | 30,441,827 | 7.77 | 30,220,013 | 8.70 |
| 企业债券 | 9,689,852 | 2.47 | 8,100,566 | 2.33 |
| 信托及资产管理计划收益权1 | 143,857,430 | 36.71 | 169,885,324 | 48.88 |
| 小计 | 389,428,446 | 99.38 | 345,496,434 | 99.41 |
| 应计利息 | 6,442,272 | 1.64 | 5,360,659 | 1.54 |
| 减：减值准备 | -4,016,470 | -1.03 | -3,320,145 | -0.96 |
| 债权投资合计 | 391,854,248 | 100.00 | 347,536,948 | 100.00 |
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等。截至2020年末、2019年末，本行债权投资主要以政府债券、信托及资产管理计划收益权为主，上述产品合计占本行债权投资余额的比例分别为89.14%、88.38%。
（6）其他债权投资
其他债权投资是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具。2019年末，由于本行自2019年1月1日起施行新金融工具准则，报表项目根据新金融工具准则分类与计量相关要求列示，其他债权投资为新增科目，截至2020年12月31日和2019年12月31日，本行其他债权投资明细如下：
单位：千元，%
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 政府债券 | 24,890,683 | 23.36 | 19,571,827 | 16.93 |
| 金融债券 | 29,550,860 | 27.73 | 30,223,570 | 26.14 |
| 同业存单 | 14,860,243 | 13.95 | 26,730,367 | 23.12 |
| 企业债券 | 17,744,131 | 16.65 | 9,546,333 | 8.26 |
| 资产支持证券 | 451,949 | 0.42 | 114,542 | 0.10 |
| 信托及资产管理计划收益权 | 17,798,742 | 16.70 | 27,634,480 | 23.90 |
| 小计 | 105,296,608 | 98.82 | 113,821,119 | 98.44 |
| 应计利息 | 1,254,744 | 1.18 | 1,799,230 | 1.56 |
| 其他债权投资合计 | 106,551,352 | 100.00 | 115,620,349 | 100.00 |
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单位：千元，%
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 上市股权 | 906,197 | 64.78 | 827,810 | 61.96 |
| 非上市股权 | 492,626 | 35.22 | 508,216 | 38.04 |
| 合计 | 1,398,823 | 100.00 | 1,336,026 | 100.00 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 买入返售金融资产 | 37,546,720 | 2.47 | 27,198,125 | 2.02 | 12,049,954 | 0.97 |
| 衍生金融资产 | 12,111,455 | 0.80 | 7,276,324 | 0.54 | 8,959,729 | 0.72 |
| 合计 | 49,658,175 | 3.27 | 34,474,449 | 2.56 | 21,009,683 | 1.69 |
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的款项。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行的拆出资金余额分别为126.89亿元、8.00亿元和69.19亿元，占资产总额的比例分别为0.84%、0.06%和0.56%。
9、其他资产
本行其他资产包括应收利息、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产以及其他资产。报告期内，随着本行业务的不断发展，该等资产的金额整体呈上升趋势，但占本行资产的比例依然较低。
（二）主要负债分析
截至2020年末、2019年末、2018年末，公司负债总额分别为14,090.43亿元、12,555.07亿元、11,645.03亿元，2018年至2020年年复合增长率为10.00%。近年来，本行负债总额的快速增长主要是由于本行吸收存款规模稳步增长。
下表列示了于所示日期本行负债的组成部分：
单位：千元，%
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 向中央银行借款 | 117,195,431 | 8.32 | 93,065,680 | 7.41 | 62,044,000 | 5.33 |
| 同业及其他金融机构存放款项 | 59,033,986 | 4.19 | 23,748,875 | 1.89 | 38,616,759 | 3.32 |
| 拆入资金 | 16,871,035 | 1.20 | 14,206,311 | 1.13 | 23,717,226 | 2.04 |
| 卖出回购金融资产款 | 15,517,916 | 1.10 | 28,502,066 | 2.27 | 20,179,576 | 1.73 |
| 衍生金融负债 | 12,372,078 | 0.88 | 7,293,608 | 0.58 | 8,876,244 | 0.76 |
| 交易性金融负债 | 3,372,439 | 0.24 | 1,555,390 | 0.12 | 不适用 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 不适用 | - | 不适用 | - | 69,874 | 0.01 |
| 吸收存款 | 959,172,635 | 68.07 | 863,653,006 | 68.79 | 770,555,838 | 66.17 |
| 应付职工薪酬 | 4,484,942 | 0.32 | 3,774,085 | 0.30 | 3,263,866 | 0.28 |
| 应交税费 | 2,280,099 | 0.16 | 2,728,742 | 0.22 | 1,337,223 | 0.11 |
| 应付利息 | 不适用 | - | 不适用 | - | 16,701,845 | 1.43 |
| 应付债券 | 205,947,619 | 14.62 | 203,941,904 | 16.24 | 210,996,219 | 18.12 |
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| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预计负债 | 1,378,097 | 0.10 | 1,844,210 | 0.15 | - | - |
| 其他负债 | 11,416,516 | 0.81 | 11,193,298 | 0.89 | 8,144,291 | 0.70 |
| 负债合计 | 1,409,042,793 | 100.00 | 1,255,507,175 | 100.00 | 1,164,502,961 | 100.00 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 活期存款 | 281,025,678 | 29.70 | 254,156,118 | 29.90 | 239,885,718 | 31.13 |
| 其中：公司存款 | 237,807,332 | 25.13 | 218,787,337 | 25.74 | 205,740,078 | 26.70 |
| 个人存款 | 43,218,346 | 4.57 | 35,368,781 | 4.16 | 34,145,640 | 4.43 |
| 定期存款 | 627,989,290 | 66.37 | 557,692,826 | 65.62 | 492,706,505 | 63.94 |
| 其中：公司存款 | 465,181,906 | 49.16 | 429,440,058 | 50.53 | 385,426,314 | 50.02 |
| 个人存款 | 162,807,384 | 17.21 | 128,252,768 | 15.09 | 107,280,191 | 13.92 |
| 保证金存款 | 36,189,536 | 3.82 | 36,345,970 | 4.28 | 37,417,183 | 4.86 |
| 其他存款 | 1,006,315 | 0.11 | 1,721,065 | 0.20 | 546,432 | 0.07 |
| 合计 | 946,210,819 | 100.00 | 849,915,979 | 100.00 | 770,555,838 | 100.00 |
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和31.13%，定期存款占客户存款总额的比例分别为66.37%、65.62%和63.94%。
（2）按地域分布划分的客户存款
本行以接收存款的分支机构的所在地为基础，按地域对存款进行了划分。通常情况下，存款人所处的地理位置与吸收存款的分行所处的地理位置有较高的关联性。下表列示了于所示日期本行存款按地域划分的分布情况：
单位：千元，%
| 区域 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 江苏 | 726,890,367 | 76.82 | 664,421,219 | 78.17 | 604,165,406 | 78.41 |
| 其中：南京 | 282,276,401 | 29.83 | 258,126,978 | 30.37 | 228,235,770 | 29.62 |
| 上海 | 110,180,960 | 11.64 | 88,122,399 | 10.37 | 76,725,996 | 9.96 |
| 北京 | 62,247,120 | 6.58 | 57,424,517 | 6.76 | 50,497,282 | 6.55 |
| 浙江 | 46,892,372 | 4.96 | 39,947,844 | 4.70 | 39,167,154 | 5.08 |
| 合计 | 946,210,819 | 100.00 | 849,915,979 | 100.00 | 770,555,838 | 100.00 |
| 项目 | 公司存款 | 个人存款 | 合计 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 即期偿还 | 243,801,204 | 32.94 | 43,218,346 | 20.98 | 287,019,551 | 30.33 |
| 3个月到期 | 157,615,020 | 21.29 | 21,393,709 | 10.38 | 179,008,729 | 18.92 |
| 3-12月到期 | 185,165,550 | 25.02 | 32,484,729 | 15.77 | 217,650,278 | 23.00 |
| 1-5年到期 | 149,181,815 | 20.15 | 108,928,946 | 52.87 | 258,110,761 | 27.28 |
| 5年后到期 | 4,421,500 | 0.60 | - | - | 4,421,500 | 0.47 |
| 总计 | 740,185,089 | 100.00 | 206,025,730 | 100.00 | 946,210,819 | 100.00 |
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（4）按货币类型划分的客户存款
下表列示了于所示日期本行存款按币种划分的分布情况：
单位：千元，%
| 币种 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人民币 | 914,038,485 | 96.60 | 808,231,364 | 95.10 | 742,039,476 | 96.30 |
| 外币 | 32,172,334 | 3.40 | 41,684,615 | 4.90 | 28,516,362 | 3.70 |
| 合计 | 946,210,819 | 100.00 | 849,915,979 | 100.00 | 770,555,838 | 100.00 |
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（4）向中央银行借款
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行向中央银行借款余额分别为1,171.95亿元、930.66亿元和620.44亿元，分别占本行总负债的8.32%、7.41%和5.33%。近年来，本行积极利用央行政策工具，逐步开始将向中央银行借款作为自身部分负债来源。
本行的负债主要由吸收存款、同业和其它金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付债券及其他负债等项目构成，负债规模扩大与其资产规模增长相适应，负债结构合理。截至2020年12月31日，本行不存在逾期未偿还债项。
二、盈利能力分析
2020年度、2019年度和2018年度，本行净利润分别为132.10亿元、125.67亿元和111.88亿元，本行盈利能力持续增强，净利润保持较快增长，2018年至2020年年均复合增长率为8.66%。
报告期内，本行利润表重要项目情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 利息收入 | 58,482,217 | 55,309,476 | 53,500,611 |
| 利息支出 | -34,788,618 | -33,855,715 | -31,933,884 |
| 利息净收入 | 23,693,599 | 21,453,761 | 21,566,727 |
| 手续费及佣金收入 | 5,356,599 | 4,543,403 | 4,130,520 |
| 手续费及佣金支出 | -391,481 | -572,817 | -542,553 |
| 手续费及佣金净收入 | 4,965,118 | 3,970,586 | 3,587,967 |
| 投资收益 | 4,994,354 | 5,761,303 | 2,045,898 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 587,655 | 516,491 | 414,421 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的损益 | 5,572 | 16 | 不适用 |
| 公允价值变动损益 | 842 | 931,591 | 2,401,853 |
| 汇兑收益 | 461,321 | 12,840 | -2,421,961 |
| 其他业务收入 | 176,005 | 179,731 | 134,207 |
| 资产处置损失 | -122 | 1,558 | 10,520 |
| 其他收益 | 174,359 | 130,892 | 80,347 |
| 营业收入合计 | 34,465,476 | 32,442,262 | 27,405,558 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 二、营业支出 | |||
| 税金及附加 | -412,021 | -351,995 | -271,503 |
| 业务及管理费 | -9,807,374 | -8,887,355 | -7,841,273 |
| 信用减值损失 | -8,498,544 | -8,091,686 | 不适用 |
| 其他资产减值损失 | -13,105 | -37,225 | 不适用 |
| 资产减值损失 | 不适用 | 不适用 | -6,478,914 |
| 其他业务支出 | -155,346 | -135,611 | -102,322 |
| 营业支出合计 | -18,886,390 | -17,503,872 | -14,694,012 |
| 三、营业利润 | 15,579,086 | 14,938,390 | 12,711,546 |
| 加：营业外收入 | 35,960 | 17,928 | 29,268 |
| 减：营业外支出 | -113,709 | -63,277 | -68,215 |
| 四、利润总额 | 15,501,337 | 14,893,041 | 12,672,599 |
| 减：所得税费用 | -2,291,004 | -2,326,540 | -1,484,879 |
| 五、净利润 | 13,210,333 | 12,566,501 | 11,187,720 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,100,883 | 12,453,477 | 11,072,911 |
| 少数股东损益 | 109,450 | 113,024 | 114,809 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 发放贷款和垫款 | 34,935,286 | 59.74 | 30,065,548 | 54.36 | 22,156,306 | 41.41 |
| 其中：公司贷款和垫款 | 21,871,985 | 37.40 | 18,811,559 | 34.01 | 14,176,014 | 26.50 |
| 个人贷款 | 12,005,240 | 20.53 | 10,134,647 | 18.32 | 6,673,208 | 12.47 |
| 票据贴现 | 790,294 | 1.35 | 683,584 | 1.24 | 766,879 | 1.43 |
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| 贸易融资 | 267,767 | 0.46 | 435,758 | 0.79 | 540,205 | 1.01 |
| 存放同业款项 | 149,559 | 0.26 | 546,451 | 0.99 | 1,939,554 | 3.63 |
| 存放中央银行款项 | 1,324,781 | 2.27 | 1,352,851 | 2.45 | 1,472,712 | 2.75 |
| 拆出资金 | 147,505 | 0.25 | 334,589 | 0.60 | 381,420 | 0.71 |
| 买入返售金融资产 | 707,848 | 1.21 | 584,119 | 1.06 | 418,670 | 0.78 |
| 债券投资 | 10,494,095 | 17.94 | 8,937,645 | 16.16 | 10,181,884 | 19.03 |
| 理财产品和信托及资管计划受益权 | 10,723,143 | 18.34 | 13,488,273 | 24.39 | 16,950,065 | 31.68 |
| 小计 | 58,482,217 | 100.00 | 55,309,476 | 100.00 | 53,500,611 | 100.00 |
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单位：千元，%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 同业及其他金融机构存放款项 | 861,462 | 2.48 | 685,489 | 2.02 | 1,677,768 | 5.25 |
| 向中央银行借款 | 3,258,835 | 9.37 | 2,242,871 | 6.62 | 1,293,604 | 4.05 |
| 拆入资金 | 347,445 | 1.00 | 686,154 | 2.03 | 852,229 | 2.67 |
| 吸收存款 | 22,982,289 | 66.06 | 21,623,526 | 63.87 | 17,856,806 | 55.92 |
| 卖出回购金融资产款 | 495,128 | 1.42 | 571,883 | 1.69 | 664,504 | 2.08 |
| 应付债券 | 6,841,720 | 19.67 | 8,035,825 | 23.74 | 9,560,036 | 29.94 |
| 其他 | 1,739 | 0.00 | 9,967 | 0.03 | 28,937 | 0.09 |
| 小计 | 34,788,618 | 100.00 | 33,855,715 | 100.00 | 31,933,884 | 100.00 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均余额4 | 平均利率5 | 平均余额 | 平均利率 | 平均余额 | 平均利率 | |
| 计息负债 | 1,335,544,837 | 2.61 | 1,205,707,031 | 2.81 | 1,117,759,688 | 2.86 |
| 存款 | 919,439,098 | 2.51 | 837,299,949 | 2.59 | 752,290,791 | 2.38 |
| 同业拆入1 | 20,481,701 | 1.70 | 22,385,809 | 3.07 | 29,633,720 | 2.88 |
| 已发行债券 | 214,593,688 | 3.19 | 220,048,656 | 3.65 | 215,875,465 | 4.43 |
| 同业存放 | 49,668,742 | 1.52 | 33,146,524 | 2.01 | 52,135,943 | 3.20 |
| 中央银行再贷款 | 102,499,337 | 3.18 | 67,614,384 | 3.32 | 39,197,995 | 3.30 |
| 卖出回购 | 28,862,271 | 1.72 | 25,211,709 | 2.27 | 26,654,784 | 2.49 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - | 1,970,990 | 0.51 |
| 生息资产 | 1,272,093,216 | 4.60 | 1,152,100,919 | 4.80 | 1,137,023,933 | 4.70 |
| 贷款 | 605,937,919 | 5.60 | 495,862,000 | 5.76 | 398,918,713 | 5.55 |
| 存放中央银行款项 | 87,833,291 | 1.51 | 88,180,549 | 1.53 | 93,713,138 | 1.57 |
| 存放同业2 | 18,828,436 | 0.85 | 22,770,381 | 2.38 | 50,314,252 | 3.86 |
| 债券投资3 | 509,731,115 | 4.35 | 507,689,645 | 4.71 | 564,969,560 | 4.80 |
| 买入返售 | 37,483,363 | 1.89 | 25,519,637 | 2.29 | 14,290,676 | 2.93 |
| 拆放同业 | 12,279,092 | 1.20 | 12,078,707 | 2.77 | 14,817,594 | 2.57 |
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注4：生息资产和计息负债的日均余额为本行管理账户的日均余额，未经审计。注5：平均利率按照利息收入/支出除以生息资产/计息负债日均余额计算。报告期内，本行生息资产和计息负债平均余额均呈持续上升趋势；2020年度、2019年度和2018年度，本行生息资产平均利率分别为4.60%、4.80%和4.70%，计息负债平均利率分别为2.61%、2.81%和2.86%；本行净息差分别为1.86%、1.86%和
1.89%，净利差分别为1.99%、1.99%和1.85%。
2020年，本行净利差、净息差较去年同期均有一定下降，主要系受2020年新冠疫情影响，为支持实体经济，银行业贷款利率按照国家政策整体下降所致。
2019年，本行净利差较2018年呈上升趋势，主要是由于：本行调整资产端结构及价格管控，资产端本行提高收益率较高的贷款占比，持续进行价格管控。负债端同业负债成本较上年下降较快，利差有所提升。
2、非利息净收入
2020年度、2019年度和2018年度，本行非利息净收入分别为107.72亿元、109.89亿元和58.39亿元。2019年较2018年增长89.46%，主要是由于手续费及佣金净收入及投资收益增加。
（1）手续费及佣金净收入
2020年度、2019年度和2018年度，本行手续费及佣金净收入分别为49.65亿元、
39.71亿元和35.88亿元。2019年本行手续费与佣金净收入较2018年增加，主要原因是债券承销费收入增加、代理及咨询业务规模扩大所致。
下表列示了于所示期间本行手续费及佣金收入的主要组成部分：
单位：千元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 债券承销 | 1,326,244 | 1,164,038 | 1,068,929 |
| 银行卡及结算业务 | 99,999 | 71,113 | 209,345 |
| 代理及咨询业务 | 3,108,484 | 2,517,712 | 2,105,788 |
| 贷款及担保 | 455,965 | 421,651 | 382,332 |
| 资产托管 | 322,157 | 315,294 | 317,321 |
| 其他业务 | 43,750 | 53,595 | 46,805 |
| 手续费及佣金收入 | 5,356,599 | 4,543,403 | 4,130,520 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 手续费及佣金支出 | -391,481 | -572,817 | -542,553 |
| 手续费及佣金净收入 | 4,965,118 | 3,970,586 | 3,587,967 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资收益 | 4,994,354 | 5,761,303 | 2,045,898 |
| 公允价值变动收益/（损失） | 842 | 931,591 | 2,401,853 |
| 汇兑收益/（损失） | 461,321 | 12,840 | -2,421,961 |
| 其他业务收入 | 176,005 | 179,731 | 134,207 |
| 其他收益 | 174,359 | 130,892 | 80,347 |
| 资产处置损益 | -122 | 1,558 | 10,520 |
| 其他非利息净收入合计 | 5,806,759 | 7,017,915 | 2,250,864 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 员工薪酬 | 6,725,646 | 5,857,531 | 5,150,199 |
| 业务费用 | 2,330,349 | 2,308,486 | 2,117,185 |
| 固定资产及投资性房地 产折旧 | 535,287 | 544,324 | 419,430 |
| 长期待摊费用摊销 | 85,999 | 66,337 | 64,915 |
| 无形资产摊销 | 130,093 | 110,677 | 89,544 |
| 合计 | 9,807,374 | 8,887,355 | 7,841,273 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 成本收入比注 | 28.46% | 27.39% | 28.61% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 以摊余成本计量的贷款和垫款 | 7,594,049 | 7,928,130 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款 | 81,204 | 114,021 |
| 债权投资 | 696,325 | 865,983 |
| 其他债权投资 | 223,078 | -210,078 |
| 预计负债 | -453,837 | -628,748 |
| 拆出资金 | 2,773 | -2,947 |
| 买入返售金融资产 | 338,920 | 8,338 |
| 存放同业 | -8,518 | 1,648 |
| 其他应收款 | 24,550 | 15,339 |
| 合计 | 8,498,544 | 8,091,686 |
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单位：千元
| 项目 | 2018年度 |
| 发放贷款及垫款 | 6,594,046 |
| 应收款项类投资 | -283,246 |
| 其他应收款 | 28,230 |
| 可供出售金融资产 | 135,626 |
| 抵债资产 | 4,258 |
| 合计 | 6,478,914 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利润总额 | 15,501,337 | 14,893,041 | 12,672,599 |
| 按法定税率计算之所得税 | 3,875,334 | 3,723,260 | 3,168,150 |
| 纳税调整事项如下： | |||
| 免税收入的影响 | -2,205,431 | -2,192,435 | -2,131,146 |
| 免税长期股权投资收益的影响 | -146,914 | -129,423 | -103,606 |
| 不得抵扣之费用 | 768,015 | 925,138 | 551,481 |
| 所得税费用 | 2,291,004 | 2,326,540 | 1,484,879 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期所得税费用 | 3,453,172 | 3,180,378 | 1,578,249 |
| 递延所得税费用 | -1,162,168 | -853,838 | -93,370 |
| 所得税费用合计 | 2,291,004 | 2,326,540 | 1,484,879 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 131,162,663 | 64,463,858 | 43,345,205 |
| 向中央银行借款净增加额 | 23,889,626 | 29,926,050 | 44,284,000 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 68,114,586 | 65,697,567 | 59,510,753 |
| 存放中央银行和同业款项净减少额 | - | 8,368,506 | 30,481,510 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,149,972 | 3,570,673 | 3,888,961 |
| 经营活动现金流入小计 | 227,316,847 | 172,026,654 | 181,510,429 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 110,648,284 | 93,006,130 | 90,747,432 |
| 向其他金融机构拆入资金净减少额 | 31,146,540 | 8,843,282 | 20,018,453 |
| 向中央银行借款净减少额 | - | - | - |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 6,606,038 | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 28,574,055 | 27,029,734 | 16,936,429 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 6,014,789 | 5,347,312 | 4,761,406 |
| 支付的各项税费 | 7,092,658 | 4,596,752 | 4,370,646 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,246,160 | 5,049,013 | 3,015,925 |
| 经营活动现金流出小计 | 197,328,524 | 143,872,223 | 139,850,291 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,988,323 | 28,154,431 | 41,660,138 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,092,762,312 | 1,167,296,265 | 1,916,212,025 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,772,984 | 3,648,762 | 1,419,391 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 7,560 | 1,586 | 10,609 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,095,542,856 | 1,170,946,613 | 1,917,642,025 |
| 投资支付的现金 | 1,135,995,894 | 1,169,596,514 | 1,955,226,408 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,297,878 | 558,257 | 2,437,420 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,137,293,772 | 1,170,154,771 | 1,957,663,828 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,750,916 | 791,842 | -40,021,803 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 11,601,704 | - | - |
| 发行债券及同业存单收到的现金 | 205,612,532 | 176,321,749 | 186,050,664 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 217,214,236 | 176,321,749 | 186,050,664 |
| 偿还债务支付的现金 | 207,680,000 | 189,320,000 | 183,240,000 |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | 7,141,374 | 6,900,560 | 6,131,965 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 2,716 |
| 筹资活动现金流出小计 | 214,821,374 | 196,220,560 | 189,374,681 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,392,862 | -19,898,811 | -3,324,017 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -528,334 | 119,160 | 272,613 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -9,898,065 | 9,166,622 | -1,413,069 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 36,108,572 | 26,941,950 | 28,355,019 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 26,210,507 | 36,108,572 | 26,941,950 |
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单位：千元，%
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动性风险指标 | |||
| 合格优质流动性资产 | 219,282,089 | 159,114,445 | 180,497,784 |
| 现金净流出量 | 132,461,365 | 141,568,793 | 148,550,764 |
| 流动性覆盖率 | 165.54 | 112.39 | 121.51 |
| 流动性比例（折人民币） | 51.97 | 59.94 | 51.68 |
| 资产质量指标 | |||
| 不良贷款率 | 0.91 | 0.89 | 0.89 |
| 拨备覆盖率 | 391.76 | 417.73 | 462.68 |
| 拨贷比 | 3.58 | 3.73 | 4.11 |
| 资本充足率指标 | |||
| 资本充足率 | 14.75 | 13.03 | 12.99 |
| 一级资本充足率 | 10.99 | 10.01 | 9.74 |
| 核心一级资本充足率 | 9.97 | 8.87 | 8.51 |
| 其他监管财务指标 | |||
| 存贷比（折人民币） | 71.33 | 66.93 | 62.34 |
| 拆入资金比（折人民币） | 1.78 | 1.67 | 3.08 |
| 拆出资金比（折人民币） | 1.34 | 0.09 | 0.90 |
| 单一最大客户贷款比率 | 2.64 | 2.96 | 4.11 |
| 最大十家客户贷款比例 | 15.30 | 17.91 | 20.01 |
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3、客户集中度分析
本行将贷款集中度指标作为资产负债比例管理的重要内容，对客户实行统一的授信管理，加强对贷款集中度指标的日常监控，积极采取措施防范贷款集中度风险。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行最大单一客户贷款比例分别为2.64%、2.96%和4.11%，符合监管部门的有关要求。
五、资本性支出分析
本行资本性支出主要为新增营业网点、购置办公设备，开发信息系统购入的固定资产、无形资产及其他长期资产等支出。报告期内，本行的资本性支出分别为4.21亿元、5.20亿元和7.23亿元。
六、重要会计政策和会计估计的变更
（一）重要会计政策变更
1、新金融工具准则的变化和影响
财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别，取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收账款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信
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用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本行按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本行不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施
（一）本次发行对即期回报的影响
本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后、全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。
根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强本行业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、提升资本实力，满足监管要求
根据《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）的要求，本行在日常经营管理中面临较为严格的资本监管。截至2020年末，本行合并口径下核心一级资本充足率为9.97%、一级资本充足率为10.99%，资本充足率为
14.75%。随着各项业务的持续、稳健发展，预计本行未来的核心一级资本充足水平仍
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将有所下降。考虑到本行新五年战略规划的持续推进以及不断上升的风险抵御能力需求，本行目前核心一级资本充足率仍然较低。因此，本行有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。
2、支持实体经济，满足放贷需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。江苏省、南京市政府亦出台多项政策扶持金融行业服务实体经济，促进金融良性循环、健康发展。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，本行有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长，进一步支持实体经济发展。
3、促进业务发展，加强抵御风险能力
近年来，本行积极顺应宏观经济形势和金融监管要求，立足服务实体经济、服务客户，践行责任金融的发展理念，保持转型发展定力，坚持稳中求进、进中求质，深入推进战略转型，持续优化业务结构，夯实客户基础，强化全面风险与合规管理，不断提升发展质效。
同时，本行当前及未来面临的外部经营风险挑战持续加大，特别是2020年以来，突如其来的新冠疫情对全国各行业乃至全球经贸领域均带来了重大冲击，国内外经济金融环境变化带来金融市场波动加剧，市场风险明显增加，商业银行的客户基础、资产质量等面临较大的挑战。因此，本行在按照中央和省、市有关政策服务好实体经济的同时，也在不断的加强管理，通过利用好内外部渠道，全面提升风险管理水平和风险抵御能力，确保各项业务可持续发展。
综合考虑实体经济对银行信贷的需求、本行面临的资本监管标准、本行业务经营的实际需要等因素，本行有必要充分利用资本市场等外源融资渠道，选择合适的时机和方式补充资本。本次公开发行可转债融资，将有效夯实本行资本基础，提升本行资本充足水平，更好地适应监管要求，增强抵御风险能力，并为本行继续支持实体经济发展，积极拓展新的业务领域和市场，提升同业竞争能力提供有力的资本保障。
4、本行符合发行可转债各项条件，发行具备合理性
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本行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行A股可转债所规定的各项要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
发行可转债符合本行战略发展需要，有利于本行长远稳健可持续发展，有利于进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的融资规模可以满足本行未来下一阶段资本补充需求，本次发行具有合理性。
（三）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行发行可转债的募集资金将用于支持本行各项业务持续稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，为本行股东创造合理、稳定的投资回报。
2、本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行高度重视人才队伍建设，牢固树立“人才是第一资源”的理念；修订营销序列和服务序列管理办法，对营销序列和服务序列的职级职等、任职资格要求、聘任条件以及相关流程进行了重新梳理和完善；拥有一支成熟稳定、高素质、专业化的人才队伍。
截至2020年末，本行在职在册员工数量12,138人，其中，大学本科以上学历占比约95.41%。本行努力为各类人才提供施展才华的平台，促进人才队伍与本行互助成长。
本行重视科学技术创新，以“开放银行”战略和“数字化转型”战略为方向，全面推进金融科技建设工作，不断加快金融科技建设脚步，紧扣“创新、协同、自主”三个工作主题，加快重点项目实施和创新工作应用落地，提高科技管理能力，加强科技与业务深度融合，通过互联网技术、人工智能、大数据、分布式技术等能力，将银行服务渗透到日常生活中，突破银行服务边界，为本行客户营销、产品创新、渠道建设、风险合规、运营服务、绩效管理等多方面赋能。
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市场方面，本行已成为南京为中心，覆盖江苏全省，且布局延伸至京沪杭的区域性商业银行。近年来，本行持续拓展区域布局，网点分布进一步向下延伸，不断加强县域金融服务。截至2020年末，本行营业网点总数达200多家，有效扩大金融服务覆盖面。同时，本行持续深化网点智能运营转型，总结试点经验，完善厅堂设备配置标准，落实新设与存量网点转型推动工作。本行各区域经营机构发展良好，为本行经营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。未来，本行将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，推动业务平稳增长。目前，本行已完成江苏省地级市全覆盖，力争实现省内县域全覆盖，本行会持续做好机构发展工作，提高精细化管理程度。
（四）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施
1、本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）本行现有业务板块运营状况及发展态势
本行的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务和金融市场业务。
公司金融业务方面，聚焦实体客群，完善客户管理；加强业务与产品创新变革能力，打造板块内拳头产品；加强整合协同，提高业务效率。不断强化公司金融业务竞争力，巩固投行债融市场优势地位，围绕服务实体经济，支持小微企业发展的中心，做实、做大、做精小微及普惠客群，积极推进普惠金融业务发展。
零售金融业务方面，本行坚持新五年规划引领，推进落地新一轮大零售战略改革，围绕“以客户为中心”发展理念，进一步完善“私行客户-财富客户-基础客户-互联网客户”的分层服务管理体系，搭建与之相匹配的组织管理架构，强化板块部门的统筹协同联动，致力于为零售客户提供投融支一体化的综合金融服务。同时，本行以产品迭代优化和线上营销运营为突破口，充分发挥零售金融对服务民生、改善民生的积极作用，零售业务规模保持稳健增长。
金融市场业务方面，本行紧跟监管政策导向，加强市场研判分析，强化风险合规管理，充分运用金融科技与数据化管理提升投资管理能力，保证金融市场板块业务平稳运行。
（2）本行针对面临的主要风险及改进措施
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本行作为经营货币和信用的特殊企业，面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加强风险管理，本行严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。
2、填补回报的具体措施
鉴于本行本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行经营业绩，有效防范即期被摊薄的风险，增强本行未来盈利水平及持续回报能力，具体情况如下：
（1）完善多渠道资本补充方式，提升资本整体质量
按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升本行资本实力，增强本行综合竞争能力。本行首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：将加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力；持续保持本行利润稳步增长；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，本行将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、可转债、优先股、永续债、二级资本债等不同类型的资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升本行综合竞争能力。
（2）优化资本结构，提高利用效率及回报水平
持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，业务发展中，保证贷款平稳增长，优化债券业务结构，合理安排直接投资，强化表外业务管理，通过资本配置引导经营单位合理控制风险资产规模，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
（3）多方面提升公司经营质效，推动业务稳健发展
本行经营工作将坚持巩固规模、聚焦转型、调优结构、强化管理、坚持回归本源初心、服务实体经济、坚持创新驱动、彰显特色优势、不断提高经营质效，推动业务
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实现合规、均衡、协调可持续发展，在高质量发展方面取得扎实进展、迈出更大步伐。本行从以下措施着手：①全力抓好负债业务，实现新增长；②持续优化业务结构取得新成效；③坚决实现零售业务新突破；④强力打造小微业务新特色；⑤创新推动本行业务转型；⑥巩固提升金融市场业务发展新优势；⑦全面开拓交易银行和自贸区业务发展新格局；⑧坚定不移推动基础管理和风险合规体系建设实现新提升；⑨加强科技支撑和大运营体系建设展现新气象；⑩强化人才队伍建设和资源配置挖掘新价值。
（4）重视股东投资回报，不断完善利润分配机制
本行高度重视保护股东权益，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
（5）完善风险管理体系建设，提升风险管理精细化水平
本行紧紧围绕“稳中求进”总体经营管理定位，严格落实监管要求，坚守风险合规管理原则，不断优化全面风险管理体系，强化审慎风险管理偏好，完善风险管理工具和计量方法，有序开展对各类风险的识别、计量、监测、控制工作，持续提升风险管理的精细化水平。同时，加强合规文化建设，在全行范围内牢固树立合规意识，将合规文化融入到日常经营管理中。
（五）本行董事、高级管理人员对本行填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
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3、承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构认为，本行关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资金到位当年，本行每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，本行在人员、技术、市场等方面储备充足；本行已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，本行董事、高级管理人员已对本行填补回报措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于本行的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、重大事项说明
（一）重大担保
截至2020年12月31日，本行及子公司无重大对外担保情况。
（二）诉讼情况
1、本行作为原告的重大诉讼、仲裁基本情况、进展情况
截至2020年末，本行及其分支机构作为原告且单笔争议标的在人民币3,000万元以上的未决重大诉讼共17宗，涉及争议金额为10.96亿元，约占截至2020年12月31日本行净资产的1.01%，其中争议金额最高的案件占截至2020年12月31日本行净资产比例仅为
0.20%。本行无作为原告的争议金额3,000万元以上的未决仲裁案件。
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截至2020年末，本行及其分支机构作为原告且单笔争议标的在人民币3,000万元以上的未决重大诉讼具体情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 第三人 | 案由 | 受理法院 | 争议金额（万元） | 诉讼状态 | 占2020年末净资产比例（%） |
| 1 | 镇江分行 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司武威市分行 | / | 票据转贴现合同纠纷 | 江苏省镇江市中级人民法院 | 5,355.90 | 二审中止审理 | 0.05 |
| 2 | 镇江分行 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司武威市分行 | / | 票据转贴现合同纠纷 | 江苏省镇江市中级人民法院 | 21,778.24 | 一审审理中 | 0.20 |
| 3 | 镇江分行 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司武威市分行 | / | 票据转贴现合同纠纷 | 江苏省镇江市中级人民法院 | 9,014.93 | 一审审理中 | 0.08 |
| 4 | 杭州分行 |
| / | 借款合同纠纷 | 杭州市中级人民法院 | 4,994.97 | 已立案 | 0.05 | |||
| 5 | 扬州分行 | 江苏宝创电缆有限公司、戴启立、宿迁美银房地产开发有限公司、吴金芬、南京市建邺区美银农村小额贷款有限公司、江苏美林投资有限公司、牡丹江美林房地产开发有限公司、依兰美林房地产开发有限公司 | / | 借款合同纠纷 | 扬州经济技术开发区人民法院 | 3,000.00 | 已立案 | 0.03 |
| 6 | 扬州城南支行 | 江苏华利文化传媒有限公司、金宏星、江苏华利地产集团有限公司、扬州瑞利金属材料有限公司 | / | 借款合同纠纷 | 扬州市邗江区人民法院 | 3,000.00 | 已立案 | 0.03 |
| 7 | 扬州城南支行 | 扬州金利华置业有限公司、金宏星 | / | 借款合同纠纷 | 邗江区人民法院 | 3,000.00 | 已立案 | 0.03 |
| 8 | 扬州城南支行 | 扬州凯盛隆商贸有限公司、金宏星、江苏华利地产集团有限公司、江苏华利文化传媒有限公司、扬州金利华置业有限公司 | / | 借款合同纠纷 | 邗江区人民法院 | 3,000.00 | 已立案 | 0.03 |
| 9 | 苏州分行 | 苏州中技华为能源技术有限公司、苏州奇纬石路步行街企业管理有限公司、吴廷晖、蒋文基 | / | 借款合同纠纷 | 苏州工业园区人民法院 | 6,400.00 | 一审审理中 | 0.06 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 第三人 | 案由 | 受理法院 | 争议金额（万元） | 诉讼状态 | 占2020年末净资产比例（%） |
| 10 | 苏州分行 | 绿色先锋（昆山）农产品贸易有限公司、大自然（昆山）置业有限公司、大自然房地产开发集团有限公司、三虎混凝土集团有限公司、上海大自然投资发展有限公司、上海纬瑞国际贸易有限公司、温州市大金商贸发展有限公司、厉又铭、厉又玮、厉育平、周灵 | / | 借款合同纠纷 | 苏州工业园区人民法院 | 3,898.80 | 一审审理中 | 0.04 |
| 11 | 常州分行 | 常州鸿斓物资有限公司、吴建中、张惠琴、吴欢、李丹萍、瓜州县常鸿棉业有限责任公司 | / | 借款合同纠纷 | 常州市中级人民法院 | 6,000.00 | 一审审理中 | 0.06 |
| 12 | 常州分行 | 常州新区捷斓物资有限公司、吴建中、张惠琴、吴欢、李丹萍、瓜州县常鸿棉业有限责任公司、瓜州县常捷棉业有限责任公司 | / | 借款合同纠纷 | 常州市中级人民法院 | 6,000.00 | 一审审理中 | 0.06 |
| 13 | 南京银行 | 恒泰证券股份有限公司 | / | 合同纠纷 | 北京市第二中级人民法院 | 10,000.00 | 在审 | 0.09 |
| 14 | 城北支行 | 南京奕淳船舶制造有限公司、江苏奕淳集团有限公司、江苏奕淳船舶重工有限公司、杭河水 | / | 借款合同纠纷 | 南京市中级人民法院 | 11,732.28 | 一审审理中 | 0.11 |
| 15 | 南通分行 | 海门市地产开发服务有限公司、南通兴江建建安集团有限公司（第三方） | 南通兴江建建安集团有限公司 | 代位权纠纷 | 海门市人民法院 | 3,400.00 | 再审审理中 | 0.03 |
| 16 | 上海分行 | 鸿轩实业（上海）有限公司、江苏鸿轩生态农业有限公司、江苏徐鸿飞生态农业有限公司、江苏小鲜蛋食品有限公司、苏州鸿轩蛋业有限公司、上海钱隆实业有限公司、徐鸿飞、居凡 | / | 借款合同纠纷 | 上海市静安区人民法院 | 3,000.00 | 已立案 | 0.03 |
| 17 | 南通分行 | 太平洋水处理有限公司、北京建工金源环保发展股份有限公司、蒋超 | / | 借款合同纠纷 | 南通市港闸区人民法院 | 6,000.00 | 立案 | 0.06 |
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截至2020年末，本行及其分支机构作为被告/第三人且单笔争议标的在人民币3,000万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件共7宗，涉及争议金额为6.13亿元，占截至2020年12月31日本行净资产0.57%，其中争议金额最高的案件占2020年12月31日本行净资产的比例仅为0.26%。本行无作为被告的争议金额3,000万元以上的未决仲裁案件。截至2020年末，本行及其分支机构作为被告/第三人且单笔争议标的在人民币3,000万元以上的未决重大诉讼具体情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 第三人 | 案由 | 受理法院/仲裁机构 | 争议金额（万元） | 诉讼阶段 | 占2020年末净资产比例（%） |
| 1 | 北京凯文德信教育科技股份有限公司 | 印度GammonConstrutoraCidadeTensacciaiJointVenture公司 | 法国巴黎银行香港分行、法国巴黎银行孟买分行、南京银行泰州分行（后变更为南京银行） | 涉外保函侵权纠纷 | 原泰州市中级人民法院，后移送至南京市中级人民法院 | 5,001.35 | 一审未开庭 | 0.05 |
| 2 | 中润经济发展有限责任公司 | 上海麦格茂置业有限公司、余献昆 | 上海分行 | 委托合同纠纷 | 上海金融法院 | 5,200.00 | 一审审理中 | 0.05 |
| 3 | 中国远东国际贸易总公司 | 南京银行股份有限公司北京分行 | 天津开行海运有限公司、中元国信信用融资担保有限公司 | 执行异议之诉 | 天津市高级人民法院 | 5,000.00 | 中止审理 | 0.05 |
| 4 | 中国昊华化工集团股份有限公司 | 北京分行 | 天津开行海运有限公司、中元国信信用融资担保有限公司 | 执行异议之诉 | 天津市高级人民法院 | 5,000.00 | 中止审理 | 0.05 |
| 5 | 南京华泽广告传媒有限公司 | 南京地铁集团有限公司 | 珠江支行 | 独立保函止付纠纷 | 南京市玄武区人民法院 | 8,100.00 | 一审判决生效中 | 0.07 |
| 6 | 上海西舸玛实业有限公司 | 上海易笙贸易有限公司、上海华辰房地产开发有限公司、上海东道置业有限公司、上海华辰隆德丰企业集团有限公司、朱永兴、季敏 | 上海分行 | 委托合同纠纷 | 上海金融法院 | 4,998.00 | 一审未开庭 | 0.05 |
| 7 | 上海西舸玛实业有限公司 | 上海华辰房地产开发有限公司、上海华辰通达物流有限公司、上海东道置业有限公司、上海华辰隆德丰企业集团有限公司、朱永兴、季敏 | 上海分行 | 委托合同纠纷 | 上海金融法院 | 27,996.00 | 一审未开庭 | 0.26 |
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上述未决案件均为本行开展正常业务经营过程中产生，涉及标的单笔金额及总金额占本行截至2020年12月31日净资产的比例较低，且本行已计提了相应的减值准备，不会对本行的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不影响本行持续经营。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，本行无影响正常经营活动的其他重要事项。
（四）表外承诺
单位：千元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 信贷承诺 | 309,954,364 | 275,746,649 | 241,126,946 |
| 其中：不可撤消的贷款承诺 | 67,009,498 | 45,556,211 | 32,007,546 |
| 银行承兑汇票 | 119,891,066 | 92,647,948 | 93,188,654 |
| 开出保证 | 77,425,774 | 98,131,234 | 81,526,126 |
| 开出信用证 | 27,246,456 | 25,463,003 | 24,304,910 |
| 未使用的信用卡额度 | 18,381,570 | 13,948,253 | 10,099,710 |
| 经营租赁承诺 | 1,245,283 | 1,099,851 | 1,276,575 |
| 质押资产 | 152,318,046 | 139,125,663 | 95,919,154 |
| 资本性支出承诺 | 399,765 | 358,759 | 474,428 |
| 衍生金融工具 | 2,637,677,977 | 2,846,785,896 | 2,483,113,574 |
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定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行开出信用证分别为
272.46
亿元、
254.63
亿元和
243.05
亿元，报告期内信用证业务增长较为稳定。
未使用的信用卡额度为本行已审批并签订用卡协议但尚未使用的信用卡透支额度。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行未使用的信用卡额度分别为
183.82
亿元、
139.48
亿元和
101.00
亿元。
经营租赁承诺指本行作为承租人，不可撤销的经营租约。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行经营租赁承诺分别为
12.45
亿元、
11.00
亿元和
12.77
亿元，金额无显著变动。
质押资产指本行部分被用作回购业务和监管要求的质押物。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行质押资产分别为1,523.18亿元、1,391.26亿元和
959.19
亿元，报告期内本行质押资产有一定增长，主要系本行为利用好市场利率下行机会，增加卖出回购和向中央银行借款规模所致。
资本性支出承诺主要用于购建办公大楼、购置固定资产以及电子信息系统。截至2020年末、2019年末、2018年末，本行资本性支出承诺分别为
4.00
亿元、
3.59
亿元、
4.74
亿元，报告期内金额总体较小。
衍生金融工具主要包括利率合约、汇率合约、贵金属及大宗商品合约等。截至2020年末、2019年末和2018年末，本行衍生金融工具分别为26,376.78亿元、28,467.86亿元和24,831.14亿元。
（五）行政处罚情况
、2018年
月
日至2020年
月
日本行受到的行政处罚
2018年
月
日至2020年
月
日，本行及其子公司、分支机构共受到中国银保监会及其派出机构、中国人民银行及其派出机构、国家外汇管理局及派出机构、市场监督管理部门等相关行政管理部门出具的行政处罚共计
宗，处罚金额共计6,578.68万元，其中：
中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚共计
宗，处罚金额共计5,457.98万
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元；中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚共计
宗，处罚金额共计
936.20
万元；国家外汇管理局及派出机构作出的行政处罚共计
宗，处罚金额共计
130.00
万元；市场监督管理部门作出的行政处罚共计
宗，处罚金额共计
54.50
万元。
报告期内，本行所受行政处罚的内容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，不涉及暂扣或吊销许可证或执照等处罚情形，处罚行为未导致本行总行及其分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。本行针对所受到相关行政管理部门的行政处罚，已按规定缴纳罚款，并按照相关监管部门要求进行了整改，上述行政处罚系本行日常业务经营活动所发生的事件，并未对本行持续经营产生重大影响。
报告期内，本行及其子公司、分支机构行政处罚的具体情况及整改措施如下：
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| 序号 | 处罚机构 | 被处罚主体 | 处罚事由 | 处罚内容 | 处罚时间 | 整改措施 | 占2020年末净资产比例 （%） |
| 中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚 | |||||||
| 1 | 中国银监会江苏监管局 | 本行镇江分行 | 办理商业承兑汇票转贴现业务中存在交易资金“倒打款”行为 | 罚款50万元 | 2018.01.09 | 本行深刻反思问题根源，认真梳理分析该风险事项暴露出的问题和不足，从专营体制、业务流程、系统建设、人员管理等方面查找薄弱环节，制定专项整改提升方案并组织实施，以坚决杜绝此类问题再次发生。 （1）开展专项风险排查，叫停他行商票转贴现业务 本行先后下发《关于规范全行票据与同业业务操作的紧急通知》和《关于进一步排查全行票据与同业业务操作的通知》，对全行票据与同业业务进行全方位的风险排查，重点是票据业务底层客户的信用风险；已卖出的票据有无远期购回义务，是否存在被追索可能性；是否存在票据交易对手账户为同业账户等领域进行了排查。同时叫停了他行商票的转贴现业务，商业承兑票据的转贴现贴入业务限定为本行承兑或直贴的票据。 （2）深化同业专营改革，健全前中后台制约的内控机制 本行总结教训，继续按照《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号）的要求，深化同业专营的顶层设计，强化管理能力和水平。一是统一分行岗位设置标准，明确岗位的职责，从而建立标准化同业业务制度，将制度融入业务流程，建立起有效的“防火墙”，避免因机构设置不统一或职责分工不统一，出现制度和流程的漏洞，导致风险发生。二是明确岗位对应条线的工作职责，加强条线指导，避免职责不清导致风险发生的情形。三是强化团队建设，建立专业的风险管理团队。本行金融同业部已新设立风险合规部、营销与产品管理部两个中台部门，通过强化金融同业部风险管理团队建设，提高风险管控能力。 （3）梳理重点业务流程，完善管理薄弱环节 本行对同业与票据业务的全流程环节进行了全面梳理，包括业务申报、业务审批、合同用印、合同面签、放款审核和后续管理等关键环节，对薄弱环节制定了针对性的管理措施。本行下发《关于加强分行 | 0.0299 |
| 商业承兑汇票转贴现业务中出具远期回购承诺 | 每笔业务罚款35万元，50笔业务合计罚款1,750万元 | ||||||
| 未将对外出具远期回购承诺按照会计准则与制度规范核算 | 罚款50万元 | ||||||
| 票据资产管理计划投资中对投资标的尽职调查不到位 | 每笔业务罚款35万元，38笔业务合计罚款1,330万元 | ||||||
| 票据业务中接受票据中介介绍业务，参与票据中介活动 | 罚款50万元 | ||||||
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| 序号 | 处罚机构 | 被处罚主体 | 处罚事由 | 处罚内容 | 处罚时间 | 整改措施 | 占2020年末净资产比例 （%） |
| 同业业务用章审批的通知》，规范分行同业与票据业务项下所有涉及权利义务关系的合同文本用印审批流程；本行拟定《同业业务合同面签操作规程》和《关于规范分行同业业务放款审核的通知》两份文件，对合同面签和放款审核两个关键环节流程和各项注意事项进行了比较详细的规定。 （4）完善业务系统建设，将流程要求写入系统 本行自主研发鑫同业系统，通过将业务流程写入系统，为内控管理和业务审批提供科技支撑。通过系统建设，让系统能覆盖业务申报和审批、合同审核、放款审核、会计核算以及投后管理等前、中、后台各个流程环节，实现业务流程的全电子化和痕迹化，防范手工干预出现的道德和操作风险。 （5）关注员工行为规范，多策并举防范风险 一是完善制度，本行修订《商业汇票业务管理办法》（宁银发〔2016〕639号），明确提出“各分行不得参与各类票据中介和资金掮客活动”，禁止各分行参与票据中介机构洽谈、联系票据业务。二是强化培训，本行加强分行层面票据与同业业务人员资质管理，明确人员相关从业经历，培训学习，从业资质要求。初步构建同业条线前、中、后台人员专业培训体系。本行上线鑫中元鑫同业学习平台，对全行同业条线的前中后台人员进行线上培训，并有针对性的对关键风险点进行专题培训，结合发生的风险案例进行反思提高，加强条线人员的风险意识。三是建立轮岗机制，逐步推进前、中、后台人员轮岗机制，增强前、中、后台人员对同业业务全流程的了解，形成有效的内控机制。 | |||||||
| 2 | 中国银监会淮安监管分局 | 本行淮安分行 | 虚增贷款规模 | 罚款10.375万元，没收违法所得10.375万元 | 2018.08.15 | 1、本行进一步加强授信业务审查，持续加强授信业务贸易背景真实性审核，防止以通过存单质押发放贷款的方式虚增存贷款的现象再次发生，并将此类问题作为深化整治乱象第二阶段检查及今后合规检查的重点，保证整改质效； 2、本行进一步加强贷款用途审查，依据借款合同约定，对委托贷款借款人进行管理，严格履行支付审核手续，切实掌握授信资金的真正用途，防范资金回流。 | 0.0003 |
| 规避资金监管 | 罚款25万元 | ||||||
| 3 | 中国银监会连云港监管 | 本行连云港分行 | 存在将票据资金直接转回出票人账户的违规行为 | 罚款30万元 | 2018.11.15 | 本行进一步加强贴现资金使用审核，完善审核机制，要求贴现资金使用必须履行审批手续，严禁贴现资金回流。 | 0.0003 |
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| 序号 | 处罚机构 | 被处罚主体 | 处罚事由 | 处罚内容 | 处罚时间 | 整改措施 | 占2020年末净资产比例 （%） |
| 分局 | |||||||
| 4 | 中国银监会无锡监管分局 | 本行无锡分行 | 消费贷款资金被挪用 | 罚款35万元 | 2018.12.04 | 1、本行从严把关、加强对信贷资金用途的审核跟踪，不断提升员工合规理念，强化对消费贷资金的监测，同时加强个贷业务受托支付、风险类别等方面的合规管理力度； 2、本行加强票据贸易背景的审核，从严把关签开银票的金额、用途；严格票据业务保证金来源的审核，拒绝本行自身或他行信贷资金作为保证金；严格贴现现金流向审核，防止贴现资金回流；严禁贴现资金流入股市，房市的违规领域；严格执行银保监及本行自身规定，确保转贴现业务合法合规；严禁通过转贴现和同业投资业务调节贷款规模。 | 0.0006 |
| 对承兑汇票贸易背景真实性审查不严 | 罚款30万元 | ||||||
| 5 | 中国银监会泰州监管分局 | 本行泰州分行 | 存在客户流动资金用于项目建设违规行为 | 罚款25万元 | 2018.12.04 | 本行进一步加强受托支付管理，强化审核人员的责任意识，对信贷业务支付，实现穿透原则，确保资金不被挪用；同时加强贴现资金使用审核，完善审核机制，要求贴现资金使用必须履行审批手续，严禁贴现资金回流。 | 0.0007 |
| 存在流动资金挪用购买理财违规行为 | 罚款25万元 | ||||||
| 存在银票业务贸易背景不真实违规行为 | 罚款30万元 | ||||||
| 6 | 中国银监会盐城监管分局 | 本行盐城分行 | 存在未监督贷款资金按约定用途使用的违规行为 | 罚款45万元 | 2018.12.10 | 1、本行加强贷款资金用途审查和流向监测，防止信贷资金被挪用，并制定了授信后管理的培训项目，不断提高客户经理授信后管理制度执行力，减少授信后管理方面的问题发生率； 2、加强全面风险监测及时性的检查，确保客户经理的贷后管理工作及时反映在信贷系统中； 3、强化业务人员贷款三查培训，提升员工业务素质。 | 0.0004 |
| 7 | 中国银监会常州监管分局 | 本行常州分行 | 存在信贷资金被挪用违规行为 | 罚款30万元 | 2018.12.20 | 1、本行已经与相关企业结清国内信用证业务。同时，本行进一步明确对国内信用证业务贸易背景真实性的核查手段，各分行交易银行部须对各经营信贷人员的发票查验进行复查，并于开立国内信用证隔月对发票的真实性进行复查； 2、本行进一步强化票据业务流程管理，根据合规性要求，严格审查业务的贸易背景真实性，并按贷后管理办法做好相应的资金流向监控。 | 0.0006 |
| 存在银行承兑汇票贸易背景不真实违规行为 | 罚款35万元 | ||||||
| 8 | 中国银监会 | 本行宿迁分 | 存在非标资产业务投后管 | 罚款48万元 | 2018.12.13 | 本行对营销人员及风险管理部人员进行“贷款三查”再培训，进一步细 | 0.0004 |
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| 序号 | 处罚机构 | 被处罚主体 | 处罚事由 | 处罚内容 | 处罚时间 | 整改措施 | 占2020年末净资产比例 （%） |
| 宿迁监管分局 | 行 | 理不到位及项目贷款管理不到位违规行为 | 化项目贷款申报及审批流程，强化企业的贷后管理工作，加强对贷款资金的监测，强化贷后管理，切实做好项目跟踪及风险预警工作。 | ||||
| 9 | 中国银监会苏州监管分局 | 本行苏州分行 | 存在虚增贷款规模违规行为 | 罚款35万元 | 2018.12.25 | 1、本行已经与相关企业结清国内信用证业务。同时，本行进一步明确对国内信用证业务贸易背景真实性的核查手段，各分行交易银行部须对各经营信贷人员的发票查验进行复查，并于开立国内信用证隔月对发票的真实性进行复查； 2、本行进一步强化票据业务流程管理，根据合规性要求，严格审查业务的贸易背景真实性，并按贷后管理办法做好相应的资金流向监控。 | 0.0010 |
| 违规开展代理银行承兑汇票业务 | 罚款40万元 | ||||||
| 对当事人集团授信管理不到位 | 罚款35万元 | ||||||
| 10 | 中国银保监会扬州监管分局 | 本行扬州分行 | 贷款发放严重不审慎 | 罚款30万元 | 2019.01.09 | 1、本行在贷后管理中加强贷后检查力度，强调合规经营文化，细化和规范业务流程，加强问责和处罚力度； 2、严格要求客户经理对票据保证金来源进行穿透式核查，确保来源合规，并加强对贷款用途及流向的调查跟踪； 3、组织相关责任人员针对合规性制度进行学习，提升合规意识。 本行持续加强贷款资金用途监测跟踪，对相关人员进行管理培训，持续加强客户经理业务素质和业务技能的提升。 | 0.0008 |
| 滚动签发银行承兑汇票、以票吸存、虚增存款规模 | 罚款35万元 | ||||||
| 员工违规代客保管 | 罚款25万元 | ||||||
| 11 | 中国银保监会镇江监管分局 | 本行镇江分行 | 委托贷款流向与约定用途不符 | 罚款40万元 | 2019.01.17 | 1、本行在贷后管理中加强贷后检查力度，强调合规经营文化，细化和规范业务流程，加强问责和处罚力度； 2、组织相关责任人员针对合规性制度进行学习，提升合规意识。 | 0.0004 |
| 12 | 中国银保监会北京监管局 | 本行北京西坝河支行 | 在贷款业务中违反审慎经营规则 | 罚款80万元 | 2019.03.01 | 本行持续加强贷款资金用途监测跟踪，对相关人员进行管理培训，持续加强客户经理业务素质和业务技能的提升。 | 0.0007 |
| 13 | 中国银保监会南通监管分局 | 本行南通分行 | 违规签发银行承兑汇票 | 罚款25万元 | 2019.04.08 | 相关企业票据业务和国内信用证业务均已到期并进行了结清处理；消费贷款进入证券市场和房地产市场的问题，涉及到的消费贷款业务均已进行了结清处理，并按照规定对相关责任人员进行了问责处罚，同时进一步优化业务审批流程，加强对贷后资金用途的监管，加强人员培训，进一步提升业务合规意识。 | 0.0010 |
| 违规办理商票保贴业务 | 罚款30万元 | ||||||
| 违规办理信用证业务 | 罚款25万元 |
南京银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 处罚机构 | 被处罚主体 | 处罚事由 | 处罚内容 | 处罚时间 | 整改措施 | 占2020年末净资产比例 （%） |
| 发放消费贷款进入证券市场和房地产市场 | 罚款30万元 | ||||||
| 14 | 中国银保监会北京监管局 | 本行北京分行 | 在贷款业务中违反审慎经营规则 | 罚款30万元 | 2019.04.29 | 1、强调流贷业务需严格按照《流动资金贷款管理暂行办法》的相关要求开展，加强对业务人员的培训，增加流动资金需求的测算，科学合理的确定流贷额度，并加强贷后管理； 2、本行继续严格规范资产业务和负债业务的营销，满足客户正常合理的贷款需求，确保贷款业务与存款业务严格分离。 | 0.0005 |
| 以存款为审批和发放贷款的前提条件 | 罚款20万元 | ||||||
| 15 | 中国银保监会上海监管局 | 本行上海分行 | 与借款人串通违规发放贷款 | 罚款50万元 | 2019.05.06 | 1、认真分析问题产生的原因，举一反三，审慎规范操作借新还旧、重组贷款等问题及不良资产处置。同时修订相关制度细则，进一步规范不良及问题资产处置过程，明确经营机构、相关管理部门的职责，加强对问题贷款、重组贷款操作风险管控，细化操作流程。强化对贷款资金流向的贷后监测，确保贷款资金用途符合监管要求； 2、本行强化对客户经理和贷后管理人员贷款分类管理和培训，提高客户经理和信贷管理人员对贷款分类管理的意识，严格按照《贷款风险分类指引》要求，严格、及时、准确地对贷款进行分类并及时、准确的地进行适当调整。 | 0.0009 |
| 对贷款分类不准确 | 罚款50万元 | ||||||
| 16 | 中国银保监会上海监管局 | 本行上海分行 | 违反审慎经营规则 | 罚款50万元 | 2019.05.10 | 本行修订颁布了《南京银行上海分行固定资产贷款项目资本金认定细则》，强化授信审批的审核和风险把控，并对存量房地产开发贷款深入检查。 | 0.0005 |
| 17 | 中国银保监会上海监管局 | 本行上海分行 | 未采取有效措施对贷款资金的使用进行跟踪检查和监控分析，消费贷款资金用于证券交易或理财投资 | 罚款50万元 | 2019.05.10 | 本行贷前要求客户签订承诺书，严禁消费贷资金流入股市、房市和投资理财等非消费领域；贷中强化受托支付审查；贷后加强管理措施，追踪贷后资金流向，同时颁布《南京银行上海分行个人信贷业务贷后管理实施细则》全面监管资金流向。 | 0.0005 |
| 18 | 中国银保监会上海监管局 | 本行上海分行 | 违规向关系人发放信用贷款 | 没收违法所得79.602930万元，并处一倍罚款79.602930万元 | 2019.05.10 | 本行集中对员工信用贷款进行额度终止，已发生的信用贷款提前结清，同时制定关系人名单进行名单制管理，严禁向关系人发放信用贷款。 | 0.0007 |
| 19 | 中国银保监会浙江监管 | 本行杭州分行 | 员工行为管理不审慎，个别员工参与违规资金行为 | 罚款50万元 | 2019.05.30 | 进一步加强消费贷款管理，明确要求实行贷款用途的全流程管理，在业务受理环节，深入调查了解客户的贷款用途，并于上报业务资料时 | 0.0016 |
南京银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 处罚机构 | 被处罚主体 | 处罚事由 | 处罚内容 | 处罚时间 | 整改措施 | 占2020年末净资产比例 （%） |
| 局 | 个人消费贷款管理不审慎，贷款资金被挪用于购房 | 罚款30万元 | 提供相应的用途证明材料；业务审批环节对用途证明材料的合理性进行审查，并结合贷款用途实际所需的资金金额进行额度审批，贷后完善监督管理，及时跟踪资金流向。同时，加强贸易背景真实性和合理性审查，杜绝操作贸易背景不真实的业务，按月检查国内信用证业务。 | ||||
| 个人消费贷款管理不审慎，贷款资金被挪用于购买股票 | 罚款35万 | ||||||
| 个人消费贷款管理不审慎，贷款资金被挪用于投资私募基金 | 罚款30万元 | ||||||
| 办理无真实贸易背景国内信用证业务 | 罚款25万元 | ||||||
| 20 | 中国银保监会盐城监管分局 | 本行盐城分行 | 信贷资产不洁净转让 | 罚款35万元 | 2019.12.09 | 对经办人员、直接上级以及负有管理责任的人员进行纪律处分；制定排查方案，排查分行成立以来所有转让的业务；成立由分管风险合规的行领导任组长，分行法律合规部、风险管理部、相关经营机构负责人为成员的排查组；落实信贷资产转让监管要求，及时向当地银保监分局报告；加强内控管理组织领导，加强审批和放款审核。 | 0.0003 |
| 21 | 中国银保监会江苏监管局 | 本行江北新区分行 | 内部控制不到位、未制定信贷资产转让业务具体管理制度导致发生案件 | 罚款30万元 | 2019.12.31 | 1、深入开展尽职调查，严肃开展责任追究，对相关管理人员严肃问责处理； 2、全面排查案件所涉人员个人借款、经办业务，以及全行资产转让业务、内部过渡账户，避免类似问题再次发生； 3、在南京地区组织开展员工行为管理专项排查； 4、健全完善信贷资产转让业务管理制度体系，切实加强信贷资产转让业务系统管控，进一步完善全行内部过渡账户管理体系，加强印章管理，进一步健全完善员工行为管理体系。 | 0.0006 |
| 内部控制不到位、对员工持续实施合同诈骗行为长期失察 | 罚款30万元 | ||||||
| 22 | 中国银保监会江苏监管局 | 本行大厂支行 | 员工违规代保管客户重要资料 | 罚款30万元 | 2019.12.31 | 加大对“代保管品保管”等相应风险点的检查力度，并加强对客户经理群体的相关培训，制定了相应的惩戒措施。 | 0.0003 |
| 23 | 中国银保监会江苏监管局 | 本行 | 未将部分银行承担风险的业务纳入统一授信管理 | 罚款30万元 | 2019.12.31 | 1、公司治理方面，加强关联交易管理，完善组织架构，补齐制度短板，全面强化关联方管理； 2、同业业务方面，完善同业业务治理体系，加强同业业务集中管理，完善同业业务对账管理机制，强化同业业务全流程系统管控；3、理 | 0.0056 |
| 同业投资资金违规用于支付土地出让金 | 罚款50万元 |
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| 序号 | 处罚机构 | 被处罚主体 | 处罚事由 | 处罚内容 | 处罚时间 | 整改措施 | 占2020年末净资产比例 （%） |
| 同业投资资金违规用于上市公司定向增发 | 对两笔业务分别罚款30万元 | 财业务方面，严控理财非标资产投资规模，规范统计口径，制订逐笔压降计划，在压降到非标限额指标前不再新增此类业务； 4、表外及合规业务方面，提升表外业务管理水平，加强合作业务管理，强化同业交易对手管理，完善与互联网企业的业务合作，叫停与不合规交易平台的合作，提升同业业务基础管理工作水平。 | |||||
| 同业投资资金违规用于土地储备开发 | 对两笔业务分别罚款50万元 | ||||||
| 违规为第三方金融机构同业投资业务提供信用担保 | 罚款30万元 | ||||||
| 理财产品之间互相调节收益 | 罚款50万元 | ||||||
| 理财资金投资非标债权资产总额超过规定上限 | 罚款50万元 | ||||||
| 面向一般个人客户销售的理财产品违规投资权益类资产 | 罚款40万元 | ||||||
| 理财资金与自营资金未充分隔离 | 罚款30万元 | ||||||
| 理财投资非标业务未比照自营贷款管理 | 罚款30万元 | ||||||
| 关联方管理不全面 | 罚款50万元 | ||||||
| 违规向关系人发放信用贷款 | 没收违法所得13.7701万元，罚款60万元 | ||||||
| 债券投资操作不规范 | 罚款30万元 | ||||||
| 24 | 中国银保监会南通监管局 | 本行南通分行 | 违规办理票据及信用证业务 | 罚款50万元 | 2020.07.23 | 1、加强票据业务贸易背景真实性审核，要求客户及时提供增值税发票等佐证贸易背景真实性资料； 2、对员工套现行为加强管控，对检查中发现的套现违规责任人予以严肃问责处理； | 0.0016 |
| 员工行为管理不到位 | 罚款50万元 | ||||||
| 授信管理不审慎 | 罚款35万元 |
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| 序号 | 处罚机构 | 被处罚主体 | 处罚事由 | 处罚内容 | 处罚时间 | 整改措施 | 占2020年末净资产比例 （%） |
| 对消费贷款用途审查不力 | 罚款35万元 | 3、深入排查员工异常借贷行为，出具了专门审计调查报告； 4、强化授信业务的申报，规范授信业务的审批，提高效率，优化授信方案的制定，防范风险； 5、投产实时管控程序，对贷款发放后，账户交易为银证转账、购买理财、基金交易、手工转账至房地产开发商账户等违规使用资金的行为实时拦截。 | |||||
| 25 | 中国银保监会无锡监管局 | 本行子公司阳羡村镇银行 | 员工股东关联方贷款整改不及时、不合规 | 罚款25万元 | 2020.09.29 | 加强关联交易管理、补齐制度短板、纠正关联交易程序瑕疵、全面强化关联方管理。 | 0.0002 |
| 中国人民银行及派出机构作出的行政处罚 | |||||||
| 26 | 中国人民银行无锡市中心支行 | 本行无锡分行 | 漏报金融统计数据 | 罚款1万元 | 2018.09.18 | 要求业务人员应对关键数据选项进行正确填写，授信审批部进一步加强对支农贷款等关键数据的审核。 | 0.00001 |
| 27 | 中国人民银行镇江市中心支行 | 本行镇江分行 | 存在反洗钱方面违规行为 | 处罚44万元 | 2018.09.26 | 本行进一步更新完善内控制度，补充完善存量客户受益人相关信息，并严格按照监管要求对新增客户收益所有人身份识别和信息完善；本行进一步完善核心系统设置，确保准确保存客户交易记录；集中对网点主管和柜员进行培训，强化账户管理的思想意识，按月对网点对公账户进行检查；对于公转私业务，本行加强对业务人员的培训，强调公转私业务的规范性，强化合规操作意识，运营管理部加强事后监督职能，复审各网点相关业务的真实性与合规性；强化思想意识，加强对资金流向的监督与跟踪，保证各项业务的合规性。 | 0.0006 |
| 存在违反账户管理违规行为 | 处罚15万元 | ||||||
| 存在违反金融数据统计违规行为 | 处罚2万元 | ||||||
| 28 | 中国人民银行杭州中心支行 | 本行杭州分行 | 存在违反金融统计管理规定违规行为 | 罚款1万元 | 2019.02.03 | 强化金融统计管理，在企业规模划型、涉农贷款统计、存款类型统计等方面不断进行整改完善；财政性存款缴存方面通过杭州金融管理业务平台将会计财务资料及对会计科目进行更新调整等其他财务资料进行报送；支付结算管理方面，及时对银行结算账户信息进行报备，对个人银行结算账户进行分类管理；同时，不断提升客户识别工作质量，优化系统做好客户身份登记工作，启动关键身份信息无效或缺失的整改工作，进一步强化基础管理水平。 | 0.0007 |
| 财政性存款科目余额没缴存 | 罚款5万元 | ||||||
| 违反人民币银行结算账户管理规定 | 罚款3万元 | ||||||
| 违反人民币管理规定 | 罚款0.2万元 | ||||||
| 违反反洗钱方面两项规定 | 分别罚款40万元和25万 | ||||||
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| 序号 | 处罚机构 | 被处罚主体 | 处罚事由 | 处罚内容 | 处罚时间 | 整改措施 | 占2020年末净资产比例 （%） |
| 元 | |||||||
| 29 | 中国人民银行连云港市中心支行 | 本行连云港分行 | 银行结算账户不符合规定 | 罚款0.6万元 | 2019.04.22 | 对存在贸易背景真实性瑕疵的业务及客户加强贷后管理；强化内部培训提高票据合规意识与能力，明确检查与问责机制；系统梳理票据承兑业务流程，加强审核，完善流程管控。同时，本行进一步完善系统，提高结算账户报备的及时性。 | 0.0003 |
| 承兑业务贸易背景真实性存在瑕疵 | 罚款30万元 | ||||||
| 30 | 中国人民银行宿迁市中心支行 | 本行宿迁分行 | 部分账户开立信息未向人民银行报送 | 警告并罚款2.2万元 | 2019.08.26 | 针对个别核准类账户未经过人民银行核准开立使用，本行已将相关账户性质修改为一般存款账户，并在人民银行结算账户管理系统柜进行备案；针对超期备案的问题，本行已实现个人银行结算账户自动备案，总行每日自动向人行备案，分行安排专人，查询上一日的备案情况防范超期备案情况发生。同时，本行整章建制，建立制度落实长效机制，同时加强人员培训，提高队伍素质，提升合规意识。 | 0.00003 |
| 部分个人银行结算账户开立超期备案 | 警告并罚款1.2万元 | ||||||
| 31 | 中国人民银行南京分行营运管理部 | 本行江北新区分行及其工作人员 | 未按照规定履行客户身份识别义务 | 罚款30万元 | 2019.12.23 | 针对问题客户，本行均已采取更新信息或控制账户的措施；落实监管及制度要求，定期组织员工培训，持续开展对问题数据的检查和数据整改。 | 0.0003 |
| 32 | 中国人民银行南京分行 | 本行及其员工 | 未按规定对客户身份开展持续识别 | 罚款25万元 | 2020.12.28 | 针对监管处罚问题，本行及时开展问题整改，并以此为契机，深入剖析问题成因，多措并举补齐相关领域管理短板。 1、反洗钱管理方面，修订客户身份识别相关制度，进一步明确标准和细化客户资料的保存规则，对问题客户进行重新识别，强化尽职调查，调整洗钱风险等级，并优化完善客户身份识别管理机制及高风险客户管控措施，同时优化改造反洗钱信息系统及其他业务系统，优化完善交易监测标准，确保及时报告大额交易，实现交易监测对全量客户及交易的覆盖； 2、银行结算账户管理方面，已采取补报备、销户等方式进行整改，超期的临时存款账户已完成销户，已停止一般户代发工资，并转为基本户代发； 3、修订《银行卡收单业务管理办法》，强化特约商户培训、巡检及日常管理，并对违规商户予以关停处理； 4、已将占压的财政资金退还国库，对国库集中支付业务处理流程进行了梳理和完善，同时做好国库业务重要事项报告。 | 0.0068 |
| 未按规定对客户身份开展重新识别 | 罚款45万元 | ||||||
| 未按规定对高风险客户采取强化识别措施 | 按户计罚，共罚款374万元 | ||||||
| 未按规定时限报告大额交易 | 罚款39万元 | ||||||
| 反洗钱系统监测范围不全 | 罚款30万元 | ||||||
| 未按规定完善交易监测标准 | 罚款50万元 | ||||||
| 未按规定完整保存客户身份资料和交易记录 | 罚款50万元 | ||||||
| 单位银行结算账户开立未备案 | 罚款1万元 |
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| 序号 | 处罚机构 | 被处罚主体 | 处罚事由 | 处罚内容 | 处罚时间 | 整改措施 | 占2020年末净资产比例 （%） |
| 单位结算账户开立迟报备 | 警告并罚款3万元 | ||||||
| 单位银行结算账户撤销迟备案 | 警告并罚款3万元 | ||||||
| 个人结算账户开立未报备 | 警告并罚款3万元 | ||||||
| 个人结算账户开立迟报备 | 警告并罚款3万元 | ||||||
| 违规为财政预算单位开立一般存款账户 | 按户计罚，警告并罚款6.5万元 | ||||||
| 违反规定使用一般户代发工资支付现金 | 警告并罚款3万元 | ||||||
| 临时存款账户超期使用 | 按户计罚，罚款0.5万元 | ||||||
| 违规允许将单位资金存储于自然人名称开立的账户 | 警告并罚款20万元 | ||||||
| 未按规定加强特约商户与受理终端管理 | 警告并处罚款50万元，没收违法所得208,778.02元 | ||||||
| 违规占压财政资金 | 按笔数和违规金额计罚，处以警告并罚款30万元 | ||||||
| 国家外汇管理局及其派出机构作出的行政处罚 | |||||||
| 33 | 国家外汇管理局上海市分局 | 本行上海分行 | 存在未对经常项目交易单证真实性和外汇收支的一致性进行合理审查的违规 | 罚款60万元，没收违法所得16.062万 | 2018.12.29 | 1、进一步修订完善相关规章制度，强化对贸易背景真实性的审核，坚决杜绝各类虚假贸易、构造贸易； 2、树立合规意识，强化监督，建立风险防范的三道防线，强化全行 | 0.0006 |
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| 序号 | 处罚机构 | 被处罚主体 | 处罚事由 | 处罚内容 | 处罚时间 | 整改措施 | 占2020年末净资产比例 （%） |
| 行为 | 元 | 各级人员外汇业务办理过程中的合规意识； 3、加强国家外汇政策的学习，做好外汇业务制度和操作培训。 | |||||
| 34 | 国家外汇管理局浙江省分局 | 本行杭州分行 | 违反外汇账户管理规定 | 罚款5万元 | 2019.04.04 | 1、进一步强化内部监督管理，总行科技部门将及时采集结售汇、非居民收支等相关业务数据做好自我核查，不断提高内控管理，制定全年条线检查计划，对重点业务开展常规和专项检查； 2、强化外汇政策的落实，继续紧抓贸易融资业务管理，严格执行监管机构关于贸易融资的相关规定，做好贸易融资业务的全流程跟踪管理，强化贸易真实性审核，确保贸易融资业务低风险运行； 3、强化外汇政策的学习，做好外汇业务制度和操作培训，强调展业自律意识，要求相关外汇从业人员提高职责效能，加强国际业务政策的内部传导机制建设，提高国际业务管理能力。 | 0.0001 |
| 未按规定报送资料 | 罚款5万元 | ||||||
| 未按规定进行国际收支统计申报 | 罚款5万元 | ||||||
| 35 | 国家外汇局江都支局 | 本行扬州分行 | 存在办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的行为 | 没收违法所得3.05万元，罚款55万元 | 2020.10.22 |
| 0.0005 | |||||||
| 其他政府部门作出的行政处罚 | |||||||
| 36 | 江苏省市场监督管理局 | 本行南京分行 | 违规收取手续费 | 罚款24.5005万元 | 2020.12.08 | 联系客户，做好解释工作；修订收费名录，特殊情况下按照信用证指示收取；针对抵押费、评估费管理存在不到位的情况，由各经营机构计财部专人按月根据抵质押物入库的明细清单，逐笔查找支付抵押费、评估费的金额和日期，各经营机构按季度上报至分行备案。 | 0.0005 |
| 办理抵押授信类业务时存在价格违规行为 | 罚款30万元 | ||||||
| 在收费中存在价格违规行为 | 免于罚款 | ||||||
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2、报告期内本行行政处罚均不属于重大违法违规行为，不构成本次公开发行可转债的障碍根据证监会《再融资业务若干问题解答》，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
根据前述对“重大违法行为”的判断标准，报告期内本行行政处罚均不属于重大违法违规行为，不构成本次可转债发行的障碍：
（1）中国银保监会及其派出机构的行政处罚
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定：“……较大数额的罚款是指：
（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的500万元以上（不含本数，下同）罚款；
（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的300万元以上罚款；
（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的100万元以上罚款。”
报告期内，本行及其子公司、分支机构所受到中国银保监会及其派出机构共计25笔行政处罚中，除江苏银监局作出的苏银监罚决字[2018]1号外，其他行政处罚中每项违法行为对应的罚款数额或没收违法所得数额均未达到《中国银保监会行政处罚办法》规定的“较大数额”的数额标准，不构成重大违法违规。
江苏银保监局作出的苏银监罚决字[2018]1号，处罚依据为《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项的规定，“银行业金融机构严重违反审慎经营规则的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。江苏银保监局未作出责令停业整顿或吊销营业执照的处罚决定，因此相关处罚不属于情节特别严重的情形，也不构成重大违法违规行为。
针对本次公开发行可转债事项，中国银保监会江苏监管局于2021年2月1日出具
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《关于南京银行监管意见书的函》（苏银保监函[2021]9号）。根据该监管意见函，中国银保监会江苏监管局已对本行报告期内在其监管范围内的行政处罚性质做出了认定，认为相关行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（2）中国人民银行及其派出机构的行政处罚
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定：“行政处罚委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1.较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上（含10万元）人民币罚款。2.责令停业整顿。3.吊销经营金融业务许可证。4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定……”。
报告期内，本行及其子公司、分支机构所受到的中国人民银行及其派出机构共计7宗，处罚内容均为警告、罚款，不涉及责令停业整顿、吊销经营金融业务许可证等情形。本行及其分行受到中国人民银行及其派出机构的行政处罚中每项违法行为的罚款金额均未达到上述规定“重大行政处罚”的标准，均不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规情形。
本行已取得中国人民银行南京分行出具的《证明》，证明在2018年1月1日至2020年12月31日期间，相关行政处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书中列明的事项不属于重大违法违规行为。
（3）国家外汇管理局及其派出机构的行政处罚
报告期内，本行及其子公司、分支机构所受到的外汇管理局及其派出机构共计3宗，其中有2项处罚系根据《中华人民共和国外汇管理条例》第47条第1项规定作出。《中华人民共和国外汇管理条例》第47条规定，“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务。”
经对比《中华人民共和国外汇管理条例》第47条，上述行政处罚决定书所涉及的
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处罚金额均低于法规规定的罚款金额上限，本行及其分支机构不存在情节严重且逾期不改正的情形。
另有1项处罚，系根据《中华人民共和国外汇管理条例》第48条规定作出。《中华人民共和国外汇管理条例》第48条规定：“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款”。经对比《中华人民共和国外汇管理条例》第48条，上述行政处罚决定书所涉及的处罚金额无论单项或是总额均显著低于法规规定的罚款金额上限。根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条的规定，行政机关作出较大数额罚款行政处罚决定之前应当告知当事人有要求举行听证的权利。根据《国家外汇管理局行政处罚办法》（国家外汇管理局公告[2020]第1号）第四十九条的规定：“外汇局在作出下列行政处罚决定之前，应当告知拟被处罚当事人有要求举行听证的权利：（一）拟给予暂停或者停止经营结汇、售汇业务处罚的；（二）拟给予暂停或者停止经营外汇业务或者吊销相关外汇业务许可证处罚的；（三）拟给予法人或者其他组织100万元人民币以上罚没款处罚的；（四）拟给予自然人10万元人民币以上罚没款处罚的；（五）法律、法规规定可以要求举行听证的其他情形。”综上所述，报告期内，本行及分支机构所受到的外汇管理局及其派出机构行政处罚共计3宗，处罚内容均为警告、罚款，不涉及责令停业整顿、吊销经营金融业务许可证等情形，单笔处罚金额均未超过100万元。同时，国家外汇管理局及其派出机构在作出相关行政处罚前并未告知本行有要求举行听证的权利。因此，本行前述行政处罚均不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为。
（4）市场监督管理局的行政处罚
报告期内，本行及其子公司、分支机构所受到的市场监督管理部门作出的行政处罚共计1宗，处罚金额共计54.50万元。
上述行政处罚系江苏省市场监督管理局依据《中华人民共和国价格法》第四十条第一款、第四十二条及《价格违法行为处罚规定》第十三条、第十八条等法律法规对本行南京分行作出的行政处罚。
《中华人民共和国价格法》第四十条第一款规定：“经营者有本法第十四条所列行
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为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。有关法律对本法第十四条所列行为的处罚及处罚机关另有规定的，可以依照有关法律的规定执行。”第四十二条规定：“经营者违反明码标价规定的，责令改正，没收违法所得，可以并处五千元以下的罚款。”经查阅《江苏省市场监督管理局行政处罚决定书》（苏市监处字〔2020〕00013号），对于本行南京分行违反《中华人民共和国价格法》第四十二条的违法行为，江苏省市场监督管理局对本行南京分行作出“违法行为显著轻微，检查期间能够及时主动整改，免于罚款”的处罚决定；对于本行南京分行违反《中华人民共和国价格法》第十四条的其他违法行为，江苏省市场监督管理局未对本行南京分行作出“责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”的行政处罚，不属于《中华人民共和国价格法》规定的情节严重的行政处罚。因此，该行政处罚不属于针对情节严重的违法行为作出的行政处罚，不构成重大违法违规。
3、本行本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》的要求
报告期内，本行及其分支机构受到的行政处罚内容主要包括警告、罚款、责令整改及没收违法所得，并不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响本行持续经营的重大事项，处罚行为未导致本行及其分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。
2018年1月1日至2020年12月31日，本行及其分支机构合计受到行政处罚36宗，处罚金额合计6,578.68万元，占本行截至2020年12月31日净资产的比例约为
0.0609%，单笔行政处罚金额占本行截至2020年12月31日净资产的比例不超过
0.0299%，所占比例均极小，对本行的正常经营和财务状况不构成重大不利影响。
同时，本行针对所受到相关行政管理部门的行政处罚，均已按规定缴纳罚款，并按照相关监管部门要求进行整改。本行所受行政处罚系其日常业务经营活动所发生的事件，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
2018年1月1日至2020年12月31日，本行及其分支机构所受处罚事由均不属于重大违法违规行为，本行已取得中国银保监会江苏监管局出具的监管意见书、中国人民
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银行南京分行出具的证明，认定相关处罚不属于重大违法违规，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。综上，本行受到的行政处罚事由均不属于《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》中规定的重大违法行为，本行所受行政处罚均不构成本次可转债发行的实质性障碍，本次可转债发行符合条件。保荐机构、律师认为，发行人所受行政处罚系其日常业务经营活动所发生的事件，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，发行人均已按规定缴纳罚款，并按照相关监管部门要求进行整改；发行人受到的行政处罚不构成重大违法行为，也不构成本次可转债发行的实质性障碍。
（六）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，本行未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
九、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，全球经济延续弱势复苏格局，中国经济虽然仍保持相对稳定的增长，但增长速度较以往年度有所放缓，结构性矛盾的压力日益增大。银行业总体发展势头良好，资产规模和盈利水平逐步提升，但随着宏观经济增长放缓、利率市场化步伐加快、互联网金融蓬勃发展、行业监管日趋严格，银行业面临的经营环境更加复杂，行业竞争不断加剧。
本次发行可转债的募集资金为200亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持本行未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实本行持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，有利于本行战略规划的顺利推进，有助于本行业务平稳、健康发展，并实现良好的经营业绩和财务表现。
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第十节 本次募集资金运用
一、本次募集资金数额及用途
（一）募集资金总额
2020年10月28日，本行第九届董事会第二次会议逐项审议通过了《关于南京银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》《关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》《关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》。2020年11月16日，本行2020年第二次临时股东大会逐项审议通过了可转债相关议案。本行本次公开发行可转债拟募集资金总额人民币200亿元。
（二）募集资金投向
本次公开发行可转债募集资金总额200亿元，扣除发行费用后将全部用于本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求补充本行的核心一级资本，提高本行的资本充足率水平，进一步夯实各项业务持续健康发展的资本基础。
二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次公开发行可转债有助于本行提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为本行各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升本行整体的盈利能力和核心竞争力。
本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次公开发行可转债，本行净资产规模将增加。本次公开发行可转债在转股后
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短期内可能对本行净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升本行每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。
（二）对资本充足率的影响
本次公开发行可转债募集资金将用于本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后将有效补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率水平，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（三）对盈利能力的影响
本次公开发行可转债将有助于提升本行资本规模，为本行各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进本行盈利能力提升和利润增长。
三、实施本次公开发行可转债的必要性
（一）提升资本实力，满足监管要求
根据《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）的要求，公司在日常经营管理中面临较为严格的资本监管。截至2020年末，公司合并口径下核心一级资本充足率为9.97%、一级资本充足率为10.99%，资本充足率为
14.75%。随着各项业务的持续、稳健发展，预计公司未来的核心一级资本充足水平仍将有所下降。
考虑到公司新五年战略规划的持续推进以及不断上升的风险抵御能力需求，公司目前核心一级资本充足率仍然较低。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。
（二）支持实体经济，满足放贷需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。江苏省、南京市政府亦出台多项政策扶持金融行业服务实体经济，促进金融良性循环、健康发展。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，公司有必要及时补充银行资本金，保持适度的
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信贷投放增长，进一步支持实体经济发展。
（三）促进业务发展，加强抵御风险能力
近年来，公司积极顺应宏观经济形势和金融监管要求，立足服务实体经济、服务客户，践行责任金融的发展理念，保持转型发展定力，坚持稳中求进、进中求质，深入推进战略转型，持续优化业务结构，夯实客户基础，强化全面风险与合规管理，不断提升发展质效。同时，公司当前及未来面临的外部经营风险挑战持续加大，特别是2020年以来，突如其来的新冠疫情对全国各行业乃至全球经贸领域均带来了重大冲击，国内外经济金融环境变化带来金融市场波动加剧，市场风险明显增加，商业银行的客户基础、资产质量等面临较大的挑战。因此，公司在按照中央和省、市有关政策服务好实体经济的同时，也在不断的加强管理，通过利用好内外部渠道，全面提升风险管理水平和风险抵御能力，确保各项业务可持续发展。
综合考虑实体经济对银行信贷的需求、公司面临的资本监管标准、公司业务经营的实际需要等因素，公司有必要充分利用资本市场等外源融资渠道，选择合适的时机和方式补充资本。本次公开发行可转债融资，将有效夯实公司资本基础，提升公司资本充足水平，更好地适应监管要求，增强抵御风险能力，并为公司继续支持实体经济发展，积极拓展新的业务领域和市场，提升同业竞争能力提供有力的资本保障。
四、实施本次公开发行可转债的可行性
本次公开发行可转债募集资金在可转债转股后将按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，可在满足资本充足率监管标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。公司有能力通过对上述募集资金的合理运用，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规模稳健增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
公司将通过实施以下措施，实现业务发展和落实战略目标，保证募集资金的合理、有效运用：
（一）优化业务结构，提升公司核心竞争力
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近年来，面对复杂多变的经济形势和市场环境，本行坚持稳健发展总基调，持续深化战略转型，推动各项业务全面、稳健、差异化发展。目前，本行公司金融、金融市场等业务板块稳步发展；投行业务巩固市场领先地位，积极推进资产证券化业务；小微金融和普惠金融，针对痛点难点进行流程再造，开展批量项目营销；资管业务加快向净值类产品转型；同业业务积极调整经营策略，着重优化资产结构；资金运营中心完成挂牌开业；资产托管业务客户覆盖面持续扩大。经过多年经营的积累，本行已形成了较为丰富的产品业务体系，经营特色和竞争优势逐步显现，市场声誉及品牌影响力不断提升。未来，公司将重点做好六方面工作，一是推动“大零售战略”和“交易银行战略”实现重点突破；二是打造公司金融业务特色竞争力；三是增强金融市场业务发展合力；四是持续强化风险合规管控；五是加快实施内部审计体制改革；六是推进机构差异化经营管理。
本行始终致力于丰富产品服务种类和服务水平，不断提高盈利能力，保持良好市场声誉，扩大同业竞争优势，以确保稳步提升业务发展质量和效益。
（二）稳步推进综合化经营，继续坚持业务稳健创新
围绕成为中小商业银行中一流的综合金融服务商这一战略愿景，本行一方面加强综合化经营，以客户为中心提供一揽子的金融服务解决方案；另一方面，在政策允许的条件下，发起设立或投资参股资本回报率高、具有独特竞争力的机构。目前本行已通过参股和控股方式持有城商行、村镇银行、基金公司、股权投资公司、资产管理公司、消费金融公司和金融租赁公司股权，手持多样化的金融牌照使本行综合化的服务能力大大提升。未来，本行将继续开展服务模式和经营模式创新，建立全面的跨业务线交叉销售及协同机制，打造传统业务与创新业务的良性互动发展模式，并力争成为提供全方位综合金融服务的领先者。
（三）深化区域布局，加强分支机构的质量建设
近年来，本行持续拓展区域布局，加快在区域内分支机构发展步伐，网点分布进一步向下延伸，已形成的规模效应初步显现。截至2020年末，本行营业网点总数达200多家，形成辐射首都、覆盖长三角的良好发展格局。未来，本行将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，提高精细化管理程度，推动业
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务平稳较快增长。
（四）推动组织革新，提高基础管理能力
本行高度重视组织架构对本行管理能力和综合效能的积极作用。经过《基础管理提升三年行动计划》的实施，实现了“强总行、强条线、强基层”的目标，条线管理效率提升，板块协同互动，形成管理合力。同时，随着2019-2023年总体战略规划的落地实施，公司战略转型成效显著，不断回归客户服务本源，构建了以客户为中心的组织管理架构，形成涵盖全量零售客户的分层服务体系，零售金融客户基础持续扩大，个人金融资产稳健增长，消费金融业务健康发展，网络金融获客能力进一步加强，渠道服务优化升级，网点服务水平不断提高。
（五）强化风险管理，确保资产质量保持稳定
面对经济增速放缓、不良资产管控压力增大的局面，本行持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战。未来，本行将坚守风险合规管理原则，继续完善全面风险管理体系，强化审慎风险管理偏好，完善风险管理工具和计量方法，提升风险管理的精细化水平，牢固树立合规意识，将合规文化融入到日常经营管理中。
综上所述，本行本次公开发行可转债募集资金在转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，将有效增强公司资本实力，提升公司风险抵御能力，有利于促进公司稳健经营与可持续发展，有利于增强公司服务实体经济能力，为股东创造可持续的投资回报。同时，本行会继续坚定落实新五年战略规划目标，持续优化公司业务结构，推动服务模式和经营模式的创新，提升发展质效，优化资负结构，提高资本使用效率，为募集资金的合理运用提供良好的保障。因此，本次公开发行可转债是必要且可行的。
第十一节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金使用情况
（一）2015年6月非公开发行人民币普通股（A股）经中国银行业监督管理委员会银监复[2014]723号《中国银监会关于南京银行非公开发行股票方案的批复》及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1002号《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，南京银行股份有限公司（以下简称“本行”或“南京银行”）获准非公开发行不超过1,000,000,000股人民币普通股。本行已于2015年6月非公开发行人民币普通股397,022,332股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币20.15元，募集资金总额为人民币7,999,999,989.80元。根据与主承销商中信证券股份有限公司的承销协议，共计支付中信证券股份有限公司承销和保荐费用人民币43,800,000元，扣除后共募得募集资金人民币7,956,199,989.80元，该募集资金已于2015年6月17日汇入本行在南京银行股份有限公司开立的募集资金专户（账号：
01200125640000085），在扣除各项交易费用人民币34,200,000.00元后实际净筹得募集资金人民币7,921,999,989.80元。此次非公开发行普通股募集资金经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2015）第754号验资报告。
（二）2015年12月非公开发行人民币优先股（A股）
经中国银行业监督管理委员会江苏监管局苏银监复[2015]250号《中国银监会江苏监管局关于南京银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2832号《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》核准，本行获准非公开发行不超过49,000,000股优先股。本行已于2015年12月向合格投资者非公开发行优先股49,000,000股，每股面值为人民币100元，募集资金总额为人民币4,900,000,000.00元。募集资金已于2015年12月24日汇入本行在南京银行股份有限公司开立的募集资金专户（账号：
01200125640000093），在扣除发行费用人民币26,190,000.00元后实际净筹得募
集资金为人民币4,873,810,000.00元。此次非公开发行优先股募集资金经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2015）第1444号验资报告。
（三）2016年9月非公开发行人民币优先股（A股）
经中国银行业监督管理委员会江苏监管局苏银监复[2016]51 号《中国银监会江苏监管局关于南京银行非公开发行优先股的批复》及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1607 号《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》核准，本行获准非公开发行不超过50,000,000 股优先股。本行已于2016年9 月向合格投资者非公开发行优先股50,000,000 股，每股面值为人民币100元，募集资金总额为人民币5,000,000,000.00 元。募集资金已于2016 年9 月6 日汇入本行在南京银行股份有限公司开立的募集资金专户（账号：
01200125640000108），在扣除发行费用人民币25,000,000.00 元后实际净筹得募集资金为人民币4,975,000,000.00 元。此次非公开发行优先股募集资金经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2016）第1145号验资报告。
（四）2020年4月非公开发行人民币普通股（A股）
经中国证监会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]653号）批准，本行于2020年4月非公开发行1,524,809,049股，每股发行价格为人民币7.62元，募集资金总额为人民币11,619,044,953.38元，扣除发行费用47,058,944.25元后，募集资金净额11,571,986,009.13元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年4月20日出具了《南京银行股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金到账情况验资报告》（安永华明（2020）验字第61085333_B01号）。
二、前次募集资金使用情况
根据本行第九届董事会第二次会议审议通过的《关于南京银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案》以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61085333_B06号），截至2020年6月30日，本行前次募集资金使用情况如下：
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（一）2015年6月非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表截至2020年6月30日，本行前次募集资金实际使用情况如下：
单位：元
| 募集资金总额：7,921,999,989.80 | 已累计使用募集资金总额：7,921,999,989.80 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 2015年： | 7,921,999,989.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2020年6月30日止募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 补充资本金 | 补充资本金 | 7,921,999,989.80 | 7,921,999,989.80 | 7,921,999,989.80 | 7,921,999,989.80 | 7,921,999,989.80 | 7,921,999,989.80 | - | 100.00% |
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（二）2015年12月非公开发行人民币优先股募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日，本行前次募集资金实际使用情况如下：
单位：元
| 募集资金总额：4,873,810,000.00 | 已累计使用募集资金总额：4,873,810,000.00 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 2015年： | 4,873,810,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2020年6月30日止募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 补充其他一级资本 | 补充其他一级资本 | 4,873,810,000.00 | 4,873,810,000.00 | 4,873,810,000.00 | 4,873,810,000.00 | 4,873,810,000.00 | 4,873,810,000.00 | - | 100.00% |
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（三）2016年9月非公开发行人民币优先股募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日，本行前次募集资金实际使用情况如下：
单位：元
| 募集资金总额：4,975,000,000.00 | 已累计使用募集资金总额：4,975,000,000.00 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 2016年： | 4,975,000,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2020年6月30日止募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 补充其他一级资本 | 补充其他一级资本 | 4,975,000,000.00 | 4,975,000,000.00 | 4,975,000,000.00 | 4,975,000,000.00 | 4,975,000,000.00 | 4,975,000,000.00 | - | 100.00% |
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（四）2020年4月非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日，本行前次募集资金实际使用情况如下：
单位：元
| 募集资金总额：11,571,986,009.13 | 已累计使用募集资金总额：11,571,986,009.13 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 2020年6月30日： | 11,571,986,009.13 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2020年6月30日止募集资金累计投资额 | |||||||
项目达到预定可
使用状态日期（或截止日项目
完工程度）序号
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 补充核心一级资本 | 补充核心一级资本 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | - | 100.00% |
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三、前次募集资金变更情况
本行2015年6月非公开发行人民币普通股、2015年12月非公开发行人民币优先股、2016年9月非公开发行人民币优先股以及2020年4月非公开发行A股募集资金运用未发生变更。
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对本行2020年10月28日出具的《南京银行股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告》出具了《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61085333_B06号），其结论如下：
“我们认为，南京银行股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，反映了截至2020年6月30日止南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况。”
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第十二节 董事及有关中介机构声明
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董事、监事、高级管理人员声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 胡升荣 | ||||
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
| 王呈宇 |
| 杨 成 | 刘 森 |
| 王常青 |
声 明
本人已认真阅读南京银行股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 李格平 | |
| 保荐机构董事长： | |
| 王常青 |
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联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： ______________江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： ______________张佑君
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： ______________贺 青
中信证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签字：
| 吴朴成 |
| 【】 | 【】 | 【】 |
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读南京银行股份有限公司（以下简称“发行人”）募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供发行人申请向社会公开发行可转换公司债券之用，并不适用于其他目的，且不得用作其他任何用途。
会计师事务所负责人：
| 【】 |
| 【】 | 【】 |
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债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
债券信用评级机构负责人：
| 【】 |
| 【】 | 【】 |
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第十三节 备查文件
一、备查文件内容
1、本行最近三年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:00-11:00，15:00-17:00，投资者可至本行、保荐机构住所查阅相关备查文件。
投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。