南京银行股份有限公司关于修订公司章程的公告特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》，结合公司治理实际，对《南京银行股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)进行了相应修订。
公司于2021年8月18日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<南京银行股份有限公司章程>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。公司章程具体修订情况如下：
| 修订依据《银行保险机构公司治理准则》 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （一）使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； （二）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有银行保险机构股份； （三）按照法律法规及监管 | 第四十三条 公司各类股东均承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第四十三条 公司各类股东均承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 股东应使用来源合法的自有资金入股公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； 股东持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有公司股份； …… |
| 证券简称: 南京银行 | 证券代码: 601009 | 编号: 临2021-039 |
| 优先股简称：南银优1 | 优先股代码：360019 | |
| 南银优2 | 360024 | |
| 可转债简称：南银转债 | 可转债代码：113050 |
规定，如实向银行保险机构告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
| （四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知银行保险机构； （五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构； （六）股东所持银行保险机构股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构； （七）股东转让、质押其持有的银行保险机构股份，或者与银行保险机构开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和银行保险机构利益； （八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害银行保险机构、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、 | 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）公司前十名股东尤其是主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持公司股权发生重大变化的，主要股东应及时报告公司，由公司向监管部门报送行政许可的情况，并进行信息披露； …… | （四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）公司前十名股东尤其是主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持公司股权发生重大变化的，主要股东应及时报告公司，由公司向监管部门报送行政许可的情况，并进行信息披露； 股东应如实告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司； 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产 |
高级管理层直接干预银行保险机构经营管理；
| （九）银行保险机构发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； …… | 程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司； 股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司； 股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益； …… （九）公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管部门开展调查和风险处置； …… | |
| …… 银行保险机构应当按照公司法有关规定，召开临时股东大会。二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，银行保险机构应当在两个月内召开临时股东大会。 …… | 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，公司应当在2个月内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第二十四条 股东大会应当将所议事项的决定作成会议记录，会议记录保存期限为永久。 | 第八十七条 …… 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十七条 …… 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 |
| 第二十二条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股 | 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
东所持表决权过半数通过。
| 但下列事项必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过： …… （二）发行公司债券或者公司上市； …… （五）罢免独立董事； …… | …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； …… | …… （二）发行公司债券; （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司章程的修改； （六）罢免独立董事； （七）股权激励计划； …… |
| （一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； （二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对董事会决议承担责任； （四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东； （七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； …… | 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； …… （六）应当持续地了解和关注公司的情况，并对公司事务通过董事会及其专门委员会提出意见、建议； …… | 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （二）对公司和全体股东负责，公平对待所有股东； （三）及时持续的了解和关注公司业务经营管理状况，并对公司事务通过董事会及其专门委员会提出意见、建议；有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； …… （六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （七）对董事会决议承担责任； （八）积极参加公司和国务院银行业监督管理机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； |
（九）执行高标准的职业道
德准则，并考虑利益相关者的合法权益；……
| （九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； …… | ||
| …… 因董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。正在进行重大风险处置的银行保险机构董事，未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | 第一百一十五条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百一十五条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。若公司正在进行重大风险处置，董事未经监管部门批准不得辞职。 …… 因董事被公司股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 |
| 银行保险机构应当在公司章程中明确规定董事会构成，包括执行董事、非执行董事（含独立董事）的人数。董事会人数应当具体、确定。 | 第一百二十一条董事会由11名董事组成，设董事长1人。 | 第一百二十一条 董事会由11名董事组成，其中,执行董事2人，非执行董事（含独立董事）9人。 执行董事是指在公司担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 |
| 除公司法规定的职权 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案，确定公司的经营发 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案，确定公司的经营发 |
外，银行保险机构董事会职权至少应当包括：
| …… （四）依照法律法规、监管规定及公司章程，审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项； （五）制定公司发展战略并监督战略实施； （六）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （七）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （八）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （九）定期评估并完善银行保险机构公司治理； （十）制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； …… （十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （十三）建立银行保险机构与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （十四）承担股东事务的管理责任； （十五）公司章程规定的其他职权。 | 展战略； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司除日常经营业务以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项；其中对外股权投资总额不超过当期净资产的10％；单笔超过当期净资产5%的，报股东大会审批； …… （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； …… | 展战略，并监督战略实施； （四）制定公司的资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司除日常经营业务以外的对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、数据治理等重大事项；其中对外股权投资总额不超过当期净资产的10％；单笔超过当期净资产5%的，报股东大会审批； …… （十三）制定公司的基本管理制度；制定公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （十四）制订本章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十五）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； …… （二十一）定期评估并完善公司治理； （二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十三）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；承担股东事务的管理责任； …… |
| …… 有下列情形之一的，银 | 第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监 | 第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上且不少于2名 |
行保险机构应当召开董事会临时会议：
| …… （三）两名以上独立董事提议时； …… | 事会、董事长、行长以及监管部门要求时，可以提议召开董事会临时会议。 …… | 独立董事、监事会、董事长、行长以及监管部门要求时，可以提议召开董事会临时会议。 …… |
| …… 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 …… | 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决，并由参会董事签字。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。特别重大的事项不得采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，且必须经全体董事2/3以上通过方可有效。 | 第一百三十七条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出，且均为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决，并由参会董事签字。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。特别重大的事项不得采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、薪酬方案、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，且必须经全体董事2/3以上通过方可有效。 …… |
| …… 会议记录保存期限为永久。 …… | 第一百三十九条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十九条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 |
| （一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对监事会决议承担责任； （四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关 | 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百六十四条 监事应当履行如下职责或义务： （一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对监事会决议承担责任； （四）积极参加公司和国务院银行业监督管理机构等组织的培训，了解监事的权利 |
法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
| （五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。 （七）遵守法律法规、监管规定和公司章程。 | （五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 （六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。 （七）遵守法律法规、监管规定和本章程。 | |
| 第六十四条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 | 第一百六十七条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以罢免。 | 第一百六十七条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以罢免。 |
| …… 监事会除依据公司法等法律法规和公司章程履行职责外，还应当重点关注以下事项： …… （二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告； …… （六）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百七十五条 监事会还应当重点关注以下事项： …… （二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告； …… （七）定期与国务院银行业监督管理机构沟通公司情况等。 | 第一百七十五条 监事会还应当重点关注以下事项： …… （二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性、稳健性和有效性进行评估，形成评估报告； …… （七）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第七十条 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 | 第一百八十三条 监事会每季度至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开10日前 | 第一百八十三条 监事会每季度至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开10日前 |
告知全体监事。……监事会决议应当经半数以上监事通过。
| 告知全体监事。 …… 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 告知全体监事。 …… 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 | |
| 第七十一条 监事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录保存期限为永久。 | 第一百九十二条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年，并报监管部门备案。 | 第一百九十二条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录保存期限为永久，并报监管部门备案。 |
| …… 本准则所称“重大影响”，包括但不限于向银行保险机构提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响银行保险机构的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。 …… 本准则所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。 本准则所称“最终受益人”，是指实际享有银行保险机构股权收益的人。 …… 本准则所称“公司治理机制失灵”的情形，包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；公司董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解决；公司连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或 | 第二百三十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司普通股股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； …… | 第二百三十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司普通股股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； …… （四）重大影响，是指包括但不限于向公司提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。 （五）一致行动人，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。 （六）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。 …… （十）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 (十一)书面传签，是指通过 |
者公司章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。
| …… 本准则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 …… | 分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 （十二）公司治理机制失灵的情形，包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；公司董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解决；公司连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难；国务院银行业监督管理认定的其他情形。 …… |