中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司
2022年持续督导年度报告书保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司名称：南京银行股份有限公司保荐代表人姓名：杨成
联系方式：021-68827384联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室保荐代表人姓名：许天宇
联系方式：021-68827384联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
经中国银行保险监督管理委员会江苏监管局下发的《中国银保监会江苏监管局关于南京银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复〔2021〕55号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1582号）核准，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”或“南京银行”）于2021年6月15日公开发行20,000万张A股可转换公司债券（以下简称南银转债），发行总额人民币200亿元。公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为南京银行公开发行A股可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券作为保荐机构负责对公司的持续督导工作，保荐代表人为杨成、许天宇。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信建投证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行了持续督导并出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
| 工作内容 | 督导情况 |
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
中信建投证券已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并根据南京银行实际情况制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
中信建投证券已与南京银行签订保荐协
务。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
职调查等方式开展持续督导工作。
中信建投证券与南京银行保持密切的日
| 议，明确了双方在持续督导期间的权利义 |
| 常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了 |
现场核查。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应当向上海证券交易所报告并经上海证券交易所审核后予以披露。
经核查，南京银行在持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应当自发现或应当发现之日起5个交易日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
经核查，南京银行及相关人员无违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
经核查，南京银行已建立健全并有效执行公司治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
经核查，南京银行
内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运营。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
经核查，南京银行已建立健全并有效执行
| 已建立健全内控制度， |
| 信息披露制度，保荐机构已按规定审阅了 |
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
认其合法合规性，详见“二、信息披露审阅情况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告。
保荐机构已事先审阅相关文件并及时补充更正，详见“二、信息披露审阅情况”
| 相关信息披露文件及其他相关文件，并确 |
| 。 |
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告。
在持续督导期间，中信建投证券对南京银行
证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅，公司给予了密切配合，详见“二、信息披露审阅情况”。
12、关注
| 的信息披露文件及向中国证监会、上海 | |
| 上市公司或其控股股东、实际控制人、 |
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
经核查，2022年度持续督导期间，南京银行股东、董事、监事、高级管理人员不存在该等情况。（截至2022年末，南京银行不存在实际控制人、控股股东。）
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告。
经核查，2022年度持续督导期间，南京银行不存在违背相关承诺的情况，无应当向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。（截至2022年末，南京银行不存在实际控制人、控股股东。）
14、关注社交媒体关于上市公司的报道和传
闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应当及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向上海证券交易所报告。
经核查，2022年度持续督导期间，南京银行不存在应当披露未披露的重大事项
建投证券持续跟踪公共媒体关于南京银行的报道和传闻，及时、准确地督导南京银行开展相关信息披露工作。
15、发现以下情形之一的，保荐人应当督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
经核查，2022年度持续督导期间，南京银行未发生该等情况。
（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等
上海证券交易所业务规则；
（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
中信建投证券已制定现场检查相关工作
| 条、 | |
| 计划，明确了现场检查的工作要求，以确 |
保现场检查工作质量。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起15日内按规定对上市公司进行专项现场检查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌
资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进
行现场核查的其他事项。
经核查，2022年度持续督导期间，南京银行未发生该等情况。
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集
资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。
南京银行可转债募集资金已于2021年使用完毕，募集资金专户已销户，故2022年度不存在该等情况。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，中信建投证券对南京银行2022年度在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了审阅，对信息披露
文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为南京银行已按照相关规定进行信息披露，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京银行2022年度信息披露文件如下：
| 公告日期 | 披露信息 |
2022-01-05南京银行股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动公告2022-01-14南京银行股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告2022-01-14南京银行股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告2022-01-17 南京银行股份有限公司董事会决议公告的补充公告2022-02-09 南京银行股份有限公司章程2022-02-09南京银行股份有限公司关于公司章程修订申请获得中国银保监会江苏监管局核准的公告2022-02-26南京银行股份有限公司关于独立董事辞任的公告2022-03-02南京银行股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知2022-03-02南京银行股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告2022-03-02 南京银行股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料2022-03-04 南京银行股份有限公司关于5%以上股东增持超过1%的提示性公告2022-03-08南京银行股份有限公司关于收购苏宁消费金融有限公司控股权的进展公告2022-03-10南京银行股份有限公司关于接待机构投资者调研情况的公告2022-03-10南京银行股份有限公司关于独立董事任职资格获中国银保监会江苏监管局核准的公告2022-03-18南京银行股份有限公司关于2022年金融债券（第一期）发行完毕的公告2022-03-19 南京银行股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告2022-03-19 关于南京银行股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-03-22南京银行股份有限公司关于大股东因误操作造成短线交易的公告2022-04-02南京银行股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动公告2022-04-12南京银行股份有限公司关于召开2021年度暨2022年一季度业绩说明会的公告2022-04-16南京银行股份有限公司2021年年度报告摘要2022-04-16 南京银行股份有限公司2021年环境、社会及治理报告独立鉴证报告2022-04-16 南京银行股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知2022-04-16南京银行股份有限公司部分关联方情况介绍2022-04-16南京银行董事会提名及薪酬委员会2021年度履职情况汇总报告2022-04-16南京银行股份有限公司2021年度利润分配方案公告2022-04-16南京银行股份有限公司关于部分关联方2022年度日常关联交易预计额度的公告2022-04-16 南京银行股份有限公司2021年度会计政策变更的专项说明2022-04-16 独立董事候选人声明2022-04-16南京银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告2022-04-16南京银行股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见2022-04-16
中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司公开发行
股可转换公司债券受托管理事务报告（
| 2021 |
年度）
2022-04-16中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司2021年持续督导年度报告书2022-04-16南京银行股份有限公司2021年环境、社会及治理报告2022-04-16南京银行股份有限公司2021年度内部控制评价报告2022-04-16 南京银行股份有限公司已审财务报表2021年度2022-04-16 南京银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告2022-04-16
中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司
年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
2022-04-16南京银行股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（2021年12月31日）2022-04-16南京银行股份有限公司2021年年度报告2022-04-16 南京银行股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告2022-04-16 南京银行股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见2022-04-16
关于南京银行股份有限公司
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
2022-04-16南京银行股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告2022-04-16南京银行股份有限公司2022年第一季度报告2022-04-16 南京银行股份有限公司2021年年度股东大会资料2022-04-16 南京银行股份有限公司部分关联方2022年度日常关联交易预计额度表2022-04-16
中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司
年度日常关联交易预计情况的核查意见
2022-04-16南京银行股份有限公司内部控制审计报告2022-04-16
南京银行股份有限公司独立董事关于给予部分关联方
年度日常关联交易预计额度的事前认可声明
2022-04-16
中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司非公开发行
股股票持续督导保荐总结报告书
2022-04-16 独立董事提名人声明2022-04-16南京银行股份有限公司第九届监事会第九次会议决议公告2022-04-22
南京银行股份有限公司收到中国银保监会江苏监管局关于股权变更及有关股东资格批复的公告
2022-04-27 南京银行股份有限公司2021度暨2022年一季度业绩说明会记录2022-05-07 南京银行股份有限公司2021年年度股东大会决议公告2022-05-07 关于南京银行股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书2022-05-17
南京银行股份有限公司收到中国银保监会江苏监管局关于股权变更及有关股东资格批复的公告
2022-05-19南京银行股份有限公司关于5%以上股东增持超过1%的提示性公告2022-05-24 2022年南京银行股份有限公司跟踪评级报告2022-05-24 南京银行股份有限公司关于A股可转换公司债券2022年跟踪评级结果的公告2022-05-25 4-5月南京银行股份有限公司投资者关系活动记录表2022-05-28南京银行股份有限公司关于外部监事辞任的公告2022-06-02
南京银行股份有限公司关于实施
2021
年年度权益分派时
| “ |
南银转债
转股连续停牌的提示性公告
2022-06-09
南京银行股份有限公司关于根据
年度利润分配方案调整可转换公司债券转股价格的公告
2022-06-09 南京银行股份有限公司2021年年度权益分派实施公告2022-06-09南京银行股份有限公司关于“南银转债”2022年付息事宜的公告2022-06-30南京银行股份有限公司关于董事、行长辞任的公告
2022-07-02南京银行股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动公告2022-07-02南京银行股份有限公司关于网传不实信息的澄清公告2022-07-04南京银行股份有限公司2022年半年度业绩快报公告2022-07-11 南京银行股份有限公司关于高级管理人员和部分董事、监事自愿增持公司股份计划的公告2022-07-14 南京银行股份有限公司关于高级管理人员和部分董事、监事自愿增持公司股份进展的公告2022-07-15 南京银行股份有限公司公告2022-08-06南京银行股份有限公司关于5%以上股东增持超过1%的提示性公告2022-08-16南京银行股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知2022-08-16南京银行股份有限公司关于董事辞任的公告2022-08-16 南京银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料2022-08-16 南京银行股份有限公司2022年半年度报告2022-08-16 南京银行股份有限公司第九届监事会第十次会议决议公告2022-08-16南京银行股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告2022-08-16关于公司2022年半年度对外担保的专项说明及独立意见2022-08-16南京银行股份有限公司2022年半年度报告摘要2022-08-16 关于公司2022年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见2022-08-17 南京银行股份有限公司关于收购苏宁消费金融有限公司控股权获监管批复的公告2022-08-23 南京银行股份有限公司2022年半年度业绩说明会摘要2022-08-27南京银行股份有限公司优先股股息发放实施公告2022-08-27南京银行股份有限公司关于5%以上股东增持超过1%的提示性公告2022-08-31
南京银行股份有限公司关于完成苏宁消费金融有限公司控股权收购并更名为南银法巴消费金融有限公司的公告
2022-09-01 南京银行股份有限公司简式权益变动报告书（南京市国资集团）2022-09-01 南京银行股份有限公司关于股东一致行动协议到期未续签暨股东权益变动的提示性公告2022-09-01南京银行股份有限公司简式权益变动报告书（南京高科）2022-09-01南京银行股份有限公司简式权益变动报告书（紫金投资集团）2022-09-02关于南京银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书2022-09-02 南京银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告2022-09-03 南京银行股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的公告2022-09-03
南京银行股份有限公司独立董事关于与主要股东共同增资南银法巴消费金融有限公司暨关联交易的事前认可声明
2022-09-03
南京银行股份有限公司独立董事关于与主要股东共同增资南银法巴消费金融有限公司暨关联交易的独立意见
2022-09-03 南京银行股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议公告2022-09-03 南京银行股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告2022-09-05 南京银行股份有限公司澄清公告2022-09-23南京银行股份有限公司关于获准发行金融债券的公告2022-10-11南京银行股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动公告2022-10-11
南京银行股份有限公司关于高级管理人员和部分董事、监事自愿增持股份计划届满暨实施完毕的公告
2022-10-21 南京银行股份有限公司关于5%以上股东增持的自愿性公告2022-10-25 南京银行股份有限公司关于2022年无固定期限资本债券发行完毕的公告
2022-10-29
南京银行股份有限公司关于上海证券交易所对本公司
年半年度报告信息披露监管工作函的回复公告
2022-10-29南京银行股份有限公司关于变更住所的公告2022-10-29 南京银行股份有限公司关于5%以上股东增持的自愿性公告2022-10-29 南京银行股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告2022-10-29 南京银行股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知2022-10-29南京银行股份有限公司2022年第三季度报告2022-10-29南京银行股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告2022-10-29南京银行股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料2022-11-03 南京银行股份有限公司关于召开2022年第三季度业绩说明会的公告2022-11-05 南京银行股份有限公司关于独立董事任职资格获中国银保监会江苏监管局核准的公告2022-11-15 南京银行股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告2022-11-15关于南京银行股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书2022-11-22南京银行股份有限公司关于5%以上股东增持超过1%的提示性公告2022-11-22南京银行股份有限公司关于住所变更获中国银保监会江苏监管局批复的公告2022-12-10 南京银行股份有限公司信息披露事务管理制度（2022年修订版）2022-12-10 南京银行股份有限公司关于聘任行长的公告2022-12-10 南京银行股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-12-10南京银行股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告2022-12-10南京银行股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见2022-12-13南京银行股份有限公司关于2022年金融债券（第二期）发行完毕的公告2022-12-13 南京银行股份有限公司关于2022年绿色金融债券发行完毕的公告2022-12-15 南京银行股份有限公司优先股股息发放实施公告2022-12-31 南京银行股份有限公司关于控股子公司完成增加注册资本及调整股权结构的公告2022-12-31南京银行股份有限公司关于行长任职资格获中国银保监会江苏监管局核准的公告
三、上市公司是否存在《保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，南京银行在本次持续督导阶段中不存在按《保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司2022年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨成 许天宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日