南京银行：2022年年度股东大会资料

南京银行股份有限公司2022年年度股东大会资料

股票代码：601009

二〇二三年五月

南京银行股份有限公司2022年年度股东大会议程

会议时间：2023年5月19日（星期五）下午14：15会议地点：江苏省南京市建邺区江山大街88号公司河西总部大楼401会议室会议主持人：胡升荣董事长

一、宣读股东大会会议须知

二、宣布现场会议开始

三、报告并审议议案

1.关于审议《南京银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算》的议案

2.关于审议《南京银行股份有限公司2022年度利润分配预案》的议案

3.关于审议《南京银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》的议案

4.关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案

5.关于续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度财务报告审计会计师事务所的议案

6.关于续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度内部控制审计会计师事务所的议案

7.关于审议《南京银行股份有限公司资本规划（2023年-2025年）》的议案

8.关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案

9.关于修订《南京银行股份有限公司股权管理办法》的议案

10.关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案

11.关于选举朱钢先生为南京银行股份有限公司第九届董事会董事的议案

12.关于审议南京银行股份有限公司发行金融债券的议案

13.关于审议南京银行股份有限公司发行二级资本债券的议案

14.关于审议《南京银行股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案

15.关于审议《南京银行股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案

16.关于审议《南京银行股份有限公司2022年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评

价报告》的议案

17.关于审议《南京银行股份有限公司2022年度监事会对监事履职情况的评价报告》的议案

四、听取报告

1.南京银行股份有限公司 2022年度独立董事述职报告

2.南京银行股份有限公司2022年度主要股东和大股东评估报告

五、集中回答股东提问

六、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数

七、议案现场表决

八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）

九、宣布会议现场表决结果

十、宣读法律意见书

十一、宣布会议结束

南京银行股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司《章程》规定，于股权登记日（即2023年5月12日）在公司借款逾期未还的股东，或股东质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的50%时，其在股东大会上的表决权将被限制。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟。

七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

八、本次大会第八、第十二、第十三项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中，第四项议案请相关股东回避表决。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

会议议案之一

关于审议《南京银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023

年度财务预算》的议案各位股东：

经安永华明会计师事务所对南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告审计后，《南京银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算》已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：

南京银行股份有限公司2022年度财务决算报告

及2023年度财务预算方案

2022年，在董事会的领导下，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”，除特别注明外，均为合并报表口径，下同）坚持稳字当头，积极应对复杂严峻的外部环境和困难考验，持之以恒加强党的领导和党的建设，深化战略实施，增强转型动能，经营业绩稳步增长，规模实现历史突破，保持了稳定向上的良好发展态势。根据经审计2022年度财务报表，公司2022年年末资产总额20,594.84亿元，负债总额19,017.85亿元，全年实现利润总额217.39亿元，归属于上市公司股东净利润增幅达到16.09%。

一、2022年度财务决算情况

（一）经营效益指标

1、加权平均净资产收益率

公司2022年加权平均净资产收益率为15.12%，较上年上升0.27个百分点。

2、总资产收益率

公司2022年总资产收益率为0.97%，与上年持平。

3、基本每股收益

公司2022年实现基本每股收益1.76元，较上年增加0.22元/股，增幅14.29%。

4、每股净资产

至2022年年末，公司归属于上市公司普通股股东的每股净资产为12.22元/股，较上年增加1.08元/股，增长9.69%。

5、利润总额和归属于上市公司股东净利润

公司2022年实现利润总额217.39亿元，较上年增加25.55亿元，增长13.32%。实现归属于上市公司股东的净利润184.08亿元，较上年增加25.51亿元，增长

16.09%。

（二）业务规模指标

1、总资产

截至2022年年末，公司总资产为20,594.84亿元，较年初增加3,105.37亿元，增长17.76%。

2、总负债

年末总负债为19,017.85亿元，较年初增加2,754.03亿元，增长16.93%。

3、贷款总额

年末贷款总额为9,459.13亿元，较年初增加1,555.91亿元，增长19.69%。

4、存款总额

年末存款总额为12,380.32亿元，较年初增加1,663.27亿元，增长15.52%。

5、归属于上市公司股东的净资产

年末归属于上市公司股东的净资产为1,562.56亿元，较年初增加348.96亿元，增长28.75%。公司本年发行200亿元永续债，可转债累计转股金额超30亿元。

（三）风险控制指标

1、不良贷款

年末不良贷款为85.16亿元，较年初增加12.83亿元；不良贷款率为0.90%，较年初下降0.01个百分点。

2、拨贷比

年末拨贷比3.57%，较年初下降0.06个百分点。

3、拨备覆盖率

年末拨备覆盖率397.20%，较年初下降0.14个百分点。

4、资本充足率

年末核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为9.73%、12.04%和14.31%，均符合监管要求。

（四）财务收支预算执行情况

1、公司2022年实现营业收入446.06亿元，超出预算20.17亿元，预算完成率

104.74%。

实现利息净收入269.70亿元。其中：贷款利息收入468.94亿元，存放央行、同业资产利息收入30.91亿元，债券投资、理财产品和信托及资管计划受益权利息收入189.60亿元；存款利息支出283.35亿元，向央行借款及同业负债利息支出

64.84亿元。

实现手续费及佣金净收入53.44亿元。

实现其他收入122.92亿元。其中：公允价值变动收益、投资收益及汇兑损益

115.50亿元，其他业务收入、资产处置损益及其他收益7.42亿元。

2、公司2022年营业支出共计228.16亿元，为年度预算的97.47%。其中：业务及管理费132.71亿元，信用减值损失及其他资产减值损失88.41亿元。年末，贷款减值准备余额330.58亿元。

3、全年实现利润总额217.39亿元，超出预算25.61亿元，预算完成率113.35%。

二、2023年度财务预算说明

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司五年规划的收官之年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把思想和行动统一到党的二十大精神以及党中央关于经济工作的决策部署上来，继续坚持稳字当头、稳中求进，努力实现质的有效提升和量的合理增长。

（一）业务发展方面

公司资产负债将重点做好调优业务结构工作，推动规模稳健增长。加快资产业务转型，紧跟国家战略和监管政策导向，聚焦转型发展、小微普惠、科技创新、制造业、绿色发展等重点领域，保持对实体经济的信贷支持力度，提升发展质效；持续优化负债结构，努力夯实稳存增存基本盘，深化内部协同，拓宽低成本负债来源，为稳健、均衡、可持续发展提供有力支撑。

（二）经营效益方面

2023年，公司将着力增强发展动能，凝聚转型合力，巩固经营业绩，强化特

色竞争力和市场影响力。加强资源配置和成本费用控制管理，提升网点建设质效，释放发展潜能；全面抓好风险防控，加强资产质量管控，有序推进资本资金补充，确保各项监管指标达标；保持经营效益基本稳定，实现规模和效益均衡发展，进一步提升综合实力。

（三）科技创新投入

公司将进一步强化科技基础支撑，拓展深化智能应用场景，提升科技赋能和数字化转型成效。2023年将继续巩固优势、全面发力，坚持科技与业务双向驱动，激活数据要素潜能，持续在科技创新上保障充足的资源投入。

年度中间，如内外部环境重大变化、系统建设项目进度变更等因素对2023年度财务预算产生较大影响，公司将及时研究、调整，并报董事会审议批准。

关于审议《南京银行股份有限公司2022年度

利润分配预案》的议案各位股东：

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）需要明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，在盈利年度应当分配现金股利。公司在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可向股东分配现金股利。在上述条件下，公司拟分配方案如下：

一、2022年度可分配利润

母公司2022年度实现净利润为172.91亿元，按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积17.29亿元，按照财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》提取一般风险准备24.92亿元，向境内优先股股东派发股息折合人民币4.42亿元（境内优先股股息已于2022年底完成支付），本年可供股东分配的利润为126.28亿元。加上账面未分配利润后，本次实际可供分配的利润为542.21亿元。

二、2022年度分红派息方案

2022年度公司合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为184.08亿元，拟分红方案如下：

本行向全体普通股股东派发现金股息，以本行2022年12月31日总股本

103.437亿股计算，向全体股东每10股派送现金股利5.339元人民币（含税），共计派发现金股利55.225亿元，占归属于母公司股东的净利润的30%，占归属于母公司普通股股东的净利润的30.74%。由于本行发行的可转债处于转股期，若总股本在实施权益分派的股权登记日前发生变动，届时本行将维持分配总额不变，以实施权益分派的股权登记日普通股总股本为基数，相应调整每股分配金额，并在分红派息实施公告中明确具体分配情况。分配完成后，结余未分配利润结转以后年度分配。

该议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

会议议案之二

关于审议《南京银行股份有限公司2022年度

关联交易专项报告》的议案各位股东：

根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国证监会《商业银行信息披露特别规定》的有关规定，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《南京银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》。该议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：

南京银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告

根据中国银行保险监督管理委员会及南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易管理相关制度规定，现将本行2022年度关联交易情况报告如下：

一、2022年度关联交易情况

（一）授信类关联交易情况

截至报告期末，全部关联方授信类关联交易余额1871411.06 万元，占本行资本净额

的10.56%，利息和费用收入共计61045.49万元。具体交易明细如下：

单位：万元人民币

序号	关联方名称	期末余额
1	日照银行股份有限公司	467672.94
2	南银法巴消费金融有限公司	200000.00
3	紫光集团有限公司	188527.16
4	泰州高教投资发展有限公司	145895.43
5	南京高科股份有限公司	108818.11
6	江苏宁沪高速公路股份有限公司	97892.22
7	江苏金融租赁股份有限公司	84240.40
8	江苏紫金农村商业银行股份有限公司	78741.80
9	法国巴黎银行（中国）有限公司	74011.23
10	东部机场集团有限公司	65727.91

本行2022年末资本净额为17716233.47万元（母公司）。

11	南京新港开发有限公司	65000.00
12	江苏交通控股有限公司	47851.29
13	华泰证券股份有限公司	33694.96
14	宜兴阳羡村镇银行股份有限公司	28399.58
15	东莞证券股份有限公司	22535.74
16	南京经东产业投资发展有限公司	19500.00
17	南京金融城建设发展股份有限公司	17821.37
18	南京市紫金科技小额贷款有限公司	10000.00
19	南京紫金投资集团有限责任公司	10000.00
20	南京龙潭物流基地开发有限公司	8900.00
21	南京紫金融资租赁有限责任公司	8100.00
22	南京医药股份有限公司	6992.76
23	南京通汇融资租赁股份有限公司	6625.00
24	南京市信息化投资控股有限公司	5500.00
25	赛特斯信息科技股份有限公司	3500.00
26	江苏南沿江城际铁路有限公司	3000.00
27	南京天溯自动化控制系统有限公司	3000.00
28	芜湖津盛农村商业银行股份有限公司	2681.40
29	法国巴黎银行	2135.82
30	江苏集萃道路工程技术与装备研究所有限公司	1000.00
31	南京先正电子股份有限公司	1000.00
32	江苏星亚迪环境科技有限公司	175.62
33	关联自然人	52470.32
合计		1871411.06

（二）资产转移类关联交易情况

截至报告期末，全部关联方资产转移类关联交易金额61752.00万元。具体交易明细如下：

单位：万元人民币

序号	关联方名称	业务品种	金额
1	南京市创新投资集团有限责任公司	股权资产转让	61752.00
合计			61752.00

（三）服务类关联交易情况

截至报告期末，全部关联方服务类关联交易金额82206.67万元。具体交易明细如下：

单位：万元人民币

序号

关联方名称

业务品种

金额

1

南银理财有限责任公司

理财代销费

56629.02

2

BNPP Personal Finance

技术服务费

9643.57

3

江苏鑫合易家信息技术有限责任公司

技术服务费

8559.87

4	南京市金盾押运护卫中心	押运服务费	1813.34
5	鑫元基金管理有限公司	基金代销费	1216.63
		资管代销费	104.99
		房屋租赁费	179.85

6

南京市保安服务总公司

安保服务费

1254.66

7	安诺久通汽车租赁有限公司	汽车租赁费	1023.31
8	幸福人寿保险股份有限公司	保险代销费	464.10
9	日照银行股份有限公司
		技术服务费	400.00
		设备运转费	50.00

10

中荷人寿保险有限公司

保险代销费

334.26

11	鑫沅资产管理有限公司	房屋租赁费	297.19
12	南京证券股份有限公司	信托代销费	119.21

13	华泰证券股份有限公司	信托代销费	54.27
14	紫金信托有限责任公司	信托代销费	49.21

15

江苏省国际信托有限公司

信托代销费

10.28

16	富安达基金管理有限公司	基金代销费	2.91
合计			82206.67

（四）其他类关联交易情况

截至报告期末，全部关联方其他类关联交易金额308233.48万元。具体交易明细如下：

单位：万元人民币

序号	关联方名称	业务品种	金额
1	南银法巴消费金融有限公司	股权投资	291400.00

2	南银理财有限责任公司	托管费	6832.06
3	鑫元基金管理有限公司	资产管理费	4401.16

4	鑫沅资产管理有限公司	托管费	549.07
		资产管理费	1366.01
5	紫金信托有限责任公司	托管费	421.94
		资产管理费	898.62
6	日照银行股份有限公司	托管费	71.81
		债券承销费	801.41

7	泰州高教投资发展有限公司	债券承销费	486.56
8	南京新港开发有限公司	债券承销费	336.58
9	BNPP Securities Services (Singapore branch)	托管费	127.89

10

江苏交通控股有限公司

债券承销费

88.48

11

南京高科股份有限公司

债券承销费

84.60

12	海富通基金管理有限公司	资产管理费	99.43
13	南京医药股份有限公司	债券承销费	71.74

14	江苏金融租赁股份有限公司	债券承销费	49.92
15	南京通汇融资租赁股份有限公司	债券承销费	48.60

16

南京证券股份有限公司

托管费

28.73

17	富安达基金管理有限公司	托管费	24.45
18	东部机场集团有限公司	债券承销费	21.63

19	南京新工投资集团有限责任公司	债券承销费	16.34
20	江苏宁沪高速公路股份有限公司	债券承销费	6.44

合计

合计

308233.48

报告期内，本行发生1笔重大关联交易并及时进行审议披露，具体情况：公司第九届董事会第十三次会议审议并表决通过《关于南京银行股份有限公司增资南银法巴消费金融有限公司的议案》，同意本行与主要股东法国巴黎银行共同增资南银法巴消费金融有限公司，其中本行增资29.14亿元，相关内容详见《南京银行股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》（编号：临2022-053）。

二、关联交易管理情况

（一）关联交易定价管理情况

报告期内，本行严格按照监管机构规定及本行相关制度要求开展关联交易，与关联方交易的定价遵循商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类关联交易，本行根据有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于服务类等非授信类关联交易，本行参照同类交易的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价，对既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。

报告期内，本行与关联方的关联交易严格遵照上述定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业原则和正常业务程序开展，具备合法性与公允性。

（二）关联交易管理机制优化情况

报告期内，本行持续强化关联交易管理。一是稳步推进关联交易新规落实，成立关联交易新规落实工作领导小组，统筹部署新规落地实施工作；二是进一步

完善本行关联交易管理组织架构，在管理层面成立跨部门的关联交易管理办公室作为本行关联交易管理协同机构，在总行法律合规部内增设关联交易管理部，牵头组织开展关联交易管理工作，并承接关联交易管理办公室日常事务；三是启动实施关联交易管理体系优化咨询项目，按照监管新规要求优化完善关联方及关联交易管理机制和流程，全面构建合规高效的关联交易管理体系；四是启动新关联交易管理系统建设项目，并结合关联交易新规落实要求，提高关联方和关联交易管理的信息化和智能化水平，系统一期功能已于2023年2月底上线运行，后续将持续优化完善，为关联交易管理提供有力系统支撑；五是强化关联方管理，对照关联交易新规要求，按照实质重于形式原则，加强穿透识别关联法人，进一步优化完善关联方名单；六是持续强化关联交易报告和披露，根据监管要求真实、完整、及时地报告和披露关联交易信息，按季通过关联交易监管系统向监管部门报送数据，在公司网站及年报中披露关联交易情况，及时报送关联交易专项报告等。

（三）监管规定执行情况

截至报告期末，本行对单个非自然人关联方的授信余额最高为467672.94万元，占本行资本净额的2.64%，本行对单个关联自然人及其近亲属的授信余额最高为765.85万元，占本行资本净额的0.004%（监管规定该指标不得超过商业银行资本净额的10%）；本行对单个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额最高为467672.94万元，占本行资本净额的2.64%（监管规定该指标不得超过商业银行资本净额的15%）；本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额最高为345,632.19万元，占本行资本净额的1.95%（监管规定该指标不得超过商业银行资本净额的15%）；本行对全部关联方的授信余额为1871411.06万元，占本行资本净额的10.56%（监管规定该指标不得超过商业银行资本净额的50%）。上述关联交易指标均符合监管规定。

会议议案之四

关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2023年度

日常关联交易预计额度的议案各位股东：

根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等监管规章及本行相关制度规定，结合南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）2022年度关联交易开展情况、关联方变化情况及业务开展实际需要，总行法律合规部牵头对部分关联方2023年度拟发生的日常关联交易额度按类别进行了合理预计及审查，现就有关情况报告如下：

一、总体情况

2023年度本行拟申请部分关联方日常关联交易预计额度合计707亿元，包括授信类日常关联交易预计额度、资产转移类日常关联交易预计额度、服务类日常关联交易预计额度和其他类日常关联交易预计额度。

授信类日常关联交易预计额度共计662亿元。其中，主要股东及关联体预计额度300亿元，与去年保持一致；本行控股子公司及本行可施加重大影响的关联法人预计额度250亿元，与去年保持一致；其他关联法人预计额度合计102亿元，较去年减少4.13亿元；关联自然人预计额度10亿元，与去年保持一致。资产转移类日常关联交易预计额度15亿元，较去年减少10亿元。服务类日常关联交易预计额度28亿元，较去年增加18亿元。其他类日常关联交易预计额度2亿元，较去年下降8亿元。

二、授信类日常关联交易预计额度

（一）关联法人授信类日常关联交易预计额度

1.企业类主要股东关联方

本行企业类主要股东有六家，分别为南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司、江苏交通控股有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、南京金陵制药（集团）有限公司以及中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）。单个股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人，及其控制或可施加重大影响的法人或组织，构成企业类主要股东及关联体（以下简称“主要股东关联集团”）。2023年，基于业务合作实际需求，本行对除中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）外其余五家企业类主要股东关联集团的授信类日常关联交易额度预计如下：

（1）单个关联方的授信类日常关联交易预计额度最高不超过45亿元；

（2）单个企业类主要股东关联集团的授信类日常关联交易预计额度最高不超过100亿元；

（3）所有企业类主要股东关联集团的授信类日常关联交易预计额度合计不超过250亿元。

2.金融机构类主要股东关联方

2023年，基于与主要股东法国巴黎银行关联集团业务合作的实际需求，本行对法国巴黎银行关联集团授信类日常关联交易额度预计如下：单个关联方授信类日常关联交易预计额度最高不超过30亿元，关联集团的授信类日常关联交易预计额度最高不超过50亿元。

3.本行控股子公司及本行可施加重大影响的关联法人

本行控股子公司及本行可施加重大影响的关联法人包括南银理财有限责任公司、南银法巴消费金融有限公司、鑫元基金管理有限公司、宜兴阳羡村镇银行股份有限公司、昆山鹿城村镇银行股份有限公司、芜湖津盛农村商业银行股份有限公司、江苏金融租赁股份有限公司、日照银行股份有限公司、鑫沅资产管理有限公司、上海鑫沅股权投资管理有限公司、江苏鑫合易家信息技术有限责任公司。

2023年，基于业务合作实际需求，本行对控股子公司及本行可施加重大影

响的关联法人授信类日常关联交易额度预计如下：南银法巴消费金融有限公司日常关联交易预计额度最高不超过175亿元，其他单个关联方授信类日常关联交易预计额度最高不超过80亿元，所有本行控股子公司及本行可施加重大影响的关联法人授信类日常关联交易预计额度合计不超过250亿元。

4.其他关联法人

除以上主要股东关联集团、本行控股子公司及本行可施加重大影响的关联法人之外，其他关联法人授信类日常关联交易预计额度合计102亿元，其中华泰证券股份有限公司日常关联交易预计额度最高不超过65亿元，泰州高教投资发展有限公司日常关联交易预计额度最高不超过20亿元，江苏宜兴农村商业银行股份有限公司日常关联交易预计额度最高不超过5亿元，永丰银行（中国）有限公司日常关联交易预计额度最高不超过2亿元，其余关联法人授信类日常关联交易预计额度单户最高不超过1亿元，合计最高不超过10亿元。

（二）关联自然人授信类日常关联交易预计额度

根据2022年关联自然人授信余额及2023年业务开展实际需要，本年度拟申请单户关联自然人授信类日常关联交易预计额度最高不超过1200万元，全部关联自然人授信类日常关联交易预计额度最高不超过10亿元，主要用于非信用类个人贷款、信用卡透支、贷款承诺等。

三、资产转移类日常关联交易预计额度

本年度拟申请资产转移类日常关联交易预计额度15亿元，主要用于我行与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等。

四、服务类日常关联交易预计额度

本年度拟申请服务类日常关联交易预计额度28亿元，主要用于我行与关联方之间发生的信用评估、资产评估、咨询服务、信息服务、技术和基础设施服务、资产管理、资产托管、债券承销、财产租赁以及委托或受托销售等。

五、其他类日常关联交易预计额度

本年度拟申请其他类日常关联交易预计额度2亿元,主要用于除上述授信类、资产转移类、服务类关联交易外，根据实质重于形式原则认定的其他可能引致我行利益转移的事项。本行将在董事会和股东大会审批通过的预计额度内开展具体日常关联交易业务，预计额度内一般关联交易，由经营层负责审批，并报关联交易控制委员会备案；预计额度内重大关联交易，由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。年度日常关联交易预计额度需要调整的，将按照相关规定提交董事会或股东大会重新审批。本行与关联方发生的关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

该议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件1：南京银行股份有限公司部分关联方2023年度日常关联交易预计额度表

附件2：南京银行股份有限公司部分关联方情况介绍

附件1：

南京银行股份有限公司部分关联方2023年度日常关联交易预计额度表

南京银行股份有限公司部分关联方2023年度日常关联交易预计额度表
								单位：亿元人民币
序号	关联方类别		关联交易类型	2022年预计额度	2022年业务开展情况	2023年预计额度	与上年度比较	2023年拟开展的业务

1	企业类主要股东关联集团	南京紫金投资集团有限责任公司关联集团	授信类	1、单个关联方的授信类日常关联交易预计额度最高不超过45亿元； 2、单个企业类主要股东关联集团的授信类日常关联交易预计额度最高不超过100亿元； 3、所有企业类主要股东关联集团	截至2022年末，南京紫金投资集团有限责任公司关联集团授信余额13.68亿元。	1、单个关联方的授信类日常关联交易预计额度最高不超过45亿元； 2、单个企业类主要股东关联集团的授信类日常关联交易预计额度最高不超过100亿元； 3、所有企业类主要股东关联集团的授信类日常关	维持不变	企业类关联方主要用于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、开立信用证、保理、保函、贷款承诺，以及其他实质上由南京银行承担信用风险的业务。 同业类关联方主要用于同业拆借、存放同业、债券逆回购、同业存单、转贴现、衍生交易等业务。
2		南京高科股份有限公司关联集团			截至2022年末，南京高科股份有限公司关联集团授信余额20.87亿元。			主要用于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、开立信用证、保理、保函、贷款承诺，以及其他实质上由南京银行承担信用风险的业务。

3		江苏交通控股有限公司关联集团		的授信类日常关联交易预计额度合计不超过250亿元。	截至2022年末，江苏交通控股有限公司关联集团授信余额34.56亿元。	联交易预计额度合计不超过250亿元。		企业类关联方主要用于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、开立信用证、保理、保函、贷款承诺，以及其他实质上由南京银行承担信用风险的业务。 同业类关联方主要用于同业拆借、转贴现等业务。
4		幸福人寿保险股份有限公司关联集团			截至2022年末，幸福人寿保险股份有限公司关联集团授信余额21.11亿。			企业类关联方主要用于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、开立信用证、保理、保函、贷款承诺，以及其他实质上由南京银行承担信用风险的业务。 同业类关联方主要用于同业拆借、同业借款、收益凭证投资、转贴现等业务。
5		南京金陵制药（集团）有限公司关联集团			截至2022年末，南京金陵制药（集团）有限公司关联集团授信余额0.80亿元。			主要用于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、开立信用证、保理、保函、贷款承诺，以及其他实质上由南京银行承担信用风险的业务。
6	金融机构类主要股东关联集团	法国巴黎银行关联集团	授信类	单个关联方授信额度最高不超过30亿元，关联集团授信额度最高不超过50亿元。	截至2022年末，法国巴黎银行关联集团授信余额7.61亿元。	单个关联方授信额度最高不超过30亿元，关联集团授信额度最高不超过50亿元。	维持不变	主要用于同业拆借、存放同业、同业存单、转贴现、债券逆回购、衍生交易、外保内贷、转开保函、信用证押汇等业务。

7

本行控股子公司或本行可施加重大影响的关联法人

授信类

1、日照银行股份有限公司授信额度最高不超过120亿元，其他单个关联方授信额度最高不超过60亿元； 2、所有本行控股子公司或本行可施加重大影响的关联法人的授信额度合计不超过250亿元。

截至2022年末，本行控股子公司或本行可施加重大影响的关联法人授信余额合计78.30亿元。

1、南银法巴消费金融有限公司授信额度最高不超过175亿元，其他单个关联方授信额度最高不超过80亿元； 2、所有本行控股子公司或本行可施加重大影响的关联法人的授信额度合计不超过250亿元。

总额度维持不变

主要用于同业拆借、同业借款、存放同业、同业存单、转贴现、债券逆回购、衍生交易、转开保函、国内信用证等业务。

8	其他关联法人	华泰证券股份有限公司	授信类	40.00	截至2022年末，华泰证券股份有限公司授信余额3.37亿元。	65.00	增加25亿	主要用于同业拆借、债券逆回购、收益凭证投资、衍生品交易等业务。
9		泰州高教投资发展有限公司		24.00	截至2022年末，泰州高教投资发展有限公司授信余额14.59亿。	20.00	减少4亿元	主要用于债券投资等业务。
10		江苏宜兴农村商业银行股份有限公司		5.00	截至2022年末，江苏宜兴农村商业银行股份有限公司无授信余额。	5.00	维持不变	主要用于同业拆借、存放同业、贴现、转贴现、衍生品交易等业务。

11		永丰银行（中国）有限公司		5.00	截至2022年末，永丰银行（中国）有限公司无授信余额。	2.00	减少3亿元	主要用于同业拆借、存放同业、转贴现等业务。
12		其余关联法人		32.13	截至2022年末，本行除华泰证券股份有限公司、泰州高教投资发展有限公司、江苏宜兴农村商业银行股份有限公司、永丰银行（中国）有限公司，其余关联法人授信余额合计0.12亿元。	单个关联方授信额度最高不超过1亿元，合计最高不超过10亿元。	减少22.13亿元	主要用于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、开立信用证、保函，以及其他实质上由南京银行承担信用风险的业务。
13	关联自然人		授信类	10.00	截至2022年末，关联自然人在本行授信余额合计5.25亿元。	1、单户关联自然人授信类日常关联交易预计额度最高不超过1200万元； 2、全部关联自然人授信类日常关联交易预计额度合计不超过10亿元。	维持不变	主要用于个人贷款、信用卡透支、贷款承诺等业务。

14

全部关联方

资产转移类

25.00

截至2022年末，本行全部关联方资产转移类关联交易金额共计6.18亿。

15.00

减少10亿元

主要用于南京银行与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等。

15

全部关联方

服务类

10.00

截至2022年末，本行全部关联方服务类关联交易金额共计8.22亿元。

28.00

增加18亿元

主要用于南京银行与关联方之间发生的信用评估、资产评估、咨询服务、信息服务、技术和基础设施服务、资产管理、资产托管、债券承销、财产租赁以及委托或受托销售等。

16

全部关联方

其他类

10.00

截至2022年末，本行全部关联方其他类关联交易金额共计30.82亿元，其中日常关联交易金额合计1.68亿，均在预计额度内开展，剩余29.14亿为本行对南银法巴消费金融公司的股权投资，已作为重大关联交易单独提交董事会审议。

2.00

下降8亿元

主要用于除授信类、资产转移类、服务类关联交易外，根据实质重于形式原则认定的其他可能引致南京银行利益转移的事项。

附件2：

南京银行股份有限公司部分关联方情况介绍

一、南京紫金投资集团有限责任公司及关联体

南京紫金投资集团有限责任公司是本行主要股东之一，该关联集团部分成员情况如下：

1、南京紫金投资集团有限责任公司

成立时间

成立时间	2008年6月	注册资本	80亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东
基本情况	南京紫金投资集团有限责任公司为南京市政府控股的综合性投资集团，业务包括以银行、证券、保险、信托、担保为主的金融企业股权投资板块，以房地产、能源、机场等为主的实业投资板块以及以大学生创业、中小科技企业为方向的创业投资板块，经营范围为股权投资、实业投资、资产管理、财务咨询、投资咨询等。 截至2022年9月末，公司总资产1135.64亿元，总负债578.45亿元，所有者权益557.19亿元，营业收入33.06亿元，净利润31.13亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额10000万元，主要用于流动资金贷款等授信业务。

2、南京金融城建设发展股份有限公司

成立时间	2011年5月	注册资本	15亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织

基本情况

基本情况	南京金融城建设发展股份有限公司成立于2011年5月26日，由南京紫金投资集团有限责任公司、南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司、南京河西中央商务区投资发展有限公司共同出资组建；注册资本15亿元，实收资本15亿元；公司法定代表人贺华。经营范围：房地产开发经营、自有房屋租赁、房地产经纪、物业管理、实业投资、停车场管理服务、提供劳务服务、会务服务、技术开发、服务、咨询、自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）、组织文化交流活动、酒店管理、餐饮管理、日用百货销售。 截至2022年9月末，公司总资产101.88亿，总负债48.78亿，所有者权益53.10亿，净利润2.61亿。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额17821.37万元，主要用于债券投资等授信业务。

3、江苏紫金农村商业银行股份有限公司

成立时间	2011年3月	注册资本	36.61亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	江苏紫金农村商业银行股份有限公司是2011年3月经中国银行业监督管理委员会批准筹建，由南京市辖区内原4家农村中小金融机构(南京市区农村信用合作联社、南京市江宁区农村信用合作联社、南京市浦口区农村信用合作联社、南京市六合区农村信用合作联社)按照市场化原则组建而成的股份制农村商业银行，注册地址为南京市建邺区江东中路381号，实行一级法人体制，首次注册资本20亿元人民币,目前注册资本36.61亿元人民币。2019年1月3日，该行在上海证券交易所上市，股票代码601860。 截至2022年9月末，公司总资产2232.24亿元，总负债2062.81亿元，净资产169.43亿元，营业收入33.76亿元，利润总额15.64亿元，净利润为12.75亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额78741.80万元，主要用于转贴现等授信业务。

4、紫金信托有限责任公司

成立时间	1992年9月	注册资本	32.71亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织

基本情况

基本情况	紫金信托有限责任公司前身为南京市信托投资公司，成立于1992年。在历经股权变更后，2010年经中国银行业监督管理委员会批准公司实施增资重组，公司控股股东为国资全资设立的南京紫金投资集团有限责任公司，引入了国际著名的信托金融机构日本三井住友信托银行股份有限公司以及多家国内知名企业作为战略投资者。2010年10月，经中国银行业监督管理委员会批准重新登记并正式更名为“紫金信托有限责任公司”。 截至2022年9月末，公司总资产96.56亿元，总负债16.45亿元，净资产80.11亿元，营业收入5.96亿元，利润总额4.75亿元，净利润3.65亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额；与本行发生资产管理服务费金额合计1369.77万元。

5、南京证券股份有限公司

成立时间	1990年11月	注册资本	36.86亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京证券是中国证监会批准的综合类证券公司，是全国首批规范类证券公司和创新试点类证券公司。公司前身为南京市证券公司，1998年12月更名为南京证券有限责任公司，2012年9月变更为股份公司并更为现名。截至2022年12月，公司注册资本为36.86亿元。 截至2022年9月末，公司总资产509.71亿元，总负债339.81亿元，净资产169.90亿元，营业收入15.30亿元，利润总额6.60亿元，净利润5.39亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末本行实际收取代销费119.21万元，托管费28.73万元。

6、南京通汇融资租赁股份有限公司

成立时间	2014年5月	注册资本	5亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织

基本情况

基本情况	南京通汇融资租赁股份有限公司，是经商务部授权、由江苏省南京市工商局批准成立的中外合资融资租赁公司。南京通汇租赁属于融资租赁行业，经营范围包括租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭证可证经营)，(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主营业务为全国的优质企业开展现代租赁业务。管理层和业务团队由长期从事银行、保险、信托、租赁、法律、财务及投融资管理的人员组成，以先进的方式长期为大中型企业提供投融资及现代租赁服务。 截至2022年9月末，公司总资产48.40亿元，负债总额41.95亿元，所有者权益6.45亿元，资产负债率86.67%，营业收入2.25亿元，净利润0.14亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额6625万元，主要用于流动资金贷款等授信业务；本行实际收取债券承销费48.60万元。

7、南京紫金融资租赁有限责任公司

成立时间	2016年4月	注册资本	3亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京紫金融资租赁有限责任公司是经商务部授权批准，2016年4月由南京交通产业集团有限责任公司（20%股份）、南京紫金投资集团有限责任公司（30%股份），行远资本（20%股份）及两家外资金融机构投资占总股本30%，其中行远资本为紫金投资集团关联企业。经营范围：融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭证可证经营)。 截至2022年9月末，公司总资产33.05亿元，负债总额25.37亿元，资产负债率76.76%，所有者权益7.68亿元，营业收入1.64亿元，净利润0.51亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额8100万元，主要用于流动资金贷款等授信业务。

8、南京市紫金科技小额贷款有限公司

成立时间	2012年12月	注册资本	3亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织

基本情况

基本情况	南京市紫金科技小额贷款有限公司成立于2012年12月，注册资本3亿元，主营业务：面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。 截至2022年9月末，公司总资产为11.49亿元，总负债8.16亿元，所有者权益3.33亿元，资产负债率71.03%，营业收入0.37亿元，净利润0.19亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额10000万元，主要用于流动资金贷款等授信业务。

9、南京市信息化投资控股有限公司

成立时间	2009年1月	注册资本	2.11亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京市信息化投资控股有限公司成立于2009年，由市信息中心（持股30%）、市交通集团（持股15%）、市国资集团（持股30%）、市城建集团（持股25%)、市交通集团（持股15%）共同组建而成。经营范围包括：信息化项目投资；建设工程管理及咨询服务；资产管理；股权投资。 截至2022年9月末，公司总资产16.96亿元，总负债13.91亿元，所有者权益3.05亿元，营业收入1.03亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额为5500万元，主要用于流动资金贷款等授信业务。

10、南京宁证资本管理有限公司

成立时间	2022年3月	注册资本	2亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京宁证资本管理有限公司，于2022年3月1日注册成立，注册资金20000万元，实收资本20000万元。经营范围：煤炭及制品销售；玻璃仪器销售；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属制品销售；文具用品批发；木材销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；塑料制品销售等。 截至2022年末，公司总资产2.01亿元，总负债0.01亿元，所有者权益2.00亿元，营业收入0.19亿元。

2022年业务开展

情况

2022年业务开展情况

截至2022年末该公司在本行无授信余额。

11、南京紫金资产管理有限公司

成立时间	1992年9月	注册资本	11.5亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京紫金资产管理公司作为南京市政府的投资代表，公司从城市重大电源建设项目起步，经过十五年的时间，已成为长三角地区的专业性投资公司，公司投资领域涉及能源、交通、原材料等基础设施和基础产业，以及高新技术产业和金融证券业等。经营范围：对外投资、并购、重组；资产管理；组建、受托管理私募股权投资基金；资产收购、管理、处置；科技孵化器投资及运营；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。 截至2022年9月末，公司总资产60.92亿元，负债总额31.83亿元，资产负债率52.24%，所有者权益29.09亿元，营业收入5.73亿元，净利润0.82亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

12、南京银润典当有限公司

成立时间	2015年4月	注册资本	5000万元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京银润典当有限公司是南京市属国有典当企业，2015年经商务部、公安部联合批准设立，注册资本5000万人民币。经营范围：房地产抵押典当；财产权利质押典当；黄铂金、钻石、名表、奢侈品箱包、玉器、数码等质押典当；限额内绝当物品变卖等。 截至2022年9月末，公司总资产0.75亿元，总负债0.13亿元，所有者权益0.61亿元，营业利润0.05亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

13、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

成立时间

2002年9月

注册资本

51.43亿元

与本行关联关系

与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司的控股股东
基本情况	南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司是融国有资产管理和投融资功能为一体的综合性平台，主要职能和任务是代表政府有效整合和管理授权经营的国有资产，确保国有资产保值、增值；在盘活国有存量资产的同时，代表政府对公益性项目、先导性、基础性项目进行投资。经过多年发展，国资集团已经形成金融板块、基建板块等板块，金融板块和基建板块是公司收入的主要来源。 截至2022年9月末，公司总资产3223.37亿元，总负债1944.61亿元，所有者权益1278.76亿元，净利润57亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司未与本行发生关联交易。

14、中国银河资产管理有限责任公司

成立时间	2005年9月	注册资本	100亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	中国银河资产管理有限责任公司是经国务院和银保监会批准成立的第五家全国性金融资产管理公司。 经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权,对股权资产进行投资、管理和处置；固定收益类有价证券投资；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司未与本行发生关联交易。

15、南京紫金融资担保有限责任公司

成立时间	2009年10月	注册资本	5亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京紫金融资担保有限责任公司为南京市属国有独资融资性担保机构，2020年9月，公司被纳入政府性融资担保公司，后期还有进一步增资计划。经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承

兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：

诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

	兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司未与本行发生关联交易。

16、富安达基金管理有限公司

成立时间	2011年4月	注册资本	8.18亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	富安达基金管理有限公司经中国证监会批准，于2011年4月27日成立。公司注册资本8.18亿元人民币，注册地上海，主要从事基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他业务。
2022年业务开展情况	截至2022年末本行实际收取基金代销费2.91万元，托管费24.45万元。

17、南京图慧信息技术有限公司

成立时间	2012年5月	注册资本	500万元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京紫金投资集团有限责任公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京图慧信息技术有限公司股东为平安国际智慧城市科技股份有限公司和南京市信息化投资控股有限公司(属于南京紫金投资集团），位于南京市鼓楼区古平岗4号931楼1层102室。经营范围：计算机软硬件开发、设计、生产、销售；计算机技术咨询、技术服务；计算机系统集成；图文设计、制作，网页设计；网络系统工程设计、安装及维护；安全防范设备安装、维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司未与本行发生关联交易。

二、南京高科股份有限公司及关联体

南京高科股份有限公司是本行主要股东之一，该关联集团部分成员情况如下：

1、南京高科股份有限公司

成立时间

成立时间	1992年7月	注册资本	17.30亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东
基本情况	南京高科股份有限公司于1997 年5 月6 日在上海证券交易所挂牌上市。经营范围：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务。污水处理、环保项目建设、投资及管理。 截至2022年9月末，公司总资产377.24亿元，总负债205.35亿元，所有者权益171.89亿元，资产负债率54.44%，利润总额20.43亿元，净利润19.32亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额10.88亿元，主要用于债券投资、流动资金贷款等授信业务；本行实际收取债券承销费84.60万元。

2、南京新港开发有限公司

成立时间	1992年4月	注册资本	89.63亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司的控股股东
基本情况	南京新港开发公司为开发区管委会直属的、以实业投资和基础设施开发建设为主营业务的国有企业，主要负责南京经济技术开发区的开发建设及国有资金管理、项目投资等。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、企业管理服务、项目开发、仓储服务、市政基础设施建设、土地成片开发、设备租赁。 截至2022年9月末，公司总资产754.54亿元，总负债479.89亿元，所有者权益274.65亿元，资产负债率63.60%，营业收入42.33亿元，净利润20.07亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额6.5亿元，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、债券投资等授信业务；本行实际收取债券承销费336.58万元。

3、南京栖霞建设股份有限公司

成立时间

成立时间	1999年12月	注册资本	10.5亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京栖霞建设股份有限公司于2016年4月获得住建部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书。经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2022年9月末，总资产241.20亿元，总负债194.30亿元，所有者权益46.90亿元，营业收入36.01亿元，净利润2.11亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

4、南京经开国有资产控股集团有限公司

成立时间	2020年4月	注册资本	20亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京经开国有资产控股集团有限公司是经南京经济技术开发区市场监督管理局批准，2020年4月27日正式成立的有限责任公司。经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；工程管理服务；住房租赁；城市绿化管理；园林绿化工程施工；土地整治服务；对外承包工程；股权投资。 截至2022年6月，公司总资产28.16亿元，总负债17.31亿元，资产负债率61.47%，所有者权益10.85亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

5、南京经东产业投资发展有限公司

成立时间	2021年9月	注册资本	10亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京经东产业投资发展有限公司成立于2021年9月，唯一股东是南京新港东区建设发展有限公司，上级控股股东是南京市人民政府(授权国有资产监督管理委员会履行出资人职责)。经营范围：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；商业综合

体管理服务；园区管理服务；工程管理服务；土地整治服务；规划设计管理等。截至2022年9月末，公司总资产38.48亿元，总负债32.54亿元，所有者权益5.94亿元，资产负债率84.55%。

	体管理服务；园区管理服务；工程管理服务；土地整治服务；规划设计管理等。 截至2022年9月末，公司总资产38.48亿元，总负债32.54亿元，所有者权益5.94亿元，资产负债率84.55%。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额1.95亿元，主要用于流动资金贷款等授信业务。

6、南京高科置业有限公司

成立时间	2002年5月	注册资本	15亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京高科置业有限公司原名“南京仙林房地产开发有限公司”，是南京仙林新市区开发有限公司和南京市栖霞区国有资产投资中心共同出资设立的有限责任公司。经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理；工程管理（工程监理除外）；室内装饰设计、施工；新型住宅构配件、建筑材料、装潢材料加工、销售；照明灯具、金属材料、百货销售；投资兴办实业；教育产业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 截至2022年9月，公司总资产159.18亿元，总负债110.95亿元，所有者权益48.23亿元，资产负债率69.7%，营业收入13.04亿元，净利润2.10亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

7、江苏省农垦农业发展股份有限公司

成立时间	1992年5月	注册资本	13.78亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	江苏省农垦农业发展股份有限公司是以自主经营种植基地为核心资源优势的农作物种植、良种育繁、农产品加工及销售全产业链规模化的国有大型农业企业。经营范围：农机修理、危险化学品经营、粮食收购（以上均限取得许可证的分支机构经营）。谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、瓜果、食用菌、杂类农作物种植和销售，园艺植物培植及销售，农业科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，农业质量标准与检测服务，现代农业装备研发、生产与销售，农业信息咨询，化肥、农药、农膜、拖拉机配件的批

发、零售，农业机械服务，实业投资。截至2022年9月末，公司总资产144.55亿元，总负债79.26亿元，所有者权益64.57亿元，资产负债率55.33%，净利润6.4亿元。

	发、零售，农业机械服务，实业投资。 截至2022年9月末，公司总资产144.55亿元，总负债79.26亿元，所有者权益64.57亿元，资产负债率55.33%，净利润6.4亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

8、南京新港产业投资发展有限公司

成立时间	2021年9月	注册资本	10亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京新港产业投资发展有限公司是由南京经济技术开发区管理委员会批准成立的国有控股公司。经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；园林绿化工程施工；物业管理；住房租赁；股权投资；企业管理咨询；对外承包工程；工程管理服务；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至2022年9月末，公司总资产23.88亿元，总负债为20.13亿元，所有者权益3.75亿元，营业收入0.05亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

9、南京高科建设发展有限公司

成立时间	1994年5月	注册资本	3.15亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京高科建设发展有限公司拥有建筑工程施工总承包壹级资质，市政公用工程施工总承包贰级资质。经营范围：市政建筑工程设计；装饰工程设计、施工；建设项目的监理；城市道路、港口、桥梁、场坪、房屋建筑安装工程；给排水施工；市政基础设施建设、修缮、投资及管理；工程项目管理；工程技术咨询；编制标底晒图；模型制作；建筑材料、机电产品销售。装饰材料、花卉租赁、销售；园林绿化工程施工；设计制作、代理、发布国内各类广告；展览工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 截至2022年9月，公司总资产27.79亿元，总负债22.41亿元，所有者权益5.38亿元，资产负债率80.64%，营业收入6.86亿元，

净利润0.37亿元。

	净利润0.37亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

10、南京龙潭物流基地开发有限公司

成立时间	2003年4月	注册资本	9.91亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京龙潭物流基地开发有限公司位于南京市东部栖霞区境内，距南京主城区30公里，距镇江市28公里，位于宁镇扬中心区域，物流基地总占地10.5平方公里。经营范围：道路普通货物的运输、仓储、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理和有关货物代理业务；物流业相关基础设施建设及相关服务；货场、仓储设施的租赁；提供海、陆、空货物的运输、代理业务。 截至2022年9月末，公司总资产47.54亿元，总负债35.22亿元，所有者权益12.32亿元，资产负债率74.07%，营业收入0.54亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额8900万元，主要用于流动资金贷款等授信业务。

11、南京臣功制药股份有限公司

成立时间	2002年3月	注册资本	6000万元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京臣功制药股份有限公司是集科、工、贸于一体的药品生产经营企业。经营范围：原料药（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（非最终灭菌，含抗肿瘤药）、片剂（含青霉素类、激素类）、颗粒剂、硬胶囊剂（含激素类）、干混悬剂（含青霉素类）、凝胶剂、乳膏剂、栓剂的生产；医疗保健咨询与服务；一类医疗器械销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 截至2022年末，公司资产总额3.76亿元，总负债1.73亿元，所有者权益2.03亿元，资产负债率46.06%，营业总收入2.21亿

元。

	元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

12、赛特斯信息科技股份有限公司

成立时间	2008年3月	注册资本	4.11亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	经营范围：软件产品研究、设计、开发、制造和相关配套服务；信息系统集成；自产产品销售；通信设备及终端产品的研发、生产、销售和技术服务；网络产品、通信系统与电子设备、光通信产品、机顶盒产品、广播电视设备、无线通信设备、数据通信设备、接入网系统设备、光电产品、计算机软硬件、相关元器件、零部件及材料开发、研制、生产、销售、技术咨询、技术服务；物联网和大数据技术开发、咨询、服务；计算机存储技术研发、服务；智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；硬件维修。 截至2022年9月末，公司总资产25.51亿元，总负债6.65亿元，所有者权益18.86亿元，营业收入4.85亿元，净利润0.36亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额3500万元，主要用于流动资金贷款等授信业务。

13、江苏华信新材料股份有限公司

成立时间	2000年6月	注册资本	1.02亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织

基本情况

基本情况	江苏华信新材料股份有限公司是国家“金卡工程”配套企业，全国“第二代居民身份证”全套材料生产企业，也是全国智能卡基材行业唯一一家上市公司。经营范围：智能卡基材、环保型新材料（土工膜、透气膜、装饰装潢片膜）、新型包装材料研发、生产、销售及技术服务；化工原料（危险品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。 截至2022年9月末，公司总资产7.65亿元，总负债1.16亿元，所有者权益6.49亿元，资产负债率15.16%，营业收入2.49亿元，净利润0.35亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

14、南京龙潭保税物流中心有限公司

成立时间	2006年3月	注册资本	5000万元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京龙潭保税物流中心有限公司由股东南京龙潭物流基地开发有限公司全额出资。经营范围：本中心的基础设施建设；货运代办及联运服务；普通货物的仓储、装卸、加工、包装、配送及咨询；货场、仓储设施、机械设备的租赁；房屋租赁；物业管理；报关；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；国际货运代理。 截至2022年9月末，公司总资产2.88亿元，总负债2.44亿元，所有者权益0.44亿元，资产负债率84.68%，营业收入0.03亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

15、南京市高新技术风险投资股份有限公司

成立时间	2001年2月	注册资本	2.07亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	经营范围：对高新技术企业进行投资及项目管理；提供与上述经营项目相关的投资咨询、技术咨询；自有房屋租赁。 截至2022年9月，公司总资产4.69亿元，总负债0.04亿元，所有者权益4.65亿元，资产负债率0.97%，净利润0.07亿元。

2022年业务开展

情况

2022年业务开展情况

截至2022年末该公司在本行无授信余额。

16、金埔园林股份有限公司

成立时间	1998年6月	注册资本	10560万元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	金埔园林股份有限公司是具有城市园林绿化壹级资质，园林古建筑壹级资质、风景园林设计乙级资质、文物保护三级资质和装饰装修三级资质的施工企业，主营园林绿化、古典建筑工程设计、施工项目等。 截止2022年9月，公司总资产24.10亿元，总负债13.67亿元，所有者权益10.43亿元，资产负债率56.74%，营业收入4.74亿元，净利润0.24亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

17、南京天溯自动化控制系统有限公司

成立时间	2003年7月	注册资本	4197.25万元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东南京高科股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	经营范围：电力自动化系统软硬件、智能控制系统软硬件、输配电设备、继电保护自动化装置、发电机及辅助装置、电工仪器仪表、通信设备、工业自动控制系统研制、生产、销售、技术咨询及服务；楼宇智能化工程设计、施工。 截至2022年末，公司总资产8.75亿元，总负债2.21亿元，所有者权益6.54亿元，营业总收入4.12亿元，净利润0.67亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额3000万元，主要用于流动资金贷款等授信业务。

三、江苏交通控股有限公司及关联体

江苏交通控股有限公司是本行主要股东之一，该关联集团部分成员情况如下：

1、江苏交通控股有限公司

成立时间

成立时间	1993年3月	注册资本	168亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东
基本情况	江苏交通控股有限公司是在原江苏交通投资公司基础上，由江苏省人民政府出资设立的国有独资公司，经省政府授权为具有投资性质的国有资产经营单位和投资主体。经营范围：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。 截至2022年9月末，公司总资产7625.14亿元，总负债4694.91亿元，所有者权益2930.23亿元，营业收入409.91亿元，净利润104.38亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额4.78亿元，主要用于债券投资等授信业务；本行实际收取债券承销费88.48万元。

2、东部机场集团有限公司

成立时间	1997年6月	注册资本	120亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东江苏交通控股有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	东部机场集团有限公司的控股股东为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，最终控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。公司设有董事会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。经营范围：机场的经营管理，国际、国内航空客、货运服务，国内机场的经营管理，国际、国内航空客、货运服务，国内、外贸易，饮食，咨询服务，物业管理，食品加工，设计、制作、代理、发布国内各类广告。县际班车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运、旅游客运，企业形象策划、二类汽车维修（限分支机构经营），停车场服务。 截至2022年9月末，公司总资产377.37亿元，总负债181.85亿元，所有者权益195.52亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额6.57亿元，主要用于固定资产贷款、流动资金贷款、债券投资等授信业务；本行实际收取债券承销费21.63万元。

3、江苏宁沪高速公路股份有限公司

成立时间

成立时间	1992年8月	注册资本	50.37亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东江苏交通控股有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	经营范围：石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经营）。高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费；物资储存；技术咨询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、场地租赁。 截至2022年9月末，公司总资产766.77亿元，总负债394.39亿元，资产负债率51.44%，所有者权益372.38亿元，营业收入94.85亿元，净利润31.16亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额9.79亿，主要用于债券投资等授信业务；本行实际收取债券承销费6.44万元。

4、江苏省铁路集团有限公司

成立时间	2014年12月	注册资本	1000亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东江苏交通控股有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	江苏省铁路集团有限公司控股股东为江苏交通控股有限公司，实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。经营范围：铁路、城际国道等教育工程项目的投融资、建设、运营管理，铁路、城际轨道交通的客、货运项目、仓储物流项目以及沿线土地等综合资源开发，铁路、城际轨道列车及相关战区的商贸服务，交通、电力等相关产业投资，国内外贸易、广告宣传、酒店餐饮等现代服务业的投资与管理，铁路建设发展基金的管理等省政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理以及经批准的其他业务。 截至2022年9月末，公司总资产3173.20亿元，总负债1368.14亿元，所有者权益1805.06亿元，营业收入33.75亿元，净利润5.39亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

5、江苏南沿江城际铁路有限公司

成立时间

2018年9月

注册资本

310.68亿元

与本行关联关系

与本行关联关系	持股5%以上的主要股东江苏交通控股有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	江苏南沿江城际铁路有限公司管辖范围是新建江苏南沿江城际铁路，公司作为新建江苏南沿江城际铁路项目的法人对项目的资金筹措、建设实施、生产经营、债务偿还和资产保值实行全过程负责。经营范围：新建江苏南沿江城际铁路项目的建设，旅客和货物运输业务，咨询服务，设备维修、制造、采购、销售、咨询服务，铁路勘测、设计、施工，设计、代理、发布国内外广告，房地产开发及经营，土地综合开发，物业管理，仓储，国内贸易，停车场管理服务等。 截至2022年9月末， 公司总资产466.72亿元，总负债218.32亿元，所有者权益248.40亿元，营业收入0.012亿元，净利润0.008亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额0.3亿，主要用于固定资产贷款等授信业务。

6、江苏省铁路集团城际铁路有限公司

成立时间	2020年4月	注册资本	800亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东江苏交通控股有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	江苏省铁路集团城际铁路有限公司为原江苏宁淮城际铁路有限公司，公司管辖范围：宁淮城际铁路江苏段、扬镇宁马铁路江苏段、盐泰锡常宜铁路和宁滁蚌铁路江苏段。经营范围：各类工程建设活动；餐饮服务；建设工程监理；房地产开发经营；公共铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：停车场服务；物业管理；广告设计、代理；铁路运输辅助活动；旅客票务代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输设备租赁服务；物业管理；广告设计、代理；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至2022年9月，公司总资产57.93亿元，总负债1.88亿元，所有者权益56.05亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

7、南京上元门过江通道铁路有限公司

成立时间

成立时间	2022年5月	注册资本	50亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东江苏交通控股有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京上元门过江通道铁路有限公司实际控制人为江苏省铁路集团有限公司，并由江苏省铁路集团负责铁路建设项目省级资本金筹措和相关债务融资。经营范围：建设工程施工；公共铁路运输；铁路机车车辆维修；建设工程监理等。该公司为新成立公司，暂无财务报表数据。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

8、江苏京沪高速公路有限公司

成立时间	1999年2月	注册资本	36.15亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东江苏交通控股有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	江苏京沪高速公路有限公司是经江苏省人民政府批准成立的大型国有企业。经营范围：高速公路建设、管理、养护及按章对通行车辆收费，仓储，百货、文教用品销售，高等级公路管理、技术咨询，设计、制作、发布印刷品广告及路牌、灯箱、户外广告，房屋、场地租赁，客运服务，普通货运，商品的网上销售，旅游信息、物流信息、交通信息咨询。以下限分支机构经营：预包装食品、烟、化妆品、卫生用品、保健食品、初级农产品、文化体育用品、电子产品、服装、工艺品、电器零售，成品油零售，餐饮服务，图书、音像制品零售，汽车维修，住宿，洗浴。 截至2022年9月末，公司总资产315.36亿元，总负债191.25亿元，所有者权益124.11亿元，营业收入11.98亿元，净利润0.79亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

9、江苏交通控股集团财务有限公司

成立时间	2011年12月	注册资本	20亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东江苏交通控股有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织

基本情况

基本情况	江苏交通控股集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，成立于2011年12月，注册资本20亿元。江苏交通控股集团财务有限公司一般经营项目包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。 截至2022年9月末，公司总资产215.77亿元，总负债188.44亿元，净资产27.33亿元，营业收入3.26亿元，利润总额1.60亿元，净利润1.20亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

10、江苏扬子大桥股份有限公司

成立时间	1992年12月	注册资本	21.37亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东江苏交通控股有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	江苏扬子大桥股份有限公司隶属于江苏交通控股有限公司，是全国交通基础设施建设项目的第一批股份制试点企业，目前主要负责江阴长江公路大桥和锡张高速公路的经营管理。经营范围：江阴长江公路大桥及其它交通基础设施的维护管理和经营，与大桥建设相关的原辅材料和设备销售，实用新技术开发，技术咨询，货物仓储，普通机械租赁，国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营），设计、制作、发布、代理户外、印刷品广告。以下经营范围限分支机构经营：住宿，石油制品零售，制售中餐，各类定型包装食品零售，烟草制品零售，书报刊零售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2022年9月末， 公司总资产315.90亿元，总负债179.56亿元，所有者权益136.34亿元，资产负债率56.84%，营业收入21.52亿元，净利润0.78亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

11、江苏省铁路集团融发管理有限公司

成立时间

2019年8月

注册资本

6.1亿元

与本行关联关系

与本行关联关系	持股5%以上的主要股东江苏交通控股有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	江苏省铁路集团融发管理有限公司由江苏省铁路集团有限公司出资设立。经营范围：铁路、城际轨道交通的客、货运,仓储物流,铁路工程相关的施工、监理、检测、管理等上下游产业链的业务,土地整理、土地综合开发,房地产开发及经营,土地及房屋租赁,停车场经营管理,国内外贸易、酒店餐饮现代服务业的投资、经营与管理,市场信息咨询与调查、品牌策划、创意服务、企业管理咨询,物业管理,会议服务,出入境旅游、国内旅游,票务代理、保险代理,汽车租赁,百货、五金交电、针织纺品、工艺美术品、预包装食品、金属材料、木材、建筑材料销售,旅游纪念品、卷烟零售,广告发布、广告代理、广告设计制作。 截至2022年9月末， 公司总资产6.21亿元，总负债0.11亿元，所有者权益6.10亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

11、江苏省铁路集团铁路运营有限公司

成立时间	2021年4月	注册资本	16.77亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东江苏交通控股有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	江苏省铁路集团铁路运营有限公司为江苏省铁路集团有限公司的全资子公司。经营范围：各类工程建设活动；酒类经营；出版物零售；公共铁路运输；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；铁路运输基础设备制造；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。该公司为新成立公司，暂无财务报表数据。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

12、江苏省铁路建设管理有限公司

成立时间

2021年8月

注册资本

1亿元

与本行关联关系

与本行关联关系	持股5%以上的主要股东江苏交通控股有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	江苏省铁路建设管理有限公司为江苏省铁路集团有限公司的全资子公司。经营范围：公共铁路运输；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。该公司为新成立公司，暂无财务报表数据。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

14、江苏高速新材料科技有限公司

成立时间	2020年9月	注册资本	2.6亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东江苏交通控股有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	江苏高速新材料科技有限公司为江苏交通控股有限公司下属国有控股企业江苏通沙产业投资集团有限公司的全资子公司。经营范围：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；水路危险货物运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 截至2022年末，公司总资产9.76亿元，总负债7.01亿元，所有者权益2.75亿元，资产负债率71.79%，营业收入8.23亿，净利润0.15亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

四、幸福人寿保险股份有限公司及关联体

幸福人寿保险股份有限公司是本行主要股东之一，该关联集团部分成员情况如下：

1、幸福人寿保险股份有限公司

成立时间

成立时间	2007年11月	注册资本	101.3亿元
与本行关联关系	向本行委派监事的主要股东
基本情况	幸福人寿保险股份有限公司是经中国保险监督管理委员会批准，由中国信达资产管理公司、中国中旅（集团）公司、大同煤矿集团有限责任公司、奇瑞汽车股份有限公司、芜湖市建设投资有限公司、陕西煤化工集团有限公司等15家企业发起组建的全国性、股份制人寿保险公司。公司主要经营各类人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险以及与人身保险相关的再保险业务。
2022年业务开展情况	截至2022年末本行实际收取保险代销费464.10万元。

2、紫光集团有限公司

成立时间	1993年4月	注册资本	6.7亿元
与本行关联关系	主要股东幸福人寿保险股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	紫光集团有限公司前身是成立于1988年7月的清华大学科技开发总公司，该公司系由清华大学主办的全民所有制校办高科技企业。经营范围：集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备及数字集成系统设备、无限移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、云计算；销售自行开发后的产品；出租商业用房；租赁电子设备；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与试验发展。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额18.85亿元，主要用于流动资金贷款、债券融资计划等授信业务。

3、东莞证券股份有限公司

成立时间

1997年6月

注册资本

15亿元

与本行关联关系

与本行关联关系	主要股东幸福人寿保险股份有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	东莞证券股份有限公司前身系东莞证券（有限）公司，成立于1988年6月，初始注册资本1000万元。1996年更名为东莞证券有限责任公司，并增资至5000万元。2002年注册资本增至55000万元。2009年3月，证监会核准广东锦龙发展股份有限公司受让东莞市金银珠宝实业公司、东莞市东糖实业集团公司、中国汇富控股有限公司、东莞市西湖大酒店共计40%所持股权，东莞发展控股股份有限公司、东莞市新世纪科教拓展有限公司公司受让东莞市城信电脑开发服务有限公司及东莞市东糖实业集团公司共计24.6%所持股权。2010年公司注册资本增至15亿元。2014年公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司。 截至2022年6月末，公司总资产545.45亿元，总负债462.95亿元，净资产82.50亿元；利润总额5.06亿元，净利润4.26亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额2.25亿，主要用于买入返售债券、衍生金融等授信业务。

五、南京金陵制药（集团）有限公司及关联体

南京金陵制药（集团）有限公司是本行主要股东之一，该关联集团部分成员情况如下：

1、南京金陵制药（集团）有限公司

成立时间	1995年9月	注册资本	7430万元
与本行关联关系	向本行委派监事的主要股东
基本情况	经营范围：集团内国有资产经营、承担国有资产增值、保值；医药信息咨询服务；玻璃制品、电器机械及器材、建筑材料、汽车配件、木材、电子产品、五金交电（不含助力车）、工艺美术品销售；自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来补一”业务。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司未与本行发生关联交易。

2、南京新工投资集团有限责任公司

成立时间

成立时间	2008年4月	注册资本	45.29亿元
与本行关联关系	主要股东南京金陵制药（集团）有限公司的控股股东
基本情况	南京新工投资集团有限责任公司为国有独资企业，其中南京市人民政府国有资产监督管理委员会拥有其100%的股份。经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理。 截至2022年9月末，公司总资产309.31亿元，总负债138.10亿元，所有者权益171.21亿元，净利润2.34亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末本行实际收取债券承销费16.34万元。

3、南京医药股份有限公司

成立时间	1994年1月	注册资本	13.08亿元
与本行关联关系	主要股东南京金陵制药（集团）有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	经营范围：许可项目：第三类医疗器械租赁；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：专业设计服务；物业管理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）等。 截至2022年9月末，公司总资产311.14亿元，总负债245.83亿元，所有者权益65.31亿元，营业收入374.36亿元，净利润5.55亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额6992.76万元，主要用于债券投资等授信业务；本行实际收取债券承销费71.74万元。

4、金陵药业股份有限公司

成立时间

成立时间	1998年9月	注册资本	5.10亿元
与本行关联关系	主要股东南京金陵制药（集团）有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	金陵药业股份有限公司于1998年9月由南京金陵制药（集团）有限公司等五家单位共同发起设立的科工贸一体化、产学研相结合的上市公司。经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；保健食品生产；食品销售；药物临床试验服务；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；饮料生产；化妆品生产；包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。 截至2022年9月末，公司总资产45.58亿元，总负债9.09亿元，所有者权益36.49亿元，营业收入20.53亿元，净利润1.05亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

5、南京化纤股份有限公司

成立时间	1992年9月	注册资本	3.66亿元
与本行关联关系	主要股东南京金陵制药（集团）有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京化纤股份有限公司前身系于1964年建成投产的国营南京化学纤维厂，1992年9月以其部分生产经营性净资产经评估作价改制设立为股份制企业。经营范围：一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；生物基材料制造；高性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；服装制造；针纺织品及原料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程管理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）化学纤维制品、化纤用浆粕、化工产品（不含化学危险品）、包装材料、服装、针纺织品、自来水生产、销售；化工技术咨询服务；仓储服务；本企业自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口以及进料加工和“三来一补”业务。 截至2022年9月末，公司总资产20.39亿元，总负债8.16亿元，资产负债率40.02%，所有者权益12.23亿元，营业收入3.72

亿元。

	亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

6、南京中旭电子科技有限公司

成立时间	1999年8月	注册资本	1000万元
与本行关联关系	主要股东南京金陵制药（集团）有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京中旭电子科技有限公司是江苏省政府确认的高新技术企业，也是国家级专精特新小巨人企业，是我国研制与生产霍尔磁敏感传感器和磁敏电路的骨干企业。经营范围：传感器、集成电路及其应用产品、机电产品的研制、生产、销售及技术服务；进出口、对外贸易。 截至2022年9月末，公司总资产3.54亿元，总负债1.75亿元，所有者权益1.79亿元，资产负债率49.41%，营业收入1.36亿元，净利润0.14亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

7、江苏宝庆珠宝股份有限公司

成立时间	2011年12月	注册资本	2.52亿元
与本行关联关系	主要股东南京金陵制药（集团）有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	江苏宝庆珠宝股份有限公司是集珠宝首饰零售、批发、研发加工为一体的大型品牌珠宝商。经营范围：首饰、金属工艺品制造、销售；金、银、铜表面处理服务；贵金属经纪，展销展示服务。 截至2022年9月末，公司总资产6.04亿元，总负债0.61亿元，所有者权益5.43亿元，营业收入34.10亿元，净利润0.45亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

8、南京先正电子股份有限公司

成立时间

成立时间	1990年10月	注册资本	2200万元
与本行关联关系	主要股东南京金陵制药（集团）有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京先正电子股份有限公司控股股东为南京新工投资集团有限责任公司和部分公司高管及员工，实际控制人为南京新工投资集团有限责任公司。经营范围：电子产品、冲制件的生产、加工、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；物业管理；设备租赁；房屋租赁。 截至2022年末，公司总资产3.60亿元，总负债1.56亿元，所有者权益2.04亿元，营业收入1.86亿元，净利润0.39亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额1000万元，主要用于流动资金贷款等业务。

9、南京市金盾押运护卫中心有限责任公司

成立时间	2002年9月	注册资本	1.75亿元
与本行关联关系	主要股东南京金陵制药（集团）有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京市金盾押运护卫中心有限责任公司系大型全民所有制企业，主营业务：押运服务、金库保管业务，员工2500余人，运钞车辆近400辆，系统ISO9001国家质量认证企业，是中国保安协会常务理事单位，押运服务覆盖本市37家银行2000余个网点。
2022年业务开展 情况	截至2022年末本行实际支付押运服务费1813.34万元。

10、南京市保安服务有限公司

成立时间

1991年4月

注册资本

2300万元

与本行关联关系

与本行关联关系	主要股东南京金陵制药（集团）有限公司控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	南京市保安服务有限公司系大型全民所有制企业，主营保安服务、保安培训等工作，是南京市唯一国资委管理的保安企业，现有保安人员25000人，是南京市保安服务行业中规模最大、服务企业最多的一家企业（服务金融行业覆盖率70%），并连续多年获得先进集体称号。
2022年业务开展 情况	截至2022年末，本行实际支付安保服务费1254.66万元。

六、法国巴黎银行及关联体

法国巴黎银行是本行主要股东之一，该关联集团部分成员情况如下：

1、法国巴黎银行

成立时间	1966年5月	注册资本	24.92亿欧元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东
基本情况	法国巴黎银行全球资产规模排名第6名，本土资产规模排名第1名。经营范围包括商业银行，公司业务、投资银行、金融市场业务、贸金业务等。 2000年5月，法国两家主要商业银行BNP与Paribas正式合并，合并后的名称为法国巴黎银行(BNP Paribas)。2006年，法国巴黎银行收购了意大利第六大银行意大利国民劳动银行（BNL），2009年法国巴黎银行与富通集团合并，2015年，收购波兰BGZ Polska。2008年，法国巴黎银行获得中国银监会批准，在国内成立了全资子公司法国巴黎银行（中国）有限公司，开展国内业务。 截止2022年末，公司总资产2.67万亿欧元，总负债2.54万亿欧元，净资产0.13万亿欧元，营业收入476.3亿欧元，利润总额129.32亿欧元，净利润105.97亿欧元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额2135.82万元，主要用于外保内贷等授信业务。

2、法国巴黎银行（中国）有限公司

成立时间

1992年10月

注册资本

87.11亿元

与本行关联关系

与本行关联关系	持股5%以上的主要股东法国巴黎银行控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	法巴（中国）是法巴银行在中国的唯一银行业全资子公司。巴黎国民银行（法巴银行前身之一）于1860年在上海开设首间办事处，是最早进驻中国的外资银行之一，并于1992年与中国工商银行成立了国内首家中外合资银行—上海巴黎国际银行。2000年，法巴银行由巴黎国民银行和巴黎巴银行合并后成立，并于2003年接收中国工商银行所持上海巴黎国际银行的全部股权，使得该行由合资银行转变为外商独资银行，并更名为法国巴黎银行（中国）有限公司。此后，法巴银行和比利时富通银行旗下原有中国大陆地区各分行陆续并入法巴（中国）。 截至2022年6月末，公司总资产602.82亿元，总负债494.05亿元，净资产108.77亿元；营业收入9.81亿元，利润总额5.41亿元，净利润4.36亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额7.40亿元，主要用于衍生金融业务、同业存单等授信业务。

3、Banca Nazionale Del Lavoro SPA

成立时间	1913年6月	注册资本	20.76亿欧元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东法国巴黎银行控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	Banca Nazionale Del Lavoro SPA创建于1913年，总部在罗马，1992年从国有企业转制为股份公司，1998年全面私有化，2006年被法国巴黎银行全资收购，保留其原品牌独立运营，为法国巴黎银行100%全资控股。经营范围：项目融资、租赁、保理、现金管理、国际业务、网上银行、金融市场和证券经纪业务等。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额0.14亿元，主要用于外保内贷、转开保函、信用证押汇等授信业务。

4、BNPP Fortis

成立时间	1934年12月	注册资本	109.65亿欧元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东法国巴黎银行控制或可施加重大影响的法人或组织

基本情况

基本情况	BNPP Fortis总部设在比利时布鲁塞尔，全球资产规模排名第78名，本土资产规模排名第1名。在全球十多个国家和地区拥有分支机构，员工超过10000人。 BNPP Fortis的历史追溯到1822年为促进工业发展而成立的荷兰兴业银行。1935年更名为比利时兴业银行，1965年比利时兴业银行、比利时银行和安弗斯银行合并成立了通用银行。1999年，ASLK-CGER银行并入富通银行（Fortis Bank）。2008年比利时政府收购了银行99.93%的股权。2013年法国巴黎银行收购了该行的股份。富通银行现已成为法国巴黎银行集团的一部分。该行在零售银行业务、投资业务和公司业务三大核心业务中排名靠前。 截止2022年6月末，公司总资产3640.76亿欧元，总负债3340亿欧元，净资产245.71亿欧元，营业收入为103.12亿欧元，利润总额20亿欧元，净利润18.47亿欧元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

5、吉致汽车金融有限公司

成立时间	2015年8月	注册资本	40亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东法国巴黎银行控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	吉致汽车金融有限公司是吉利汽车控股有限公司（浙江吉利控股集团有限公司的控股子公司，香港上市代码：0175）和法国巴黎银行个人金融（法国巴黎银行全资子公司）合资成立的汽车金融公司，公司总部设立在上海，公司成立时注册资本为人民币9亿元，2018年1月末增资至20亿元，验资已完成，营业执照已变更完成。2019年7月29日，该机构第二次增资流程已经完成，注册资本由20亿元增至40亿元，股东占比不变，实收资本同时增至40亿元。 截至2022年9月末，公司总资产537.67亿元，总负债466.62亿元，净资产71.05亿元；营业收入19.70亿元，利润总额14.24亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

6、BNP PARIBAS SA

成立时间

2000年5月

注册资本

24.68亿欧元

与本行关联关系

与本行关联关系	持股5%以上的主要股东法国巴黎银行控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	法国巴黎银行是根据法国法律注册，注册编号662 042 449 RCS Paris。其新加坡分支机构持有新加坡金融管理局颁发的银行业务许可证，注册编号UEN: S71FC2142G，GST注册编号: M90373816N。
2022年业务开展情况	截至2022年末本行实际支付境外托管费127.89万元。

7、上海久通融资租赁有限公司

成立时间	2007年11月	注册资本	5.49亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东法国巴黎银行控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	经营范围：许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2022年业务开展情况	截至2022年末本行实际支付汽车租赁费1023.31万元。

8、中荷人寿保险有限公司

成立时间	2002年11月	注册资本	26.7亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东法国巴黎银行控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	中荷人寿保险有限公司，成立于2002年11月19日，公司注册资本金26.7亿元，中荷人寿保险有限公司的外方股东法国巴黎保险集团隶属于南京银行的外方股东法国巴黎银行。

2022年业务开展

情况

2022年业务开展 情况

截至2022年末本行实际收取保险代销费334.26万元。

9、海富通基金管理有限公司

成立时间	2003年4月	注册资本	3亿元
与本行关联关系	持股5%以上的主要股东法国巴黎银行控制或可施加重大影响的法人或组织
基本情况	海富通基金管理有限公司成立于2003年4月，是中国首批获准成立的中外合资基金管理公司。截至2023年2月末，第一大股东海通证券股份有限公司持股51%，第二大股东法国巴黎银行全资子公司法国巴黎资产管理BE控股公司持股49%。
2022年业务开展情况	截至2022年末，与本行发生资产管理服务费金额合计99.43万元。

七、本行控股子公司或本行可施加重大影响的法人

1、南银法巴消费金融有限公司

成立时间	2015年5月	注册资本	50亿元
与本行关联关系	本行控股子公司
基本情况	南银法巴消费金融有限公司原名为苏宁消费金融有限公司，是经中国银行业监督管理委员会批准成立，由南京银行股份有限公司、法国巴黎银行个人金融集团、苏宁易购集团股份有限公司、先声再康江苏药业有限公司和江苏洋河酒厂股份有限公司五家企业共同出资申请设立的非银行金融机构，公司注册地位于江苏省南京市，于2015年5月29日正式开业经营。 截至2022年9月末，公司总资产49.06亿元，总负债为43.88亿元，净资产5.18亿元，营业收入1.67亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额20亿元，主要用于拆放同业等授信类业务；本行实际支付股权投资29.14亿元。

2、日照银行股份有限公司

成立时间

2001年1月

注册资本

56.35亿元

与本行关联关系

与本行关联关系	本行可施加重大影响的法人
基本情况	日照银行前身为日照市商业银行，2006年引进南京银行为战略投资者。2009年更名为日照银行，设立首家分行青岛分行。2010年以来，先后设立济南分行、临沂分行、潍坊分行、枣庄分行、济宁分行、威海分行、烟台分行、聊城分行等，并发起设立济宁高新村镇银行。 截至2022年9月末，公司总资产2826.26亿元，总负债2600.52亿元，净资产为225.74亿元；利润总额13.68亿元，净利润11.72亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额46.76亿元，主要用于债券投资、开出保函、转贴现等授信业务；本行实际支付设备运转费50万元；实际支付技术服务费400万元；实际收取债券承销费801.41万元；实际收取托管费71.81万元。

3、江苏金融租赁股份有限公司

成立时间	1988年4月	注册资本	29.87亿元
与本行关联关系	本行可施加重大影响的法人
基本情况	江苏金融租赁原名江苏省租赁有限公司，初始注册资本500万元；2003年4月更名为江苏金融租赁有限公司，江苏交通控股有限公司为公司的控股股东。之后公司通过多次增资扩股先后引入南京银行股份有限公司、国际金融公司、青岛融诚投资有限责任公司、法巴租赁集团股份有限公司等股东，并于2014年11月完成股份制改制，更名为江苏金融租赁股份有限公司。2018年3月1日在上海证券交易所挂牌上市。 截至2022年9月末，公司总资产1064.76亿元，总负债910.93亿元，净资产153.84亿元；营业收入32.50亿元，利润总额24.34亿元，净利润18.26亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额8.42亿元，主要用于债券投资、国内信用证等授信业务；本行实际收取债券承销费49.92万元。

4、鑫元基金管理有限公司

成立时间

2013年8月

注册资本

17亿元

与本行关联关

系

与本行关联关系	本行控股子公司
基本情况	鑫元基金管理有限公司经中国证监会批准，于2013年8月29日在上海正式成立。由南京银行股份有限公司发起，与南京高科股份有限公司联合组建。注册资本金17亿元人民币，总部设在上海。鑫元基金经营范围包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 截至2022年9月末，公司总资产40.41亿元，总负债8.17亿元，净资产32.25亿元；营业收入4.28亿元，利润总额1.95亿元，净利润为1.49亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末，与本行发生资产管理服务费金额合计4401.16万元；实际收取基金代销费1216.63万元，实际收取资管代销费104.99万元，实际收取房屋租赁费179.85万元。

5、昆山鹿城村镇银行股份有限公司

成立时间	2009年12月	注册资本	4.90亿元
与本行关联关系	本行控股子公司
基本情况	昆山鹿城村镇银行股份有限公司前身为昆山鹿城村镇银行有限责任公司，于2009年12月2日在江苏省昆山市注册成立的一家商业银行。该行整体改制为昆山鹿城村镇银行股份有限公司，并于2014年5月4日取得换发的企业法人营业执照。2015年7月，该行在全国中小企业股份转让系统挂牌。 截至2022年9月末，公司总资产83.78亿元，总负债76.00亿元，净资产7.79亿元；利润总额0.79亿元，净利润0.61亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

6、宜兴阳羡村镇银行股份有限公司

成立时间	2008年12月	注册资本	1.3亿元
与本行关联关系	本行控股子公司

基本情况

基本情况	宜兴阳羡村镇银行成立于2008年12月，由南京银行主发起、企业法人和自然人参与发起设立，成立时注册资本为1亿。2014年注册资本由1亿增加至1.3亿。2018年主体类型由有限责任公司变更为股份有限公司。 截至2022年9月末，公司总资产65.56亿元，总负债60.58亿元，净资产4.98亿元；营业收入1.06亿元，利润总额0.59亿元，净利润0.44亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额2.84亿元，主要用于转贴现等授信业务。

7、南银理财有限责任公司

成立时间	2020年8月	注册资本	20亿元
与本行关联关系	本行全资子公司
基本情况	南银理财有限责任公司于2020年8月27日开业，是南京银行股份有限公司旗下专业从事理财产品发行、投资管理、理财顾问和咨询服务等业务的全资子公司，注册资本金20亿元人民币。 截至2022年9月末，公司总资产39.74亿元，总负债3.76亿元，净资产35.98亿元；营业收入10.38亿元，净利润6.19亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末本行实际收取理财代销费56629.02万元，收取托管费6832.06万元。

8、芜湖津盛农村商业银行股份有限公司

成立时间	1999年4月	注册资本	2.52亿元
与本行关联关系	本行可施加重大影响的法人

基本情况

基本情况	芜湖津盛农村商业银行前身为芜湖县农村信用合作联社，具有60多年发展历史，是一家以服务地方“三农”为宗旨的法人机构，2009年成立芜湖津盛农村合作银行，2013年由自然人、企业法人和战略投资方南京银行共同发起设立，经中国银监会批准，改制成立芜湖津盛农商银行股份有限公司，目前注册资本为2.52亿元。 截至2022年9月末，公司总资产103.76亿元，总负债98.72亿元，净资产5.04亿元；营业收入1.28亿元，利润总额0.43亿元，净利润0.39亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额2681.40万元，主要用于债券投资等授信类业务。

9、江苏鑫合易家信息技术有限责任公司

成立时间	2016年7月	注册资本	9000万元
与本行关联关系	本行可施加重大影响的法人
基本情况	江苏鑫合易家信息技术有限责任公司于2016年7月成立，注册资金9000万元。现有员工272人，技术人员245人，占比90%。鑫合易家拥有计算机软件著作权、专利等知识产权40余项，先后通过国家级高新技术企业、南京市瞪羚企业、江苏省软件企业、ISO20000服务管理体系、ISO27001信息安全管理体系、CMMI3等一系列权威认证。
2022年业务开展情况	截至2022年末本行实际支付技术服务费8559.87万元。

10、鑫沅资产管理有限公司

成立时间	2014年02月	注册资本	15.5亿元
与本行关联关系	本行可施加重大影响的法人

基本情况

基本情况	鑫沅资产管理有限公司成立于2014年02月19日，注册地位于上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室，法定代表人为龙艺。经营范围包括为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2022年业务开展情况	截至2022年末，与本行发生资产管理服务费金额合计1366.01万元；实际支付托管费549.07万元；收取房屋租赁费297.19万元。

11、上海鑫沅股权投资管理有限公司

成立时间	2014年11月	注册资本	2000万元
与本行关联关系	本行可施加重大影响的法人
基本情况	上海鑫沅股权投资管理有限公司是鑫元基金管理有限公司专注于非上市股权业务的子公司。经营范围：股权投资管理、投资管理、资产管理。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司未与本行发生关联交易。

八、其他关联法人

1、华泰证券股份有限公司

成立时间	1991年4月	注册资本	90.76亿元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	华泰证券前身为江苏省证券公司，于1990年12月经中国人民银行总行批准设立，1991年4月9日成立，1991年5月26日正式开业。1994年，经江苏省体改委批准，改制为定向募集股份公司。1997年6月，更名为“江苏证券有限责任公司”。1999年3月，更名为“华泰证券有限责任公司”。2007年11月29日经中国证监会批准，整体变更为“华泰证券股份有限公司”。 华泰证券成立时注册资本为人民币1000万元，1994年6月至2009年7月30日，华泰证券共增资7次，注册资本累计增至人民币481,543.87万元。 2010年2月26日，华泰A股在上交所挂牌上市交易，股票代码601688，首次公开发行人民币普通股(A股)78,456.1275万股，发行后华泰注册资本为人民币56亿元。随后又经过多轮的增资扩

股，目前注册资本为90.76亿元。

截至2022年9月末，公司总资产8618.43亿元，总负债7005.99亿元，净资产1612.44亿元；营业收入236.18亿元，利润总额90.51亿元，净利润80.66亿元。

	股，目前注册资本为90.76亿元。 截至2022年9月末，公司总资产8618.43亿元，总负债7005.99亿元，净资产1612.44亿元；营业收入236.18亿元，利润总额90.51亿元，净利润80.66亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额3.37亿元，主要用于买入返售债券、衍生金融业务等授信业务；本行实际收取信托代销费54.27万元。

2、泰州高教投资发展有限公司

成立时间	2004年6月	注册资本	50.15亿元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	泰州高教投资发展有限公司系由泰州市城市建设投资集团有限公司和泰州市金通公路建设有限公司出资组建的有限公司，于2004年6月3日取得江苏省泰州市工商行政管理局（以下简称“泰州工商局”）核发的321200000002484号《企业法人营业执照》。经营范围：教育产业投资；建设投资，土地平整；基础设施建设；对外投资；物业管理；中国医药城科教研发中心平台的运行与管理；经济信息咨询服务；房屋、机械设备租赁；社区服务，建设中介服务，销售建筑材料、日用百货（以上经营范围涉及审批许可的凭审批许可手续经营）。房地产开发。 截至2022年9月末，公司总资产235.40亿元，总负债137.73亿元，所有者权益97.67亿元，营业收入7.52亿元，净利润0.37亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额14.59亿，主要用于债券投资、债券融资计划等授信业务；实际收取债券承销费486.56万元。

3、江苏宜兴农村商业银行股份有限公司

成立时间	2006年7月	注册资本	18.05亿元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	江苏宜兴农村商业银行股份有限公司成立于2006年7月，前身为宜兴农村合作银行，2010年变更为现名称，成立时注册资本为6.5亿元。2012年注册资本增加至7.12亿元。2013年注册资本增加至7.84亿元。2014年注册资本增加至8.62亿元。2017年7月注册资本增加至13.58亿元。2019年5月注册资本增加至14.26亿元。2022

年注册资本增加至18.05亿元。截至2022年9月末，公司总资产853.52亿元，总负债793.81亿元，净资产59.71亿元；营业收入25.70亿元，利润总额4.37亿元，净利润4.01亿元。

	年注册资本增加至18.05亿元。 截至2022年9月末，公司总资产853.52亿元，总负债793.81亿元，净资产59.71亿元；营业收入25.70亿元，利润总额4.37亿元，净利润4.01亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

4、永丰银行（中国）有限公司

成立时间	2014年1月	注册资本	20亿元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	永丰银行（中国）有限公司为台湾永丰银行全资子公司，注册资本金为20亿元人民币，总部设于江苏省南京市，2016年3月31日取得人民币业务资格，目前该机构设有四家分支机构─上海分行、广州分行、成都分行及南京分行，分别于2016年8月18日、2017年8月9日、2019年11月7日及2020年10月9日开始对外营业。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

5、江苏集萃药康生物科技股份有限公司

成立时间	2017年12月	注册资本	4.1亿元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	江苏集萃药康生物科技股份有限公司前身系由南京老岩、生物医药谷及江苏省产研院共同设立，设立时的名称为“江苏集萃药康生物科技有限公司”。经营范围：许可项目：实验动物生产；实验动物经营；检验检测服务；技术进出口；进出口代理。一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；企业管理；软件开发；软件外包服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动。 截至2022年9月，公司总资产21.99亿元，总负债2.58亿元，

资产负债率11.75%，所有者权益19.41亿元，营业收入3.86亿元，净利润1.28亿元。

	资产负债率11.75%，所有者权益19.41亿元，营业收入3.86亿元，净利润1.28亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

6、基蛋生物科技股份有限公司

成立时间	2002年3月	注册资本	5.07亿元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	基蛋生物科技股份有限公司是专业从事体外诊断试剂和医疗器械研发、生产、销售的现代高新技术企业。公司主要从事POCT体外诊断产品的研发、生产和销售，主要产品为POCT体外诊断试剂（主要为心血管类、炎症类等）及配套仪器。 截至2022年9月末，公司总资产36.54亿元，总负债10.12亿元，所有者权益26.42亿元，资产负债率27.72%，净利润4.81亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

7、江苏南大华兴环保科技股份公司

成立时间	2016年5月	注册资本	6000万元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	江苏南大华兴环保科技股份公司，成立于2016年5月18日，是一家专业从事工业污染控制新技术研发与应用的国家高新技术企业。经营范围：环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程管理服务；环境监测专用仪器仪表销售；生态资源监测；社会稳定风险评估；土壤及场地修复装备销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；环境保护监测；环境应急治理服务。 截至2022年末，公司总资产1.83亿元，总负债0.75亿元，所有者权益1.08亿元，净利润0.17亿元。

2022年业务开展

情况

2022年业务开展情况

截至2022年末该公司在本行无授信余额。

8、江阴市康昶铜业有限公司

成立时间	2015年1月	注册资本	1亿元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	江阴市康昶铜业有限公司主要经销产品为铜母线，经营范围：道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；电子专用材料销售；铁路运输基础设备销售；有色金属合金销售；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电线、电缆经营等。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

9、江苏集萃道路工程技术与装备研究所有限公司

成立时间	2017年6月	注册资本	2000万元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	江苏集萃道路工程技术与装备研究所有限公司成立于2017年6月，由江苏省产业技术研究院、徐州经济技术开发区、徐工集团与任化杰核心团队四方共建，是一家国资单位持股、核心团队控股的新型研发机构。经营范围：从事道路工程技术、装备、材料、施工工艺、质量检测领域的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询，企业孵化服务。 截至2022年末，公司总资产1亿元，总负债0.65亿元，所有者权益0.35亿元，资产负债率65%，净利润0.1亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额0.1亿元，主要用于流动资金贷款等授信业务。

10、南京爱德发展有限公司

成立时间

成立时间	1999年11月	注册资本	5021万元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	南京爱德发展有限公司成立于1999年11月8日，注册资金5021万，为南京爱德基金会全资子公司。经营范围：出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；印品艺术装帧；设计、制作、代理、发布国内各类广告；各类文化用纸、木浆、印刷机械、装帧装饰材料销售；办公用品、工艺美术品、日用百货及特殊教育用品的开发、生产、销售；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 截至2022年末，公司总资产3.77亿元，总负债0.89亿元，所有者权益2.88亿元，资产负债率24%，净利润0.25亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

11、南京爱德印刷有限公司

成立时间	1988年8月	注册资本	714万美元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	南京爱德印刷有限公司为全球三大印刷圣经的企业，中国国内唯一一家印刷圣经的企业（宗教文化管理要求），主营业务为印刷，其中90%是印刷圣经，10%是印刷各类书籍。 截至2022末，公司总资产4.93亿元，总负债1.74亿元，所有者权益3.19亿元，资产负债率35%，净利润0.71亿元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司与本行无授信余额。

12、江苏君合文化投资有限公司

成立时间	2020年11月	注册资本	1000万元
与本行关联关系	相同关键管理人员

基本情况

基本情况	江苏君合文化投资有限公司，成立于2020年11月02日，注册地址和实际经营地址为南京市秦淮区大明路599-4号。经营范围：涵盖产业园区项目、场馆运营项目、文化体育项目等的市场研究、定位策划、设计管理、招商运营、物业管理、文化艺术活动组织等。 截至2022末，公司总资产610.89万元，总负债302.91万元，所有者权益307.98万元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

13、江苏君熹文化传播有限公司

成立时间	2017年12月	注册资本	1000万元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	江苏君熹文化传播有限公司，成立于2017年12月，文化传播类企业。经营范围：食品销售；出版物批发；出版物零售、组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；礼仪服务等。 截至2022末，公司总资产783.98万元，总负债267.45万元，所有者权益516.53万元，净利润46.13万元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行无授信余额。

14、南京蕾香园餐饮有限公司

成立时间	2020年12月	注册资本	200万元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	南京蕾香园餐饮有限公司属于餐饮行业，是一家从事餐饮服务；酒类经营；食品经营；食品经营的企业，企业位于南京市建邺区华山路96-10号。经营范围：餐饮服务；酒类经营；食品经营、酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；礼仪服务；工艺美术品及收藏品零售。 截至2022末，公司总资产305.89万元，总负债120.63万元，所有者权益185.26万元，净利润108.55万元。

2022年业务开展

情况

2022年业务开展情况

截至2022年末该公司在本行无授信余额。

15、南京圣恩未来智慧科技有限公司

成立时间	2002年11月	注册资本	2008万元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	经营范围：照明设计及技术服务；楼宇智能化系统服务、维护；智能照明产品销售、研发；智能照明工程施工；智能家居系统产品销售、研发；智能家居工程施工；城市及道路照明工程设计、施工；灯具、电器开关、电线电缆、照明设备销售；室内外装饰工程、楼宇智能化及安防系统工程设计、施工。 截止2022年9月，公司总资产1882.21万元，总负债1098.27万元，所有者权益783.94万元，资产负债率58.35%，营业总收入801.02万元，利润总额1.67万元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司与本行无授信余额。

16、江苏星亚迪环境科技有限公司

成立时间	2017年3月	注册资本	5000万元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	江苏星亚迪环境科技有限公司生产模式以订单式生产为主，公司采购主材主要为不锈钢铁、进口阀件、金属管件、箱体、支架等。 截至2022年9月末，公司总资产1162.9万元，总负债586.4万元，所有者权益576.5万元，营业总收入441.9万元。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司在本行授信余额175.62万元，主要用于流动资金贷款等授信业务。

17、江苏省信用再担保集团有限公司

成立时间

成立时间	2009年12月	注册资本	110.26亿元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	江苏省信用再担保集团有限公司成立至今，再担保体系内合作担保机构350家，占全省融资性担保机构的45%，实现了市县全覆盖。其中，主办合作机构137家，占全省融资性担保机构的20%。主办合作机构总注册资本186亿元，累计再担保规模突破1000亿元。 经营范围：再担保业务，担保业务，投资和资产管理，财务顾问，市场管理，商务服务，社会经济咨询，资产评估，设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司未与本行发生关联交易。

18、浙大网新科技江苏有限公司

成立时间	2020年1月	注册资本	3000万元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	浙大网新科技江苏有限公司股东为浙大网新科技股份有限公司，公司位于杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室。国内A股上市企业，股票代码600797。
2022年业务开展情况	截至2022年末该公司未与本行发生关联交易。

19、城银清算服务有限责任公司

成立时间	2018年12月	注册资本	8.17亿元
与本行关联关系	相同关键管理人员
基本情况	城银清算服务有限责任公司，是经中国人民银行批准设立的特许清算组织和国内支付清算金融基础设施之一。城银清算注册资本为81,712万元，中国人民银行清算总中心和城银服务中心（原城市商业银行资金清算中心）出资比例分别为34.37%和65.63%。

2022年业务开展

情况

2022年业务开展情况

截至2022年末本行实际支付客户身份核验服务费14.71万元。

关于续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度

财务报告审计会计师事务所的议案各位股东：

根据《南京银行股份有限公司章程》的有关规定，现提议续聘安永华明会计师事务所为南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。

该议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。

安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

安永华明2021年度业务总收入人民币54.90亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.70亿元）。 2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户20家。

2.人员信息

会议议案之五

安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

3.业务规模

安永华明2021年度业务总收入人民币54.90亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.70亿元）。 2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户20家。

4.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5.独立性和诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人及签字会计师许培菁女士，于2010年成为中国执业注册会计师，2007年开始从事上市公司审计相关业务服务，2007年开始在安永华明执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年无签署/复核境内上市公司年报/内控审计报告。

签字会计师黄贝夷女士，于2015年成为中国执业注册会计师，2008年开始从事上市公司审计相关业务服务，2008年开始在安永华明执业，2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署/复核1家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括金融业。

项目质量控制复核人朱宝钦先生，于2006年成为中国执业注册会计师，2002年开始从事上市公司审计相关业务服务，2007年开始在安永华明执业。2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括金融业。

2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

公司2022年度支付安永华明审计工作报酬为300万元（含内部控制审计收费50万元）。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据 2023年具体工作量及市场价格水平，确定 2023年度审计费用。

附件：

安永华明简介

安永在大中华区聘用员工近23,000人，是区内最大的会计师事务所之一。为了更好完成审计业务，安永一直矢志于培养本地员工，招收培养业务精湛的专业人才，同时鼓励广大员工尽早取得中国注册会计师资格。

安永注册会计师的人数在历年中国注册会计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列，我们现有各类注册会计师人数超过3,000人，其中，中国注册会计师人数1,884名，位列“四大”会计师事务所之首，且呈逐年上升态势。此外，我们拥有20名中注协行业领军人才以及众多各领域资深专家。通过安永庞大的专业人才库，我们能与客户分享相关专业见解，提供所需技术支持。

安永服务中国企业具有丰富的经验，对中国企业的特性与运营环境、行业的发展趋势都有很深的了解。安永A股市场中的表现突出，曾协助多家大型公司成功在上海及深圳发行上市，具代表性的经验如：中国工商银行的A股和H股同步上市，中国平安保险、兴业银行A股上市、国泰君安证券A股上市等。2022年，以上市公司家数计算在“四大”A股上市市场份额，安永服务企业百分比约为37%。在近年，安永成功协助成都银行、苏州银行、厦门银行、华林证券、中银国际证券和齐鲁银行等金融机构发行A股上市。同时安永也是协助中国企业在香港上市的市场领导者。安永金融服务部简介：

安永大中华区的金融服务团队共有超过4,000名专业人员，分布在北京、上海、广州、深圳及香港等地，在专业上与安永国际及安永亚太区的金融服务部紧密合作，可以随时调动安永全球各地的金融服务部资源，为金融业客户提供各项审计及咨询服务。我们在证券、基金、资产管理、银行、信托及新兴金融行业等金融领域保持着市场领先地位，主要服务客户如国泰君安、中国平安、中信证券、广发证券、光大证券、易方达、中国信达、建设银行、中国人寿等。

安永金融服务部银行及资本市场业务简介：

在中国大陆商业银行尤其是上市银行审计服务方面，安永居于市场领先地位，曾协助多家国内银行登陆境内外资本市场，并曾先后担任中国工商银行、中国银行、中国建设银行三家全球系统重要性银行的审计师，对服务跨地区经营的国际化大型商业银行具有丰富经验。除正提供审计服务中国建设银行、光大银行、平安银行、宁波银行、徽商银行、南京银行、苏州银行、贵阳银行、哈尔滨银行、成都银行、厦门银行和重庆银行和郑州银行外，安永亦曾担任中国银行、中国工商银行、兴业银行、浦发银行、广发银行、华夏银行、杭州银行、北京银行和广州农村商业银行的法定审计师，并以卓越的服务质量得到上述上市银行审计客户的一致好评。

关于续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度

内部控制审计会计师事务所的议案

各位股东：

根据《南京银行股份有限公司章程》的有关规定，现提议续聘安永华明会计师事务所为南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度内部控制审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。该议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。

安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

安永华明2021年度业务总收入人民币54.90亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.70亿元）。 2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户20家。

2.人员信息

会议议案之六

安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

3.业务规模

安永华明2021年度业务总收入人民币54.90亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.70亿元）。 2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户20家。

4.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5.独立性和诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人及签字会计师许培菁女士，于2010年成为中国执业注册会计师，2007年开始从事上市公司审计相关业务服务，2007年开始在安永华明执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年无签署/复核境内上市公司年报/内控审计报告。

签字会计师黄贝夷女士，于2015年成为中国执业注册会计师，2008年开始从事上市公司审计相关业务服务，2008年开始在安永华明执业，2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署/复核1家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括金融业。

项目质量控制复核人朱宝钦先生，于2006年成为中国执业注册会计师，2002年开始从事上市公司审计相关业务服务，2007年开始在安永华明执业。2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括金融业。

2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

公司2022年度支付安永华明审计工作报酬为300万元（含内部控制审计收费50万元）。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据 2023年具体工作量及市场价格水平，确定 2023年度审计费用。

附件：

安永华明简介

安永在大中华区聘用员工近23,000人，是区内最大的会计师事务所之一。为了更好完成审计业务，安永一直矢志于培养本地员工，招收培养业务精湛的专业人才，同时鼓励广大员工尽早取得中国注册会计师资格。

安永注册会计师的人数在历年中国注册会计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列，我们现有各类注册会计师人数超过3,000人，其中，中国注册会计师人数1,884名，位列“四大”会计师事务所之首，且呈逐年上升态势。此外，我们拥有20名中注协行业领军人才以及众多各领域资深专家。通过安永庞大的专业人才库，我们能与客户分享相关专业见解，提供所需技术支持。

安永服务中国企业具有丰富的经验，对中国企业的特性与运营环境、行业的发展趋势都有很深的了解。安永A股市场中的表现突出，曾协助多家大型公司成功在上海及深圳发行上市，具代表性的经验如：中国工商银行的A股和H股同步上市，中国平安保险、兴业银行A股上市、国泰君安证券A股上市等。2022年，以上市公司家数计算在“四大”A股上市市场份额，安永服务企业百分比约为37%。在近年，安永成功协助成都银行、苏州银行、厦门银行、华林证券、中银国际证券和齐鲁银行等金融机构发行A股上市。同时安永也是协助中国企业在香港上市的市场领导者。安永金融服务部简介：

安永大中华区的金融服务团队共有超过4,000名专业人员，分布在北京、上海、广州、深圳及香港等地，在专业上与安永国际及安永亚太区的金融服务部紧密合作，可以随时调动安永全球各地的金融服务部资源，为金融业客户提供各项审计及咨询服务。我们在证券、基金、资产管理、银行、信托及新兴金融行业等金融领域保持着市场领先地位，主要服务客户如国泰君安、中国平安、中信证券、广发证券、光大证券、易方达、中国信达、建设银行、中国人寿等。

安永金融服务部银行及资本市场业务简介：

在中国大陆商业银行尤其是上市银行审计服务方面，安永居于市场领先地位，曾协助多家国内银行登陆境内外资本市场，并曾先后担任中国工商银行、中国银行、中国建设银行三家全球系统重要性银行的审计师，对服务跨地区经营的国际化大型商业银行具有丰富经验。除正提供审计服务中国建设银行、光大银行、平安银行、宁波银行、徽商银行、南京银行、苏州银行、贵阳银行、哈尔滨银行、成都银行、厦门银行和重庆银行和郑州银行外，安永亦曾担任中国银行、中国工商银行、兴业银行、浦发银行、广发银行、华夏银行、杭州银行、北京银行和广州农村商业银行的法定审计师，并以卓越的服务质量得到上述上市银行审计客户的一致好评。

会议议案之七

关于审议《南京银行股份有限公司资本规划

(2023年-2025年)》的议案各位股东：

为满足资本监管要求，进一步加强和规范南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）资本管理，确保资本充足率保持在适当水平，有效支持银行业务发展需要并满足股东回报要求，根据相关监管规定和公司未来发展战略及业务规划，综合考虑内外部经营环境的变化，以未来三年业务发展需要为核心，现拟订了《南京银行股份有限公司资本规划(2023年-2025年)》。该议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：

南京银行股份有限公司资本规划（2023年-2025年）

为进一步加强和规范南京银行股份有限公司（以下简称“公司”)资本管理，保持资本充足率在适当水平，有效支持公司业务发展需要并满足股东回报要求，根据监管规定和公司未来发展战略，综合考虑内外部环境变化，制定《南京银行股份有限公司资本规划（2023年-2025年）》。

一、规划考虑因素

（一）外部环境

随着国内新冠肺炎疫情防控政策优化，经济重回正常运行轨道，2022年出台的稳经济一揽子政策和接续措施对经济增长的拉动效应将持续释放，经济运行有望回升。但国内需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力仍然存在，加之外部形势严峻复杂，地缘政治冲突持续，全球经济整体面临下行压力等因素影响，经济恢复基础尚不牢固。

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，货币政策政策延续“稳健”基调，继续“保持政策连续性和针对性”，强调“精准有力”，聚焦经济运

行在疫后修复中的结构性问题，通过结构性货币政策工具引导金融机构加强对普惠金融、科技创新、绿色发展等领域的支持，多措并举降低市场主体融资成本。在保持货币信贷合理平稳增长的同时，通过适度的扩内需和宽信用，促进消费回暖，带动国内投资需求，维护房地产市场稳定。同时，政策层面要求加大金融对国内需求和供给体系的支持，出台的一系列监管法规也将对银行业的整体经营模式和发展方向带来改变和挑战。预计行业内部分化持续加深，市场竞争加剧，盈利空间进一步压缩。未来，如何通过高度的数字化、智能化转型，构造更加成熟、完善的生态场景，实现精准、高效的营销将成为商业银行的核心竞争力。

（二）资本需求预测

未来三年，公司将在落实五年战略规划目标的基础上继续深化改革转型，保持资产规模稳步增长，持续优化业务结构，落实机构发展规划，分支网点不断下沉，更加贴近实体经济，稳步提升业务规模与市场份额，资本需求也将有所增加。

公司资本的消耗主要源自几个方面：一是保持资产规模的适度、持续增长，稳定提升信贷规模在总资产中占比，将持续消耗公司资本；二是投资参股资本回报率高、具有独特竞争力的金融机构，持续丰富金融服务，推进综合化经营，需消耗资本；三是保持稳健的拨备水平及稳定的分红比例，将减缓内源性资本积累；四是巴塞尔协议III终版的国内版计量规则将于2024年起实施，计量规则变动将提升公司整体资本消耗。

二、资本规划目标

（一）满足最低监管要求

根据银监会《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，非系统重要性银行至少需要满足核心一级资本充足率7.5%、一级资本充足率8.5%、总资本充足率

10.5%的最低要求。

考虑实施巴塞尔协议III终版的国内版计量规则对本公司的影响，未来三年，公司的资本规划目标将至少满足最低监管要求。

（二）设置一定资本缓冲

为满足监管第二支柱附加资本及压力测试要求，同时保持资本规划目标与外部经济周期变化及公司战略规划相适应，保障公司各项业务的稳健发展，考虑在

满足最低监管要求的基础上，适当提高资本规划目标，增强把握市场机会和抵御风险的能力。

未来三年，本公司核心一级资本充足率及一级资本充足率的规划目标较最低监管要求上升0.5个百分点，资本充足率的规划目标较最低监管要求上升1个百分点。公司采取“总量控制、限额管理、回报约束”的措施，将资本分配到各项业务，并强化计量、监测、调整与控制，提高资本使用效率。后续，公司在滚动编制资本规划时，将根据宏观环境及监管政策变化，以及本公司重大战略目标实施情况，灵活、动态调整公司各级资本充足率的规划目标，确保公司持续、健康、高质量发展。

三、资本补充规划

公司资本补充将以公司战略规划为蓝本，以满足未来三年（2023年-2025年）经营战略、业务发展和监管要求为目标，坚持“内源性资本补充为主，外源性资本补充为辅”的原则，具体资本补充计划如下：

1、核心一级资本：公司将积极推进业务结构战略转型，提升市场竞争力，增加内部积累，持续补充核心一级资本，同时，公司将继续推进已发行可转债的转股工作。

2、其他一级资本：公司将根据监管规定和资本市场情况，可通过发行优先股及无固定期限资本债券等方式择机补充其他一级资本。

3、二级资本：公司将根据监管规定和债券市场情况，可通过发行二级资本债券等方式择机补充二级资本。

4、创新资本补充工具：公司将关注监管及市场情况，深入研究各类融资方式，合理选择其他创新融资方式对资本进行补充。

主要股东对资本补充给予承诺与支持。根据法律法规及公司章程要求，公司主要股东已出具书面承诺，在必要时向公司补充资本，并通过公司每年向银保监会或其派出机构报告资本补充能力。

四、资本管理措施

为实现资本规划目标，保障业务发展，公司将开展以下相关管理措施：

一是不断加强资本规划管理。公司将兼顾短期和中长期资本管理目标及需求，

充分考虑资本补充来源的长期可持续性，提升资本规划的前瞻性、全面性和灵活性，根据经济环境、监管政策、市场状况、业务发展的需要对资本规划进行动态调整，保持资本规划与经营状况、风险变化和发展战略相匹配，确保公司资本稳健、充足。二是着力提高资本使用效率。公司将不断深化以资本使用效率为核心的经营管理考核体系，以战略转型为导向，以资本分配为抓手，进一步加强资本监测和评价，在积极防范风险的前提下，推进业务“轻资本”转型，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本回报。三是持续提升资本精细化管理水平。公司将持续完善内部资本充足评估程序和报告体系，同时持续完善压力测试机制和资本应急预案，提升精细化管理水平，及时、准确地识别、计量、监测和报告主要风险状况，保持资本水平与风险偏好及风险管理水平相适应。四是逐步完善资本计量基础工程。公司将密切跟进《商业银行资本管理办法》的修订情况，按照规划逐步夯实资本计量基础工程，严格落实三大支柱的管理要求；及时开展研究，准确把握监管标准和政策导向，引导业务健康、持续发展。

关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，并结合自身业务发展和经营管理的实际，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）对《南京银行股份有限公司章程》进行了相应修订。 该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：

《南京银行股份有限公司章程》修订对照表

（2022年版）

修订依据

修订依据	原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定	第四条 公司注册名称： 中文全称：南京银行股份有限公司，简称：南京银行 英文全称：BANK OF NANJING CO.,LTD., 简称:BANK OF NANJING 公司住所：南京市中山路288号，邮政编码：210008	第四条 公司注册名称： 中文全称：南京银行股份有限公司，简称：南京银行 英文全称：BANK OF NANJING CO.,LTD., 简称:BANK OF NANJING 公司住所：南京市建邺区江山大街88号，邮政编码：210019。
根据《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》和公司经营管理实际需要	第二十一条 经依法登记，公司经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）发行金融债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借；	第二十一条 经依法登记，公司经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）发行金融债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借；

会议议案之八

（九）买卖、代理买卖外汇；

（十）从事银行卡业务；

（十一）提供信用证服务及担保；

（十二）代理收付款项及代理保险业务；

（十三）提供保管箱服务；

（十四）经中国银行保险监督管理委员

会批准的其他业务。

	（九）买卖、代理买卖外汇； （十）从事银行卡业务； （十一）提供信用证服务及担保； （十二）代理收付款项及代理保险业务； （十三）提供保管箱服务； （十四）经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。	（九）买卖、代理买卖外汇； （十）从事银行卡业务； （十一）提供信用证服务及担保； （十二）代理收付款项及代理保险业务； （十三）提供保管箱服务； （十四）证券投资基金销售； （十五）代销贵金属业务； （十六）代销理财业务； （十七）个人养老金业务； （十八）经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
根据公司经营管理实际需要	第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和资本投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘请、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准第五十条规定的担保事项（除正常业务外）； （十四）审议批准公司变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司发行优先股相关事宜； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定	第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和资本投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘请、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准对单一被投资主体的股权投资总额超过公司最近一期经审计净资产10%，或单笔超过公司最近一期经审计净资产5%的事项； （十四）审议批准第五十一条规定的担保事项（除正常业务外）； （十五）审议批准公司变更募集资金用途事项；

的其他事项。

的其他事项。	（十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司发行优先股相关事宜； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： （九）在股东大会授权范围内，决定公司除日常经营业务以外的对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、数据治理等重大事项；其中对外股权投资总额不超过当期净资产的10％；单笔超过当期净资产5%的，报股东大会审批；	第一百二十二条 董事会行使下列职权： （九）在股东大会授权范围内，决定公司除日常经营业务以外的对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、数据治理等重大事项；其中对外股权投资总额不超过当期净资产的10％；单笔超过当期净资产5%的，报股东大会审批；

会议议案之九

关于修订《南京银行股份有限公司股权管理办法》的议案

各位股东：

为更好地加强南京银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”））的股权管理，规范股东行为，维护股东合法利益，促进公司高质量经营和可持续发展，依据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》中对于大股东和主要股东行为管理的最新要求，并结合自身公司治理实际，现对《南京银行股份有限公司股权管理办法》进行了修订。该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：

南京银行股份有限公司股权管理办法

第一章 总则

第一条 为加强本公司股权管理，规范股东行为，维护股东合法利益，促进公司高质量经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》 等监管规定以及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“本公司章程”）相关规定，并结合本公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于本公司普通股股份（下称“股份”）管理，优先股股权管理适用相关法律法规。

第三条 本公司股份已按照监管规定全部登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司），对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行为均应遵循中登公司相关规定。本公司已在中登公司开立“南京银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由

本公司统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助等。

第四条 本公司股权管理遵循“分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明”原则。第五条 本公司股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应清晰透明。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。第六条 本公司股东应遵守法律法规、监管规定和公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务。

第七条 本公司及其股东应根据法律法规和监管要求充分披露相关信息，接受社会监督。

第二章 股东资质与责任

第八条 本公司股东应当为符合条件的机构或自然人。其中，机构包括符合银行业监管机构规定条件的境内金融机构、境外金融机构（包括香港、澳门和台湾地区的金融机构）、境内非金融机构和银行业监管机构认可的其他机构，自然人为银行业监管机构认可的自然人。

第九条 本公司股东应具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。

第十条 本公司股东不得委托他人或接受他人委托持有本公司股权。

第十一条 本公司股东转让本公司股权时应告知受让方需符合法律法规和银保监会规定的条件。

第十二条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股本公司应遵守银保监会规定的持股比例要求，且作为主要股东参股商业银行的数量不得超过 2 家，或控股商业银行的数量不得超过 1 家，法律法规另有规定的除外。

第十三条 本公司股东应当严格按照法律法规和银保监会规定履行出资义务。股东应当使用自有资金入股商业银行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

第十四条 本公司股东应遵守法律法规、银保监会和本公司关于关联交易的相关规定，不得与本公司进行不当的关联交易，不得利用其对本公司经营管理的

影响力获取不正当利益。第十五条 本公司股东质押其持有的本公司股权的，应遵守法律法规、银保监会和本公司关于银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本公司利益。第十六条 本公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应积极配合银保监会或其派出机构开展风险处置等工作。第十七条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本公司股份总额5%以上的，应事先报银保监会或其派出机构核准。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本公司股份总额1%以上、5%以下的，应于取得相应股权后10个工作日内向银保监会或其派出机构报告。

第三章 主要股东的特别规定第一节 责任义务第十八条 本公司主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

第十九条 本公司主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权，法律法规另有规定的除外。第二十条 本公司主要股东应严格按照法律法规、监管规定和本公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本公司经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本公司以及其他股东的合法权益。

第二十一条 本公司主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：

（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；

（二）存在严重逃废银行债务行为；

（三）提供虚假材料或作不实声明；

（四）对本公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；

（五）拒绝或阻碍银保监会或其派出机构依法实施监管；

（六）因违法违规行为被金融监管机构或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

（七）其他可能对本公司经营管理产生不利影响的情形。

第二十二条 本公司主要股东应根据监管规定书面承诺在必要时向本公司补充资本，并通过本公司每年向银保监会或其派出机构报告资本补充能力。第二十三条 本公司主要股东应建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本公司以及其他关联机构之间传染和转移。第二十四条 本公司主要股东应对其与本公司和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。第二十五条 本公司主要股东应及时、准确、完整地向本公司报告以下信息：

（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；

（二）入股本公司的资金来源；

（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；

（四）所持本公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；

（五）所持本公司股权被质押或解押；

（六）名称变更；

（七）合并、分立；

（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或进入解散、破产、清算程序；

（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本公司股权发生变化的情况。

第二十六条 金融产品可持有本公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本公司股份合计不得超过本公司股份总额的5%。本公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本公司股份。

第二节 承诺管理第二十七条 本公司主要股东入股商业银行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股商业银行的目的作出说明。

第二十八条 本公司主要股东应根据银保监会及其派出机构可根据有关法律

法规，作出并履行承诺。承诺可分为声明类、合规类、尽责类三类。声明类承诺指主要股东对过去或现在某项事实状态的确认或声明，如自有资金来源真实合法、提供信息真实准确完整、近年无重大违法违规记录等。合规类承诺指主要股东对未来依法合规开展某项活动的承诺，如不干预公司经营、规范开展关联交易、规范股权质押、规定期限内不转让所持股权等。尽责类承诺指主要股东对未来履行相应责任和义务的承诺，包括风险救助承诺和根据其他监管要求作出的承诺。其中，风险救助承诺指股东在必要时配合实施风险救助措施的承诺，如资本补充、流动性支持和配合实施恢复处置计划等。第二十九条 本公司主要股东承诺内容要准确、规范、可执行，超比例持股股东减持承诺等可明确时限的承诺应尽量明确承诺履行时限，不得使用“时机成熟时”等模糊性词语。第三十条 本公司主要股东作出的承诺要根据法律法规、监管 要求和公司章程，履行必要的董事会或股东大会等内部审批程序。第三十一条 本公司主要股东要根据有关法律法规和监管要求，如实作出承诺，切实履行承诺，积极配合银保监会或其派出机构、公司开展股东承诺评估。本公司主要股东要积极履行资本补充、流动性支持等尽责类承诺，按照监管要求，配合公司处置风险。无法履行尽责类承诺的，应当及时告知公司，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股公司。公司在获知相关股东无法履行尽责类承诺后，应及时向银保监会或其派出机构报告，并制定应对方案。

第三十二条 国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会以及经银保监会批准豁免适用的股东主体，可不适用尽责类承诺的有关要求。银保监会或其派出机构可在必要时对银行保险机构的非主要股东提出承诺管理相关要求。

第四章 大股东行为管理第一节 持股行为

第三十三条 本公司大股东应当充分了解银行业的行业属性、风险特征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护公司稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持公司更好地服务实体经济、防控金融风险。第三十四条 本公司大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局对公司的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险机构的数量应符合相关监管要求。第三十五条 本公司大股东取得股权，并报银保监会及其派出机构审批、备案时，应当详细说明资金来源，积极配合银保监会及其派出机构和公司对资金来源的审查。

第三十六条 本公司大股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。第三十七条 本公司大股东与公司之间不得直接或间接交叉持股，国务院另有规定的除外。第三十八条 本公司大股东质押公司股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。对信托公司、特定类型金融机构另有规定的，从其规定。大股东不得以所持公司股权为其自身及其关联方以外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持公司股权、违规关联持股以及变相转让股权。大股东应当及时、准确、完整地向公司告知其所持股权的质押和解质押信息，并由公司在年报中予以披露。第三十九条 本公司大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的；应当维护公司股权结构的相对稳定，在股权限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的公司股权，司法裁定、行政划拨或银保监会及其派出机构责令转让的除外。

第二节 治理行为

第四十条 本公司大股东应当依照法律法规、监管规定和公司章程履职尽责，合法、有效参与公司治理，严禁滥用股东权利。

第四十一条 本公司大股东应当支持公司建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，鼓励支持公司把党的领导与公司治理有机融合。

第四十二条 本公司大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护公司的独立运作，严禁违规通过下列方式对公司进行不正当干预或限制，法律法规另有规定或经银保监会认可的情形除外：

（一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序；

（二）干预公司工作人员的正常选聘程序，或越过股东大会、董事会直接任免工作人员；

（三）干预公司董事、监事和其他工作人员的绩效评价；

（四）干预公司正常经营决策程序；

（五）干预公司的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动；

（六）向公司下达经营计划或指令；

（七）要求公司发放贷款或者提供担保；

（八）以其他形式干预公司独立经营。

第四十三条 本公司大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。

第四十四条 本公司大股东为股权投资基金等机构投资者的，应当向所持股权的最终受益人及本公司披露其对公司的公司治理及投票政策，包括决定使用投票权的相关程序。

第四十五条 本公司大股东应当审慎行使对公司董事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定。鼓励大股东通过市场化方式选聘拟提名董事的候选人，不断提高董事的专业水平。

第四十六条 本公司大股东提名的董事应当基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，应当以维护银行保险机构整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不得损害公司和其他利益相关者的合法权益。

第四十七条 本公司大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任公司的高级管理人员。第四十八条 本公司大股东应当依法加强对其提名的董事和监事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律法规、公司章程规定和监管要求及时进行调整。

第三节 交易行为

第四十九条 本公司大股东应当遵守法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定，确保与公司之间交易的透明性和公允性。

第五十条 本公司大股东严禁通过下列方式与公司进行不当关联交易，或利用其对公司的影响力获取不正当利益：

（一）以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；

（二）通过借款、担保等方式，非法占用、支配公司资金或其他权益；

（三）由公司承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的相关费用；

（四）以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁公司的资产，或将劣质资产出售、租赁给公司；

（五）无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用公司的无形资产，或向公司收取过高的无形资产使用费；

（六）利用大股东地位，谋取属于公司的商业机会；

（七）利用公司的未公开信息或商业秘密谋取利益；

（八）以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。

第五十一条 本公司大股东应当充分评估与公司开展关联交易的必要性和合理性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。鼓励大股东减少与公司开展关联交易的数量和规模，增强银行保险机构的独立性，提高其市场竞争力。

第五十二条 本公司大股东及其关联方与公司开展重大关联交易时，应当按照有关规定和监管要求配合提供相关材料，由公司按规定报告和披露。

第五十三条 本公司大股东应当配合公司开展关联交易的动态管理，及时统计关联交易累计金额，监测是否符合关联交易集中度的有关规定，定期向公司提供与其开展关联交易的总体情况，并根据公司的预警提示及时采取相应措施。第五十四条 本公司大股东非公开发行债券的，公司不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。

第四节 责任义务

第五十五条 本公司大股东应当认真学习和执行银保监会的相关规定、政策，严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不得利用大股东地位损害公司和其他利益相关者的合法权益。

第五十六条 本公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，大股东应当积极配合开展风险处置，严格落实相关监管措施和要求，主动维护公司经营稳定，依法承担股东责任和义务。

第五十七条 本公司银保监会及其派出机构依法对公司开展现场检查、调查的，大股东应当积极配合监管部门采取的有关措施，严格执行有关监管要求。

第五十八条 本公司大股东应当严格按照监管规定履行信息报送义务，制定并完善内部工作程序，明确信息报送的范围、内容、审核程序、责任部门等，保证信息报送及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五十九条 本公司大股东应当积极配合公司做好声誉风险管理，引导社会正向舆论，维护公司品牌形象。

本公司大股东监测到与其有关的、对公司可能产生重大影响的报道或者传闻

时，应当及时向公司通报相关事项。

第六十条 本公司大股东应当加强公司同其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用公司名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。

第六十一条 本公司大股东应当根据公司的发展战略、业务规划以及风险状况，支持公司编制实施资本中长期规划，促进公司资本需求与资本补充能力相匹配，保障公司资本持续满足监管要求。第六十二条 本公司大股东应当支持公司多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。银保监会及其派出机构依法责令公司补充资本时，如公司无法通过增资以外的方式补充资本，大股东应当履行资本补充义务，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资。

第六十三条 本公司大股东应当支持公司根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。公司存在下列情形之一的，大股东应支持其减少或不进行现金分红：

（一）资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的；

（二）公司治理评估结果低于C级或监管评级低于3级的；

（三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高于行业平均水平的；

（四）存在重大风险事件、重大违法违规情形的；

（五）银保监会及其派出机构认为不应分红的其他情形。

第六十四条 本公司大股东应当根据监管规定，就有关责任义务出具书面承诺，并积极履行承诺事项。大股东出具虚假承诺或未履行承诺事项的，银保监会可以约谈银行保险机构、大股东及其他相关人员，并在公司股权管理不良记录中予以记录。

第六十五条 本公司大股东应当鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利。

第六十六条 本公司大股东应当支持中小股东获得有效参加股东大会和投票的机会，不得阻挠或指使银行保险机构阻挠中小股东参加股东大会，或对中小股东参加股东大会设置其他障碍。

第六十七条 本公司大股东应当关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，发现存在损害公司利益或其他利益相关者合法权益的，应及时通报

公司。公司应当按照法律法规和公司章程的规定及时采取相应措施，并向银保监会或其派出机构报告。

第五章 本公司职责第六十八条 本公司董事会应勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。董事长是处理本公司股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事长和董事会秘书应忠实、诚信、勤勉地履行职责。第六十九条 本公司董事会办公室为本公司股权管理的专职机构，负责牵头落实本公司股权事务管理的具体工作。第七十条 本公司应加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。第七十一条 本公司应加强对股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。第七十二条 本公司董事会应至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本公司章程或协议条款情况，以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送银保监会或其派出机构。

第七十三条 本公司应加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银保监会或其派出机构报告关联交易情况。本公司应按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。第七十四条 本公司应根据法律法规、监管规定和本公司实际制定股权质押管理制度，加强股权质押管理工作。第七十五条 本公司应通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露本公司股权信息，披露内容包括：

（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；

（二）报告期末本公司前十大股东持股情况；

（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、

最终受益人情况；

（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；

（五）主要股东出质本公司股权情况；

（六）股东提名董事、监事情况；

（七）银保监会规定的其他信息。

第七十六条 主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持本公司股权发生重大变化的，本公司应及时进行信息披露。

第七十七条 对于应报请银保监会或其派出机构批准但尚未获得批准的股权事项，本公司应在信息披露时作出说明。第七十八条 本公司应当加强股东股权管理和关联交易管理，重点关注大股东行为，发现大股东及其实际控制人存在涉及银行保险机构的违规行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并及时向银保监会或其派出机构报告。第七十九条 本公司应当坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，采取隔离股权、资产、债务、管理、财务、业务和人员等审慎措施，实现与大股东的各自独立核算和风险承担，切实防范利益冲突和风险传染。银保监会对银行保险机构监督管理另有规定的，从其规定。

第八十条 本公司应当建立大股东信息档案，记录和管理大股东的相关信息，并通过询问股东、查询公开信息等方式，至少每半年一次，核实掌握大股东的控制权情况、与银行保险机构其他股东间的关联关系及一致行动情况、所持股权质押冻结情况，如发生变化，应按照有关规定及时、准确、完整地报告和披露相关信息。

第八十一条 本公司董事会应至少每年一次，就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东大会上或通过书面文件进行通报，同时抄报银保监会或其派出机构。

对大股东进行评估时，可按照相关监管规定，对其他需要评估的股东进行同步评估，相关评估报告可合并报送银保监会或其派出机构。

第八十二条 本公司对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本公司资本净额的10%。本公司对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本公司资本净额的15%。前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本公司或本公司发行的理财产品承担信用风险的业务，本公司应当按照穿透原则确认最终债务人。本公司的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本公司与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。第八十三条 本公司与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和银保监会有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。

第六章 附则

第八十四条 本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”不含本数。

第八十五条 本办法中下列用语的含义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本公司股本总额50%以上的股东；或持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本公司股本总额的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股东。

（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司5%以上股份或表决权，以及对本公司决策有重大影响的股东。“重大影响”包括但不限于向本公司派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响本公司的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。

（三）大股东，是指符合下列条件之一的股东：1、持有10%以上股权的；2、

实际持有股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；3、提名董事两名以上的；4、本公司董事会认为对公司经营管理有控制性影响的；5、银保监会或其派出机构认定的其他情形。股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。

（四）实际控制人，是指虽不是本公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配本公司行为的人。

（五）关联方，是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（六）一致行动人，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的本公司股份表决权数量的行为或事实。达成一致行动的相关投资者为一致行动人。

（七）最终受益人，是指实际享有本公司股权收益的人。

第八十六条 本办法由本公司董事会负责制定、解释和修改。

第八十七条 本办法自股东大会通过之日起施行。

会议议案之十

关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案

各位股东：

为进一步规范南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，防范关联交易风险，维护公司和股东整体利益，保障公司安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》《企业会计准则第36号-关联方披露》等法律法规、部门规章、规范性文件及《南京银行股份有限公司章程》有关规定，结合公司实际情况，现对《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订。该议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：

南京银行股份有限公司关联交易管理办法

（2023年修订稿）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，防范关联交易风险，维护本行和股东整体利益，保障本行安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》《企业会计准则第36号-关联方披露》等法律法规、部门规章、规范性文件及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）有关规定，结合本行实际情况，制定本办法。

第二条 本行开展关联交易应遵守法律法规、部门规章、国家统一会计制度和银行业监管机构、证券监管机构（包括中国证券监督管理委员会和上海证券交易所）等监管机构及本行章程有关规定，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。第三条 本行应当优化公司治理架构，完善内部控制和风险管理，健全关联交易管理机制，采取有效措施，维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易数量和规模，保证关联交易合规性、公允性和必要性，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行及股东合法利益。第四条 本行实行股东大会、董事会、董事会关联交易控制委员会和经营层分级管理、监事会依法依规监督的关联交易管理体制。

第二章 职责分工

第五条 股东大会负责审议批准下列关联交易事项：

（一）审议超出董事会审批权限的关联交易事项；

（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定应提交股东大会审议的关联交易事项。

第六条 董事会对关联交易管理承担最终责任，主要负责对下列关联交易事项的管理：

（一）审核需提交股东大会审议的关联交易事项；

（二）审议批准权限范围内的关联交易事项；

（三）披露关联交易相关信息；

（四）审议董事会关联交易控制委员会报告；

（五）定期向股东大会报告本行关联交易情况；

（六）股东大会授权的其他事项。

第七条 董事会下设关联交易控制委员会，主要负责对下列关联交易事项的管理：

（一）审定关联方名单；

（二）审查需提交董事会或股东大会审议的关联交易事项；

（三）董事会授权的其他事项。

关联交易控制委员会由三名以上董事组成，由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。

第八条 董事会办公室作为关联交易控制委员会日常办事机构，负责牵头拟订需提交董事会或股东大会的关联交易管理制度；牵头关联方名单管理，定期报关联交易控制委员会审定；督促并协助本行相关部门履行董事会、股东大会审批程序；牵头负责关联交易的对外披露事宜等工作。

第九条 经营层主要负责下列关联交易管理工作：

（一）制定经营层关联交易管理制度，健全完善关联交易管理机制；

（二）组织实施经营层关联交易管理各项具体工作；

（三）履行将关联交易报关联交易控制委员会备案或审查程序，以及报董事会或股东大会审批程序。

（四）建设关联交易相关信息系统并持续优化完善；

（五）股东大会和董事会授权的其他事项。

本行在经营层设立跨部门的关联交易管理办公室，作为本行关联交易协同管理机构，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。

第三章 关联方管理第一节 关联方定义及范围

第十条 本行以银行业监管机构、证券监管机构和财政部关于关联方的认定标准为依据，结合本行实际情况识别、认定关联方并进行管理。第十一条 本行关联方按监管口径分为银行业监管机构、证券监管机构和财政部定义的关联方。

银行业监管机构定义的关联方，是指根据《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方。

证券监管机构定义的关联方，是指根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方。

财政部定义的关联方，是指根据《企业会计准则第36号-关联方披露》定义

的关联方。以上各监管口径的关联方界定详见本办法附件，最新口径以相关监管部门发布的最新监管规定为准。

第二节 关联方信息申报第十二条 本行董事、监事、总行和分行高级管理人员、具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，持有本行5%以上股权，或持股不足5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当自其任职之日或持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内，通过董事会办公室向关联交易控制委员会报告其关联方情况。

前款报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内报告。第十三条 本办法规定的有报告义务的关联自然人、法人或非法人组织应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺对因其报告虚假、存在误导性陈述或重大遗漏给本行造成的损失予以赔偿。

第三节 关联方信息管理、报告和披露第十四条 本行按照银行业监管机构、证券监管机构和财政部的要求，分别管理、报告和披露关联方信息。第十五条 关联交易控制委员会应将审定的关联方名单及时向董事会和监事会报告，并向本行相关机构和人员公布确认的关联方名单。第十六条 董事会办公室应持续更新、维护关联方名单，并按照银行业监管机构、证券监管机构和财政部有关规定，分别报告和披露本行关联方情况。

第十七条 本行工作人员在日常业务中发现符合关联方条件但未被认定为关联方的自然人、法人或非法人组织，或发现已被认定为关联方的自然人、法人、非法人组织不再符合关联方条件，应当及时通过董事会办公室向关联交易控制委员会报告。

第十八条 本行工作人员应当对工作中知悉的关联方信息保密，不得违规将关联方信息用于除关联交易相关工作以外的其他活动。

第四章 关联交易管理第一节 关联交易定义及分类

第十九条 本行关联交易是指本行与关联方之间发生的利益转移事项。第二十条 本行依据银行业监管机构、证券监管机构和财政部关于关联交易的相关规定，并综合本行业务开展等实际情况对关联交易进行管理。以上各监管口径的关联交易界定详见本办法附件，最新口径以相关监管部门发布的最新监管规定为准。第二十一条 与银行业监管机构定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。第二十二条 与证券监管机构定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。

第二十三条 与财政部定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易。

第二节 关联交易审议和审批

第二十四条 根据银行业监管机构监管规则，本行实行关联交易分级审批管理。

一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。

本行独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。

本行与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务类、保险业务类及其他经银行业监管机构认可的关联交易，可以签订统一交易协

议，协议期限一般不超过三年。统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行审查，统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查。

第二十五条 根据证券监管机构监管规则，在披露上一年度报告前，本行可对部分关联方当年度将发生的日常关联交易额度进行合理预计，年度预计额度占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以下的，由董事会审批；年度预计额度占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由股东大会审批。年度日常关联交易预计额度需调整的，需提交董事会或股东大会重新审批。本行对年度日常关联交易额度进行合理预计的，独立董事应发表事前认可意见，再提交董事会审议，并就关联交易的公允性和内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事作出判断前可聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

本行对日常关联交易进行合理预计，并履行了相应的董事会或股东大会审批和披露程序，则在预计范围内无需重复履行董事会和股东大会审批和披露程序。

第二十六条 根据银行业监管机构监管规则，本行对关联方授信余额实行比例控制：

单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。

本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务不适用本条第一款所列比例规定和本办法第二十一条重大关联交易标准。

第三节 关联交易报告和披露

第二十七条 本行应严格按照银行业监管机构、证券监管机构、财政部有关规定，真实、准确、完整、及时地报告和披露关联方、关联交易信息，不得存在

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十八条 本行与银行业监管机构定义的关联方发生的关联交易，按照以下要求进行报告和披露：

（一）本行应当在签订以下交易协议后15个工作日类逐笔向银行业监管机构报告：

1.重大关联交易；

2.统一交易协议的签订、续签或实质性变更；

3.银行业监管机构要求报告的其他交易。

（二）本行应当按季度统计全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后30日内通过关联交易监管相关信息系统向银行业监管机构报送关联交易有关情况。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。

（三）本行董事会应当每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银行业监管机构报送。

（四）本行应当在网站中披露关联交易信息，在本行年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法第三十条规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。

第二十九条 本行与银行业监管机构定义的关联方发生的下列关联交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；

（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种；

（三）活期存款业务；

（四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易；

（五）交易的定价为国家规定的；

（六）银行业监管机构认可的其他情形。

第三十条 本行与证券监管机构定义的关联方发生的关联交易，应根据证券

监管机构的相关规定进行报告和披露。经由董事会或股东大会审批的年度日常关联交易预计额度，应及时予以披露。对于年度预计额度范围内的日常关联交易，本行在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。第三十一条 本行与证券监管机构定义的关联方发生的下列关联交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且本行无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方根据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）本行按与非关联人同等交易条件，向本行董事、监事、高级管理人员、直接或者间接地控制本行的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员以及上述人士关系密切的家庭成员提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十二条 本行应根据会计准则披露要求在财务报告中对关联方和关联交易的事项进行披露。

第三十三条 本行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或银行业监管机构、证券监管机构、财政部等监管机构认可的其他情形，本行可以向有关监管机构申请豁免披露或履行相关义务。

第四节 关联交易的回避

第三十四条 股东大会、董事会及关联交易控制委员会审议有关关联交易事

项时，关联股东或关联董事应当回避，并不得代理其他股东或董事行使表决权。因回避原则而无法召开股东大会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。第三十五条 在关联交易业务申请、审批、办理和业务管理过程中，与该关联交易存在利害关系的本行人员均应当回避。

第三十六条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为本行提供审计、评估等服务。

第五节 管理要求及禁止性规定

第三十七条 本行关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。

第三十八条 本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。

第三十九条 本行内部审计部门应当每年至少对本行关联交易进行一次专项审计，并将审计结果上报董事会和监事会。

第四十条 本行及关联方不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。

本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。

第四十一条 本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。

不得接受本行的股权作为质押提供授信。不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。

第四十二条 对于被否决的关联交易，本行在6个月内不再就同一内容的关联交易进行审议。

第五章 控股子公司关联交易管理第四十三条 各控股子公司应根据监管要求及本办法规定，健全完善本单位关联交易管理组织架构和工作机制，形成关联交易识别、审批、报告、披露等全流程管控措施，履行关联交易内部控制和管理职责。第四十四条 各控股子公司应明确关联交易牵头管理部门，采取有效措施，及时、准确识别和报告与本行关联方之间的关联交易情况，保证关联交易审批、报告、披露等程序符合本行关联交易管理要求，确保报告和披露的关联交易数据信息真实、准确、完整。

第六章 罚 则第四十五条 对本行具有报告关联关系和承诺义务的关联方，未如实、准确、及时、完整地履行报告及承诺义务，属于本行员工的，按照本行问责管理相关制度规定给予相应处理，并将问责情况报关联交易控制委员会；不属于本行员工的，由董事会、监事会决定处理意见。因前款行为导致本行违反有关监管规定受到行政处罚的，或者导致本行资产和信誉损失的，由该关联方向本行承担相应民事赔偿责任；情节严重的，由本行报告监管机构给予行政处罚；构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十六条 本行各级机构和人员违规开展关联交易或未按本办法规定有效实施关联交易管理，导致本行违反有关监管规定的，将按照本行问责管理相关制度规定追究有关机构和人员的责任。

第七章 附 则

第四十七条 本办法中下列用语的含义：

本办法中所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。

控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

持有，包括直接持有与间接持有。

重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以

及银行业监管机构认定的其他情形。

控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；或者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等与本行直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。

第四十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程的规定执行；如本办法与国家新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关规定存在相关差异，按照新的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关规定执行，本行将适时修订本办法。

第四十九条 本办法自本行股东大会批准生效后实施。原《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》（宁银规〔2019〕149号）同时废止。

第五十条 本办法由本行董事会负责解释。

1.

关于选举朱钢先生为南京银行股份有限公司

第九届董事会董事的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《南京银行股份有限公司章程》的规定，现拟提名朱钢先生为第九届董事会董事，其任期至本届董事会届满之日止。该议案已经第九届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：朱钢先生简历

朱钢先生 中国国籍，中共党员，1968年出生，大学本科学历，高级经济师。历任南京银行政策法规处副处长，办公室副主任，信贷业务处副处长，公司业务部总经理，办公室主任，风险控制部总经理；南京银行行长助理，兼无锡分行党委书记、行长；南京银行党委委员、副行长，兼苏州分行党委书记、行长；南京银行党委委员、副行长、执行董事；南京银行党委副书记、副行长（职业经理人），南京银行党委委员、副行长（职业经理人）。现任南京银行党委副书记、行长、财务负责人，日照银行股份有限公司股东董事，南京市企业联合会、南京市企业家协会常务理事，江苏省宏观经济学会理事。

朱钢先生持有本行556,341股，不存在《公司法》《南京银行股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系。

会议议案之十一

会议议案之十二

关于审议南京银行股份有限公司发行金融债券的议案

各位股东：

为进一步优化南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）中长期资产负债匹配结构，增加稳定中长期负债来源，支持中长期资产业务的开展，增强支持实体经济的能力，履行社会责任，现拟申请发行不超过250亿元的金融债券，主要条款如下：

1、发行总额

累计发行不超过人民币250亿元，一次或分次发行。监管审批后，具体发行次数及各次发行规模依据本行资金需求以及市场状况决定。

2、债券期限

各次债券期限原则上不超过5年期，可分为两个品种：品种一为3年期固定利率品种，品种二为5年期固定利率品种，也可在不同期限品种之间设立回拨机制，在计划发行规模内、在发行之前根据本行实际需求、市场状况或投资者申购情况最终确定各个债券期限的具体比例与发行规模。

3、发行方式

本次债券由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式发行。

4、发行利率

本次债券通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。

5、债券回拨选择权

本次债券可引入回拨机制，发行人将根据本次债券发行申购情况，在计划发行规模内，确定本次两个债券品种的具体比例与发行规模。

6、募集资金用途

各次债券募集的资金将用于优化中长期资产负债匹配结构，增加稳定中长期负债来源并支持中长期资产业务的开展。

具体发行方案、条款将根据监管机构要求予以优化调整。

为保证金融债券发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并

由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过框架和原则下，在授权范围内办理本次金融债券发行业务的实施事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：在监管部门允许的范围内，根据监管部门的具体要求，对发行条款作适当调整（包括但不限于发行金额的确定、债券期限、利率方式、募集资金用途等）；采取为完成金融债券发行所需要的其他行动（包括但不限于聘请必要的承销机构、信用评级机构、法律顾问或其他专业人士等）。上述发行方案经董事会初审通过后，提请股东大会审议。相关决议自股东大会批准之日起36个月内有效。

本次发行方案最终需经监管部门批准后方可实施，并最终以批准的方案为准。该议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

会议议案之十三

关于审议南京银行股份有限公司发行二级资本债券的议案

各位股东：

为深入贯彻落实监管要求，提高资本充足率，增强南京银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”或“发行人”）的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展，拟发行不超过50亿元的二级资本债券，用于补充二级资本。具体方案如下：

1、发行总额

发行总额不超过人民币50亿元，一次或分次发行。次数及各次发行规模依据本行资金需求以及市场状况决定。

2、债券期限

鉴于此次募集资金的主要目的是为充实本行资本，提高本行资本充足率，综合考虑财务成本，拟将债券期限设定为5年以上（含5年）。

3、债券品种

符合监管部门相关规定的、带减记条款的合格二级资本工具。

4、发行方式

本次债券由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式发行。

5、发行利率

本次债券通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。

6、募集资金用途

本次债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实发行人二级资本。

7、损失吸收方式

当发行文件约定的二级资本工具触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。具体发行方案、条款将根据监管机构要求予以优化调整。为保证本次二级资本债券发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过框架和原则下，在授权范围内办理本次二级资本债券发行业务的实施事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：在监管部门允许的范围内，根据监管部门的具体要求，对发行条款作适当调整（包括但不限于发行金额的确定、债券期限、利率方式、募集资金用途等）；采取为完成二级资本债券发行所需要的其他行动（包括但不限于聘请必要的承销机构、信用评级机构、法律顾问或其他专业人士等）；上述发行方案经董事会初审通过后，提请股东大会审议。相关决议自股东大会批准之日起36个月内有效。存续期间相关授权：

同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过框架和原则下，在本次合格二级资本工具存续期内，按照相关监督机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。本次发行方案最终需经监管部门批准后方可实施，并最终以批准的方案为准。该议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

会议议案之十四

关于审议《南京银行股份有限公司2022年度

董事会工作报告》的议案

各位股东：

《南京银行股份有限公司2022年度董事会工作报告》已经南京银行股份有限公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议批准。

附件：

南京银行股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，党的二十大圆满召开，这是党和国家历史上具有重要里程碑意义的一年，也是南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）推进五年发展规划攻坚冲刺之年。一年里，面对复杂严峻的外部环境和日益激烈的行业竞争，公司董事会坚持党建引领，积极应对各类风险挑战，统筹抓好疫情防控和经营管理，坚持稳字当头、稳中求进，深化战略实施，增强转型动能，加强风险管控，夯实基础支撑，履行社会责任，着力推动公司转型高质量发展取得新成绩。现将过去一年主要工作情况报告如下：

一、2022年总体经营情况

公司以推动高质量发展为主题，加大改革转型力度，守牢风险合规底线，业务平稳较快发展，经营效益稳步提升，各项经营指标良好。截至2022年末，公司实现归属于母公司股东的净利润184.08亿元，年增幅16.09%；总资产规模约

2.06万亿元，年增幅17.76%；各项贷款余额9,459.13亿元，年增幅19.69%；存款余额近1.24万亿元，年增幅15.52%；不良贷款率0.90%；拨备覆盖率为

397.20%，资产质量和风险抵补能力保持稳定；按照《商业银行资本管理办法（试行）》计量，资本充足率14.31%，一级资本充足率12.04%，核心一级资本充足率9.73%，各项指标均符合监管要求。

公司在英国《银行家》杂志根据一级资本评选的“2022全球1000家大银行”榜单上位列第101位，在中国银行业协会“中国银行业100强榜单”位列第21位，市场地位和品牌形象稳步提升。

二、2022年度主要工作

（一）坚持党建引领，提升公司治理运作水平

1、深化党的全面领导与公司治理有机融合

公司积极推动党的全面领导与公司治理有机融合，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，切实做到党组织把方向、管大局、保落实。2022年，公司及时修订《南京银行股份有限公司章程》《南京银行“三重一大”决策制度实施办法》等多项制度，进一步厘清党委和董事会、监事会、高级管理层等治理主体之间的履职权责、沟通协作、有效制衡的关系，并严格执行重大公司治理事项的党委前置研究程序，进一步提升了公司治理质效。

2、促进公司治理规范高效运转

年内，公司董事会积极召集召开各项公司治理会议，稳步推进各项工作，确保公司高质量可持续发展。董事会共依法召集召开4次股东大会，审议涉及公司章程修订、公司治理年度工作报告、年度财务预决算与利润分配方案、独立董事聘任等18项议案，各项股东大会决策均得到有效落实；董事会召开8次会议（其中通讯表决2次），审议议案46项、审核事项20项、通报事项66项，对优化董事会成员组成、聘任高管人员、推进架构改革、增资投资机构、强化资本管理、加强风险管控、审核定期报告等重要议题进行高效决策；各专门委员会共召开会议30次，审议议案124项，各位委员依据专业背景和执业经验提出各项合理的意见和建议，实现了与董事会、经营层之间的良好互动，切实提升了董事会和经营层的运作效率和决策质量。

年内，公司全体董事勤勉尽责、积极履职，按时出席股东大会、董事会及其专门委员会会议，平均现场出勤率90.15%。在各类会议中，全体董事均认真审议各项议案，听取经营层工作汇报，了解公司经营发展情况，并根据经济形势、

行业变化和相关热点问题，结合公司发展战略规划和经营管理实际情况，对审议和关注的事项积极建言献策，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。在全年召开的6次独立董事工作会议上，四位独立董事均能坚持独立、专业判断，对重大事项审慎决策，并对重大关联交易、提名董事人选、聘任行长及财务负责人等17项议题及时发表客观、公允的独立意见，切实保护广大股东尤其是中小股东的合法权益。

3、完善公司治理制度体系建设

年内，公司根据监管部门的工作要求，结合公司治理实际需要，制订了《南京银行个人公募理财代销业务管理办法（暂行）》《南京银行恢复和处置计划管理办法》等两项制度，修订了《南京银行股份有限公司章程》《南京银行股权管理办法》《南京银行信息披露事务管理制度》《南京银行信用风险管理政策》《南京银行内部交易管理暂行办法》等五项制度，提升了公司治理制度体系建设的全面性和适用性，进一步夯实了公司治理顶层制度的基础。

4、提升董事会和经营层履职质效

年内，公司组织全体董事、高管人员积极参加江苏证监局的董事高管年度培训、上海证券交易所独立董事的后续培训、中国上市公司协会和江苏省上市公司协会的专业培训，不定期举行内部培训，并组织开展包括年度报告信息披露培训、ESG培训和股票交易类违规行为专题培训等政策法规培训，进一步提升了董事、高管的合规意识和履职能力。

根据《南京银行董事会对董事履职评价办法》，公司董事会采取董事自评、互评和监事会监评有机结合的方式，从履职的规范性、充分性和质量要求等方面予以全面考核，确保董事考评的科学性和有效性。同时，根据《南京银行高级管理人员履职考评管理办法》和《南京银行职业经理人业绩考核暂行办法》，按照共性与个性、定量与定性相结合的原则，制定年度的考核评价指标体系，并按照高管述职、董事考评和监事会复核的考核流程，对高管人员实行公开、公平和公正的年度评价考核。考评坚持差异化原则和重大风险一票否决制，并对高管人员

的部分绩效薪酬实行延期支付。年内，全体董事和高管考评结果均为称职，并实现了考核结果和薪酬挂钩。2022年度，董事税前薪酬132万元，高管人员税前薪酬2680万元。

（二）持续强化战略管理，推动改革转型深化实施

1、推进年度战略任务顺利实施

公司董事会围绕五年发展战略愿景，科学制定《南京银行2019-2023年总体战略规划》2022年度规划任务目标，指导和督促高管层深化战略实施，增强转型动能，稳步推进大零售战略和交易银行战略，持续打造“商业银行+投资银行+交易银行+私人银行”商业服务模式，深入推进“1+3”行动计划，积极培育基础客户群。在公司金融方面，及时发布助力稳经济大盘“30条举措”，创新探索绿色金融、普惠金融、乡村振兴等支持实体经济的重大业务，绿色金融贷款余额1,329.56亿元，年增幅34.61%，投行业务继续保持优势，实现江苏省内市场份额“五连冠”；在零售金融方面，大零售战略2.0改革深化落地，分行条线经营管理能力不断提升，关键岗位人员配置得到加强，“鑫启航”零售大会战成效显著，推动个人金融资产规模超6,200亿元；在金融市场方面，紧紧围绕整体经营大局，在增强营收创利、助推业务经营、调节资产负债等方面强化作为，同时推动大资管平台建设、推进分行金融市场部门转型，取得较好成效。年内，根据《南京银行2021-2023年百家网点计划》《南京银行2022年度机构发展规划》，着力推进“百家网点”战略任务落地，基本实现江苏省内县域全覆盖，顺利完成年度目标，为未来可持续高质量发展提供坚实保障。

2、推动投资机构发展提档增速

年内，公司通过优化组织架构，完善发展战略，有效提升并表机构的管理质效。南银理财持续锻造投研能力，优化升级产品体系，积极拓展外部渠道，不断夯实基础管理，总体经营质态稳健良好；鑫元基金制定出台三年发展规划，两家区域分公司成功设立，组织架构持续优化调整，改革发展活力进一步激发；取得南银法巴消费金融公司控股权，为全国布局奠定基础；顺利完成对宜兴阳羡村镇

银行和日照银行的增资，综合化经营布局进一步彰显。

3、提高资本和资金管理效能

年内，公司滚动制定了《南京银行2022-2024年资本规划》和《南京银行2022年度资本充足率管理计划》，以更好的实现资本内源性补充和外部渠道补充、短期和中长期资本管理的有机融合，增强抵御风险能力；按照“总量控制、限额管理、回报约束”的原则，持续推进资本科学分配，并强化计量、监测、调整与控制，提高资本使用效率。年内，公司根据自身经营发展情况，圆满完成200亿元永续债发行工作，成为年内一次性发行规模最大的城商行永续债，同时创造多项资本市场记录，有效补充公司的资本；同时，公司克服市场不利因素，积极推动可转债渐进式转股共33.83亿元，助力公司高质量可持续发展。年内，公司进一步提升资产负债管理能力，适时发行两期共计300亿元金融债券和50亿元绿色金融债券，有力支撑重点业务发展；强化负债质量管理，成功入选贷款市场报价利率（LPR）场内报价行，定价管理能力稳步提升。

（三）严谨信披精准投关，充分保障股东合法权益

1、严谨合规进行信息披露

公司于年内共披露4次定期报告、81次临时公告、46项不涉及公告的网上披露以及其他信息披露，确保在第一时间真实、准确、完整地向资本市场传达信息；按照国际通用标准首次编制并披露2021年度ESG报告，全方位、多角度、立体化展现了公司高质量经营发展成果和可持续发展能力，获MSCI的 ESG评级结果从B级跃升至BBB级，并入选中国上市公司协会ESG优秀实践案例，国内外资本市场的良好形象进一步彰显。

2、高效开展投资者沟通交流

公司常态化地运用多种渠道保持与投资者的交流互动，客观全面地宣介公司投资价值。年内，及时接听热线电话1100余次、回复上证e互动52条、制作专题H5及电子海报5份、召开业绩说明会3次、组织参加反路演与路演超72场次，

接待分析师及专业机构线上、线下调研逾13万人次，获得了监管部门和资本市场的普遍认可。公司召开的2021年度暨2022年一季度业绩说明会被中国上市公司协会评为“2021年报业绩说明会最佳实践案例”奖。

3、强化股东股权管理

公司公平对待所有股东，保障股东尤其是中小股东对公司重大事项的知情权、质询权、建议权等各项合法权利。年内，在完善股权管理的长效机制上，通过汇编整理相关制度、开展专项核查等多种方式持续提升大股东和主要股东合规履职能力；紧跟监管要求组织开展并完成公司常态化股权与关联交易专项自查整改工作，完善股东义务提示函、主要股东声明与承诺，均获得主要股东积极配合，规范完成监管约束事项；与主要股东保持良好的沟通交流，稳步、合规地开展深入合作，年内，主要股东通过可转债转股、二级市场增持等方式持续主动增持公司股份，合计增持近85亿元，向资本市场传递了积极正向的信号；始终重视与股东共享公司高质量发展成果，在兼顾公司长期发展需求的基础上，充分听取中小股东和独立董事的意见，制定并实施年度普通股利润分配和优先股股息发放方案，年内，公司坚持稳健的现金分红政策，继续保持30%的现金分红水平，发放上年度普通股股利共计47.57亿元，按时足额发放两期优先股的年度股息共计4.42亿元，实现股东收益与公司发展同频共振，不断增强广大股东尤其是中小股东的获得感和认同感。

（四）加强内控合规建设，扎实推进风险合规管控

1、资产质量管控取得较好成果

公司强化日常运行监测，完善配套考核方案，全力保障资产质量平稳运行；对存量风险客户实施分类管控及动态调整，风险客户管理质效不断提升；多措并举推动不良资产处置，全力攻坚重点大户，持续压降不良资产。

2、风险管理能力建设扎实推进

公司加强授信全流程管控，尽职调查管理、授信后管理、缓释管理等重点领域得到优化提升；及时上线非零售客户统一授信管理系统，全行统一授信管理水

平得到进一步提高；全面推进新巴三最终版落地，相关项目群建设取得积极成效；持续打造智能风控能力，风险板块敏捷转型项目启动实施。

3、内控合规管理基础不断夯实

公司积极落实监管要求，深化“内控合规管理建设年”工作，扎实推进问题剖析和整改；深入开展“双整治”行动，持续推进合规全员化建设，重点领域显性违规行为、员工显性异常行为得到明显压降；加快推动反洗钱管理体系建设，第一阶段目标较好实现，相关体系框架基本完成搭建；加强合规宣导，强化警示教育，合规文化氛围进一步营造。

（五）积极支持实体经济，切实履行社会责任

1、积极支持实体经济

公司积极践行责任金融使命，切实发挥地方金融主力军作用，紧密围绕实体转型，主动融入区域发展战略，全力推进区域重点项目与重点企业的金融服务工作。年内，先后推出“1+3”行动计划、“鑫制造”等专项方案，不断拓展和夯实实体客群，服务实体经济能力持续提升；依托“鑫实体”营销竞赛活动，持续加大对实体经济和重点领域的金融支持，全行制造业投向贷款余额1,034.80亿元，增速22.36%；实施“普惠金融特别行动计划”，净增249.96亿元普惠型小微企业贷款；持续推进“首贷扩面纾困助稳”系列行动，转贷金额332.42亿元；组织开展“县域行、乡村兴”乡村振兴增客扩面专项营销竞赛，涉农贷款余额1,615.01亿元，增幅39.89%。

2、拓展绿色金融服务

年内，公司聚焦国家“双碳”目标，积极发挥金融的资源配置作用，在投融资活动中全面践行ESG理念，持续推动投融资结构的绿色转型，加快绿金产品与服务体系的创新。围绕全国碳市场和“碳达峰、碳中和”等重点领域，开发与碳排放权有关的金融产品，完成双碳项目贷款特色产品开发；丰富绿色金融产品体系，推进投行、资本市场领域绿金产品的创新，加大资本市场绿金业务的拓展。

3、深入践行慈善公益

公司始终秉持“责任金融，和谐共赢”的企业文化理念，在全力推进高质量发展的同时，倡导和谐、关注民生、积极承担社会责任、支持慈善事业发展，展现温度和情怀，树立“责任金融”的良好社会形象。公司积极响应精准扶贫的号召，持续开展结对共建和结对帮扶工作，坚持扶贫先扶智，长期致力于贫困地区的校舍援建和技能富民工作；连续12年开展“圆梦行动”，累计捐赠1,570万元助学款项，帮助2,600多名贫困学子圆梦大学；联合南京市残疾人福利基金会开展“赋能助残行动”慈善公益活动，提升残疾人就业创业能力；组织员工参加无偿献血活动，用温暖博爱之举彰显社会责任担当和无私奉献精神，持续开展“美丽中国·青春行动”“学雷锋志愿服务”等志愿公益活动，用实际行动践行对社会的承诺。公司连续三届被授予江苏慈善奖“最具爱心慈善捐赠单位”和南京慈善奖“最具爱心捐赠单位”称号。

4、提升员工幸福感和归属感

公司倡导“以人为本”的用人理念，锻造“坚韧不拔、傲然挺立、敢为天下先”的梅花精神，致力于为员工提供富有竞争力的薪酬福利体系、公平畅通的晋升通道、科学完善的培训体系，全力打造优质人才的发展高地。多措并举积极推进人才引进工作，持续通过校园招聘和社会招聘等途径不断充实公司人员队伍；积极营造规范有序、公正合理、互利共赢、和谐稳定的劳工环境，年内，公司新总部大楼顺利启用，办公环境焕然一新；有效保障员工民主权利，鼓励员工参与公司决策和管理；高度关注员工的各项需求，持续优化薪酬管理体系，加快推进“全周期、广覆盖、多层次、宽领域”的“鑫福家”智慧福利生态体系；持续提升人才管理能力，构建双轮驱动的员工成长生态系统和覆盖全职业生涯的员工职业发展体系，年内3,000余名员工在序列内实现了纵向晋升，且有近2,000名员工实现了跨序列的横向发展；充分了解员工诉求和喜好，举办篮球、足球、羽毛球、舞蹈、瑜伽、摄影等兴趣班，丰富员工业余文化生活，增强员工对企业文化的认同感和归属感。

三、2023年度工作计划

2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是国家实施“十四五”规划承上启下的关键一年，也是公司2019-2023年总体战略规划的收官之年。公司董事会将持续完善具有中国特色的党建引领的公司治理体系，继续坚持稳字当头、稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极服务和融入新发展格局，聚焦实现质的有效提升和量的合理增长，凝聚转型合力，巩固提升业绩，加快调优结构，守牢风险底线，稳步推进转型高质量发展。

（一）有力推动五年战略规划圆满收官

公司董事会将坚持以“做强做精做出特色，成为中小银行中一流的综合金融服务商”的战略愿景，纵深推进两大战略，协调推动各项战略目标落地；保持规模稳健增长，持续提升经营质效；深化内外协同联动，推动科技赋能发展；加强基础支撑管理，激发人才创新活力，确保五年总体战略规划圆满收官；适时启动新五年战略规划的编制工作。

（二）持续完善公司治理各项运行机制

公司董事会将严格遵照最新监管要求和公司治理实际情况，高效实施董事会和高管层的换届；持续加强公司治理制度建设，有效开展多项监管治理；加强对董事的培训和调研力度，增强履职的合规意识和专业能力；严格规范股东资质和行为管理，加强关联交易管理系统建设；优化信息披露与投关管理协同机制，加大自愿性信息披露，增强投资者交流互动的广度和深度，进一步推动公司市值与内在价值的有机统一。

（三）稳步提升全面风险管理体系

公司董事会将坚持“稳健、审慎”风险偏好，严格贯彻落实监管要求，始终守牢安全底线，全面夯实风险防控；坚决抓好各阶段资产质量目标管控，确保资产质量总体稳定运行；强化授信全流程管理，形成授信管理“闭环”建设；持续宣导贯彻良好银行理念，健全矩阵式内控合规组织建设；巩固和强化全员合规意识，完善反洗钱管理体系；适时开展资本补充，完善资本管理长效机制；深入推进新巴三最终版落地，加强项目成果在客户选择、授信政策、资本管理等各方面

的应用。

（四）积极践行社会责任

公司董事会将持续学习贯彻落实党的二十大精神以及党中央的决策部署，持续提升金融服务实体经济、科技创新、绿色发展的能级；高效服务国家和地区战略以及重点领域、重点行业，精准滴灌薄弱环节、重点人群和各类市场主体，使广大中小企业和人民群众公平获取金融资源、享受优质金融服务；扎实做好消费者权益保护工作，持续加强消费者信息安全和隐私保护，及时高效回应消费者诉求和关切，切实维护消费者合法权益；加强人文关怀，保障员工权益，深化人才培养，增强员工幸福感和获得感；组织开展各类公益慈善活动，持续打造涵盖助学、扶老、救残等内容的慈善公益品牌，用实际行动锻造“责任金融、和谐共赢”的企业文化品牌。

会议议案之十五

关于审议《南京银行股份有限公司2022年度

监事会工作报告》的议案

各位股东：

《南京银行股份有限公司2022年度监事会工作报告》已经南京银行股份有限公司第九届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：

南京银行股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，是党的二十大召开之年，是全面落实省、市党代会精神和全行党代会精神的第一年，也是南京银行五年规划（2019-2023年）实施的攻坚冲刺之年，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在总行党委和股东大会的正确领导下，在董事会和高级管理层的支持配合下，勤勉尽责、规范履职，忠实履行有关法律法规和公司章程赋予的职权，全面落实各项监督工作，着力提升监督管理质效，努力为促进公司治理完善和持续健康发展做出贡献，积极维护广大股东和存款人的合法权益。现将2022年度监事会主要工作情况报告如下：

一、独立规范运作，有序组织和参加各项会议

2022年，公司监事会遵循促进公司发展和维护股东权益两大基本准则，按照监事会工作制度和年初制定的工作计划，积极有序地召开监事会各类会议19场次、参加股东大会和董事会各类会议42场次。其中，召开监事会会议5次、临时会议2次，审议议案29项，审核及通报事项71项；召开监事会专题会议4次，审议并讨论议题共11项；召开监事会监督委员会会议6次，审议并讨论议题共38项；召开监事会提名委员会会议2次，审议并讨论议题共7项；监事出席股东大会4次，听取议题18项；列席董事会及其专题工作会议共8次，听取审议议案46项，审核及通报事项86项；监事会派员列席了5次风险管理委员会会议、5次关联交易控制委员会会议、6次发展战略委员会会议、5次提名及薪

酬委员会会议、2次消费者权益保护委员会会议及7次审计委员会会议，听取各类议题共124项，全程参与重大议题的审议过程并进行监督，充分履行了监事会监督管理的法定基本职责。

二、严格程序，规范操作，完成监事会成员增补工作

为公司监事会充分履行监督职责，根据《南京银行股份有限公司章程》《南京银行股份有限公司监事选任制度》的有关规定，第九届监事会提名委员会召开第五次和第六次会议，对监事候选人进行资格初审，保证监事会成员具备任职资格以及结构合理；第九届监事会召开第九次和第十次会议，审议通过了提名王家华先生为外部监事候选人和提名王国彬先生为股东监事候选人的议案，最终经公司股东大会审议通过相关提案，顺利完成了监事会成员增补工作，进一步提升公司治理结构的完整性与有效性。

三、聚焦履职重点，全面履行监督职责

（一）认真履行财务监督职能，促进提高财务管理水平

财务活动监督是法律赋予监事会的重要职责，监事会持续对全行重大财务活动、外审机构的聘用、定期报告编制、会计政策变更等情况实施了监督，通过与相关部门和外部审计机构的反复沟通，深入分析定期报告反映的经营管理成效，对定期报告中可能影响公司财务报告真实性、准确性、完整性等重要事项进行探讨，给出意见和建议。监事会监督委员会充分发挥作用，先后召开了6次会议，审议了2021年度报告、2021年度财务经营状况和重大事项以及2022年季度、半年度报告等，就报告中涉及的公司经营财务状况分析、会计报表编制及附注说明等诸多议题与会计师事务所进行了详细沟通和交流，切实履行了财务监督职责，保护了中小投资者的合法权益。

（二）充分发挥战略执行监督职能，助力公司持续健康发展

根据公司章程和《银行保险机构公司治理准则》的有关要求，结合全行年度战略规划的实施情况，监事会组织召开专门会议，听取了总行发展规划部关于全行五年战略规划2021年度执行情况的汇报，结合当前外部环境和政策变化情况，

对全行五年战略规划年度执行情况进行了科学合理的评估，并从强化内部协同、加强风险合规管理、优化资产负债结构、深化金融科技赋能等方面对下阶段战略规划实施提出了相关建议，形成了《南京银行监事会对全行五年战略规划2021年度执行情况的评估报告》，为公司战略规划目标的实现起到了促进和保障作用，报告经第九届监事会2022年度第二次专题会议审议通过，并报送监管机构。

（三）持续强化内部控制监督，促进完善公司防控体系

2022年，监事会根据监管要求进一步强化内部控制重点领域监督，一是召开监事会会议审议2021年度内部控制评价报告和关联交易专项报告等议案，听取案件防控、内部审计、反洗钱、内控合规、监管意见书等有关工作汇报，积极建言献策，督促强化合规经营管理，推动不断加强内部控制体系建设，持续改善内部控制状况；二是召开监事会临时会议，通报全行范围内收到的行政处罚决定书。监事会认为：公司已建立有效的内控及案防管理体系，董事会和高级管理层职责清晰，且能够按照相关制度办法较好地履行职责。

（四）持续关注风险管控情况，强化风险管理监督责任

2022年，监事会积极履行风险管理监督职责，一是通过召开监事会相关会议、列席董事会及其风险管理委员会、高管层会议，听取全行年度风险偏好回溯报告及风险偏好设置方案、年度限额方案及各季度限额执行情况报告、风险监测报告、市场风险专题报告、声誉风险报告、压力测试报告及压力测试方案、各类风险管理专项审计报告等，密切关注重点监管指标达标情况和重点领域风险防范情况，提出风险管理意见或建议；二是参与风险管理相关政策制定或修订的审议全过程，持续关注公司风险管理体系的建设及执行情况，督促全行认真落实风险管理责任，着力提高风险管控能力。监事会认为：公司已建立有效的风险管理体系，董事会、监事会、高级管理层以及相关部门在风险管理中的职责清晰明确，风险防控扎实有效，舆情风险应对处置稳妥有力。

（五）做好资本管理监督工作，进一步夯实资本基础

2022年，监事会继续关注资本管理情况，第九届监事会第九次会议审议通

过了《南京银行股份有限公司资本规划（2022年-2024年）》，审核通过了《南京银行2021年度内部资本充足评估（ICAAP）报告》及《南京银行2022年度资本充足率管理计划》，听取了《南京银行2021年度资本计量高级方法运行情况报告》等，充分发挥了监事会在资本管理方面的监督职能。监事会认为：公司已建立有效的资本管理体系，董事会和高级管理层职责清晰，且能够按照相关制度办法较好地履行职责。

（六）深入开展专题调研活动，积极提出管理监督建议

为进一步了解全行互联网信贷业务发展情况，监事会组织开展了互联网信贷业务发展与风险管理专题调研，通过与总行相关业务部门以及中后台部门开展座谈调研，结合对南京分行进行实地调研和针对客户经理以及互联网信贷客户进行问卷调查，研究分析当前全行互联网信贷业务的发展现状以及发展过程中存在的问题，并从清晰战略定位、场景金融建设、大数据分析与技术支持、互联网信贷业务价值转化、创新互联网信贷资产处置手段等方面提出对策建议，形成了《南京银行互联网信贷业务发展与风险管理调研报告》。

（七）进一步加强审计监督，创新开展“监审联动”项目

为进一步加强内部监督协同，丰富监事会履职形式，提高监督质效，监事会与总行审计部开展“监审联动”项目，加强与内部审计的合作与交流，根据年度审计工作计划，监事会参与和指导宜兴阳羡村镇银行与无锡分行全面审计项目，借助审计部技术手段，持续完善公司治理，加强对分支机构的监督管理，为促进全行高质量发展提出建设性意见和建议。

2022年，监事会根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》《南京银行股份有限公司董事、高级管理人员离任审计办法》等相关文件规定，授权监督委员会委托总行审计部对朱钢副行长进行了离任审计。

四、组织开展履职监督与评价，促进勤勉尽责履职

根据《银行保险机构董事监事履职评价办法》《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》《南京银行股份有限公司监事履职评价

办法》的相关要求，监事会在听取了公司董事、高级管理人员述职以及董事履职自评、互评的基础上，召开专题工作会议，组织监事对董事和高级管理人员2021年度履职情况进行考评；同时组织监事述职并开展监事自评和互评工作，完成对监事会成员的履职评价工作，形成了《南京银行股份有限公司2021年度监事会对监事履职情况的评价报告》和《南京银行股份有限公司2021年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》，全面评价了董事会、监事会以及高级管理层在公司治理、战略管理、资本管理、风险管理、内控合规、数据管理等方面的履职情况，报告经第九届监事会第九次会议审议通过，在年度股东大会上进行汇报，并报送监管机构。

五、重视自身建设，持续提升监督能力

（一）组织开展培训、交流工作，提升监事履职能力

为使监事会成员能够及时了解和掌握最新的经济动态和监管要求，扩大相关专业知识的广度和深度，监事会利用多种方式组织监事参加学习培训。一是组织开展行内业务及管理培训，邀请总行交易银行部，资产托管部等部门详细介绍各自条线（单位）的组织架构、工作职责、业务发展、产品体系、风险管控及重点工作等情况，有助于监事会成员系统性地学习和掌握全行经营管理状况与最新监管要求，提升监事专业化水平与监督履职能力；二是参加上市公司协会、上交所等机构的培训工作，包括 “上市公司董事、监事和高管初任培训”“上市公司监事履职风险防范”以及“上市公司监事会系列培训”等，促进更好履行监督职责。

（二）参与上市公司监事会最佳实践案例评选并荣获奖项

根据中国上市公司协会关于监事会最佳实践案例征集活动的有关要求，监事会全面梳理监督管理工作素材，规范撰写实践案例报告，积极填写申报信息表并提供相关材料参加评选，在沪深两市上市公司中成功入选上市公司监事会最佳实践榜（30家），荣获2022年度“上市公司监事会最佳实践奖”，充分展示了公司监事会全面履行监督职责的实践成效。

（三）落实各类专项检查，完善制度体系，夯实监事会监督质效基础一是根据监管和内部审计的相关要求，结合公司治理机制持续完善需要，为进一步完善监事会工作程序，监事会组织修订了《南京银行股份有限公司董事、高级管理人员离任审计办法》。

二是完成监管机构相关评级、自评估以及调研工作，包括央行金融机构现场评级、监管评级、公司治理自评估、风险评估以及洗钱风险自评估等工作，配合相关部门进行资料收集和现场问询，真实、完整地反应监事会工作概况，反馈监事履职情况。

一年来，在全体监事的共同努力下，监事会本着对全体股东和其他利益相关者负责的精神，独立、依法、合规地开展工作，认真有效地履行了监督职责，为公司持续高质量发展起到了积极推动作用。2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划落实的关键之年，也是南京银行五年规划（2019-2023年）的收官之年，公司监事会将进一步强化监督责任意识，不断加强自身能力建设，持续完善监督体系和运行机制，规范运作，强化执行，围绕公司2023年度各项工作目标和任务要求，紧盯转型发展关键环节，聚焦热点难点问题组织开展调查研究与监督管理工作，充分发挥好监事会的监督保障职能，推动监督与发展深度融合，以高质量监督护航南京银行转型进阶和高质量发展。

会议议案之十六

关于审议《南京银行股份有限公司2022年度监事会对董事及高级管

理人员履职情况的评价报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《商业银行监事会工作指引》等法律规章及《南京银行股份有限公司章程》《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》的规定，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”或“全行”）监事会本着依法合规、客观公正的原则对公司董事及高管人员2022年度的履职情况进行了考评，并根据各位监事的考评结果，起草了《南京银行股份有限公司2022年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》。

该议案已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：

南京银行股份有限公司2022年度监事会对董事

及高级管理人员履职情况的评价报告

根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《南京银行股份有限公司章程》《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》等相关规定，监事会对董事及高级管理人员2022年度履职情况进行了考核评价。

2022年度，监事会评价对象为：董事9人，包括公司董事长1人、股东董事4人、独立董事4人；高级管理人员12人（含执行董事1人，另有副行长1人同时兼任董事会秘书职务）。对董事及高级管理人员履职情况进行评价所依据的信息主要包括以下几个方面：

1．董事2022年度述职报告；

2．高级管理人员2022年度述职报告；

3．2022年度董事会会议记录；4．董事出席董事会会议情况；5．高级管理人员列席董事会会议情况；6．专门委员会2022年度出席情况统计表；7．董事关联关系情况表；8．2022年度董事会自评价报告；9．独立董事在本公司工作时间累计情况说明；10．董事2022年度互评情况；11．董事对高级管理人员测评情况；12．董事会2022年度工作报告；13．监管部门的监管意见等。综合上述信息资料、经审计的《南京银行股份有限公司2022年年度报告及摘要》、监事会对公司日常决策、经营管理情况的了解、调研检查等，现将履职评价结果报告如下：

一、2022年度董事履职情况

（一）董事履行忠实义务情况

2022年，公司全体董事能够按照监管规定和公司关联交易管理办法要求及时报告关联关系情况及关联关系变动情况。监事会未发现公司董事的本、兼职工作与其在公司的任职存在利益冲突，未发现董事有利用其在公司的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害公司利益、接受不正当利益、泄露公司秘密或其他违反法律法规及公司章程规定的忠实义务的行为。

（二）董事履行勤勉义务情况

2022年，董事会共召开8次董事会会议（其中通讯表决2次），审议议案46项，审核事项20项，通报事项66项，及时对优化董事会成员组成、聘任高管人员、推进架构改革、增资投资机构、强化资本管理、加强风险管控、审核定期报告等重要议题进行高效决策，董事出席率为100%，亲自出席率为96.88%，较去年上升了4.15%。公司召开董事会各专门委员会会议共计30次，审议和听取各类议题共124项，董事出席率为100%，亲自出席率为94.44%，较去年下降了2.44%。董事亲自出席董事会现场会议的次数均超过三分之二。

公司全年召开了6次独立董事工作会议，审议议题17项。4位独立董事均能够坚持独立、专业判断，对重大事项审慎决策，年内对重大关联交易、提名董事人选、聘任行长、聘任财务负责人等重大议题，及时发表独立意见17次。4名独立董事中，除新任独立董事俞红海（2022年11月取得独立董事资格）外，其余3名独立董事2022年为公司工作的时间均不少于15个工作日。其中，董事会审计委员会主任委员余瑞玉、关联交易控制委员会主任委员俞红海、消费者权益保护委员会主任委员沈永明、提名及薪酬委员会主任委员强莹在公司工作时间分别为34天、6天、40天和46天。每次董事会及相关会议召开前，公司各位董事均能够仔细审阅公司发送的会议资料，充分掌握信息；参加会议时，均能够就审议事项充分发表专业意见，并能就重点关注事项的有关问题提出建议，独立、客观地进行表决。在董事会闭会期间，董事们对公司各项经营管理情况保持高度关注。

（三）董事履职专业性情况

2022年，公司董事积极参加各类培训，包括江苏证监局组织的董事高管年度培训、上海证券交易所独立董事后续培训、中国上市公司协会和江苏省上市公司协会专业培训，并不定期参加内部培训，包括年度报告信息披露培训、ESG培训和股票交易类违规行为专题培训等政策法规培训，进一步提升了董事的合规意识和履职能力。

2022年，公司董事能够结合自身职责加强对有关法律法规、监管规章、银行业政策与业务及经济形势的学习；能够严格按照有关规定参加董事会及其专门委员会会议，充分了解自身所承担的职责，正确行使董事权利，并能够承担相应义务。在董事年度履职考核上，根据《南京银行董事会对董事履职评价办法》，公司董事会采取董事自评、互评和监事会监评有机结合的方式，从履职的规范性、充分性和质量要求等方面予以全面考核，确保董事考评的科学性和有效性，为董事自身履职能力的提升打好基础。

（四）董事履职独立性与道德水准情况

2022年，公司全体董事能够坚持高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，对公司经营发展、战略规划、投资决策、风险防控等重要事项提出建设性意见和建议，积极维护公司和全体股东的利益，严格执行回避制度

和保密规定。对审议表决事项独立、客观地做出判断和决策，不存在干扰、妨碍董事会和高级管理层履职的行为。不存在滥用职权，侵害公司、全体股东及其他利益相关人员合法权益和为关系人谋私利的行为，积极履行社会责任。

（五）董事履职合规性情况

2022年，公司全体董事能够遵守法律法规、监管规定及公司章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，持续推动公司守法合规经营。监事会未发现董事存在违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为。

（六）董事履行职责情况

2022年，公司董事长胡昇荣认真履行上级党委和董事会赋予的职责，带领董事会成员，紧跟监管政策最新要求，积极履行决策、执行和监督等各项职能。依法召开股东大会和董事会会议，积极推进资本和资金补充，持续完善公司治理机制，规范做好信息披露和投资者保护工作。

公司股东董事杨伯豪、陈峥、于兰英、徐益民能够勤勉、忠实、尽责地履行职责，从公司长远利益及可持续发展角度高度关注公司发展战略、经营决策等重要事项，积极做好公司董事会与股东单位的沟通工作，持续关注公司高级管理层对董事会决议的执行情况。工作中，能够积极参加相关会议，关注股东单位与公司的关联交易情况，注重把握交易程序的合法合规、交易定价的公平公允，以促进公司各项审慎监管指标达到监管要求，切实保障公司和股东的合法权益。杨伯豪董事作为董事会发展战略委员会委员及消费者权益保护委员会委员，密切关注中国经济发展状况、金融环境风险情况，以及国际市场的风云变幻，以公司的可持续发展和所有股东的长远利益为己任，支持公司的战略发展方向，助力南京银行提升资本充足水平和风险抵御能力，充分发挥战略合作伙伴和境外投资方代表的推动职责。陈峥董事作为董事会发展战略委员会委员和审计委员会委员，高度关注公司在外部承压下的风险控制情况，督促公司切实做好风险防控，重视声誉风险管理，坚定维护南京银行的利益和声誉。于兰英董事作为董事会发展战略委员会委员和审计委员会委员，高度重视公司的财务管理及风险管理工作，提出若干相关建议。徐益民董事作为董事会发展战略委员会委员和提名及薪酬委员会委员，基于行业发展趋势、公司发展规划、经营数据以及管理层的反馈报告，在重大投资、风险管理、资本管理等方面积极建言献策，为公司治理与价值成长提供

更有效的专业贡献。公司独立董事余瑞玉、俞红海、沈永明、强莹能够根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规要求独立履行职责，对董事会讨论事项发表客观公正的独立意见，注重维护存款人和中小股东权益。在履职期间，能够按照职责权限认真组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议，能够对关联交易的合法性和公允性、年度利润分配方案、信息披露的真实性和完整性等事项给予特别关注，对重大关联交易、提名董事人选、聘任行长、聘任财务负责人等议题及时发表客观、公允的独立意见。未发现有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所规定的欠缺独立性、不适合担任独立董事的情形。余瑞玉董事作为董事会审计委员会主任委员、提名及薪酬委员会委员、关联交易控制委员会委员，在公司的发展创新、风险内控、公司治理、财务核算、内外部审计工作等方面提出了自己的专业意见。俞红海董事作为董事会关联交易控制委员会主任委员、风险管理委员会委员、审计委员会委员，对关联交易情况相关重要议题发表意见，风险管理方面，通过按季听取市场风险监测报告、持续督促经营层运用市场风险管理工具等方式了解市场风险的性质和管理状况，提高市场风险管理水平。沈永明董事作为董事会消费者权益保护委员会主任委员、风险管理委员会委员、关联交易控制委员会委员，重点关注公司市场风险、关联交易管理状况和内部控制执行情况，提高市场风险管理水平和关联交易管理效率，切实承担建立健全和有效实施内部控制的责任。强莹董事作为提名及薪酬委员会主任委员、审计委员会委员、消费者权益保护委员会委员，重点关注银行业发展动态、监管政策的变化以及公司的薪酬激励机制、考核评价体系、工资总额执行情况、高管薪酬等，对公司的财务稳健、会计政策与审计工作等方面提出建设性意见和建议。

（七）董事会在公司治理、资本管理、风险管理、内控合规、数据管理方面履行职责情况

1.在加强公司治理体系建设方面，董事会修订了《南京银行股份有限公司章程》《南京银行股份有限公司股权管理办法》《南京银行股份有限公司信息披露事务管理制度》等制度。各项制度的建立和修订对持续丰富完善公司治理制度体系、推动公司治理机制的进一步优化起到了积极作用。

2.在加强资本管理方面，董事会始终严格按照监管要求，致力于完善资本管理长效机制建设。2022年，董事会审议通过了《南京银行股份有限公司资本规划（2022年-2024年）》《南京银行2021年度内部资本充足评估（ICAAP）报告》《南京银行2022年度主要股东资本补充能力报告》《南京银行2022年度资本充足率管理计划》等议案，以更好地实现资本内源性补充和外部渠道补充、短期和中长期资本管理的有机融合，增强抵御风险能力；按照“总量控制、限额管理、回报约束”的原则，持续推进资本科学分配，并强化计量、监测、调整与控制，提高资本使用效率。在资本运用方面，董事会持续增强资本约束意识，高度重视资本精细化管理，听取年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告、高管层对外投资机构年度情况的报告，监督资本的运用方向和运作成效，确保资本运用规模和速度与公司风险管理水平相匹配，同时，及时准确披露资本充足率信息，提振资本市场信心。在资本补充方面，通过内部留存积累和外部补充拓展并举的方式实现资本充足率管理目标。2022年，在董事会的督促指导下，公司200亿永续债发行工作圆满完成，创造多项资本市场记录，有力提升了公司资本充足水平和抵御风险能力，充分保障公司新一轮高质量可持续发展。此外，董事会积极推动33.83亿元可转债转股工作，持续渐进式补充核心资本，进一步夯实公司支持实体经济能力。

3.在风险管理方面，公司董事会修订了《南京银行股份有限公司信用风险管理政策》和《南京银行股份有限公司内部交易管理暂行办法》；严格执行高管层信息报告制度，定期听取各类风险监测报告、内控合规报告、限额执行情况报告、压力测试报告以及反洗钱工作报告，有效把控总体风险；继续加强授信全流程管理体系建设，提升对重点行业和重点领域的风险管控能力，确保不良贷款率持续低于1%；督促指导高管层面对舆情事件带来的冲击，迅速启动应急预案，多管齐下处置舆情事件，舆情风险得到及时稳妥有力的处置，确保公司经营稳健运行。

对于流动性风险管理，督促经营层健全流动性风险管理运行机制，明确董事会、高管层的履职要求、管理范围、程序流程等，规范全行负债质量管理，加强日常监测，做好流动性风险压力测试，保障负债质量稳健，全年各项流动性风险指标符合监管及限额管理要求且处于较好水平。

4.在内部合规管理方面，董事会始终重视内控合规管理长效机制建设。2022

年，董事会审议通过了《南京银行股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，审核通过了《南京银行股份有限公司2021年度机构洗钱风险自评估报告》，听取了各类内控合规报告、业务合规情况审计报告等；督促高管层在深入开展“内控合规管理建设年”工作、深入开展“双整治”行动、加快推进反洗钱管理体系建设的同时，完善操作风险监测指标体系和报告渠道，基本能够确保高管层采取必要的措施识别、评估、计量、监测和控制操作风险，并对重大操作风险实行一票否决制。此外，督促高管层在重大舆情处置、总行新大楼搬迁期间，保持业务的连续性和稳健性，完善重要时期业务连续性管理方案，优化重大突发事项报告和应急处置机制，确保公司重要时期金融服务持续稳定。反洗钱方面，董事会听取审议了《南京银行2021年度反洗钱工作报告》《南京银行2021年度反洗钱工作情况专项审计报告》，督促经营层加快推动反洗钱管理体系建设；组织公司部分董事参加总行法律合规部开展的反洗钱专项培训，进一步提升反洗钱意识。随着业务转型和人员扩张，董事会需进一步督促经营层更加重视防范合规风险和操作风险，完善合规理念和文化，增强全员合规意识，完善合规举措，避免重大内部控制和操作风险事件发生。

5.在数据管理方面，董事会听取了《南京银行2021-2022年数据治理工作开展情况报告》，督促高管层加强数据治理，通过科技引领和数据驱动相结合，形成有效的数据资产和数据生产力。

综上，监事会认为，公司董事会9名董事能够严格按照《南京银行股份有限公司章程》《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》等有关规定，勤勉、忠实履行职责，维护公司利益，推动公司履行社会责任。在各董事履职过程中，未发现有违规违纪等情况，但应进一步加强董事会决策的科学性，持续加强股东股权和关联交易管理，进一步督促经营层强化风险防控能力。监事会对2022年度董事履行职责情况的评价结果均为称职。

二、2022年度高级管理人员履职情况

根据2022年高级管理人员述职报告、高级管理层执行董事会决议的情况、公司经营管理情况、经营业绩表现以及其他在日常监督中掌握的相关信息，监事会对高级管理人员履职情况进行了评价。

（一）高级管理人员履行职责情况

由于人事调整，自2022年6月起由董事长胡昇荣代为履行行长职责，团结带领经营班子全体成员，紧扣高质量发展要求，从全力支持地方经济、增强实体服务质效、加快战略转型步伐、稳妥应对舆情挑战、提升内部管理水平五个方面入手，推动南京银行各项事业取得了新的进步，提升公司发展质量，较好完成了董事会年初下达的各项目标任务。总行副行长朱钢、周文凯、周洪生、刘恩奇、米乐、宋清松、江志纯、陈晓江能够根据各自的授权，带领分管部门扎实推进董事会五年规划落地实施。在行党委、行长室的正确领导下，全面强化各项工作的系统性、整体性和协同性，分管条线工作质效稳步提高，较好完成了董事会年初下达的各项目标任务。朱钢副行长作为风险与合规管理的分管领导，指导和带领全行全面风险管理体系和内控合规体系的持续建设，制定年度风险合规管理工作指引，为全年工作的开展提供了基本遵循，强化授信全流程管理，提升全行风险与授信管理水平，多措并举强化管控，牢守资产质量管控底线，完善内控合规管理体系建设，深化内控合规管理质效，推动风险合规管理提档升级，持续提升风控技术水平。周文凯副行长作为零售金融板块的分管领导，指导和带领分管部门全面深入推进大零售2.0改革，深化零售板块金融科技敏捷体制机制建设，全力推进消费金融业务公司化变革，夯实业务基础，推进零售基础客户经营，指导构建零售互金业务经营框架。周洪生副行长作为运营和安保条线的分管领导，指导和带领分管部门坚持改革创新，将新发展理念全面融入运营转型实践，持续提升运营管理效能，坚持严格管理，进一步夯实管理基础，强化内部建设，全面提升科学化管理水平。刘恩奇副行长作为公司板块分管领导，指导和带领分管部门精准服务实体经济，巩固特色业务优势，同时推进交易银行战略，发力机构客户，巩固自贸区业务，升级投贷联动品牌，提升服务客户能力。米乐副行长（法国巴黎银行派驻）负责法国巴黎银行持有可转债的转股工作，协调助力消费金融合资子公司项目，开展人力资源和培训交流，协助推动风险管理、资产负债、财务等合作领域的经验交流和分享。宋清松副行长兼任南京分行行长，全面负责南京分行的经营管理工作。2022年团结班子成员，带领南京分行全体干部员工，坚持业务拓展、管理提升、党风廉政建设齐抓共管，较好完成了经营指标。江志纯副行长兼任董事会秘书，指导和带领分管部门高效有序规范运作，提升公司治理质效，圆满完成200亿永续债发行

上市工作，多渠道持续推进资本补充，并荣获“2022上市公司董事会秘书履职评价5A级奖项”，进一步提升了公司的公众形象和品牌影响力。陈晓江副行长作为金融市场板块的分管领导，指导和带领分管部门稳步推进各项业务，提升经营质效，持续强化金融市场板块协同联动，秉持以客户为中心战略转型，市场地位得到有效巩固，圆满完成了全年目标任务。业务总监朱峰、徐腊梅及首席信息官余宣杰均能够在各自岗位上执行高级管理层决策，与其他高级管理人员沟通配合，评价期内未发生重大风险事件、责任事故、重大损失。

（二）高级管理层在风险管理、内控合规及数据管理方面履行职责情况在风险管理方面，高级管理层继续深入推进风险排查工作，多措并举做好风险资产管控工作。强化授信全流程管控，上线非零售客户统一授信管理系统，新巴塞尔协议Ⅲ相关项目群建设成效可见，风险板块敏捷转型项目启动实施，扎实做好资产质量管控工作，提升全行风险与授信管理水平。舆情风险应对处置稳妥有力，确保全行经营基本盘的稳定。在内部合规管理方面，高级管理层深化“内控合规管理建设年”工作、深入开展“双整治”行动、加快推进反洗钱管理体系建设，强化员工行为管理和反洗钱管理保障机制。在数据管理方面，高级管理层进一步加强数据治理，建立健全数据资产管理体系，数据资产平台顺利上线，加强数字基础设施建设，强化数字化产品打造，深化人工智能应用，数字化转型深入推进。

监事会认为，2022年公司12名高级管理人员能够严格按照《南京银行股份有限公司章程》《南京银行股份有限公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》等有关规定，认真执行董事会决策，接受监事会监督，未发现高级管理人员存在违规、违纪等情况。但高级管理层必须清楚的认识到，公司经过十几年的迅猛发展，已处于资产两万亿的新平台上，面对复杂严峻的金融风险防控形势，必须要树立底线红线意识，坚持合规经营，提升风险防控水平，对监管检查暴露出的各类问题予以彻底整改。监事会对2022年度高级管理人员履行职责情况的评价结果均为称职。

三、监事会建议

监事会认为，2022年面对新冠疫情、突发舆情、监管趋严等复杂的外部环

境，公司坚持稳字当头、稳中求进，深化战略实施，加强转型动能，加快管理提升，积极应对各类风险挑战，统筹抓好疫情防控、舆情应对和经营管理，推动全行高质量发展，获得了监管部门和外部的肯定。荣获了英国《银行家》杂志2022年“全球银行1000强”第101位、英国《银行家》杂志联合Brand Finance2023年“全球银行品牌500强”第117位。2023年是南京银行五年规划（2019-2023年）的收官之年，监事会建议，公司董事会和高级管理层在下一步的工作中严格落实党的二十大精神，深刻领悟“两个确立”和习近平新时代中国特色社会主义思想，提升党性修养，落实监管要求，守牢风险合规底线，优化落实资源保障，切实加快转型步伐和各项战略的推进，优化业务结构，深化内外协同联动，全面推动五年规划顺利收官，实现公司稳中求进，开启南京银行高质量发展新篇章。

会议议案之十七

关于审议《南京银行股份有限公司2022年度监事会对监事履职情况的评价报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《商业银行监事会工作指引》等法律规章及《南京银行股份有限公司章程》《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》有关规定，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”或“全行”）监事会对公司全体监事2022年度的履职情况进行了考评，并根据考评结果，起草了《南京银行股份有限公司2022年度监事会对监事履职情况的评价报告》。该议案已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：

南京银行股份有限公司2022年度监事会

对监事履职情况的评价报告

根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《南京银行股份有限公司章程》及《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》等相关规定，监事会对全体监事2022年度履职情况进行了考核评价。

2022年度，监事会评价对象包括：外部监事3人、股东监事3人、职工监事3人（含监事长），共9人。对监事履职情况进行评价所依据的信息主要包括以下几个方面：

1．监事2022年度述职报告；

2．2022年度监事会会议记录；

3．出席监事会会议情况；

4．参加股东大会、董事会及其专门委员会会议情况；

5．出席专门委员会会议情况；

6．监事关联关系情况表；

7．监事2022年度自评及互评情况；

8．监事会2022年度工作报告；9．专门委员会2022年度工作总结；10．监管部门的监管意见等。综合上述信息资料，现将履职评价结果报告如下：

一、2022年度监事履职情况

（一）监事履行忠实义务情况

2022年，公司全体监事能够按照监管规定和公司关联交易管理办法要求及时报告关联关系情况及关联关系变动情况。监事会未发现公司监事的本、兼职工作与其在公司的任职存在利益冲突，未发现监事有利用其在公司的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害公司利益、接受不正当利益、泄露公司秘密或其他违反法律法规及公司章程规定的忠实义务的行为。

（二）监事履行勤勉义务情况

2022年，监事会共召开5次监事会会议（其中通讯表决1次），临时会议2次，审议议案29项，审核及通报事项71项；召开监事会专题会议4次，审议并讨论议题共11项，监事出席率为100%，亲自出席率为98.85%。召开监事会监督委员会会议6次，审议并讨论议题共38项；召开监事会提名委员会会议2次，审议并讨论议题共7项，监事出席率为100%，亲自出席率为100%。监事出席股东大会4次，听取议题18项；列席董事会及其专题工作会议共8次，听取审议议案46项、审核及通报事项86项；监事会派员列席了5次风险管理委员会会议、5次关联交易控制委员会会议、6次发展战略委员会会议、5次提名及薪酬委员会会议、2次消费者权益保护委员会会议及7次审计委员会会议，听取各类议题共124项，全程参与重大议题的审议过程并进行监督，充分履行了监事会监督管理的基本职责。监事全年亲自出席监事会现场会议的次数均超过三分之二，除新任股东监事王国彬（2022年9月任职）外，其余2名股东监事和3名外部监事2022年为公司工作时间均不少于15个工作日。

每次监事会及相关会议召开前，公司各位监事均能够仔细审阅公司发送的会议资料，充分掌握信息；参加会议时，均能够就审议事项充分发表专业意见，并能就重点关注事项的有关问题提出建议，独立、客观地进行表决。在监事会闭会期间，监事们对公司各项经营管理情况保持高度关注。

（三）监事履职专业性情况

2022年，公司所有监事均积极参加相关政策法规及行业管理各项培训，及时了解和掌握最新的经济动态和监管要求，扩大相关专业知识的广度和深度。一是参加行内业务及管理培训，听取总行交易银行部、资产托管部等部门详细介绍各自条线（单位）的组织架构、工作职责、业务发展、产品体系、风险管控及重点工作等情况，有助于监事会成员系统性地学习和掌握全行经营管理状况与最新监管要求，提升监事专业化水平与监督履职能力；二是参加上市公司协会、上交所等机构的培训工作，包括 “上市公司董事、监事和高管初任培训”“上市公司监事履职风险防范”以及“上市公司监事会系列培训”等，促进更好履行监督职责。

（四）监事履职独立性与道德水准情况

2022年，公司全体监事能够坚持高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，对公司经营发展、战略规划、投资决策、风险防控等重要事项提出建设性意见和建议，积极维护公司和全体股东的利益，严格执行回避制度和保密规定。对审议表决事项独立、客观地做出判断和决策，不存在干扰、妨碍董事会、监事会和高级管理层履职的行为。不存在滥用职权，侵害公司、全体股东及其他利益相关人员合法权益和为关系人谋私利的行为，积极履行社会责任。

（五）监事履职合规性情况

2022年，公司全体监事能够遵守法律法规、监管规定及公司章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，持续推动公司守法合规经营。监事会未发现监事存在违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为。

（六）监事履行职责情况

2022年，在行党委和股东大会的正确领导下，在董事会和经营层的支持配合下，公司监事长吕冬阳带领全体监事忠实履行有关法律法规和公司章程赋予的职权，持续对公司发展战略、经营决策、资本管理、财务情况、内部审计、内部控制及风险管理等经营管理活动进行监督，切实发挥监事会监督职能，促进了公司稳健经营和健康发展，维护了广大股东和存款人的合法权益。此外，根据公司章程规定，进一步推动完善监事会组织建设，增补1名股东监事，满足监事会由9名监事组成的要求，使得监事会组成结构更为合理优化。

职工监事郭俊和戚梦然能够本着对全体员工和全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，充分发挥自身专业特长，在监督决策过程、督促工作落实等方面积极有效地开展工作，努力维护股东、公司利益和职工的合法权益。3位股东监事王国彬、王家春、刘启连能够从公司长远利益以及健康可持续发展角度出发，持续关注公司的发展战略、经营决策、资本管理等重要事项，积极参加监事会组织的会议和活动，对业务发展和风险管控等方面提出管理建议，助力公司健康发展，同时能够主动做好委派股东与公司的沟通工作，监督和支持公司各项重大决策的审议和实施，切实保障公司和股东的合法权益。3位外部监事马淼、徐月萍、王家华能够积极参加监事会会议及活动。作为监事会专门委员会主任委员，外部监事马淼和徐月萍能够按照职责权限认真组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议并形成专业意见，或根据监事会授权开展工作。马淼监事作为监督委员会主任委员，2022年带领监督委员会监事们组织召开会议，对全行五年战略规划2021年度任务执行情况进行评估，为全行发展规划的实施提供建设性意见和建议，还参加了监事会与总行审计部的“监审联动”项目，参与和指导宜兴阳羡村镇银行与无锡分行全面审计工作，加强对分支机构的监督管理，此外还参加了监事会互联网信贷业务发展与风险管理专题调研。徐月萍监事2022年上半年作为监督委员会委员，积极参加监督委员会各项工作，下半年担任提名委员会主任委员后，组织召开会议审议了《南京银行股份有限公司第九届监事会股东监事候选人王国彬先生任职资格》的议案，保证监事会成员具备任职资格以及结构合理。王家华监事自2022年5月新任公司外部监事以来，作为监督委员会委员，充分发挥自身专业特长，参与和指导宜兴阳羡村镇银行全面审计项目，借助审计部技术手段，持续完善公司治理，加强对分支机构的监督管理，并在监事会组织开展的互联网信贷业务发展与风险管理专题调研中做了大量工作，通过座谈调研、问卷调查等方式，研究分析当前全行互联网信贷业务的发展现状以及发展过程中存在的问题，提出相关的对策建议。

二、2022年度监事会履职情况

（一）组织开展履职监督与评价，促进依法有效履职

根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《南京银行股份有限

公司监事会对董事及高级管理人员履职评价办法》《南京银行股份有限公司监事履职评价办法》的相关要求，监事会在听取了公司董事、高级管理人员述职以及董事履职自评、互评的基础上，召开专题工作会议，组织监事对董事和高级管理人员2021年度履职情况进行考评，同时组织监事述职并开展监事的自评和互评工作，完成对监事会成员的履职评价工作，形成了《南京银行股份有限公司2021年度监事会对监事履职情况的评价报告》和《南京银行股份有限公司2021年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》，全面评价了董事会、监事会、高级管理层及成员在公司治理、战略管理、资本管理、风险管理、内控合规、数据管理等方面的履职情况，报告经第九届监事会第九次会议审议通过，在年度股东大会上进行汇报，并报送监管机构。

（二）充分发挥战略执行监督职能，助力公司持续健康发展

根据公司章程和《银行保险机构公司治理准则》的有关要求，结合全行年度战略规划的实施情况，监事会组织召开专门会议，听取了发展规划部关于全行五年战略规划2021年度执行情况的汇报，结合当前外部环境和政策变化情况，对全行五年战略规划年度执行情况进行了科学合理的评估，并从强化内部协同、加强风险合规管理、优化资产负债结构、深化金融科技赋能等方面对下阶段战略规划实施提出了相关建议，形成了《南京银行监事会对全行五年战略规划2021年度执行情况的评估报告》，为公司战略规划目标的实现起到了促进和保障作用，报告经第九届监事会2022年度第二次专题会议审议通过，并报送监管机构。

（三）认真履行财务监督职能，促进提高财务管理水平

财务活动监督是法律赋予监事会的重要职责，监事会持续对全行重大财务活动、外审机构的聘用、定期报告编制、会计政策变更等情况实施了监督，通过与相关部门和外部审计机构的反复沟通，深入分析定期报告反映的经营管理成效，对定期报告中可能影响公司财务报告真实性、准确性、完整性等重要事项进行探讨，给出意见和建议。监事会监督委员会充分发挥作用，先后召开了6次会议，审议了2021年度报告、2021年度财务经营状况和重大事项以及2022年季度、半年度报告等，就报告中涉及的公司经营财务状况分析、会计报表编制及附注说明等诸多议题与会计师事务所进行了详细沟通和交流，切实履行了财务监督职责，保护了中小投资者的合法权益。

（四）持续强化内控监督工作，促进完善公司防控体系

2022年，监事会根据监管要求进一步强化内部控制重点领域监督，一是召开监事会会议审议2021年度内部控制评价报告和关联交易专项报告等议案，听取案件防控、内部审计、反洗钱、内控合规、监管意见书等有关工作汇报，积极建言献策，督促强化合规经营管理，推动不断加强内部控制体系建设，持续改善内部控制状况；二是召开监事会临时会议，通报全行范围内收到的行政处罚决定书。

（五）持续关注风险管控情况，强化风险管理监督责任

2022年，监事会积极履行风险管理监督职责，一是通过召开监事会相关会议、列席董事会及其风险管理委员会、高管层会议，听取全行年度风险偏好回溯报告及风险偏好设置方案、年度限额方案及各季度限额执行情况报告、风险监测报告、市场风险专题报告、声誉风险报告、压力测试报告及压力测试方案、各类风险管理专项审计报告等，密切关注重点监管指标达标情况和重点领域风险防范情况，提出风险管理意见或建议；二是参与风险管理相关政策制定或修订的审议全过程，持续关注公司风险管理体系的建设及执行情况，督促全行认真落实风险管理责任，着力提高风险管控能力。

（六）深入开展专题调研活动，积极提出管理监督建议

为进一步了解全行互联网信贷业务发展情况，监事会组织开展互联网信贷业务发展与风险管理专题调研，通过与总行相关业务部门以及中后台部门开展座谈调研，结合对南京分行进行实地调研和针对客户经理以及互联网信贷客户进行问卷调查，研究分析当前全行互联网信贷业务的发展现状以及发展过程中存在的问题，并从清晰战略定位、场景金融建设、大数据分析与技术支持、互联网信贷业务价值转化、创新互联网信贷资产处置手段等方面提出对策建议，形成《南京银行互联网信贷业务发展与风险管理调研报告》。

（七）进一步加强审计监督，创新开展“监审联动”项目

为进一步加强内部监督协同，丰富监事会履职形式，提高监督质效，监事会与总行审计部开展“监审联动”项目，加强与内部审计的合作与交流，根据年度审计工作计划，监事会参与和指导宜兴阳羡村镇银行与无锡分行全面审计项目，借助审计部技术手段，持续完善公司治理，加强对分支机构的监督管理，为促进

全行高质量发展提出建设性意见和建议。

2022年，监事会根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》《南京银行股份有限公司董事、高级管理人员离任审计办法》等相关文件规定，授权监督委员会委托总行审计部对朱钢副行长进行了离任审计。

三、监事履职评价结果

监事会认为，在行党委和股东大会的正确领导下，在董事会和经营层的支持配合下，各位监事2022年能够按照有关法律、法规及公司章程有关要求，认真参加监事会各项会议及股东大会会议，列席董事会相关会议，独立发表监督意见，关注公司重大事项，独立、依法、合规地开展工作，廉洁自律，勤勉尽责，对完善公司治理、推动公司持续健康发展发挥了积极作用，切实维护了存款人及股东的权益。2022年，公司监事会在沪深两市上市公司中成功入选上市公司监事会最佳实践榜（30家），荣获2022年度“上市公司监事会最佳实践奖”，充分展示了公司监事会全面履行监督职责的实践成效。

综合一年来全体监事的工作情况，公司监事会9名监事2022年度的履职评价结果均为称职。

独立董事述职资料

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等规定以及《南京银行股份有限公司章程》要求，南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）四位独立董事对2022年度的履职情况进行报告。截止2022年末，本行四位独立董事分别是：沈永明先生、强莹女士、余瑞玉女士和俞红海先生。

附件：

南京银行股份有限公司 2022年度独立董事述职报告

2022年，南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、中国银保监会《银行保险机构公司治理指引》等法律法规和规范性文件的要求，并依据《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责权利，依法合规履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护本行和全体股东特别是中小股东等利益相关者的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事个人基本情况

截至 2022年末，本行共有4名独立董事，分别是：沈永明先生、强莹女士、余瑞玉女士和俞红海先生。4名独立董事分别为法律、金融、会计、管理等领域的专家，具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德。本行独立董事任职资格、人数和比例符合监管机构有关规定，不存在任何可能影响其独立、客观判断的关系。本行独立董事的简历如下：

沈永明先生 中国国籍，九三学社社员，1964 年出生，本科学历。历任江苏对外经济律师事务所律师、江苏华联律师事务所律师、江苏联盛律师事务所主任，九三学社江苏省委员会委员（第五届至第八届）、省直属综合一支社主委，

九三江苏省委社会经济法制委员会副主任、省监察委员会委员、省直属综合委员会（下设六个支社）主委、江苏省第十二届政协委员、江苏省新的社会阶层人士联谊会中介组织从业人员分会会长，江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事。现任北京大成(南京)律师事务所主任，南京银行独立董事，江苏省第十三届政协委员，江苏省政协法律顾问，九三学社第九届江苏省委常委，江苏省破产管理人协会监事长，江苏省人民检察院院外专家，江苏省南京市人民政府法律顾问，第二届江苏省法官遴选委员会、江苏省检察官遴选委员会非常任委员，南京市律师协会监事长。强莹女士 中国国籍，中共党员，1964年出生，硕士研究生学历。历任南京大学国际商学院经济系教师，华泰证券股份有限公司研究所宏观部副主任、发展战略部总经理、研究所所长兼华泰证券监事，华泰长城期货公司董事，上海金浦产业投资基金董事，财通证券股份有限公司总经理助理兼研究所所长，浙江涌泰资产管理有限公司执行董事兼总经理。现任南京银行独立董事，苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事。

余瑞玉女士 中国国籍，民建会员，1960年出生，大学本科学历，中国注册会计师、高级会计师。历任江苏省财政厅办事员，江苏会计师事务所审计业务人员，江苏省注册会计师协会副秘书长，天衡会计师事务所有限公司董事长，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，江苏省注册会计师协会副会长（第三届至第五届），中国注册会计师协会第五届理事会副会长，中国民主建国会第八届、第九届中央委员，中国人民政治协商会议第十届、第十一届全国委员会委员，第十二届全国人民代表大会代表，第十三届全国人民代表大会代表。现任江苏天衡管理咨询有限公司董事长，南京爱德印刷有限公司董事，南京银行独立董事，中国注册会计师协会第六届理事会监事会监事长。

俞红海先生 中国国籍，中共党员，1978年出生，博士研究生学历，教授。历任南京大学工程管理学院讲师、副教授、副院长、博导，江苏睢宁农村商业银行独立董事。现任南京大学工程管理学院院长、教授、博导，南京银行独立董事，中国金融期货交易所市场发展咨询委员会委员，全国金融硕士教学指导委员会委员，苏宁环球股份有限公司独立董事，基蛋生物科技股份有限公司独立董事。

二、独立董事2022年度履职概况

2022年，本行召开4次股东大会，审议议案18项；召开8次董事会会议（其中通讯表决2次），审议议案46项、审核事项20项、通报事项66项；召开30次董事会各专门委员会会议，审议议案124项；召开6次独立董事工作会议，及时发表独立意见13次。年内， 独立董事均能积极参加股东大会、董事会会议和相关专门委员会会议，且不存在连续两次未亲自出席董事会的情况，具体出席会议情况如下：

（亲自出席次数/应出席会议次数）

独立董事

独立 董事	股东 大会	董事会	董事会专门委员会
			发展战略委员会	风险管理委员会	审计委员会	关联交易控制委员会	提名及薪酬委员会	消费者权益保护委员会
沈永明	3/4	8/8	---	5/5	---	5/5	---	2/2
强 莹	2/4	8/8	---	---	7/7	---	5/5	2/2
余瑞玉	3/3	6/6	---	---	5/5	1/1	4/4	---
俞红海	1/1	2/2	---	1/1	1/1	1/1	---	---

在各类会议中，独立董事均根据最新经济金融形势和热点问题，结合本行发展战略规划和经营管理实际状况，对审议和关注的事项积极建言献策，并及时听取经营层的反馈报告；坚持独立、专业判断，及时商讨完善各类公司治理制度、审议公司治理相关定期报告、完善资本管理机制、补选董事和高管人员以及聘任审计机构等重大议题，并及时对相关议题发表独立意见，持续监督本行规范化运作。

根据监管部门的工作要求和公司治理安排，独立董事均适时参加了江苏证监局、中国上市公司协会、江苏省上市公司协会组织的各项监管专业培训和本行组织的内部培训，进一步提升了规范意识和履职能力。

本行经营层高度重视与独立董事的沟通交流，能够及时报告本行业务及重大事项的进展情况，支持独立董事有效履职，并为独立董事履行职责提供必要的条件和支持。

三、独立董事 2022年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

独立董事重视关联交易管理工作，本着公开、公平、客观的原则，对部分关

联方2022年度日常关联交易预计额度发表了事前认可声明和独立意见，认为本行预计的部分关联方2022年度日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，决策程序合规，并对重大关联交易的公允性也及时发表了事前认可声明和独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事对 2021年度对外担保情况进行了认真核查并出具了专项说明及独立意见，认为本行对外担保业务是中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准的常规业务之一，本行该项业务运作正常，无正常业务之外的对外担保业务，没有发现重大违规担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年，本行募集资金全部用于补充资本，支持业务持续稳健发展。独立董事认为本行按照相关监管要求，及时、准确、完整地披露募集资金的相关信息，且不存在违规使用募集资金的情形。

（四）高级管理人员履职考评及薪酬情况

2022年，董事会对高级管理人员实行全方位的年度考评。考评采取民主测评、个人在董事会上述职、董事会考评以及监事会最终评价等程序，并以考评结果确定最终薪酬，且薪酬总额在年度报告中公开进行披露。独立董事对本行高级管理人员薪酬表示同意，并发表了独立意见。

（五）业绩报告、业绩预告及业绩快报情况

2022年度，独立董事认真审议了有关业绩报告和业绩快报，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年，经股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师事务所担任本行2022年度外部审计机构。独立董事认为相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2022年，本行及时向全体普通股股东和优先股股东分别派发了2021年度现金股利和2022年度现金股息。独立董事对 2021年度利润分配预案发表了独立意见，认为本行2021年度的利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，保持了连续性和稳定性，兼顾了全体股东的整体利益和本行的可持续发展。

（八）本行及股东承诺履行情况

独立董事及时审核主要股东和大股东年度评估报告和下一年度主要股东资本补充能力报告，持续关注本行及股东承诺履行情况，认为相关股东所作的承诺均得到履行。独立董事还注重股东股权管理长效机制建设，推动修订《南京银行股权管理办法》，并确保股东规范履职。

（九）信息披露的执行情况

2022年，本行严格遵守法律法规、《公司章程》以及各项信息披露管理制度的相关规定，依托信息披露电子化系统，高质量完成4次定期报告、81次临时公告、46项不涉及公告的网上披露以及其他的信息披露，并做到真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。独立董事积极履行了定期报告编制和信息披露方面的职责，并及时审核《南京银行信息披露事务管理制度（修订）》。

（十）内部控制的执行情况

2022年，独立董事将内部控制与操作风险作为一项主要风险持续予以关注，及时审核《南京银行恢复和处置计划管理办法》《南京银行信用风险管理政策》《南京银行内部交易管理暂行办法》等政策，确保本行的内部控制体系与本行的规模、风险和业务复杂程度相匹配。

（十一）中小投资者及金融消费者权益保护

2022年，独立董事能够主动了解本行相关报道及市场信息，多方位关注中小投资者和金融消费者的权益保障，并定期听取相关工作报告和工作计划。2022年，本行共计接待投资者电话来访1100余次，上交所投资者e平台互动52余次，制作专题H5及电子海报5份，组织召开了2021年度暨2022年一季度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会、2022年三季度业绩交流会等投资者线上及现场交流活动，进一步加强与股东和投资者的沟通交流，向市场充分解读本行经营状况，提升本行在资本市场的影响力，同时，积极制定金融消费者权益保护计划，有序稳步开展多样性的金融消费者权益保护活动。独立董事对年内本行开展的中小投资者和金融消费者权益保护工作表示满意。

（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况

2022年，独立董事发挥独立和专业判断，确保本行董事会和各专门委员会规范运作，高效履职。全体独立董事分别担任5个专门委员会委员，且分别在4个专门委员会担任主任委员，实现了与经营层的充分沟通和良好互动。本行董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会、消费者权益保护委员会等 6个专门委员会，年内具体运作如下：

董事会发展战略委员会年内召开会议6次，审议议案37项。委员会强化资本管理长效机制，积极推进资本补充工作，审核五年战略总体规划2021年度执行情况，有序推进“百家网点”战略落地，注重对股权投资机构的管理，加强与主要股东的合作，推进绿色金融服务，强化ESG理念并审核年度报告。

董事会风险管理委员会年内召开5次会议，审议议案26项。委员会定期审议经营层提交的各类风险监测报告、内控合规报告，听取年度内部资本充足评估工作相关报告，审议董事会层级的风险偏好和限额指标，加强对经营层在风险偏好执行情况等方面的监督，为完善本行全面风险管理体系出谋划策。

关联交易控制委员会年内召开5次会议，审议议案8项。委员会督促贯彻落实《银行保险机构关联交易管理办法》，持续加强关联方和关联交易的管理，动态管理本行关联方名单，强化对关联交易预计额度的审核，持续把握好关联交易预计额度的合理性和合规性，控制关联交易风险，促进关联交易合规、公允地开展。

审计委员会年内召开会议7次，审议议案39项。委员会持续督导本行内部审计工作，监督完善内部审计垂直化管理，听取各项专项审计报告，及时督促审计发现问题的整改工作，与外部审计师保持良好的沟通和交流，并对定期报告编制和内外部审计等过程中发现的问题，及时通过专门委员会会议等形式向董事会提出决策建议。

提名及薪酬委员会年内召开会议5次，审议13项议案。委员会紧紧围绕提名及薪酬相关事项，认真履行职责，发挥专业优势，顺利完成董事补选和聘任行长及财务负责人的工作，确保董事会组成结构科学合理，经营层持续稳健经营，同时，拟订2022年度董事和高管人员考核方案，推动董事会对董事和高级管理人员的年度述职考评工作圆满完成。

消费者权益保护委员会年内召开2次会议，审议议案3项。委员会审议2022年消费者权益保护工作计划和2022年度工作总结，稳步推进消费者权益保护工作的落实推进，督促经营层围绕“建机制、强功能、促融合”的消保工作目标，细化工作安排，强化组织管理，稳步推进消保各项重点工作的开展。

（十三） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

2022年，独立董事密切关注本行经营发展情况，利用自身专业知识和丰富经验，主要提出如下建设性意见和建议：

一是要进一步重视金融消费者权益保护工作，并继续作为年度考核的一项重要指标予以强化；二是要在银行业务数字化的同时，进一步实现智能化，并把相关智能技术和方法引入到具体业务场景中；三是要深入研究国家房地产政策挑战对企业和银行相关业务带来的机遇和挑战。

四、总体评价

2022年，本行独立董事遵守相关法律法规、监管规定及《公司章程》，充分发挥了独立董事的作用，依法履职并发表独立意见，有效保证了本行运作的合理性、公允性和公平性，切实做到了不受大股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响，有力维护了本行和全体股东的利益。

2023年，本行独立董事将继续忠实、勤勉、专业、高效地履行职责，认真学习监管政策和相关规定，加强同董事会、监事会和高管层之间的沟通和协作，通过治理会议、监管培训、实地调研、现场考察等形式，进一步提升履职能力，同时加大在战略实施、风险控制、资本管理、绿色金融、社会责任、价值管理等重大公司治理议题方面的关注，并及时提出意见和建议，切实维护本行整体利益和所有股东的合法权益。

南京银行股份有限公司独立董事：

沈永明 强莹 余瑞玉 俞红海

二〇二三年四月二十八日

各位股东：

根据《商业银行股权管理暂行办法》和《银行保险机构大股东行为监管办法》的要求，南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）对主要股东和大股东的年度履约情况进行了总结和评估，并草拟了《南京银行股份有限公司2022年度主要股东和大股东评估报告》。

附件：

南京银行股份有限公司2022年度主要股东和大股东评估报告

各位股东：

根据《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称“股权管理办法”）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称“大股东行为监管办法”）等法律法规和监管规章的要求，南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）高度重视主要股东和大股东的履职评估工作，及时向相关股东传达法律法规和监管政策的要求，并通过邮件、电话、拜访等多种方式与相关股东及时进行沟通交流，全面、有序地完成了2022年主要股东和大股东履约评估工作，现将具体情况报告如下：

一、主要股东评估分析

1．股东资质方面

截至2022年12月末，本行共有主要股东7户，其中：

（1）持有本行5%以上股份的股东4户，分别为：法国巴黎银行、南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“南京紫金投资”）、南京高科股份有限公司（以下简称“南京高科”）、江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）。

（2）持有本行股份虽不足5%，但对本行经营管理有重大影响的股东3户（派驻监事），分别为：中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）（以下简称“江苏烟草”）、幸福人寿保险股份有限公司（以下简称“幸福人寿”）和南京

主要股东和大股东评估报告

金陵制药（集团）有限公司（以下简称“金陵制药”）三家监事单位。

经过对上述7家主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息的核实和跟踪掌握，本行认为：法国巴黎银行、江苏交控、幸福人寿、江苏烟草、金陵制药的股东资质均符合监管规定；南京紫金投资、南京高科首次入股本行时均获得了有权机关的核准，在入股本行后，两者均能按照相关法律法规及公司章程规定合法合规地行使权利并履行义务，为本行的持续稳健发展做出了积极的贡献，但是根据股权管理办法对股东有关财务及对外投资方面的最新规定，南京紫金投资和南京高科的权益性投资比例需要改善，后续本行将继续协助两家股东单位与江苏银保监局有效沟通，以尽早妥善处理。

2.履行承诺事项

南京紫金投资、南京高科、江苏交控、江苏烟草、幸福人寿、金陵制药均已对照股权管理办法和《中国银保监会江苏监管局办公室关于发送银行保险机构股东承诺和声明模板的通知》的要求，按照商业银行主要股东承诺模板向本行出具承诺书，并切实履行所有承诺事项；法国巴黎银行基于具体持股情况及其对战略投资者定位的理解，在主要股东承诺模板基础上，结合实际进行修改并出具了股东承诺书，且所有承诺事项得到履行。后续，本行将持续关注各主要股东履行承诺情况，并根据监管要求及时做好披露和报备相关工作。

3.股权质押方面

截至2022年末，本行各主要股东均无质押本行股份的情况。

4.落实公司章程和协议情况

2022年，本行主要股东均能严格遵照法律法规、监管规定和公司章程行使和履行各项权利义务，合法、有效地参与到本行公司治理中；及时、准确地向本行提供财务信息、股权结构、控股股东等信息；积极配合本行开展关联交易动态管理，确保与本行之间交易的透明性和公允性；不存在干预本行的日常经营事务、向本行施加不当的指标压力的情形。

5.遵守法律法规和监管规定

目前，涉及本行主要股东的法律法规和行政规章主要有《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》《上市公司国有股权监督管理办法》《银行保险机构公司

治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》等规定，同时，本行也制定和完善了《南京银行股份有限公司股权管理办法》《南京银行股份有限公司股权质押管理办法》等一系列制度办法，持续规范了主要股东履约行为。在本行主要股东中，南京紫金投资、江苏交控为国有独资公司，法国巴黎银行为世界一流金融股份有限公司，南京高科为国有相对控股公司，幸福人寿为国有控股公司，江苏烟草为全民所有制企业，金陵制药为国有控股公司。目前，本行各主要股东的公司治理良好、能够依法遵守我国现行法律法规和监管规定，未发现违反我国现行有关商业银行股东的法律法规和监管规定的情形。

二、大股东评估分析

1．股东资质方面截至2022年末，本行共有大股东6户，其中：

（1）单独持有本行10%以上股权的股东：法国巴黎银行、南京紫金投资。

（2）根据大股东行为监管办法第一章第三条规定“股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理”，本行符合该规定的股东包括：江苏交控〔含江苏云杉资本管理有限公司（以下简称“云杉资本”）〕、南京紫金投资〔含紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）和南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京市国资集团”）〕。其中，云杉资本为江苏交控全资子公司，注册资本为1100000万元；紫金信托为南京紫金投资控股50.67%的子公司，注册资本为327107.55万元；南京市国资集团为南京市人民政府国有资产监督管理委员会控股90.37%、江苏省财政厅参股9.63%的国有企业，注册资本为519291.51万元。以上大股东在首次入股本行时均已按要求履行向监管部门审批或报告手续，并得到了有权机关核准，不存在被列为失信联合惩戒对象或列入股东黑名单的情形。2．财务状况经与大股东核实以及公开数据核查，法国巴黎银行、南京紫金投资、江苏交控、云杉资本、紫金信托、南京市国资集团财务状况良好，主营业务收入、利润平稳；能够按期足额偿还金融机构本息；不存在以委托资金、债务资金等非自有

资金入股的情形；不存在股权代持行为；无被列为相关部门失信联合惩戒对象、被参股机构列入股东黑名单等情况；不存在重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情况。

3．所持股权情况

大股东持股基本情况表 （截止2022年12月31日）

大股东持股基本情况表 （截止2022年12月31日）大股东名称

大股东名称

持股数

限售股数

持股比例

法国巴黎银行(含QFII)

法国巴黎银行(含QFII)

1,682,539,404

131,233,595

16.27%

南京紫金投资集团有限

责任公司

南京紫金投资集团有限责任公司	1,320,468,962	/	12.77%
江苏交通控股有限公司	1,033,985,455	999,874,667	9.996%

江苏云杉资本管理有限

公司

江苏云杉资本管理有限公司

457,423,795

/

4.42%

紫金信托有限责任公司

紫金信托有限责任公司	112,465,858	/	1.09%
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司	107,438,552	其中，107,438,550 股为社保冻结待划转股份	1.04%

通过与上述6家大股东的核实和沟通，本行认为：

（1）上述大股东入股本行的资金均为来源合法的自有资金，年度内均能够充分了解银行业的行业属性、风险特征、审慎经营规则和大股东的权利义务；能够积极维护本行稳健经营和金融市场稳定，保护消费者权益；能够支持本行更好地服务实体经济、防控金融风险。

（2）上述大股东均已向本行逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，其股权关系真实、透明。

（3）上述大股东均未用所持本行股权为自身及其关联方以外的债务提供担保，未利用股权质押形式，代持本行股权、违规关联持股以及变相转让股权。

4．上一年度关联交易情况

本行核实了上述6家大股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动

人、最终受益人的关联交易信息，跟踪掌握了其变动情况，形成了《南京银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》。总体而言，2022年度本行关联交易业务均是严格遵循一般商业原则的正常经营活动，相关业务定价合理、公平，不优于对非关联方的同类交易，各项关联交易控制指标均符合关联交易各项管理规定的要求，授信流程符合本行内部控制制度要求。

5.行使股东权利情况

2022年，本行6家大股东能够在合法合规前提下，充分了解银行业的行业属性、风险特征、审慎经营规则，严谨合规地行使其大股东权利，确保投资行为与其资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应；能够通过公司治理程序正当行使股东权利，积极维护本行独立运作，审慎行使对本行董事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定；不存在滥用股东权利、不当干预本行经营、违规谋取控制权、利用关联交易进行利益输送和资产转移、损害中小股东及金融消费者的合法权益的情形。

6.履行责任义务和承诺情况

2022年，本行所有大股东均能够认真学习和执行监管的相关规定，合规诚信地行使大股东权利，不存在利用大股东地位损害本行和其他利益相关者合法权益的行为；能够配合本行做好声誉风险管理，引导社会正向舆论，维护银行保险机构品牌形象；能够根据本行的发展战略、业务规划以及风险状况，支持本行实施资本中长期规划，促进本行资本需求与资本补充能力相匹配，保障本行资本持续满足监管要求；能够支持本行根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系，并根据监管相关规定，出具相应的书面承诺。

7.落实公司章程和协议条款情况

2022年，本行大股东均能严格遵照法律法规、监管规定和公司章程行使和履行各项权利义务，合法、有效地参与到本行公司治理中；及时、准确地向本行提供财务信息、股权结构、控股股东等信息；积极配合本行开展关联交易动态管理，确保与本行之间交易的透明性和公允性；不存在干预本行的日常经营事务、向本行施加不当的指标压力的情形。

8.遵守法律法规和监管规定情况进行

目前，涉及本行大股东的法律法规和行政规章主要有《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》《上市公司国有股权监督管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》等规定，同时，本行制定和完善了《南京银行股份有限公司股权管理办法》《南京银行股份有限公司股权质押管理办法》等一系列制度办法，持续规范了大股东履约行为。综上所述，2022年本行共有主要股东7户，分别为：法国巴黎银行、南京紫金投资、南京高科、江苏交控、江苏烟草、幸福人寿和金陵制药；大股东6户，分别为：南京紫金投资、法国巴黎银行、江苏交控、云杉资本、紫金信托、南京市国资集团。年度内，上述股东均能够全面落实法律法规、监管规定和公司章程、协议条款的要求，合规行使股东权利，积极履行责任义务和承诺。