文峰股份2018年年度股东大会会议资料

文峰大世界连锁发展股份有限公司

（股票代码 601010）

2018年年度股东大会会议资料

江苏 南通2019年5月

目录

会议议程 3议案一 2018年度董事会工作报告 4议案二 2018年度监事会工作报告 6议案三 2018年度财务决算报告 8议案四 2018年年度报告全文和摘要 11议案五 关于2018年度利润分配的预案 12议案六 关于续聘公司2019年度审计机构的议案 12议案七 关于2018年度董事、监事薪酬认定和2019年董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案 13独立董事2018年度述职报告 14

会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月7日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月7日的9:15-15:00。

现场会议时间： 2019年5月7日14：30

现场会议地点：南通市青年中路59号文峰饭店会议室

会议召集人：公司董事会

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等

一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况

二、推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）

三、逐项审议下列议案

1、2018年度董事会工作报告

2、2018年度监事会工作报告

3、2018年度财务决算报告

4、2018年年度报告全文及摘要

5、关于2018年度利润分配的预案

6、关于续聘公司2019年度审计机构的议案

7、关于2018年度董事、监事薪酬认定和2019年董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案听取独立董事2018年度述职报告四、投票表决

五、休会统计表决情况

六、宣布议案表决结果

七、宣读股东大会决议

八、见证律师发表法律意见

九、签署股东大会决议和会议记录

十、主持人宣布本次股东大会结束

议案一

2018年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的权利与职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将2018年度董事会工作情况汇报如下：

一、公司2018年度主要经营情况

2018年，公司克服各种不利因素，顺应市场发展趋势，强化风险管控和成本控制，不断提升内部管理，平稳推进业务拓展和网点建设，确保公司正常运营。

百货业态以结果为导向，着力回归商业本质，以满足消费者的真正和实际需求为目标，精打细算、深入挖潜，向内涵式管理要效益；各店铺因地制宜根据经营的需要，结合市场变化趋势进行定位调整，突出特色经营优势，强化场景体验，吸引顾客到店参与，取得了预期的成果。

超市业态不断创新变革，积极调整商品结构，打破固有经营理念，坚持一体化运作，各卖场实施梳理品类结构，减品增效，加快淘汰滞销品和贡献较低的单品，将高毛利直采商品快速引进店铺等策略，以 “三高一低 ”标准(高毛利率、高品质、高销售、低价格)，商品品质和销售有所提升。

电器业态紧盯行业市场变化，在消费升级、产品结构调整、多样化品质生活诉求上升等市场变化的大趋势下，强化品牌营销，合理布局品牌嵌套，固化厂家、市场、采购、零售、终端等多位合作，谋求发展并取得了一定的成绩。

报告期内，公司实现营业收入63.73亿元，同比下降5.21%；归属于上市公司股东的净利润2.42亿元，同比下降19.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.20亿元，同比下降23.49%。导致公司净利润大幅度下降的主要原因是电器业态受电商和市场竞争影响较大，销售收入同比下降使进货量同比减少，收取的返利同比减少造成净利润大幅度下降。

二、公司发展战略及2019年经营计划

公司在接下来的发展过程中将进一步适应市场变化，在业态布局、产业结构、经营模式方面不断寻求探索转型方向和更适宜当前经济环境下的经营模式，通过“强基、创新、人才”三大工程来强化基础管理、融入新零售、优化供应链、发挥比较优势，塑造企业核心竞争力，以实现企业维持在区域内的持续健康发展，保持公司在区域零售市场中的优势地位，并将企业从零售商向生活服务商跨越转型，在新型生活服务领域抢得头筹。同时公司还将在条件许可的情况下，积极探索其他投资方向，为公司后续发展寻找新的利润增长点。

新的一年，公司将继续以提升经营质量和效益为重点回归商业本质，以零售市场的发展变化和贴近消费者的真正需求变化为着眼点，强化基础管理、整合三大业态，引进数字化体系、动员全员创新转型，加强薪酬激励、优化梯队选拔来激活公司的创新机制，提升公司的运营能力，力争实现模式最佳、流程最优、成本最低、效率最高、速度最快、体验最好的全新商业生态。

公司百货业态将“以结果为导向，整合资源，赋能经营，打造目标明确、动力澎湃、制动强劲的和谐新文峰”为主线，更加贴近市场和顾客需求适应市场变化趋势，以商品和服务为核心，辩证调整布局、优化供应链资源、巩固异业联盟、强化满意工程，来突出品牌+个性+会员，加强顾客互动体验、提升会员尊享，并充分利用新媒体、融合线上线下营销，实现最佳经营效果。

公司超市业态将进一步完善销售网络布局，通过调整商品结构、梳理定价策略、转变营销方式和提升营运技能实现品质、品牌、陈列及环境升级，贯彻高品质、高毛利、低价格的经营理念，实施多渠道一体化、多区域一体化之经营策略，优化进货渠道，减少中间环节确保销售额及综合毛利率的提高。

公司电器业态将紧扣创新、变革两大主题，赋予企业可持续发展。将通过中央空调集成、团购工程、3C提档升级、前置家电、家居、线上线下融合等措施，提升市场增长点和机会点，将通过推进减员增效，实现精干高效的团队，实现干部队伍的年轻化，实现管理流程再造和优化，用创新和变革的力量，打造强基工程，实现管理的“全覆盖”，进一步提升公司质量效益型发展。

三、董事会日常工作情况

2018年，董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，认真履行职责，严格按照法定程序召开会议。组织召开了1次年度股东大会，审议通过了公司董事会2017年度工作报告等11个议案。召开了4次董事会会议，审议通过了22个议案，发挥了董事会的决策作用。

报告期内董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布置的各项工作。

2018年，公司董事会运作规范，科学决策，指导支持经营层进行日常经营管理，积极推动公司各项事业的发展。2019年， 公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等要求，认真履行职责，进一步完善法人治理结构，加强公司规范运作，不断提高公司的盈利能力，继续推进公司平稳、规范发展。

以上是公司董事会2018年度工作报告，公司财务状况的年度分析请各位详细审阅《2018年年度报告》。

第五届董事会第九次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。

议案二

2018年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2018年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会的监督职责，对公司依法运作情况、经营管理、财务状况、重大决策等方面实施了有效监督，有力促进了公司规范化运作，保障了股东权益和公司利益。现将2018年度监事会工作报告如下：

一、监事会的会议召开情况

2018年度，监事会共召开了四次会议，具体情况如下：

1、2018年4月16日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议并通过了：《2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年年度报告全文及摘要》、《关于公司2017年度利润分配的预案》、《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘2018年度审计机构的议案》和《关于公司会计政策变更的议案》。

2、2018年4月26日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议并通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》。

3、2018年8月27日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议并通过了：《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。

4、2018年10月26日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议并通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》。

二、监事会监督、检查情况

1、依法运作情况

报告期内，公司监事会成员列席了股东大会、董事会会议，并对会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况、高管履行职责情况、公司各项内部控制制度的执行情况等进行了有效地监督与检查。监事会认为：

报告期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司建立了较为完善的内控体系，能够依法合规运作，不存在违规经营情况。公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行其职责，未发现有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务内部控制制度的执行、资金使用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务会计制度建全，结构合理，运作规范，财务状况良好。会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企

业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司财务报告真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了标准无保留意见的审计报告。

3、关联交易情况监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期公司发生的关联交易系日常经营性关联交易，符合有关规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易行为遵守市场原则，交易定价遵循了市场定价原则，关联董事均回避表决，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

4、执行利润分配政策情况

报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对2017年度利润进行了分配。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。

5、对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司建立了较为完善的内控制度并能得到有效执行，报告期内，未发现公司内部控制方面的重大、重要缺陷。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，编制了《内部控制自我评价报告》。我们认为：报告全面、客观地评价了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制符合符合相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，信永中和会计师事务所也出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

6、会计政策变更

第五届监事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是根据财政部于2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出 ”的资产处置损益调整至资产处置收益列报。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产不产生影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2019年，公司监事会将切实履行监督职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

第五届监事会第八次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。

议案三

2018年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司2018年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：文峰股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文峰股份2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2018年	2017年		本期比上年同期增减(%)	2016年
		调整后	调整前
营业收入	6,372,713,033.25	6,722,801,985.45	6,722,862,445.30	-5.21	6,771,983,033.32
归属于上市公司股东的净利润	242,274,034.74	300,453,895.60	300,453,895.60	-19.36	252,529,166.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	220,464,346.65	288,169,280.50	288,216,930.45	-23.49	224,116,092.98
经营活动产生的现金流量净额	523,280,641.71	657,144,388.56	657,144,388.56	-20.37	776,203,034.72
	2018年末	2017年末		本期末比上年同期末增减（%）	2016年末
		调整后	调整前
归属于上市公司股东的净资产	4,509,238,958.34	4,358,059,205.13	4,358,059,205.13	3.47	4,133,474,375.05
总资产	6,298,508,238.11	6,507,307,437.84	6,507,307,437.84	-3.21	6,659,487,524.02

注：2018年6月15日，财政部以财会〔2018〕15号发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，该项会计政策变更采用追溯调整法。公司对2017年度的可比较数据按照财会〔2018〕15号文进行调整。

2、主要财务指标

主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
基本每股收益（元／股）	0.13	0.16	-18.75	0.14
稀释每股收益（元／股）	0.13	0.16	-18.75	0.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.12	0.16	-25.00	0.12
加权平均净资产收益率（%）	5.47	7.06	减少1.59个百分点	6.24
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.97	6.77	减少1.8个百分点	5.54

二、主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	6,372,713,033.25	6,722,801,985.45	-5.21
营业成本	5,106,467,776.75	5,402,935,963.21	-5.49
销售费用	485,346,113.16	464,633,338.12	4.46
管理费用	298,213,935.27	276,425,821.98	7.88
财务费用	14,579,129.17	26,418,878.48	-44.82
经营活动产生的现金流量净额	523,280,641.71	657,144,388.56	-20.37
投资活动产生的现金流量净额	-572,114,511.67	-170,029,272.33	-236.48
筹资活动产生的现金流量净额	-162,942,260.27	-422,114,998.96	61.40

1、收入和成本分析

营业收入同比下降5.21%，主要是商品销售收入同比减少28,040万元，南通文景置业有限公司等房地产的销售收入同比减少8,456万元，以及其他业务收入同比增加1,487万元。营业成本同比下降5.49%，主要是受营业收入的影响，其销售成本也相应地发生增减，商品销售成本同比减少23,041万元，南通文景置业有限公司等房地产的销售成本同比减少7,689万元，以及其他业务成本同比增加1,083万元。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年 增减（%）
百货业态	4,418,454,228.33	3,657,735,907.28	17.22	-1.54	-1.82	增加0.24个百分点
超市业态	743,399,433.72	644,626,801.71	13.29	2.61	1.29	增加1.13个百分点
电器业态	785,166,409.49	685,104,628.83	12.74	-22.69	-19.97	减少2.96个百分点
其 他	135,717,891.77	77,681,604.98	42.76	-38.39	-49.75	增加12.94个百分点
合计	6,082,737,963.31	5,065,148,942.80	16.73	-5.66	-5.72	增加0.05个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年 增减（%）
南通地区	5,349,737,244.82	4,545,879,176.01	15.03	-5.61	-5.62	增加0.00个百分点
其他地区	1,850,251,783.97	1,636,100,210.24	11.57	-4.10	-4.04	减少0.05个百分点
小 计	7,199,989,028.79	6,181,979,386.25	14.14	-5.23	-5.20	减少0.02个百分点
抵销	1,117,251,065.48	1,116,830,443.45	0.04	-2.80	-2.79	减少0.01个百分点
合计	6,082,737,963.31	5,065,148,942.80	16.73	-5.66	-5.72	增加0.05个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明百货业态：因网上零售与购物中心分流等因素的综合影响，南通门店、泰州文峰、通州文峰三店的销售同比减少6,107万元，使百货业态销售收入与成本均

同比下降，由于成本的减少小于收入使毛利率略有上升。超市业态：因超市自2017至2018年先后新增海门文峰广场超市与如皋如城超市，使其商品销售收入同比增加1,892万元，加上返利的同比增加及促销让利的同比减少，造成其毛利率有所上升。电器业态：因受市场竞争及网店的影响，电器销售收入与成本分别同比减少，同时由于2018年收取的返利同比减少，造成其毛利率同比下降等。其他：由于本期出售商品房确认的收入同比减少，使其成本也相应地减少；同时因出售毛利率较高的商铺收入同比增加4,366万元，而出售毛利率较低的商品房收入同比减少11,655万元，造成其毛利率同比上升等。

(2). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
百货业态	百货业	3,657,735,907.28	72.21	3,725,402,291.77	69.34	-1.82	同上述收入与成本分析
超市业态	超市业	644,626,801.71	12.73	636,404,427.04	11.85	1.29
电器业态	电器业	685,104,628.83	13.53	856,072,804.46	15.93	-19.97
其 他	其他	77,681,604.98	1.53	154,575,655.20	2.88	-49.75
合计	/	5,065,148,942.80	100.00	5,372,455,178.47	100.00	-5.72

2、费用销售费用同比上升4.46%，主要是职工薪酬与折旧费、长期待摊费用、租赁费等同比增加1,422万元与1,412万元，而广告促销、水电、满意工程等费用同比减少783万元的影响；管理费用同比上升7.88%，主要是职工薪酬与折旧费、长期待摊费用同比增加2,482万元与437万元，以及中介费、修理费、广告促销费等同比减少736万元等的影响；财务费用同比下降44.82%，主要是利息收入同比增加50万元，利息支出与手续费分别同比减少854万元与280万元。3、现金流经营活动产生的现金流量净额同比下降20.37%，主要是购销商品净收的现金与各项税费支付的现金分别同比减少21,528万元与6,244万元，以及收到的政府补贴收入同比增加1,680万元等；投资活动产生的现金流量净额同比下降236.48%，主要是本年收到文峰麒越基金缩减投资规模返还的投资款4,527万元，购建固定资产支付的现金同比增加

5,353万元，以及理财投资本年支付现金27,120万元与上年收回现金12,792万元等；筹资活动产生的现金流量净额同比上升61.40%，主要是向南通新有斐大酒店有限公司等单位的借款与还款分别同比减少12,000万元与23,000万元，向银行的借款与还款分别同比减少5,000万元与20,000万元等。

四、资产、负债情况分析

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	456,267,044.89	7.24	708,215,175.12	10.88	-35.58	主要是本年增加银行理财投入与购建固定资产支付分别为27,120万元与5,353万元，以及收文峰麒越投资返还4,527万元与收到政府补贴3,096万元等
交易性金融资产	271,465,917.81	4.31			100.00	主要是本年末较年初增加银行理财
存货	804,132,110.23	12.77	950,227,587.05	14.60	-15.37	主要是开发产品与库存商品，分别较年初减少13,926万元、686万元等
其他流动资产	55,528,130.52	0.88	110,809,114.56	1.70	-49.89	主要是预售房产预交税费、增值税留抵等，分别较年初减少4,089万元、1,439万元等
可供出售金融资产	10,727,420.49	0.17	56,000,000.00	0.86	-80.84	系文峰麒越本期缩减基金投资规模返还的投资本金款
其他非流动资产	17,699,358.38	0.28	5,809,890.84	0.09	204.64	主要是上海松江较年初增加待抵进项税
其他应付款	250,820,681.97	3.98	479,875,817.21	7.37	-47.73	主要是本期初归还新有斐的借款及利息7,009万元，以及应付工程款与各项保证金押金等分别较年初减少15,196万元与701万元

第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。

议案四

2018年年度报告全文和摘要

各位股东、股东代表：

《文峰大世界连锁发展股份有限公司2018年度报告》及其摘要 已经公司第五届董事会第九次会议和公司第五届监事会第八次会议审议通过。公司《2018年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；公司《2018年度报告摘要》刊登在2019年4月9日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。

鉴于年度报告和摘要已经登报和上网，在此不作宣读。请各位予以审议。

议案五

关于2018年度利润分配的预案

各位股东、股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司2018年度实现净利润242,274,034.74元（归属于母公司股东净利润），按照《公司章程》规定提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润1,277,562,625.19元，扣除年内已实施2017年度派发红利92,400,000.00元，公司2018年末累计可供股东分配的利润为1,392,549,885.85元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：拟以2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），合计派发现金红利73,920,000元，剩余未分配利润结转以后年度。

第五届董事会第九次会议 和第五届监事会第八次会议审议通过了本预案，现提请股东大会予以审议。

议案六

关于续聘公司2019年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。审计内容包括本公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。

本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报表审计费用75万元、内部控制审计费用25万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）。

第五届董事会第九次会议 和第五届监事会第八次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。

议案七

关于2018年度董事、监事薪酬认定和2019年董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

第五届董事会第九次会议审议通过了2018年度董事、高级管理人员薪酬认定和2019年董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案。 将董事、高管2018年度收入留待2019年初统一考核评价确定，可有效激励公司经营决策人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司董事、监事2018年度从公司领取的报酬总额（税前）为423.52万元，具体如下：

姓名	职务	薪酬（税前）（万元）
陈松林	董事长、总经理	100.00
顾建华	副董事长、总经理，2018年12月辞职	40.51
武宏旭	董事，2018年12月辞职	36.08
王钺	董事、董事会秘书、副总经理	70.00
孙一宁	董事、副总经理	70.00
张益君	董事	0.00
刘志耕	独立董事	7.00
严骏	独立董事	7.00
刘思培	独立董事	7.00
姚海林	监事会主席	0.00
成智华	副总经理兼财务总监（原监事，2018年12月辞职）	75.00
单美芹	职工监事	10.93

公司独立董事的年薪已获股东大会审议通过，不在本次审议范围之内。

2019年董事、监事和高级管理人员薪酬方案为： 1、独立董事薪酬为每年8万元（含税）；2、股东单位任职的董事及未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬，在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所在岗位领取薪酬；3、股东单位任职的监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事，按其所在岗位领取薪酬；4、高级管理人员薪酬由年度内基本月薪和绩效年薪两部分组成，基本月薪按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合确定。

请各位股东予以审议。

附：

独立董事2018年度述职报告

我们作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在2018年度的工作中，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉、尽责，忠实履行了独立董事职责，现将我们在2018年度的履职情况报告如下：

一、个人基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘志耕先生，本科学历。曾任南通市注册会计师协会副秘书长，现任南通市注册会计师行业党委副书记，北京东土科技股份有限公司独立董事，南通富士通微电子股份有限公司独立董事，江苏综艺股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

严骏先生，本科学历。曾任普华永道中天会计师事务所高级经理，现为上海信公企业管理咨询有限公司合伙人，本公司独立董事。

刘思培先生，博士生学历。现任江苏大学副教授及硕士生导师，江苏中坚汇律师事务所兼职律师，本公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

2018年，公司共召开了4次董事会会议，1次股东大会和9次董事会专业委员会会议，我们均出席了董事会及董事会各专门委员会会议，认真审阅公司报送的会议资料及相关资料，参与各议案的讨论并结合自身的专业知识和工作经验提出合理意见与建议，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。

我们认为2018年度公司董事会会议及股东大会的召集与召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司2018年董事会及股东大会各项议案及相关事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时股东大会和董事会会议。

2018年度，我们通过现场交流、电话及微信沟通等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运营状态，公司在召开会议前，及时准确地为我们传递会议材料，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了必要的工作条件，未有任何干预我们行

使职权的情形。对于我们提出的意见和建议，公司管理层高度重视，对我们的工作给予了积极配合和支持。

三、年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况1、2018年4月16日，我们对公司《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，就该等关联交易予以事前认可并发表如下独立意见：公司日常关联交易均基于公司实际经营活动而产生，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容合规，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请银行综合授信提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。该担保有利于子公司开展日常经营业务，提高其融资能力，符合公司及全体股东的利益。公司对外担保的决策程序合法合理。我们同意公司2018年度为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。

截止2018年12月31日，公司对外担保余额为8,404.20万元，是全部为其全资子公司江苏文峰电器有限公司提供的担保，已经董事会和股东大会审议批准。

报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们认真审阅了公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。经核查，我们认为公司2017年度募集资金存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已履行了信息披露义务。

公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年度，文峰大世界连锁发展股份有限公司不涉及募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2018年4月16日，我们于公司第五届董事会第三次会议对关于公司2017年度董事、高管薪酬发表如下独立意见：公司2017年度董事、高管人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，将上述人员任期收入留待任期届满后统一考核评价确定，可有效激励公司经营决策人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次议案的决策和披露程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。董事会薪酬与考核委员会审查了公司2017年度的经营成果，公司 2017年度董事、高管人员薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案。

2、2018年4月16日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于增补董事会董事的议案。经核查，我们认为公司第五届董事会增补董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效；候选人张益君先生的任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求，并具备相关专业知识和履职能力，我们同意公司董事会提名张益君先生为公司第五届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、2018年4月16日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于调整独立董事津贴的议案。我们认为此次独立董事的薪酬调整是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等规定；有助提升独立董事勤勉职责的意识，调动公司独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意《关于调整独立董事津贴的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2018年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。未更换会计师事务所。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关规定，该议案基于公司当前的实际情况并兼顾了公司股东的利益，同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情况，有利于公司的持续稳定经营和健康发展，我们同意公司2017年度利润分配预案，同意将2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。

（九）信息披露的执行情况

2018年度，公司发布临时公告及相关文件38个，定期报告4次。公司信息披露遵守了“公平、公开、公正”原则，及时披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证监会指定的信息披露媒体上。信息披露内容真实、及时、准确、完整。

（十）内部控制执行情况

经核查，公司已建立了较为完善的内控管理体系，符合国家有关法律法规的要求以及公司经营管理方面的需要，执行有效，保证了公司经营管理工作的正常进行。报告期内，我们对公司2017年度《内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况，我们认为公司内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况

报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开了9次会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专业委员会对所属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为董事会下设的专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。

（十二）其他事项

1、关于使用自有资金购买理财产品的议案

公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金适时实施累计发生总额不超过公司最近一期经审计净资产40%的金额购买银行理财产品。我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，通过进行适度的低风险的理财，可以提升资金使用效率，增加公司收益，我们同意该议案，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、关于会计政策变更的独立意见

报告期内，公司根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)的要求进行的合理会计政策变更，变更理由和依据充分合理，有利于提高企业会计信息质量，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

四、总体评价和建议

2018年，作为公司独立董事，我们按照相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。2019年，我们仍严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强与公司董、监、高之间的沟通与协作，勤勉尽职，忠实履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体投资者的合法权益。

独立董事：刘志耕 严骏 刘思培2019年4月7日