股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2024-026号
宝泰隆新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月25日，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《修订宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com）上的临2024-021号公告。根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》及公司实际情况，对《宝泰隆新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。 （一）利润分配形式 |
| 方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）： 1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%； 2、公司当年产生的经营活动现金净流量为负数； 3、当年年末经审计的公司报表的资产负债率超过60%时； 4、当年年末未分配利润低于每股0.05元时； 5、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告； 6、公司当年实现的归属于母公司股 |
| 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | |
| 第一百五十六条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途。监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及 | 第一百五十六条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
该事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司于2024年3月15日在第六届董事会第十三次会议审议通过的《修订宝泰隆新材料股份有限公司公司章程》议案与本次议案合并一同提交2023年年度股东大会审议。公司董事会授权公司综合部具体办理相关工商登记备案事宜。修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.comcn）。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年四月二十六日