隆基绿能科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
目录
2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
2022年年度股东大会参会须知 ...... 5
议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 11
议案三：2022年度财务决算报告 ...... 18
议案四：2022年年度报告 ...... 23
议案五：2022年度独立董事述职报告 ...... 24
议案六：关于2022年度利润分配的预案 ...... 30
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 34议案八：关于制定《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》的议案....... 38议案九：关于调整外部董事津贴的议案 ...... 39
议案十：关于调整外部监事津贴的议案 ...... 40
议案十一：关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 41
议案十二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 45
议案十三：关于变更2021年可转债部分募集资金投资项目的议案 ...... 48议案十四：关于公司董事、高级管理人员及经营团队持有控股子公司股权的议案 ...... 55
议案十五：关于公司及经营团队向控股子公司增资暨关联交易的议案......... 59
隆基绿能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程会议时间：
现场会议召开时间:2023年5月18日14:00网络投票时间:
① 通过交易系统投票平台：
2023年5月18日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
② 通过互联网投票平台：2023年5月18日 9:15-15:00
③ 现场会议地点：陕西省西咸新区沣泾大道西一路1号西安西咸诺富特酒店表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基绿能”）股东在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。会议议程：
一、大会主持人宣布公司2022年年度股东大会开始。
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2 | 2022年度监事会工作报告 |
| 3 | 2022年度财务决算报告 |
| 4 | 2022年年度报告 |
| 5 | 2022年度独立董事述职报告 |
| 6 | 关于2022年度利润分配的预案 |
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 8 | 关于制定《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》的议案 |
| 9 | 关于调整外部董事津贴的议案 |
| 10 | 关于调整外部监事津贴的议案 |
| 11 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 12 | 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 |
| 13 | 关于变更2021年可转债部分募集资金投资项目的议案 |
| 14 | 关于公司董事、高级管理人员及经营团队持有控股子公司股权的议案 |
| 15 | 关于公司及经营团队向控股子公司增资暨关联交易的议案 |
四、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
五、中小股东发言。
六、与会股东逐项进行投票表决。
七、统计表决结果。
八、由监票人代表宣读表决结果。
九、大会主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
隆基绿能科技股份有限公司2022年年度股东大会参会须知为了维护全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年4月28日、2023年5月6日披露的相关公告）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、股东要求在股东大会上发言的，应征得本次会议主持人的同意，发言主题应与本次会议表决事项相关，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，发言时应先报告股东姓名。
四、主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
议案一：
2022年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司2022年度（以下简称“报告期”）董事会工作情况报告如下：
一、2022年公司所处行业情况
2022年，全球经济环境受到了诸多不利因素的影响，面临的挑战增多。根据经济合作与发展组织推测，2022年全球GDP增速为3.1%，预计2023年将进一步放缓。
在世界经济复苏动力不足的当下，共识和合作凸显必要性和重要性。在全球重要共识“碳中和”的驱动下，光伏作为最具代表性和竞争力的可再生能源，2022年依然实现了快速的增长，据中国光伏行业协会统计，2022年，全球光伏新增装机量230GW，同比增长35.3%，其中主要需求市场中国和欧盟增速明显，同比超过50%。
报告期内，光伏企业仍然面临复杂多变的行业环境，具体表现如下：
（1）上游原材料价格上涨抑制了下游需求的释放。2022年，行业上游原材料受制于扩产周期长等因素影响，产品供应紧张，价格大幅上涨，一定程度上抑制了下游需求。预计2023年，随着多晶硅料产能的逐步释放，该矛盾将得到缓解。
（2）新技术变革持续加快。2022年，HPBC、TOPCon、HJT等新型电池技术开始转入量产，转换效率较PERC电池技术均有明显提升，自2023年起将有大量新增产能建成投产。
（3）行业新进入者快速增加。近年来，随着社会各界对双碳目标认识理解的不断加深，政府、企业和资本对光伏行业的投资积极性持续增强。原有光伏行业内企业和跨界新进入的公司均提出了规模较大的扩产计划，预计未来行业竞争将愈发激烈。短期内，即便在行业需求持续增长的情况下，消化这些产能也需要一定时间，容易出现阶段性产能过剩的局面，落后产能将存在退出的风险。
（4）海外物流价格已回归正常水平。2022年下半年以来，随着全球经济和需求减弱，海运能力逐步恢复，船舶周转效率提升，致使运力供大于求。根据上海出口集装箱运价指数，2022年全年指数大幅下跌，海外物流价格已回归正常水平。
（5）光伏行业制造产能分散化可能成为趋势。2022年，逆全球化趋势明显，
随着国际地缘政治和进出口贸易政策的变化，世界各国均在制定或考虑出台鼓励制造业回流本土的政策。美国发布了《通胀削减法案》（Inflation Reduction Act），加大对新能源经济的补贴和政策支持力度，欧盟发布了《欧盟再生能源计划》（REPowerEU Plan）以减少对于天然气的依赖，印度公布了《高效太阳能光伏组件国家计划》（National Programme on High Efficiency Solar PV Modules）下的第二轮产能挂钩激励（Production Linked Incentive）计划导则，旨在促进印度高效太阳能光伏制造，提高本土制造产量，减少可再生能源领域的进口依赖。未来光伏行业产能布局可能出现全球分散化的趋势。
二、2022年经营情况讨论与分析
报告期内，公司秉承为客户创造长期价值的理念，根据市场变化及时调整经营策略和组织形态，合理分配资源，以最大限度地应对市场的不确定性，在较大的成本压力下，坚持为客户提供高质量的产品和服务。报告期内，公司实现营业收入1,289.98亿元，同比增长60.03%；实现归属于上市公司股东的净利润148.12亿元，同比增长63.02%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
144.14亿元，同比增长63.31%；综合毛利率15.38%，加权平均净资产收益率为
26.95%。
三、2022年董事会尽责履职情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
（一）勤勉尽责，科学决策
报告期内，公司共召开了16次董事会,对GDR发行、募集资金变更、关联交易、担保等各项议案进行了审议和决策，各项决议均得到了有效执行。独立董事充分发挥自身专业优势，对公司的相关重大事项发表了专业意见，为董事会科学决策发挥了重要作用。
报告期内，董事会共召集了4次股东大会，会议的召集、召开符合法律法规的规定。
（二）圆满完成2022年信息披露工作
报告期内，董事会严格按照公司章程中相关条款规定，行使“管理公司信息披
露事项”的职责，当年累计披露了147份临时公告和4次定期报告，确保公司股东能够及时、真实、准确和完整的掌握公司经营情况和变化。
（三）专业委员会工作
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，各位专门委员会委员认真履行职责，主动关注、了解公司经营发展，充分发挥自身专业经验和特长，对公司长期发展战略、股权激励方案、再融资方案、董事会换届提名、高管聘任等重大事项充分讨论，积极建言建策，对公司定期报告、关联交易、内部控制、对外担保、募集资金使用等重大事项进行认真检查和监督，强化了董事会的科学决策能力和风险应对能力，为公司战略型董事会的建设提供了重要支持。
四、2022年完成的主要工作
（一）坚持以客户价值为核心，提升服务能力，做厚客户界面
2022年，公司以客户价值为核心，秉承稳健可靠的经营理念，在原材料持续保持高位的情况下，实现了高质量履约并如期交付产品，有效保障了客户需求，获得了客户的信任。以“对准市场，贴近客户”为导向，推动业务从交付产品向提供解决方案升级。伴随着终端应用场景的多元化发展，公司敏锐洞察市场需求变化，以科技制造为基础，围绕场景提升服务能力。 2022年，公司实现单晶硅片出货量
85.06GW，其中对外销售42.52GW，自用42.54GW；实现单晶组件出货量46.76GW，其中对外销售46.08GW，自用0.68GW。同时公司坚持推动业务创新，加快推进氢能等新业务拓展，推动绿色能源解决方案能力的不断提升，成功中标了我国首个万吨级光伏绿氢示范项目——中国石化新星新疆库车绿氢示范项目。
（二）坚持贯彻产品领先战略，蓄势打造差异化产品，构建长期竞争优势
报告期内，公司坚持贯彻产品领先战略，持续保持高强度的研发投入。截至2022年12月31日，公司累计获得各类已授权专利2,132项，全年研发投入71.41亿元，占营业收入5.54%。拉晶切片方面，提升拉速等技术创新项目取得预期进展，新型辅材、自主开发的附加装备和单晶系统模块得到推广应用，进一步保障了公司行业领先的制造水平。公司已开发了适用于不同电池结构的硅片产品，通过降低氧含量等方式使得公司硅片产品品质在客户端的性能表现优异。电池组件方面，公司关键技术攻关取得突破性进展，报告期内七次刷新太阳能电池转换效率世界纪录，
自主研发的硅异质结电池转换效率达到26.81%，创造了目前全球硅基太阳能电池效率的最高纪录，自主研发的HPBC新型电池技术导入大规模商业化量产，量产转换效率超过25%，发布了适用于全球分布式应用场景的Hi-MO 6产品系列。基于面向未来电池组件产品技术方向，完成了开发储备及中试线建设，蓄势打造差异化产品，构建长期竞争优势。公司“高效异质结太阳能电池设计开发及应用”项目和“高效单晶双面电池组件研发及产业化”项目分别荣获2022年度中国发明协会“发明创业奖创新奖”一等奖和中国可再生能源学会科学技术奖一等奖。
（三）积极应对不确定性变化，努力提升经营管理能力
报告期内，为了应对多晶硅料等原材料涨价和下游需求波动的影响，公司最大限度的协调供应链资源，适度调整了产能开工率，积极应对海外贸易政策风险，快速开拓新市场，基本保持了海外产能生产的连续性。西咸乐叶年产29GW高效单晶电池项目、宁夏电池5GW（二期）项目、古晋电池和拉晶项目等重大产能项目如期投产，海外基地运营能力稳步推进，各基地产能、效率和产品良率得到有效提升。截至2022年底，公司单晶硅片产能达到133GW，单晶电池产能达到50GW，单晶组件产能达到85GW。
在能力建设方面，公司各项经营能力持续优化。不断强化市场和产品洞察能力，持续推动营销组织向经营组织转型，通过组织变革、流程变革和经营意识转变，推动商务、法务、财务、供应链、交付等职能下沉。紧密围绕年度经营目标，不断提升运营效率，实现了预算预测、经营分析、改善跟踪的闭环模式。逐步建立核心物料品类的产业链洞察能力，保障战略资源安全供应与成本可控。打造物流端到端业务模式，重点加强与全球头部船东和大型物流公司合作，有效降低了物流成本。公司要求各级员工保持危机和忧患意识，加深对企业文化的理解和沉淀，加强组织人才管理机制，在人才引入、培养等环节不断提高人才质量。在数字化转型和智能制造方面，公司加快了各生产基地建设进度，工厂运营指标实现透明可视，建设以灯塔工厂为标杆的管理规范，在各基地加快推广实践。经中国电子信息行业联合会认证，公司数据管理能力成熟度达到稳健级（3级），成为光伏行业首家获此等级的企业。
五、经营计划
（一）2023年产能建设目标
至2023年底，计划单晶硅片年产能达到190GW，单晶电池年产能达到110GW，单晶组件年产能达到130GW。
（二）2023年业务目标
2023年计划实现单晶硅片出货量目标130GW（含自用），电池、组件出货量目标85GW（含自用）。
（三）2023年收入目标
2023年计划实现营业收入超过1,600亿元。
本报告已经公司第五届董事会2022年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日
议案二：
2022年度监事会工作报告各位股东：
2022年（以下简称“报告期”），公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律法规和公司制度，对公司生产经营、财务状况、董事和高级管理人员履职等情况进行监督检查，对重大事项进行审查并发表专项意见，切实维护公司和股东利益，确保公司规范运作。现将2022年监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司完成监事会换届工作，公司第五届监事会由监事会主席秦永波先生、职工监事付永飞先生、外部监事杨筱萍先生组成。
报告期内，第四届监事会和第五届监事会共召开了10次监事会会议，其中包括9次临时会议和1次年度会议，全体监事亲自参加会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2022年2月21日 | 第四届监事会2022年第一次会议 | 1. 关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案； 2. 关于以部分募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本的议案； 3. 关于变更2019年可转债募投项目实施主体、实施地点的议案； 4. 关于变更2018年度配股结余募集资金投资项目的议案； 5. 关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案。 |
| 2 | 2022年3月9日 | 第四届监事会2022年第二次会议 | 1. 关于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2. 关于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； |
| 3. 关于核查公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》的议案 | |||
| 3 | 2022年4月26日 | 第四届监事会2021年年度会议 | 1. 2021年度监事会工作报告； 2. 2021年年度报告； 3. 2022年第一季度报告； 4. 关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； 5. 2021年度募集资金存放与使用情况专项报告； 6. 2021年度内部控制评价报告； 7. 关于续聘会计师事务所的议案； 8. 关于2021年度计提资产减值准备的议案； 9. 关于会计政策变更的议案； 10. 关于2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新建项目以及永久补充流动资金的议案； 11. 关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案； |
| 4 | 2022年5月20日 | 第五届监事会2022年第一次会议 | 1. 关于选举公司第五届监事会主席的议案 |
| 5 | 2022年6月15日 | 第五届监事会2022年第二次会议 | 1. 关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、行权价格及授予价格的议案； 2. 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案 |
| 6 | 2022年7月4日 | 第五届监事会2022年第三次会议 | 1. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； 2. 关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案。 |
| 7 | 2022年7月27日 | 第五届监事会2022年第四次会议 | 1. 关于变更2019年可转债募投项目实施主体、实施地点的议案。 |
| 8 | 2022年8月23日 | 第五届监事会2022年第五次会议 | 1. 2022年半年度报告全文及摘要； 2. 2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告； 3. 关于使用信用证及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案； 4. 关于公司申请授信业务并为控股子公司提供担保暨关联交易的议案。 |
| 9 | 2022年10月28日 | 第五届监事会2022年第六次会议 | 1. 2022年第三季度报告； 2. 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案； 3. 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案； 4. 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案； 5. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案； 6. 关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案； 7. 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案； 8. 关于修订《公司章程（草案）》及其附件（瑞交所上市后适用）的议案； |
| 9. 关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案； 10. 关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案； 11. 关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。 | |||
| 10 | 2022年12月30日 | 第五届监事会2022年第七次会议 | 1. 关于2023年为控股子公司提供担保预计暨关联交易的议案； 2. 关于2023年开展外汇衍生品交易的议案； 3. 关于预计2023年日常关联交易的议案 |
二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内，监事会对公司规范运作、定期报告和财务状况、会计政策变更、权益分派、GDR发行、募集资金使用、股权激励、关联交易等重大事项进行了审议监督，切实履行了各项职责，主要工作如下：
（一）规范运作情况
报告期内，公司监事会积极参加股东大会和董事会，对公司规范运作情况进行监督。监事会认为公司股东大会、董事会会议的召开和决策程序符合相关法律、法规的规定，决议内容合法有效，内部控制机制运行良好，公司治理规范高效。公司董事及高级管理人员从维护股东和公司利益出发，勤勉尽责，廉洁自律，经营决策科学合理，不存在违反相关法律法规和《公司章程》的规定及损害公司利益的行为。
（二）检查公司定期报告和财务情况
报告期内，监事会对公司的财务情况进行不定期检查，并认真审核历次定期财务报告，我们认为：公司定期报告包含的信息公允、全面、真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果等事项；定期报告所披露的信息真实、准确、完整,报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）会计政策变更
报告期内，公司根据相关会计准则进行了会计政策变更。监事会认为：公司会计政策变更的内容是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的，决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）权益分派
报告期内，监事会审阅了公司2021年年度利润分配及资本公积转增股本议案，认为：董事会拟定的2021年度利润分配及资本公积转增股本预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。
（五）GDR发行
报告期内，公司启动发行GDR并在瑞士证券交易所上市的方案，监事会逐项审议了GDR发行上市方案、募集资金使用计划、发行上市前滚存利润分配方案、GDR上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件以及投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险等相关事项。公司本次发行方案合理，符合公司战略及全体股东的利益。
（六）募集资金使用
报告期内，监事会对公司募集资金的存储及使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金的使用及管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，募集资金投资项目变更及实施主体、实施地点变更事项是基于公司经营情况和公司发展战略进行的必要调整，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向、用途及损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法规。
（七）股权激励
报告期内，公司实施了2022年股票期权与限制性股票激励计划。监事会认为，本激励计划的方案、考核管理办法、激励对象等符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。本激励计划授予前董事会根据股东大会授权对激励对象名单、授予权益数量、行权价格及授予价格的调整程序合法合规，本次股权激励授予条件已成就，同意以2022年6月15日为授予日，向激励对象授予股票期权和限制性股票。
此外，监事会对公司回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票事项进行了审查，认为公司本次13名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，回购数量及回购价格的调整符合公司限制性股票激励计划中的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）关联交易
报告期内，监事会审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于公司申请授信业务并为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》《关于2023年为控股子公司提供担保预计暨关联交易的议案》和《关于预计2023年日常关联交易的议案》。
（九）计提资产减值
报告期内，监事会审议了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，认为公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
（十）外汇衍生品交易
报告期内，我们审议通过了《关于2023年开展外汇衍生品交易的议案》，认为公司2023年拟开展的外汇衍生品交易，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率利率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（十一）监事会换届
报告期内，公司监事会进行了换届选举，经第四届监事会提名、股东大会及工会选举产生第五届监事会，第五届监事会推选秦永波先生为监事会主席。
2023年，公司第五届监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，进一步强化监督职能，提升履职能力，加强对公司财务、生产经营情况和重大领域、重要事项的监督检查，保障公司持续、稳定、健康发展，维护公司和全体股东的利益。
本报告已经公司第五届监事会2022年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日
议案三：
2022年度财务决算报告
各位股东：
公司2022年度财务决算报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务情况报告如下：
一、资产情况
1、公司资产结构情况
金额单位：亿元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 908.17 | 65.08% | 589.30 | 60.30% | 318.87 | 54.11% |
| 非流动资产 | 487.39 | 34.92% | 388.05 | 39.70% | 99.34 | 25.60% |
| 资产总计 | 1,395.56 | 100.00% | 977.35 | 100.00% | 418.21 | 42.79% |
截至2022年12月31日，公司总资产较上年增加418.21亿元，增幅42.79%。其中：流动资产增加318.87亿元，主要是货币资金、存货及应收账款的增加；非流动资产增加99.34亿元，主要是长期股权投资和在建工程的增加。
2、流动资产构成情况
金额单位：亿元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 543.72 | 59.87% | 291.72 | 49.50% | 252.00 | 86.38% |
| 应收票据 | 1.44 | 0.16% | 4.25 | 0.72% | -2.81 | -66.12% |
| 应收账款 | 90.76 | 9.99% | 78.53 | 13.33% | 12.23 | 15.57% |
| 应收款项融资 | 15.59 | 1.72% | 3.77 | 0.64% | 11.82 | 313.53% |
| 预付款项 | 33.03 | 3.64% | 48.67 | 8.26% | -15.64 | -32.13% |
| 其他应收款 | 4.67 | 0.51% | 4.02 | 0.68% | 0.65 | 16.17% |
| 存货 | 193.18 | 21.27% | 140.76 | 23.89% | 52.42 | 37.24% |
| 合同资产 | 13.24 | 1.46% | 9.09 | 1.54% | 4.15 | 45.65% |
| 持有待售资产 | 1.05 | 0.12% | 1.05 | 不适用 | ||
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.40 | 0.04% | 0.004 | 0.001% | 0.40 | 不适用 |
| 其他流动资产 | 11.09 | 1.22% | 8.49 | 1.44% | 2.60 | 30.62% |
| 流动资产合计 | 908.17 | 100.00% | 589.30 | 100.00% | 318.87 | 54.11% |
截至2022年12月31日，公司流动资产较上年增加318.87亿元，增幅54.11%，主要为货币资金、存货及应收账款的增加。其中：货币资金增加252亿元，主要是由于经营活动现金净流入增加及发行可转债70亿元资金流入；存货增加52.42亿元，主要因公司组件产品海外销售量增加影响在途存货增加；应收账款增加12.23亿元，主要因公司销售规模大幅增加所致；预付款项减少15.64亿元，主要是年末预付硅料款减少。
3、非流动资产情况
金额单位：亿元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他权益工具投资 | 0.70 | 0.14% | 0.56 | 0.14% | 0.14 | 25.00% |
| 其他非流动金融资产 | 0.44 | 0.09% | 0.44 | 不适用 | ||
| 长期应收款 | 2.08 | 0.43% | 0.19 | 0.05% | 1.89 | 994.74% |
| 长期股权投资 | 96.98 | 19.90% | 44.26 | 11.41% | 52.72 | 119.11% |
| 投资性房地产 | 0.72 | 0.15% | 0.73 | 0.19% | -0.01 | -1.37% |
| 固定资产 | 251.47 | 51.60% | 248.75 | 64.10% | 2.72 | 1.09% |
| 在建工程&工程物资 | 53.68 | 11.01% | 25.62 | 6.60% | 28.06 | 109.52% |
| 使用权资产 | 26.57 | 5.45% | 30.09 | 7.75% | -3.52 | -11.70% |
| 无形资产 | 5.66 | 1.16% | 4.48 | 1.15% | 1.18 | 26.34% |
| 商誉 | 1.76 | 0.36% | 1.76 | 0.45% | ||
| 长期待摊费用 | 11.44 | 2.35% | 11.69 | 3.01% | -0.25 | -2.14% |
| 递延所得税资产 | 17.56 | 3.60% | 14.53 | 3.74% | 3.03 | 20.85% |
| 其他非流动资产 | 18.33 | 3.76% | 5.39 | 1.39% | 12.94 | 240.07% |
| 非流动资产合计 | 487.39 | 100.00% | 388.05 | 100.00% | 99.34 | 25.60% |
截至2022年12月31日，公司非流动资产较上年增加99.34亿元，增幅25.60%。其中：长期股权投资增加52.72亿元，主要是追加对云南通威投资3.43亿元和对联营企业权益法确认投资收益增加49亿元；在建工程增加28.06亿元，主要是西
咸年产15GW高效单晶电池等项目投资增加；其他非流动资产增加12.94亿元，主要是一年以上硅料预付款及设备预付款增加。
二、负债情况
1、公司负债结构情况
金额单位：亿元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 605.29 | 78.30% | 425.04 | 84.76% | 180.25 | 42.41% |
| 非流动负债 | 167.72 | 21.70% | 76.44 | 15.24% | 91.28 | 119.41% |
| 负债总计 | 773.01 | 100.00% | 501.48 | 100.00% | 271.53 | 54.15% |
截至2022年12月31日，公司负债总额较上年增加271.53亿元，增幅54.15%。其中：流动负债增加180.25亿元，主要是应付票据、合同负债以及应付账款的增加；非流动负债增加91.28亿元，主要因发行70亿元“隆22转债”所致。
2、流动负债构成情况
金额单位：亿元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 0.79 | 0.13% | 32.32 | 7.60% | -31.53 | -97.56% |
| 应付票据 | 200.52 | 33.13% | 115.00 | 27.06% | 85.52 | 74.37% |
| 应付账款 | 135.35 | 22.36% | 102.11 | 24.02% | 33.24 | 32.55% |
| 合同负债 | 146.91 | 24.27% | 74.21 | 17.46% | 72.70 | 97.97% |
| 应付职工薪酬 | 18.73 | 3.09% | 10.93 | 2.57% | 7.80 | 71.36% |
| 应交税费 | 9.88 | 1.63% | 7.29 | 1.72% | 2.59 | 35.53% |
| 其他应付款 | 77.04 | 12.73% | 66.74 | 15.70% | 10.30 | 15.43% |
| 一年内到期的非流动负债 | 6.79 | 1.12% | 10.96 | 2.58% | -4.17 | -38.05% |
| 其他流动负债 | 9.28 | 1.53% | 5.48 | 1.29% | 3.80 | 69.34% |
| 流动负债合计 | 605.29 | 100.00% | 425.04 | 100.00% | 180.25 | 42.41% |
截至2022年12月31日，公司流动负债较上年末增加180.25亿元，增幅
42.41%。其中：应付票据增加85.52亿元，应付账款增加33.24亿元，主要是由于生产规模扩大影响材料采购增加；合同负债（预收货款）增加72.70亿元，主要是组件及硅片的长单销售合同预收款增加。
3、非流动负债构成情况
金额单位：亿元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 29.12 | 17.36% | 16.61 | 21.73% | 12.51 | 75.32% |
| 应付债券 | 66.14 | 39.43% | 66.14 | 不适用 | ||
| 租赁负债 | 28.88 | 17.22% | 27.03 | 35.36% | 1.85 | 6.84% |
| 长期应付款 | 0.20 | 0.12% | 0.25 | 0.33% | -0.05 | -20.00% |
| 预计负债 | 22.55 | 13.45% | 14.67 | 19.19% | 7.88 | 53.72% |
| 递延收益 | 9.51 | 5.67% | 8.21 | 10.74% | 1.30 | 15.83% |
| 递延所得税负债 | 11.32 | 6.75% | 9.67 | 12.65% | 1.65 | 17.06% |
| 非流动负债合计 | 167.72 | 100.00% | 76.44 | 100.00% | 91.28 | 119.41% |
截至2022年12月31日，公司非流动负债较上年末增加91.28亿元，增幅
119.41%。其中：应付债券增加66.14亿元，主要因本年新发行“隆22转债”所致；长期借款增加12.51亿元，主要是进出口银行提供的用于支持进出口业务的低息借款增加19亿元；预计负债增加7.88亿元，主要是组件销售收入增加影响计提的质保金增加。
三、盈利情况
金额单位：亿元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 增减幅度 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 1,289.98 | 806.08 | 809.32 | 483.90 | 60.03% |
| 营业利润 | 166.58 | 106.56 | 106.56 | 60.02 | 56.33% |
| 利润总额 | 164.05 | 102.32 | 102.32 | 61.73 | 60.33% |
| 净利润 | 147.63 | 90.74 | 90.74 | 56.89 | 62.70% |
| 归属于母公司的净利润 | 148.12 | 90.86 | 90.86 | 57.26 | 63.02% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.95 | 1.21 | 1.69 | 0.74 | 61.16% |
| 基本每股收益（扣除非经营性损益，元/股） | 1.90 | 1.17 | 1.64 | 0.73 | 62.39% |
注：公司根据会计准则等相关规定，对上表中2021年及2020年同期数据进行了追溯调整，具体如下：（1）本公司分别于2022年4月以资本公积向全体股东每10股转增4股，因此对2021年和2020年同期指标进行重新计算；（2）财政部于2023年颁布的《长期股权投资准则实施问
答》等相关要求，进一步规范了投资方与合营企业或联营企业之间发生的未实现内部交易损益在合并财务报表中应抵减营业收入及营业成本，并调整投资收益。公司已采用上述实施问答编制2022年度财务报表，并对2021年度的比较财务报表进行相应重列。与上年度相比，2022年度公司营业收入及盈利均有较大幅度增加，主要受益于公司规模扩张引起的主要产品（组件、硅片）的营业收入及毛利总额增加；同时对联营企业的投资收益增加及外币汇兑收益增加，增厚了公司盈利。
四、现金流量情况
金额单位：亿元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 243.70 | 123.23 | 120.47 | 97.76% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50.51 | -71.41 | 20.90 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 43.00 | -20.88 | 63.88 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 246.20 | 25.78 | 220.42 | 855.00% |
2022年度公司现金净流量比上年度净增加220.42亿元，主要因经营活动净流入增加以及债券等筹资活动现金净流入增加所致。经营活动产生的现金净流入较上年增加120.47亿元，主要因组件销售预收款增加及应收账款周转速度加快。投资活动现金净流出比上年减少20.90亿元，主要因对外股权投资大幅降低所致。筹资活动产生的现金流本年为净流入43亿元，上年为净流出20.88亿元，主要是因为本年发行了“隆22转债”。
本报告已经公司第五届董事会2022年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日
议案四：
2022年年度报告各位股东：
公司第五届董事会2022年年度会议、第五届监事会2022年年度会议审议通过了《2022年年度报告》全文及摘要（具体内容详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告），根据《公司章程》等相关规定，现将本议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日
议案五：
2022年度独立董事述职报告各位股东：
作为公司的独立董事，2022年（以下简称“报告期”）我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，充分发挥专业作用，积极为公司发展提供建议，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度的主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事人员构成和专业经验符合法律法规等相关要求，现任独立董事的简历如下：
（一）郭菊娥女士简历
郭菊娥女士，1961年出生，中国国籍，无境外居留权。西安交通大学领军人才，博士研究生导师，享受国务院特殊津贴专家。现任西安交通大学管理学院教授，中国管理问题研究中心常务副主任，兼任公司独立董事。
（二）陆毅先生简历
陆毅先生，1978年出生，中国国籍，无境外居留权。清华大学博士研究生导师。曾任新加坡国立大学长聘副教授。现任清华大学经济管理学院教授、经济系主任，中国医疗保险研究会第三届理事会常务理事，中国财政学会第十届理事会理事，中国金融四十人论坛成员，兼任公司独立董事。
（三）徐珊先生简历
徐珊先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学会计学博士、注册会计师。曾任中国证监会第九届发行审核委员会专职委员，昆仑万维科技股份有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、阳光保险集团股份有限公司独立董事。现任厦门天健咨询有限公司、厦门蜜呆投资管理有限公司、厦门天健财智科技有限公司董事长，苏州美能华智能科技有限公司董事，厦门国家会计学院硕士生导师，中国财务舞弊研究中心特约研究员，厦门大学 MPAcc 兼职教授，小康人寿保险有限责任公司独立董事，兼任公司独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任独立董事之外的其他职务，且在上市公司兼任独立董事未超过五家，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举，公司2021年年度股东大会选举郭菊娥女士、陆毅先生、徐珊先生为第五届董事会独立董事。其中陆毅先生、徐珊先生为新任独立董事。报告期内，公司累计召开16次董事会、4次股东大会，全体独立董事均亲自出席会议，其中，新任独立董事出席了第五届董事会召开的10次会议，以及2021年股东大会和2022年第三次临时股东大会。
为充分履行独立董事职责，独立董事认真审阅了相关会议的议案，积极详细地了解议案情况，充分利用自身专业知识提出合理化建议和意见，并行使表决权。我们认为，2022年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，所有审议的议案均符合公司发展的需要，得到董事会或股东大会的批准实施。
（一）出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 郭菊娥 | 16 | 16 | 0 | 0 |
| 陆毅 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 徐珊 | 10 | 10 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 郭菊娥 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 陆毅 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 徐珊 | 2 | 2 | 0 | 0 |
三、独立董事年度履职重点关注的事项
报告期内，独立董事充分发挥各自的专业优势，根据《公司章程》《独立董事制度》的相关规定，就公司有关重大事项发表独立意见如下：
（一）发行GDR并在瑞士证券交易所上市
报告期内，公司启动发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案，有利于满足公司的业务发展需求，优化资本结构，推进公司国际化战略，并有利于进一步提升公司
的经营管理水平、增强核心竞争力；发行上市具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定，具备可行性和可操作性；募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的决定，具备必要性和可行性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）募集资金使用
报告期内，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金专项管理制度》等有关规定，进行募集资金管理，编制募集资金存放与使用情况专项报告。我们认为：公司募集资金存放、使用、管理符合有关法律法规及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定。
（三）关联交易
报告期内，独立董事根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，对以下关联交易事项发表了专项意见：
对于公司2023年日常关联交易预计事项发表了独立意见，认为公司2023年日常关联交易的表决程序合法、有效，公司及子公司与关联方开展日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
对于公司向控股子公司西安隆基氢能科技有限公司（以下简称“隆基氢能”）提供委托贷款和借款事项发表了独立意见，认为有利于满足隆基氢能业务发展，提升其盈利能力，降低财务成本，且公司可掌握上述借款资金的使用情况，借款资金风险受控，提供借款利率遵循了公平合理和市场化的原则，定价公允。关联董事进行了回避表决，审议程序符合有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
对于公司向控股子公司隆基氢能提供担保预计暨关联交易发表了独立意见，认为有利于保障控股子公司业务发展，公司能够对被担保方的经营和财务进行有效控制，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）股权激励
报告期内，公司制定2022年股票期权与限制性股票激励计划，向激励对象授予了股票期权和限制性股股票，我们认为公司实施本次股权激励计划可以进一步建
立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心人员积极性，本次激励计划的主体资格、激励对象、方案内容和审议程序，以及授予条件和授予程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们根据《上市公司股权激励管理办法》和第二期限制性股票激励计划，审议了第二期限制性股票激励计划部分尚未解锁的限制性股票回购事项，并发表了同意的独立意见。
(五)会计政策变更
报告期内，公司根据财政部修订的相关会计准则和有关规定对公司会计政策进行了变更，该变更不会对公司当期财务报表产生重大影响，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）第五届董事会换届和高级管理人员聘任
报告期内，公司选举产生了第五届董事会，独立董事对董事候选人任职资格进行了审查，认为候选人符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，符合有关法律法规要求；我们认为，新一届董事会聘任的高级管理人员具备任职资格、专业能力及经验，聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（七）董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司根据董事、监事、高级管理人员岗位职能并结合公司经营情况、行业水平制定了2022年薪酬标准调整方案，我们认为方案合理，符合相关法规和《公司章程》等规定。
（八）对外担保
报告期内，独立董事对公司担保预计及授权事项进行了审核，以上事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，符合公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）开展外汇衍生品交易
报告期内，公司董事会审议了关于2023年开展外汇衍生品交易的议案，此类交易不是单纯以投机为目的的外汇衍生品交易，而是以具体经营业务为依托，以套
期保值为手段，以规避和防范汇率利率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（十）使用自有资金进行委托理财
报告期内，公司董事会审议了关于2023年使用自有资金进行委托理财的议案，公司在保障资金安全及不影响正常生产经营的前提下，使用临时闲置自有资金购买理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（十一）计提资产减值准备
公司2021年度计提减值准备合计125,413.05万元，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（十二）现金分红和投资者回报情况
报告期内，公司制定并执行2021年利润分配及资本公积转增股本方案，履行了相关的审议和信息披露程序，并按规定召开业绩说明会对2021年度现金分红情况进行了说明，分红比例和审议程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时保障了股东的合理回报，有利于公司的可持续发展。
（十三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司根据经营发展需要，续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度审计机构，聘期一年，我们认为该所在为公司提供2021年财务报告及内部控制审计服务中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。
（十四）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的地履行信息披露义务。
（十五）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步优化和完善内控管理体系，更新《内控管理制度》，不断提高风险防范水平，我们认为公司内部控制体系和制度能够有效控制业务风险，内部控制运行有效。
四、总体评价
作为公司的独立董事，2022年我们勤勉尽责，认真审阅公司重大事项，积极关注公司运营情况，充分运用专业知识和丰富经验为公司重大事项的决策提供建议，发挥独立董事监督作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续本着客观、公正、独立的原则，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，并充分发挥专业作用，促进公司重大事项科学决策，推动公司治理水平提升和健康可持续发展。
本报告已经公司第五届董事会2022年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日
议案六：
关于2022年度利润分配的预案
各位股东：
综合考虑公司未来的资金需要、公司发展阶段等因素，公司拟定2022年度利润分配预案如下：
一、利润分配预案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司未分配利润为人民币18,006,984,671.95元。公司2022年年度权益分派预案为：拟以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，实施2022年年度利润分配，具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为7,581,665,024股，拟派发现金红利3,032,666,009.60元（含税）；本年度公司现金分红比例为20.47%。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2022年（以下简称“报告期”），公司归属于上市公司股东的净利润为14,811,576,797.86 元，2022年末母公司未分配利润为18,006,984,671.95元，本次拟派发现金红利3,032,666,009.60元（含税）；本年度公司现金分红比例为
20.47%，2022年度现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
如今，由二氧化碳等温室气体排放引起的全球气候变化已经成为全人类需要面对的重大挑战之一，在全球气候变暖、异常及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的广泛重视，大力发展可再生能源和减少二氧化碳排放已逐步成为全球共识，而俄乌冲突导致世界各国对于能源安全意识提升，高涨和波动的能源价格亦加速了可再生能源发展的步伐，并提高了以光伏发电为代表的可再生能源的竞争力和安全性，进一步推动和提升全球光伏需求。
近年来，随着光伏产业规模的不断扩大，技术迭代和产业升级加速，度电成本持续下降，光伏发电已成为全球最经济的电力能源获得方式之一。在各国政策的驱动以及发电成本快速下降的推动下，光伏产业化水平不断提高，规模持续扩大，光伏行业步入爆发性增长阶段。历年来，全球新增装机规模不断创造历史新高，应用场景持续拓展，行业发展日趋成熟，2007-2022年全球新增光伏规模年复合增长率达到33.75%，整体呈现快速增长态势。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司致力于成为全球最具价值的太阳能科技公司，以“善用太阳光芒，创造绿能世界”为使命，秉承“稳健可靠、科技引领”的品牌定位，聚焦科技创新，构建单晶硅片、电池组件、工商业分布式解决方案、绿色能源解决方案、氢能装备五大业务板块，形成支撑全球零碳发展的“绿电”+“绿氢”产品和解决方案。近年来，公司紧抓行业发展契机，产品销量快速增长，自2012年上市以来至2022年，营业收入复合年增长率达到54.10%，公司业务处于快速成长阶段。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司实现营业收入128,998,111,551.18元，同比增长60.03%；实现归属于母公司的净利润14,811,576,797.86元；基本每股收益1.95元；实现扣非后的加权平均净资产收益率26.23%，经营活动产生的现金流量净额为24,370,135,419.56元。2023年，公司将加快推进西咸乐叶年产29GW单晶电池项目、鄂尔多斯年产46GW单晶硅棒和切片项目、鄂尔多斯年产30GW单晶电池项目、泰州乐叶年产4GW单晶电池项目、古晋年产2.8GW单晶电池项目、嘉兴及芜湖组件项目、重大技改扩产项目等重大资本支出项目进度，以保障未来市场需求。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司此次现金分红水平综合考虑了当前行业发展阶段、公司成长周期以及公司现有受限资金、日常营运资金需求及在建、拟建产能的资本性支出等资金计划而做出的合理安排。公司历年来始终坚持稳健的利润分配政策，在制定每年的分红政策时，会综合平衡当年的利润分配对股东带来的短期价值回报和将可供分配利润再次投入到资本性支出项目带来的长期价值回报，此次分红方案符合公司战略发展需要和财务稳健的经营原则，有利于最大程度保障股东利益最大化和公司可持续发展。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
截至2022年12月31日，母公司未分配利润为18,006,984,671.95元，在实施完本次利润分配后剩余未分配利润用于生产经营发展、新增产能建设、补充流动资金和以后年度利润分配，为公司中长期发展战略的实施以及稳健、可持续发展提供可靠保障。
三、独立董事意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司2022年度利润分配预案发表如下意见：公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》和相关法规规定。虽然公司2022年分配的现金红利总额与2022年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，但考虑到2023年度公司的资本支出需求，有利于公司核心竞争力的进一步提升，能够实现股东价值最大化。因此，我们认为本次预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时保障了股东的合理回报，有利于公司的可持续发展，同意将上述2022年度利润分配预案提交股东大会审议。
四、监事会意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，作为公司监事会成员，现就公司2022年度利润分配预案发表如下意见：董事会拟定的2022年度利润分配预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展，我们同意将此预案提交股东大会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配预案是根据公司未来的资金需要、发展阶段等因素综合考虑制定的，不会对公司经营现金流、正常经营和长期发展产生重大影响。
本议案已经公司第五届董事会2022年年度会议、第五届监事会2022年年度会议审议通过，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，公司拟续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币
68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。
普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与
公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共53家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：韩涛，注册会计师协会执业会员，2014年成为注册会计师，2006年起开始在普华永道中天执业，2006年起从事上市公司审计，2019年开始为公司提供审计服务，近三年已签署5家上市公司审计报告。
项目质量控制合伙人：饶盛华，注册会计师协会执业会员，全国高端会计人才培养工程毕业学员。2002年起开始在普华永道事务所执业，2005年起成为注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，将从2023年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：齐阳，注册会计师协会执业会员，2018年成为注册会计师，2014年起开始在普华永道中天执业，2014年起从事上市公司审计，2019年开始为公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。
2、诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师韩涛先生、质量复核合伙人饶盛华女士及签字注册会计师齐阳先生最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为本公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师韩涛先生、质量复核合伙人饶盛华女士及签字注册会计师齐阳先生不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2022年年报审计费用243.8万元（含税），2022年内控审计费用100.7万元（含税）。2023年度审计收费定价原则与2022年度保持一致，主要基于具体工作量、市场价格水平、专业服务所承担的责任及需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验、级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素，与审计机构协商确定。董事会提请股东大会授权经营管理层根据2023年具体审计工作量及市场价格水平，在上述定价基础上调整2023年度审计费用，由双方另行协商后确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对普华永道中天进行了审查，普华永道中天在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司已将续聘2023年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：普华永道中天在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
本议案已经公司第五届董事会2022年年度会议、第五届监事会2022年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日
议案八：
关于制定《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》的议案各位股东：
为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬激励机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，吸引国际顶尖优秀人才，提高公司的经营管理水平，促进公司战略和经营目标达成，实现公司资产长期保值增值和长期可持续发展，公司依据国家相关法律、法规规定及《公司章程》，结合公司实际情况制定《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》（具体内容详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文）。本议案已经公司第五届董事会2022年年度会议、第五届监事会2022年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。以上议案，请审议。全体董事、监事、高级管理人员回避表决。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日
议案九：
关于调整外部董事津贴的议案各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司拟自2023年度起将外部董事（含独立董事）津贴由16万元调整为20万元，外部董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按照《公司法》《公司章程》行使职权所产生的合理费用由公司承担。
本议案已经公司第五届董事会2022年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。关联董事王志纲、郭菊娥、陆毅、徐珊回避表决。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日
议案十：
关于调整外部监事津贴的议案
各位股东：
公司拟自2023年度将外部监事津贴标准由2万美元调整为2.5万美元，外部监事出席公司监事会、股东大会及列席公司董事会的差旅费以及按照《公司法》《公司章程》行使职权所产生的合理费用由公司承担。
本议案已经公司第五届监事会2022年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。关联监事杨筱萍回避表决。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日
议案十一：
关于回购注销部分限制性股票的议案各位股东：
鉴于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的激励对象中，1名限制性股票激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，根据公司激励计划的相关规定，上述激励对象已获授但尚未解锁的共计112,000股限制性股票将由公司办理回购注销，本次回购注销事宜具体如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2022年3月9日，公司召开第四届董事会2022年第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年3月9日，公司召开第四届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年3月11日至2022年3月21日，公司在内部办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示，在公示期间内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）授予情况
2022年6月15日，公司召开第五届董事会2022年第二次会议和第五届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，其中向2,385名激励对象共授予4,680.20万份股票期权，行权价格为44.24元/份；向26名激励对象共授予347.20万股限制性股票，授予价格为27.58元/股。同时，确定2022年6月15日为本激励计划的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请的律师事务所、独立财务顾问分别就本次授予事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。（详见2022年6月16日相关公告）
公司于2022年7月6日完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划授予登记手续，实际向2,369名激励对象共授予4,653.60万份股票期权，向26名激励对象共授予347.20万股限制性股票，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》（请详见2022年7月8日相关公告）。
二、本次回购注销股份方案
（一）回购注销原因
鉴于公司本次回购的1名限制性股票激励对象已离职，根据公司激励计划第八章第二条的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满终止未续约、公司与其解除劳动合同（非因激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系）等原因而离职的，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期活期存款利息回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
因此，公司本次启动对上述激励对象的回购注销条件已经成就。
（二）回购价格及数量
本次需要回购的激励对象回购价格为27.58元/股加上离职激励对象应取得的银行同期活期存款利息，回购股份数量为112,000股。
公司于2023年4月26日召开的第五届董事会2022年年度会议审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，拟以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。公司拟在经股东大会批准、实
施2022年度利润分配方案后再实施本次回购，根据公司激励计划的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理”，故2022年度利润分配方案的实施不影响本次回购价格。
（三）回购股份资金总额和资金来源
根据上述回购价格和回购数量核算，此次回购股份资金总额为3,088,960元加银行同期活期存款利息，资金来源为公司自有资金。
（四）预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况及对公司业绩的影响
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 3,479,546 | -112,000 | 3,367,546 |
| 无限售条件流通股 | 7,578,031,425 | 0 | 7,578,031,425 |
| 总股本 | 7,581,510,971 | -112,000 | 7,581,398,971 |
备注：以上变动前股本结构系截至2023年4月25日数据，因公司可转债隆22转债（债券代码:113053）处于转股期，本次股份完成注销时，无限售条件流通股、总股本可能会与上表存在一定差异。
本次回购注销属于公司激励计划关于回购注销事项的正常调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司激励计划的实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
三、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
四、独立董事意见
经核查，公司1名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，公司应根据激励计划的相关规定办理回购注销，我们同意将上述1人尚未解锁的限制性股票112,000股由公司回购并注销。
五、监事会核查意见
公司本次1名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，本次回
购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、律师意见
公司本次回购注销已取得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《激励计划》的规定；根据《管理办法》与《激励计划》的规定，回购方案经公司股东大会审议通过后，尚需根据《公司法》《公司章程》的有关规定就本次回购注销所引致的股份注销登记手续和公司注册资本减少等事项办理减资手续并履行相关法定披露义务。本议案已经公司第五届董事会2022年年度会议、第五届监事会2022年年度会议审议通过，根据《管理办法》《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日
议案十二：
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东：
公司拟变更注册资本并修订《公司章程》相应条款。具体情况如下：
一、变更注册资本情况
1、经公司2021年年度董事会和2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年6月7日实施完成2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，向股权登记日登记在册的全体股东每10股以资本公积金转增4股，共计转增2,165,181,083股，本次转增完成后公司总股本由5,412,952,708股增加至7,578,133,791股（具体内容请详见公司2022年5月30日披露的相关公告）。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2022年股票期权与限制性股票激励计划，经公司第五届董事会2022年第二次会议审议通过，公司向26名激励对象共授予3,472,000股限制性股票，股权激励权益登记日为2022年7月6日（具体内容请详见公司2022年7月8日披露的相关公告）。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》和公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，经公司第五届董事会2022年第八次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，公司于2023年2月23日回购注销了部分第二期限制性股票激励计划激励对象已获授且尚未解锁的160,249股限制性股票（具体内容请详见公司于2023年2月21日披露的相关公告）。
4、公司2022年公开发行的可转换公司债券“隆22转债”于2022年7月11日进入转股期，截至2023年3月31日，因“隆22转债”转股新增股份数量为64,964股（具体内容请详见公司2023年4月4日披露的相关公告）。
二、《公司章程》修订内容
鉴于以上股本变动，公司注册资本将由5,412,952,708元增加至7,581,510,506元，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币5,412,952,708元。 | 公司注册资本为人民币7,581,510,506元。 |
| 第十八条 | 公司系2008年7月28日由有限责任公司整体变更设立。公司设立时股份总数为普通股2亿股，各发起人及其认购的股份数分别为：李振国认购5,208.038万股、李喜燕认购1,975.474万股、李春安认购5,398.14万股、邵东亚认购2,088.522万股、王德行认购335.96万股、张珍霞认购680.662万股、胡中祥认购618.492万股、钟宝申认购215.566万股、高斌认购114.024万股、司云峰认购67.046万股、赵可武认购67.046万股、杨雪君认购67.046万股、岳鹏飞认购67.046万股、胡旭苍认购1140.24万股、张以涛认购15万股、刘学文认购15万股、李定武认购15万股、李杰认购15万股、戚承军认购15万股、王晓哲认购15万股、黄立新认购15万股、刘保安认购7万股、张群社认购7万股、曹宇认购7万股、潘海光认购7万股、刘晓明认购7万股、吴文淑认购7万股、刘海焱认购7万股、石磊认购7万股、罗向玉认购7万股、刘珺认购7万股、梁丽英认购3万股、殷创认购3万股、马池辉认购3万股、张亚宁认购3万股、牛存利认购3万股、张健认购3万股、史慧军认购3万股、宋志东认购3万股、 | 公司系2008年7月28日由有限责任公司整体变更设立。公司设立时股份总数为普通股2亿股，各发起人及其认购的股份数分别为：李振国认购5,208.038万股、李喜燕认购1,975.474万股、李春安认购5,398.14万股、邵东亚认购2,088.522万股、王德行认购335.96万股、张珍霞认购680.662万股、胡中祥认购618.492万股、钟宝申认购215.566万股、高斌认购114.024万股、司云峰认购67.046万股、赵可武认购67.046万股、杨雪君认购67.046万股、岳鹏飞认购67.046万股、胡旭苍认购1140.24万股、张以涛认购15万股、刘学文认购15万股、李定武认购15万股、李杰认购15万股、戚承军认购15万股、王晓哲认购15万股、黄立新认购15万股、刘保安认购7万股、张群社认购7万股、曹宇认购7万股、潘海光认购7万股、刘晓明认购7万股、吴文淑认购7万股、刘海焱认购7万股、石磊认购7万股、罗向玉认购7万股、刘珺认购7万股、梁丽英认购3万股、殷创认购3万股、马池辉认购3万股、张亚宁认购3万股、牛存利认购3万股、张健认购3万股、史慧军认购3万股、宋志东认购3万股、 |
| 周建华认购3万股、任春认购1万股、李晓英认购1万股、高慧君认购1万股、赵海龙认购30万股、任志凯认购25万股、李素彩认购25万股、浙江五都投资有限公司认购675.698万股、无锡尚德太阳能电力有限公司认购996万股。 公司目前的股份总数为5,412,952,708股，均为普通股。 | 周建华认购3万股、任春认购1万股、李晓英认购1万股、高慧君认购1万股、赵海龙认购30万股、任志凯认购25万股、李素彩认购25万股、浙江五都投资有限公司认购675.698万股、无锡尚德太阳能电力有限公司认购996万股。 公司目前的股份总数为7,581,510,506股，均为普通股。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本议案已经公司第五届董事会2022年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日
议案十三：
关于变更2021年可转债部分募集资金投资项目的议案各位股东：
为提高募集资金使用效率，根据战略规划和经营需要，公司拟将原计划投入2021年度可转债募投项目——宁夏乐叶年产5GW单晶高效电池项目（一期3GW）建设的募集资金108,000万元，变更用于投资建设芜湖（二期）年产15GW单晶组件项目，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年11月09日签发的证监许可[2021]3561号文《关于核准隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司获准向社会公开发行面值总额7,000,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本公司已于2022年1月5日实际发行7,000万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额人民币7,000,000,000.00元，扣除发生的承销佣金及其他发行费用后实际净募集资金共计人民币6,964,962,200.00元。上述资金于2022年1月11日到位，经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第0030号验资报告。本公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
上述募集资金原计划用于投资建设西咸乐叶年产15GW单晶高效单晶电池项目、宁夏乐叶年产5GW单晶高效电池项目（一期3GW）和补充流动资金。公司第五届董事会2023年第一次会议、2023年第一次临时股东大会、2021年度公开发行可转换公司债券2023年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更西咸乐叶年产15GW高效单晶电池项目的议案》，决定将2021年度可转换公司债券（以下简称“可转债”）募投项目西咸乐叶年产15GW高效单晶电池项目变更为西咸乐叶年产29GW高效单晶电池项目，原计划用于西咸乐叶年产15GW高效单晶电池项目建设的募集资金477,000.00万元变更用于西咸乐叶年产29GW高效单晶电池项目（详见公司2023年1月11日、2023年2月3日披露的相关公告）。
截至2023年3月31日，2021年度可转债募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 户名 | 开户银行 | 存储余额 | 临时补充流动资金 | 实际余额 |
| 隆基绿能科技股份有限公司 | 广发银行股份有限公司西安科技路支行 | 25,919.09 | 250,000.00 | 275,919.09 |
| 隆基乐叶光伏科技有限公司 | 广发银行股份有限公司西安科技路支行 | 10.65 | 0.00 | 10.65 |
| 隆基乐叶光伏科技(西咸新区)有限公司 | 广发银行股份有限公司西安科技路支行 | 198,392.39 | 0.00 | 198,392.39 |
| 宁夏隆基乐叶科技有限公司 | 广发银行股份有限公司西安科技路支行 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 总计 | 224,322.13 | 250,000.00 | 474,322.13 | |
注：隆基乐叶光伏科技有限公司的募集资金专用账户为隆基乐叶光伏科技有限公司向项目公司增资的中转账户。
二、变更募集资金投资项目的概述
为提高募集资金使用效率，根据战略规划和经营需要，公司拟将原计划投入2021年度可转债募投项目——宁夏乐叶年产5GW单晶高效电池项目（一期3GW）建设的募集资金108,000万元，变更用于投资建设芜湖（二期）年产15GW单晶组件项目。本次涉及募集资金用途变更的金额占2021年度可转债募集资金净额的比例为15.51%。本次募集资金变更不构成关联交易。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原募投项目宁夏乐叶年产5GW单晶高效电池项目（一期3GW）计划投资总额124,770.00万元，其中固定资产投资113,689.00万元，流动资金投入11,081.00万元，拟以募集资金投入108,000万元，预计财务内部收益率约25.19%，项目实施主体为公司全资子公司宁夏隆基乐叶科技有限公司。
原项目拟通过租赁厂房及配套建筑设施，购置安装满足年产3GW高效单晶电池的设备，建设整体周期计划约22个月（含租赁厂房建设周期）。截至本公告日，该项目募集资金尚未投入。
（二）变更的具体原因
根据战略发展和经营计划需要，公司近年来加大了对于电池组件产能环节的扩产力度，计划于2023年底，电池产能达到110GW，组件产能达到130GW。经公司2023年第一次临时股东大会批准，公司将西咸乐叶高效单晶电池产能由15GW变更为29GW
（详见公司2023年1月11日披露的相关公告）；经公司第五届董事会2023年第四次会议批准，公司将在鄂尔多斯投资建设30GW高效单晶电池项目（详见公司2023年3月14日披露的相关公告）。一方面，由于宁夏乐叶年产5GW单晶高效电池项目（一期3GW）拟租赁厂房建设进度不达预期，无法满足公司生产所需条件，另一方面，上述已公布的电池产能项目规划可满足2023年底产能建设目标，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将原有电池项目的募集资金使用方向调整至组件项目，以更好的满足2023年底组件产能目标。
鉴于以上情况，经审慎评估电池组件产能配比以及建设进度安排，并匹配相应的募集资金使用规模，公司拟将原计划投入2021年度可转债募投项目——宁夏乐叶年产5GW单晶高效电池项目（一期3GW）建设的募集资金108,000万元，变更用于投资建设芜湖（二期）年产15GW单晶组件项目。
四、芜湖（二期）年产15GW单晶组件项目基本情况
（一）项目概况
1、项目名称：芜湖（二期）年产15GW单晶组件项目
2、项目主体和地点：本项目由公司全资子公司芜湖隆基光伏科技有限公司（以下简称“芜湖光伏科技”）具体实施，建设地点位于安徽省芜湖经济技术开发区沈巷片区皖兴路以北，和谐大道以西。
3、项目内容：芜湖光伏科技拟租赁厂房和配套设施，实施二次装配及安装工程，投入组件生产设备和工器具，形成年产15GW高效单晶组件产能。
4、预计投资进度：预计2024年二季度开始投产，2024年末达产。
5、资金来源：拟将原计划用于宁夏乐叶年产5GW单晶高效电池项目（一期3GW）建设的募集资金108,000.00万元，变更用于芜湖（二期）年产15GW单晶组件项目，不足部分由项目公司自筹解决。
（二）芜湖光伏科技基本情况
1、名称： 芜湖隆基光伏科技有限公司
2、注册地点： 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道汽经一路5号1-57
3、法定代表人：王永丰
4、注册资本：30,000万人民币
5、成立日期：2022年4月26日
6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；合同能源管理；太阳能发电技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、股东情况：公司通过全资子公司隆基乐叶光伏科技有限公司持有芜湖光伏科技100%股权。
8、最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年3月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 30,220.51 | 6,042.87 |
| 净资产 | 7,644.13 | 4,781.05 |
| 负债 | 22,576.37 | 1,261.81 |
| 2023年1-3月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -2,699.19 | -2,333.01 |
（三）项目投资计划及收益情况
1、项目投资概算
本项目总投资259,391.46万元，其中建设投资124,315.57万元，流动资金投入135,075.89万元，具体明细如下列示：
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 投资总额 | 是否资本性支出 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 设备与工器具购置 | 121,505.57 | 是 | 108,000.00 |
| 2 | 建筑与安装工程 | 2,810.00 | 是 | |
| 3 | 流动资金及建设期利息 | 135,075.89 | 否 | / |
| 投资总额 | 259,391.46 | / | 108,000.00 | |
2、项目收益情况
本项目建成后，预计收益情况如下：
| 序号 | 收益指标 | 数值 | 备注 |
| 1 | 营业收入（万元） | 1,954,674.51 | 运营期平均值 |
| 2 | 净利润（万元） | 34,991.56 | 运营期平均值 |
| 3 | 项目投资财务内部收益率（%） | 24.89 | |
| 4 | 项目投资财务净现值（万元） | 205,784.00 | 按折现率8% |
| 5 | 项目投资静态回收期（年） | 4.96 |
注：按投产首年达产率50%，第二年开始全面达产测算。
（四）项目建设必要性
在全球“碳中和”共识的背景下，各国加速进行清洁能源转型，根据中国光伏行业协会、HISMarkit等国际权威机构的预测，2023年全球光伏装机仍将保持快速增长。公司依托于长期积累形成的战略和执行力优势、技术创新优势、成本优势、全产业链优势、品牌优势和财务优势，已发展成为全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的单晶光伏制造企业，单晶硅片和组件出货量均位列全球第一，具备行业领先的光伏电池组件技术储备。本项目建成后，能够促进公司紧抓全球光伏市场快速发展机遇，推进公司高效光伏电池组件技术的量产及商业化，进一步完善公司产能布局，提升组件业务产能规模，深化一体化竞争优势，巩固和提升公司核心竞争力，具有良好的经济效益和社会效益。
（五）项目面临的风险及应对措施
本次变更的募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展规划，具有较好的市场前景。新项目是公司现有核心制造业务的扩产项目，公司在项目运营方面具有丰富经验，在人才、技术、市场等方面已经进行了充足准备。但该项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或面临项目建成后无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化、无法实现成本下降和效率提升目标、市场价格大幅低于预期等风险，从而可能无法达到预期效益。
应对措施：公司将发挥自身核心竞争优势，以客户需求为核心，通过高效技术的量产和规模化以及持续技术创新，提升公司高效单晶组件产品的市场竞争力，不断满足全球多元化市场需求，为客户创造价值。
（六）项目审批及备案情况
截至本公告日，芜湖（二期）年产15GW单晶组件项目相关备案和环境评价手续尚未办理完成，公司将根据项目进展情况，及时办理相关审批或备案手续。
五、审议程序
公司第五届董事会2023年第六次会议、第五届监事会2023年第四次会议审议通过了《关于变更2021年可转债部分募集资金投资项目的议案》，本次变更不涉及关联交易，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会批准。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次变更部分募投项目是公司基于经营情况和发展战略进行的必要调整，公司对变更募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，有助于扩大公司高效单晶组件产能，优化公司产能布局，提升公司规模优势和市场竞争力，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次变更部分募投项目符合公司的实际情况，是基于经营情况和发展战略进行的必要调整，有利于进一步提高公司的核心竞争力，提升高效产能建设规模。本次募投项目变更履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意公司本次变更募集资金投资项目事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。公司本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时隆基绿能承诺将按照相关规定，及时办理相关审批或备案手续。保荐机构同意本次变更募集资金投资项目的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。以上议案已经公司第五届董事会2023年第六次会议、第五届监事会2023年第四次会议审议通过，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现提交公司股东大会批准。以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日
议案十四：
关于公司董事、高级管理人员及经营团队持有控股子公司股权的
议案
各位股东：
基于对公司控股子公司西安隆基氢能科技有限公司（以下简称“隆基氢能”）未来发展的信心，为了解决隆基氢能资金缺口，并进一步优化隆基氢能治理水平和股权结构，为后期隆基氢能的人才引进和激励奠定良好的股权基础，公司董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员钟宝申先生、李振国先生、刘学文女士、李文学先生、佘海峰先生、田野先生六人拟向隆基氢能增资4,000万元，其中400万元增加隆基氢能注册资本，3,600万元计入隆基氢能资本公积。具体情况如下：
一、增资标的基本情况
1、公司名称：西安隆基氢能科技有限公司
2、注册地：陕西省西安市高新区科技路48号C0101-1F420
3、法定代表人：李振国
4、注册资本：30,000万元人民币
5、成立日期：2021年3月31日
6、经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口。
7、本次增资前股东情况：西安隆基绿能投资有限公司持有51.0667%的股权，上海朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙）持有15.2510%的股权，天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）持有8.1433%的股权，天津汇智共创管理咨询合伙企业（有限合伙）持有0.7900%的股权，上海氢聚管理咨询合伙企业（有限合伙）持有3.7490%的股权，上海氢新管理咨询合伙企业（有限合伙）持有21.0000%的股权。
8、财务情况：隆基氢能近两年的主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 60,755.51 | 45,973.54 |
| 负债总额 | 40,516.46 | 17,421.03 |
| 净资产 | 20,239.05 | 28,552.51 |
| 2022年 （未经审计） | 2021年 （经审计） | |
| 营业收入 | 2,481.05 | 16.90 |
| 净利润 | -9,151.27 | -1,447.49 |
二、董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员介绍
（1）钟宝申
姓名：钟宝申性别：男国籍：中国近三年主要职务：近三年来，钟宝申先生担任公司董事长。本次认缴出资额：120万增资后直接出资比例：0.3429%
（2）李振国
姓名：李振国性别：男国籍：中国主要职务：近三年来，李振国先生担任公司董事、总经理。本次认缴出资额：80万增资后直接出资比例：0.2286%
（3）刘学文
姓名：刘学文性别：女国籍：中国主要职务：近三年来，刘学文女士担任公司董事、财务负责人。本次认缴出资额：80万增资后直接出资比例：0.2286%
（4）李文学
姓名：李文学性别：男国籍：中国最近三年的主要职务：近三年来，李文学先生担任公司经营团队核心管理人员，现任人力资源管理中心、总裁办公室和制造事业群负责人。本次认缴出资额：40万增资后直接出资比例：0.1143%
（5）佘海峰
姓名：佘海峰性别：男国籍：中国最近三年的主要职务：近三年来，佘海峰先生担任公司经营团队核心管理人员，现任公司集中式事业群负责人。
本次认缴出资额：40万增资后直接出资比例：0.1143%
（6）田野
姓名：田野性别：男国籍：中国最近三年的主要职务：自2021年入职以来，田野先生任公司供应链管理中心负责人，现任公司董事、供应链管理中心负责人。本次认缴出资额：40万增资后直接出资比例：0.1143%
三、董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员直接持有控股子公司股权的说明本次增资后，董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员钟宝申先生、李振国先生、刘学文女士、李文学先生、佘海峰先生、田野先生六人将合计直接持有隆基氢能1.1429%的股权。
公司独立董事发表专项意见认为：公司董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员拟直接持有控股子公司隆基氢能的股权，是基于对隆基氢能未来的发展信心，未损害公司及股东利益，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将本事项提交股东大会审议。以上议案已经公司第五届董事会2023年第五次会议、第五届监事会2023年第三次会议审议通过，关联董事钟宝申、李振国、刘学文、田野回避表决。根据《公司法》第一百四十八条规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。关联股东钟宝申、李振国、刘学文、李文学、佘海峰、田野回避表决。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日
议案十五：
关于公司及经营团队向控股子公司增资暨关联交易的议案各位股东：
基于对公司控股子公司西安隆基氢能科技有限公司（以下简称“隆基氢能”）未来发展的信心，根据经营需要，公司及部分董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员拟向隆基氢能增资，具体情况如下：
一、本次增资暨关联交易概况
基于对隆基氢能未来发展的信心，根据经营需要，公司通过全资子公司西安隆基绿能投资有限公司（以下简称“隆基投资”）向其控股子公司隆基氢能增资46,000万元，其中4,600万元增加隆基氢能注册资本，41,400万元计入隆基氢能资本公积；公司董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员钟宝申先生、李振国先生、刘学文女士、李文学先生、佘海峰先生、田野先生六人向隆基氢能增资4,000万元，其中400万元增加隆基氢能注册资本，3,600万元计入隆基氢能资本公积。综上，本次合计增资50,000万元，其中5,000万元增加隆基氢能注册资本，45,000万元计入隆基氢能资本公积，本次增资完成后，隆基氢能的注册资本将增加至35,000万元。
为了保障隆基投资增资顺利实施，拟先由隆基绿能向隆基投资增资46,000万元，再由隆基投资向隆基氢能增资46,000万元。
综合考虑本次增资的条件及隆基氢能的战略发展和治理水平，隆基氢能股东上海朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙）、天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智共赢”）、天津汇智共创管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海氢聚管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海氢新管理咨询合伙企业（有限合伙）决定放弃本次增资的优先认购权。
鉴于钟宝申先生为公司董事长，李振国先生为公司董事兼总经理，刘学文女士为公司董事兼财务负责人，田野先生为公司董事兼经营团队核心管理人员，李文学先生和佘海峰先生为公司经营团队核心管理人员。此外，本次增资前，隆基氢能的员工持股平台天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）持有隆基氢能8.1433%的股权，刘学文女士、田野先生、原董事胥大鹏先生（近十二个月内曾任公司董事）、董事会秘书刘晓东先生作为公司关联自然人持有汇智共赢的有限合伙份额，按照实
质重于形式的原则，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易属于关联交易事项，未构成重大资产重组。
二、关联方情况
（一）关联方介绍
（1）钟宝申
姓名：钟宝申性别：男国籍：中国近三年主要职务：近三年来，钟宝申先生担任公司董事长。
（2）李振国
姓名：李振国性别：男国籍：中国主要职务：近三年来，李振国先生担任公司董事、总经理。
（3）刘学文
姓名：刘学文性别：女国籍：中国主要职务：近三年来，刘学文女士担任公司董事、财务负责人。
（4）李文学
姓名：李文学性别：男国籍：中国最近三年的主要职务：近三年来，李文学先生担任公司经营团队核心管理人员，现任人力资源管理中心、总裁办公室和制造事业群负责人。
（5）佘海峰
姓名：佘海峰性别：男国籍：中国
最近三年的主要职务：近三年来，佘海峰先生担任公司经营团队核心管理人员，现任公司集中式事业群负责人。
（6）田野
姓名：田野
性别：男
国籍：中国
最近三年的主要职务：自2021年入职以来，田野先生任公司供应链管理中心负责人，现任公司董事、供应链管理中心负责人。
（7）天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称：天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地：天津市武清区汽车产业园天瑞路3号3幢5层5166室
执行事务合伙人：谢天
注册资本：2,443万元人民币
成立日期：2021年7月13日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（不含人体干细胞技术开发和应用、人体基因诊断与治疗技术开发和应用）；新兴能源技术研发；节能管理服务。
股东情况：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 谢天 | 68 | 2.78% | 普通合伙人 |
| 2 | 隆基投资 | 92 | 3.77% | 有限合伙人 |
| 3 | 刘学文 | 175 | 7.16% | 有限合伙人 |
| 4 | 胥大鹏 | 175 | 7.16% | 有限合伙人 |
| 5 | 田野 | 150 | 6.14% | 有限合伙人 |
| 6 | 刘晓东 | 60 | 2.46% | 有限合伙人 |
| 7 | 其他合伙人 | 1,723 | 70.53% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,443 | 100.00% | ||
（二）关联关系
鉴于钟宝申先生为公司董事长，李振国先生为公司董事兼总经理，刘学文女士为公司董事兼财务负责人，田野先生为公司董事兼经营团队核心管理人员，李文学先生和佘海峰先生为公司经营团队核心管理人员。此外，本次增资前，隆基氢能的员工持股平台汇智共赢持有隆基氢能8.1433%的股权，刘学文女士、田野先生、原董事胥大鹏先生（近十二个月内曾任公司董事）、董事会秘书刘晓东先生作为公司关联自然人持有汇智共赢的有限合伙份额，按照实质重于形式的原则，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易属于关联交易事项。
三、关联交易基本情况
（一）增资标的基本情况
1、公司名称：西安隆基氢能科技有限公司
2、注册地：陕西省西安市高新区科技路48号C0101-1F420
3、法定代表人：李振国
4、注册资本：30,000万元人民币
5、成立日期：2021年3月31日
6、经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口。
7、本次增资前股东情况：西安隆基绿能投资有限公司持有51.0667%的股权，上海朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙）持有15.2510%的股权，汇智共赢持有8.1433%的股权，天津汇智共创管理咨询合伙企业（有限合伙）持有0.7900%的股权，上海氢聚管理咨询合伙企业（有限合伙）持有3.7490%的股权，上海氢新管理咨询合伙企业（有限合伙）持有21.0000%的股权。
8、财务情况：隆基氢能近两年的主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 60,755.51 | 45,973.54 |
| 负债总额 | 40,516.46 | 17,421.03 |
| 净资产 | 20,239.05 | 28,552.51 |
| 2022年 （未经审计） | 2021年 （经审计） |
| 营业收入 | 2,481.05 | 16.90 |
| 净利润 | -9,151.27 | -1,447.49 |
（二）增资价格的确定依据及资金来源
隆基氢能于2021年3月注册成立，致力于成为全球领先的大型绿氢装备与方案提供商，不断专注于打造高质量和高性能的产品和服务，加大研发投入，持续推动单位制氢成本LCOH的降低。由于隆基氢能尚处于初创期，前期研发投入较多，高性能产品陆续推向市场且交付周期较长,导致形成收入较少，经营业绩尚未盈利，现金流偏紧。基于对隆基氢能未来发展的信心，为了解决隆基氢能资金缺口，并进一步优化隆基氢能治理水平和股权结构，为后期隆基氢能的人才引进和激励奠定良好的股权基础，公司拟通过全资子公司隆基投资单方面向隆基氢能增资，进一步提高公司持股比例，公司董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员向隆基氢能直接增资。本次增资为隆基氢能自成立之后的首次股权融资，增资定价10元/注册资本（增资前估值30亿元人民币）主要参考了隆基氢能所处行业发展趋势、发展阶段、自身战略及未来业务规划等因素，本次增资价格由交易各方本着自愿、公平、诚信的原则，经友好协商共同确定。定价溢价较高的具体原因如下：
（1）绿氢行业空间足够大，行业增速将出现快速增长，为估值溢价提供了有力的支撑
氢能具备清洁低碳、热值高、来源多样、储运灵活、损耗少等优势，随着全球碳中和趋势的加速和可再生能源制氢技术的进步，氢能尤其是绿氢作为二次能源必将在全球深度脱碳阶段发挥重要的作用。目前全球制氢的主要来源为煤制氢、天然气制氢等方式（以下简称“灰氢”），在制取氢气的过程中存在大量的二氧化碳排放，但因技术成熟且成本较低，灰氢成为当前主流制氢方式，占当前全球氢气产量的95%以上，而可再生能源制氢（以下简称“绿氢”）则是通过光伏发电、风电及太阳能等可再生能源电解水制氢或生物质等其他环保方式制氢，绿氢占比极低，目前受制于技术门槛和较高成本，尚未实现大规模应用。
根据Bloomberg NEF数据，2022年，全球电解槽出货量将超过1GW，未来18个月，全球电解槽出货量将为2.4-3.8GW；根据IEA（国际能源署）数据，2022年底全球电解槽产能有望达到1.4GW，到2030年，全球电解槽产能将达到134GW。因此，行业空
间正在加速打开，为本次增资估值溢价提供了有力的支撑。
来源：IEA《Global Hydrogen Review 2022》
（2）凭借突出的技术优势，隆基氢能在未来竞争格局中的竞争优势显著隆基氢能成立于2021年3月，虽然设立时间相对较短，但相关产品技术指标已处于行业领先水平，获得了下游众多客户的认可。隆基氢能于2021年10月成功下线了首台碱性水电解槽，单台氢气制备能力达1000 Nm?/h及以上水平，并兼顾"多台大型电解槽对应一套气液分离系统及气体纯化系统"；成功中标了我国首个万吨级光伏绿氢示范项目——中国石化新星新疆库车绿氢示范项目；海外团队已初步搭建完成，为拓展全球化绿氢市场奠定了良好的组织能力。根据Bloomberg NEF数据，隆基氢能产能在2022年全球Top 20电解槽生产商中位列榜首；根据《中国氢能与燃料电池产业年度蓝皮书（2022）》，隆基氢能2022年出货跻身全国前三。截至2023年2月末，隆基氢能累计在手订单已超过2.4亿元（不含税），其中可确认在2023年的收入约为2.2亿。
近期，隆基氢能发布了ALK Hi1系列新品，在直流电耗满载状况下可低至
4.3kwh/Nm?，为了适应更好利用小时的制氢场景，同步推出的ALK Hi1 plus产品直流电耗满载状况下可低至4.1 kwh/ Nm?，在2500A/㎡电流密度下，更可低至
4.0kwh/Nm?,高于行业平均4.5-4.6 kwh/Nm?的水平，系列产品达到了制氢系统的一级能效，产品性能行业领先。
（3）估值价格参考了行业近期的市场估值水平，具有合理性
针对本次估值，公司参考了同行业主营同类型产品的海外上市公司市销率，具体如下：
| 公司 | 市值（截至2023年3月31日） | 2022年收入 | 2022年净利润 | 市销率（倍） | 氢能业务 |
| Nel ASA | 237.2亿挪威克朗 | 9.94亿挪威克朗 | -11.71亿挪威克朗 | 24 | 碱性电解槽、PEM电解槽 |
| Hydrogen Pro | 14.4亿挪威克朗 | 0.565亿挪威克朗 | -0.907亿挪威克朗 | 25 | 碱性高压电解槽 |
假设隆基氢能2022年电解槽出货量全部确认为收入，将超过1亿元，因此若按照上述海外上市公司市销率测算，本次增资定价10元/注册资本（增资前估值30亿元人民币）具有合理性。
本次增资的资金来源为相关方自有或自筹资金。
（三）本次增资前后股权结构情况
本次增资前后，隆基氢能股东的持股比例变化如下：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | |
| 西安隆基绿能投资有限公司 | 15,320 | 51.0667% | 19,920 | 56.9142% |
| 上海朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,575.30 | 15.2510% | 4,575.30 | 13.0723% |
| 天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,443 | 8.1433% | 2,443 | 6.9800% |
| 天津汇智共创管理咨询合伙企业（有限合伙） | 237 | 0.7900% | 237 | 0.6771% |
| 上海氢聚管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,124.70 | 3.7490% | 1,124.70 | 3.2134% |
| 上海氢新管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6,300 | 21.0000% | 6,300 | 18.0000% |
| 钟宝申 | - | - | 120 | 0.3429% |
| 李振国 | - | - | 80 | 0.2286% |
| 刘学文 | - | - | 80 | 0.2286% |
| 李文学 | - | - | 40 | 0.1143% |
| 佘海峰 | - | - | 40 | 0.1143% |
| 田野 | - | - | 40 | 0.1143% |
| 注册资本合计 | 30,000 | 100.0000% | 35,000 | 100.0000% |
本次增资完成后，公司全资子公司隆基投资将持有56.9142%股权，隆基氢能仍为隆基绿能的控股子公司，纳入隆基绿能合并报表范围。
四、本次增资的目的以及对公司的影响
基于对隆基氢能未来发展的信心，本次增资一方面将有利于满足隆基氢能日常经营需求和2023年产能扩建资金需求，有效降低资产负债率，夯实其资金储备水平，另一方面将有利于进一步优化隆基氢能治理水平和股权结构，并为后期隆基氢能的人才引进和激励奠定良好的基础，有利于实现全体股东利益最大化。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，隆基绿能及经营团队本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对该事项已发表了事前认可并同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。保荐机构同意将本事项提交股东大会审议。
以上议案已经公司第五届董事会2023年第五次会议、第五届监事会2023年第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项已发表了事前认可并同意的独立意见，关联董事钟宝申、李振国、刘学文、田野已回避表决。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。关联股东钟宝申、李振国、刘学文、李文学、佘海峰、田野回避表决。
隆基绿能科技股份有限公司二〇二三年五月十八日