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陕西黑猫2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易的公告 下载公告
公告日期:2019-03-20
证券代码:601015证券简称:陕西黑猫公告编号:2019-017

陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易的公告

重要内容提示:

●公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

●公司日常关联交易为正常生产经营行为,以市场价格为定价标准,没有影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告的议案》,该议案关联董事李保平、张林兴已回避表决,其表决票不计入有效表决票总数。决议同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议,关联股东应回避表决。

公司全体独立董事已经发表了事前认可意见和同意的独立意见,认为公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定,实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则,不影响公司的市场独立地位,不损害公司和全体股东的利益。公司与控股股东、实际控制人等关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要,遵循了公开、公平、公正的原则,双方交易价格按照市场价格结算,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响公司的独立性。

公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告的议案》,决议认为公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定,实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则,不影响公司的市场独立地位,不损害公司和全体股东的利益。同意公司董事会制订的《陕西黑猫焦化股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度预计日常关联交易报告》。

2、2018年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

关联交易类别关联人交易内容2018年度 预计金额2018年度实际金额预计金额与实际金额差异较大的原因
向关联人购买原材料陕西黄河矿业(集团)有限责任公司(黄河矿业)中煤、煤泥4,102.561,599.67因环保原因,降低中煤采购量。
韩城汇金物流贸易有限公司(汇金物流)精煤342,642.31390,888.32年初预计不充分。
原煤5,522.535,163.93不适用
兰炭11,104.47731.08新丰科技未按预期投产
韩城汇金物流贸易有限公司(汇金物流)电石7,179.490.00黑猫化工未按预期投产
陕西龙门陕汽物流园有限公司汽油、柴油300169.86不适用
向关联人购买设备及工程服务陕西紫兆装备制造有限公司(紫兆装备)非标设备等购买安装及工程类材料4,743.59135.61年终审计时将该非标设备等购买安装及工程类采购额作为非日常关联交易工程施工和设备采购核算。
陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司(紫兆秦牛)
接受关联人提韩城市伟山机械有限责任公司(伟山机械)设备维护维修等393.16198.63不适用
关联交易类别关联人交易内容2018年度 预计金额2018年度实际金额预计金额与实际金额差异较大的原因
供的劳务陕西华运物流有限责任公司(华运物流)仓储服务1,124.53610.30预计金额过大
韩城市西昝工业园区污水处理有限公司污水处理1,196.580.00污水处理公司未投产
向关联人销售产品、商品韩城汇金物流贸易有限公司(汇金物流)焦炭、58,803.4251,440.54不适用
LNG12,0003,323.08预计金额过大
陕西龙门陕汽物流园有限公司LNG3,3253,172.64不适用
合 计………452,437.64457,433.66………

2018年度交易预计金额为不含税金额,为进行同一口径比较,实际金额也采用不含税金额。

紫兆装备与紫兆秦牛主营业务基本一致,紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司,紫兆装备完全控制紫兆秦牛的业务,因此公司将紫兆装备和紫兆秦牛视为同一交易主体而不作明确区分。

3、2019年度日常关联交易的预计金额和类别

单位:万元

关联交易类别关联人交易内容2019年度 预计金额2018年度实际金额预计金额与上年实际金额差异较大的原因
向关联人购买原材料陕西黄河矿业(集团)有限责任公司(黄河矿业)中煤、煤泥713.801,599.67因环保原因,降低中煤采购量,增加原煤采购量。
韩城汇金物流贸易有限公司(汇金物流)精煤456,900.00390,888.322018年预计不充分。
原煤14,555.25,163.93因环保原因,降低中煤采购量,增加原煤采
关联交易类别关联人交易内容2019年度 预计金额2018年度实际金额预计金额与上年实际金额差异较大的原因
购量。
兰炭1,724731.08新丰科技预计2019年7月投产
韩城汇金物流贸易有限公司(汇金物流)电石6,723.60.00黑猫化工预计2019年7月投产
陕西龙门陕汽物流园有限公司汽油、柴油500169.86不适用
向关联人购买设备及工程服务陕西紫兆装备制造有限公司(紫兆装备)非标设备等购买安装及工程类材料410.34135.61不适用
陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司(紫兆秦牛)
接受关联人提供的劳务韩城市伟山机械有限责任公司(伟山机械)设备维护维修等302.41198.63不适用
陕西华运物流有限责任公司(华运物流)仓储服务0.00610.30暂停华运物流仓储使用
韩城市西昝工业园区污水处理有限公司污水处理431.040.00污水处理公司预计今年投产
向关联人销售产品、商品韩城汇金物流贸易有限公司(汇金物流)焦炭57,718.251,440.54不适用
LNG6,363.643,323.08龙门煤化LNG产量增大
陕西龙门陕汽物流园有限公司LNG18,103.473,172.64龙门煤化LNG产量增大
合 计………564,445.70456,823.36………

本年度交易预计金额为不含税金额,为进行同一口径比较,实际金额也采用不含税金额。

紫兆装备与紫兆秦牛主营业务基本一致,紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司,紫兆装备完全控制紫兆秦牛的业务,因此公司将紫兆装备和紫兆秦牛视为同一交

易主体而不作明确区分。

二、关联方介绍和关联关系

1、陕西黄河矿业(集团)有限责任公司(简称“黄河矿业”)根据黄河矿业最新《营业执照》,其基本情况如下:

公司名称陕西黄河矿业(集团)有限责任公司
统一社会信用代码916105817941425361
登记机关陕西省韩城市工商行政管理局
公司类型有限责任公司
住所陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
法定代表人李保平
注册资本拾捌亿元人民币(18亿元)
成立日期1997年3月21日
营业期限长期
经营范围原煤开采(仅供分支经营)、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、 矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系说明:黄河矿业系公司控股股东,持有公司545,578,947股,占公司总股本1,253,684,210股的比例为43.52%。

履约能力分析:

截至2018年12月31日黄河矿业主要财务数据(未审计):

单位:元

主要财务指标(母公司)2018.12.31/2018年度
资产总额11,595,719,663.42
负债总额7,355,604,547.86
净资产4,240,115,115.56
营业收入4,138,562,821.89
净利润437,848,435.39

截至目前黄河矿业经营正常,以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好,未发生违约等异常现象,黄河矿业与公司2019年度日常关联交易的履约能力

预计不会受到重大影响。

2、韩城市伟山机械有限责任公司(简称“伟山机械”)

根据伟山机械最新《营业执照》,其基本情况如下:

公司名称韩城市伟山机械有限责任公司
统一社会信用代码91610581766337483Y
登记机关陕西省韩城市工商行政管理局
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所陕西省韩城市新城区巍山路北端
法定代表人李保平
注册资本100万元人民币
成立日期2004年11月19日
营业期限长期
经营范围矿山、洗煤设备配件制造、修理、机械、结 构件加工、厂矿物资组装、配置、销售。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系说明:伟山机械系公司控股股东黄河矿业的全资子公司,公司与伟山机械受黄河矿业的同一控制。

履约能力分析:

截至2018年12月31日伟山机械主要财务数据(未审计):

单位:元

主要财务指标2018.12.31/2018年度
资产总额28,188,184.71
负债总额9,242,444.83
净资产18,945,739.88
营业收入22,755,803.11
净利润2,258,155.51

截至目前伟山机械经营正常,以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好,未发生违约等异常现象,伟山机械与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

3、陕西紫兆装备制造有限公司(简称“紫兆装备”)

根据紫兆装备最新《营业执照》,其基本情况如下:

公司名称陕西紫兆装备制造有限公司
统一社会信用代码916105946984351368
登记机关陕西省渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
住所陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区
法定代表人邓正兴
注册资本50,000万元人民币(5亿元)
成立日期2010年1月28日
营业期限长期
经营范围锅炉、压力容器、天然气储运装备、脱硫脱硝、环保装备、矿用窄轨系列矿车、矿用通风机、刮板 输送机、带式输送机、液压支架、钢结构及非标设备的设计、制造、销售、安装;机电安装;租赁服务;环保、 节能技术的研发与应用(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

关联关系说明:

目前紫兆装备的股权结构如下:

股 东出资额(万元)持股比例
李保平30,00060%
陕西黄河矿业(集团)有限责任公司20,00040%
合 计50,000100%

紫兆装备与公司受实际控制人李保平的同一控制。履约能力分析:

截至2018年12月31日紫兆装备主要财务数据(未审计):

单位:元

主要财务指标2018.12.31/2018年度
资产总额741,747,539.52
负债总额352,847,009.64
净资产388,900,529.88
营业收入168,480,449.86
净利润27,688,795.70

截至目前紫兆装备经营正常,以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好,未发生违约等异常现象,紫兆装备与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

4、陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司(简称“紫兆秦牛”)

根据紫兆秦牛最新《营业执照》,其基本情况如下:

公司名称陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司
统一社会信用代码916105945521602210
登记机关陕西省渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局
公司类型其他有限责任公司
住所陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区
法定代表人黄俊梅
注册资本1,000万元人民币
成立日期2010年3月18日
营业期限2010年3月18日至2060年3月17日
经营范围锅炉的制造(许可证有效期至2015.12.24)、安装、改造、维修(许可证有效期至2017.5.31)、研发与销售;压力容器的制造、研发与销售(许可证有效期至2017年8月11日)、压力管道的安装(许可证有效期至2017年12月16日);金属机械制品、机电产品(专控除外)的设计、制造、销售、安装;科技开发(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系说明:

目前紫兆秦牛的股权结构如下:

股 东出资额(万元)持股比例
陕西紫兆装备制造有限公司80080%
陕西省秦牛(集团)股份有限公司20020%
合 计1,000100%

紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司,紫兆装备持有紫兆秦牛80%股权。紫兆秦牛与公司受实际控制人李保平的同一控制。

履约能力分析:

截至2018年12月31日紫兆秦牛主要财务数据(未审计):

单位:元

主要财务指标2018.12.31/2018年度
资产总额24,807,097.60
负债总额28,626,625.62
净资产-3,819.528.02
营业收入148,293.98
净利润-2,253,605.23

截至目前紫兆秦牛经营正常,以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好,未发生违约等异常现象,紫兆秦牛与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

5、韩城汇金物流贸易有限公司(简称“汇金物流”)

根据汇金物流最新《营业执照》,其基本情况如下:

公司名称韩城汇金物流贸易有限公司
统一社会信用代码91610581MA6YD0H83G
登记机关陕西省韩城市工商行政管理局
公司类型其他有限责任公司
住所陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼
法定代表人徐云苍
注册资本10,000万元(1亿元)
成立日期2016年1月20日
营业期限2016年1月20日至2026年1月19日
经营范围环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石(粉)、钢坯、设备、机电产品、橡胶制品、塑料制品、玻璃仪器、玻璃制品、电气设备、包装材料、汽车配件、压缩机及 配件、印刷设备、电梯配件、酒店用品、机械设备、机 电设备、办公用品、体育用品、制冷设备、电脑及配件、金属材料、电子产品、数码产品、电子系统设备、电子 元器件、通讯设备及相关产品、照明设备、仪表仪器、 电线电缆、

关联关系说明:

目前汇金物流股权结构如下:

健身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务;、LNG、甲醇、粗苯、煤焦油、CNG、硫酸铵、碳铵、硫磺、电石、丁醇、1,4-丁二醇、甲醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重苯、工业萘、沥青 、蒽油、洗

油、脱酚酚油、轻油销售(无仓储)。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东

股东认缴出资额(万元)出资比例
韩城市商贸科技发展有限责任公司4,60046%
陕西黑猫焦化股份有限公司4,40044%
陕西凯利实业有限公司1,00010%
合 计10,000100%

汇金物流系公司直接参股企业,公司持有汇金物流44%股权,公司董事张林兴在汇金物流担任监事一职。公司对汇金物流实施重大影响,汇金物流构成公司关联方。

履约能力分析:

截至2018年12月31日汇金物流主要财务数据(已经会计师审阅):

单位:元

主要财务指标2018.12.31/2018年度
资产总额2,974,681,466.00
负债总额2,791,440,618.42
净资产183,240,847.58
营业收入8,727,212,250.51
净利润25,396,406.47

截至目前汇金物流经营正常,以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好,未发生违约等异常现象,汇金物流与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

6、陕西华运物流有限责任公司(简称“华运物流”)

根据华运物流最新《营业执照》,其基本情况如下:

公司名称陕西华运物流有限责任公司
统一社会信用代码91610581054794205N
登记机关韩城市工商行政管理局
公司类型其他有限责任公司
住所陕西省韩城市西庄镇西贾村北
法定代表人邓正兴
注册资本5613万元
成立日期2012年10月15日
营业期限长期
经营范围煤炭、钢材、建材(木材除外)物资销售业务咨询贸易、铁路、公路运输、集装箱运输、物流仓储、装 卸、信息服务及货场租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系说明:

目前华运物流的股权结构如下:

股 东出资额(万元)持股比例
邓正兴2,86351%
西安西铁物流有限责任公司2,75049%
合 计5,613100%

2017年,控股股东黄河矿业将持有的51%华运物流的股权转让给邓正兴(黄河矿业股东、董事、副总)并完成工商变更登记手续,华运物流构成公司关联方。

履约能力分析:

截至2018年12月31日华运物流主要财务数据(未审计):

单位:元

主要财务指标2018.12.31/2018年度
资产总额173,458,340.39
负债总额138,039,040.56
净资产35,419,299.83
营业收入20,180,181.56
净利润-9,375,048.83

截至目前华运物流经营正常,以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好,未发生违约等异常现象。

7、韩城市西昝工业园区污水处理有限公司(简称“污水处理厂”)

根据污水处理产最新《营业执照》,其基本情况如下:

公司名称韩城市西昝工业园区污水处理有限公司
统一社会信用代码91610581305662603W
登记机关韩城市工商行政管理局
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所陕西省韩城市西昝工业园区白杨路以北白村发运站以西
法定代表人李宏平
注册资本1000万人民币元
成立日期2015-03-17
营业期限2015-03-17 至 2065-03-15
经营范围工业、化工、生活污水处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系说明:

目前污水处理厂的股权结构如下:

股 东出资额(万元)持股比例
陕西黄河矿业(集团)有限责任公司1000100%
合 计1000100%

污水处理厂系公司控股股东黄河矿业的控股子公司,公司与污水处理厂受黄河矿业的同一控制。

履约能力分析:

截至2018年12月31日污水处理厂主要财务数据(未审计):

单位:元

主要财务指标2018.12.31/2018年度
资产总额115,741,972.98
负债总额65,741,972.98
净资产50,000,000.00
营业收入-
净利润-

截至目前污水处理厂经营正常,污水处理厂与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

8、陕西龙门陕汽物流园有限公司(简称“龙门物流园”)

1、根据龙门物流园最新《营业执照》,其基本情况如下:

公司名称陕西龙门陕汽物流园有限公司
统一社会信用代码91610581552181858N
登记机关韩城市市场监督管理局
公司类型有限责任公司
住所陕西省韩城市龙门高速出口
法定代表人卫威林
注册资本叁仟万元人民币
成立日期2013年3月30日
营业期限长期
经营范围汽车销售(陕汽牌、斯达斯太尔牌),汽车维修及售后服务,车辆耗材及配件经营,汽车信贷,汽车租赁 ,二手车交易,代理车辆保险,停车及仓储服务 ,普通货物运输 ,加油加气站经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、关联关系说明

目前龙门物流园股权结构如下:

股东认缴出资额(万元)出资比例
河津市洁源天然气有限公司195065%
陕西黄河矿业(集团)有限责任公司105035%
合 计3000100%

龙门物流园系公司控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司(以下简称“黄河矿业”)直接参股企业,黄河矿业持有龙门物流园流35%股权,对龙门物流园有重大影响,龙门物流园构成公司关联方。

3、履约能力分析

截至2018年12月31日龙门物流园主要财务数据(未审计):

单位:元

主要财务指标2018年12月31日/2018年1-12月
资产总额75,315,258.23
负债总额44,589,491.95
净资产30,725,766.28
营业收入14,506,954.14
净利润-1,979.84

截至目前龙门物流园经营正常,龙门物流园与公司2019年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

三、定价政策和定价依据

根据公司《关联交易管理制度》有关规定,公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则:

(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

(二)确定关联交易价格时,应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则;

(三)对于发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;

(四)公司在进行关联交易时,应当遵循诚实信用原则,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司(含全资、控股子公司)与各关联人之间发生的各项关联交易,均在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式:以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要,遵循了公开、公平、公正的原则,双方交易价格按照市场价格结算,不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的行为,公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,没有影响公司的独立性。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2019年3月20日


  附件:公告原文
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