| 证券代码：601015 | 证券简称：陕西黑猫 | 公告编号：2019-033 |
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的公告
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票（简称“配股”），为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或公开谴责的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况
最近五年公司上市公司收到监管措施的情况包括：上市后首年因信息披露文件起草人员首次操作上市公司信息披露年报事宜工作不熟练、对信息披露规则理解不到位等工作失误被中国证监会陕西监管局下达监管关注函和采取责令改正监管措施及2018年中国证监会陕西监管局就相关上市公司下发《关于做好环境信息披露自查整改工作的通知》同时向公司出具监管关注函。
（一）2015年中国证监会陕西监管局监管关注函及责令改正监管措施
1、监管关注函主要内容
2015年8月3日，公司收到中国证监会陕西监管局发出的《关于陕西黑猫焦化股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2015]208号）（以下简称“《监管关注函》”）。
《监管关注函》就如下事项提出关注：（1）信息披露方面，董事会报告中未披露产销存等主要数据，以及未对报告期内现金分红政策的制定及执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求等事项进行专项说明；（2）会计核算方面，2014年安全生产费使用不规范、“库存商品”的焦炭跌价准备计提不足、政府补助延迟确认；（3）内控规范体系实施方面，销售业务相关内控不完善、董事会会议记录不完整、存在资金控制风险；（4）内幕信息知情人登记管理方面，《内幕信息知情人登记管理制度》不完善和执行不到位。
2、针对监管关注函的整改措施
收到《监管关注函》后，公司高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，对《监管关注函》中提到的关注事项开展全面自查工作，落实整改责任人，明确部门分工，采取积极、有效的措施进行整改，具体情况如下：
（1）对于《监管关注函》提出的信息披露事项，公司已按照要求在2015年半年报中增加披露了相关内容。同时，为进一步提高信息披露水平，公司加强了信息披露管理、补充完善了《信息披露管理制度》，并严格执行错报、漏报的责任追究制度，避免类似事件再次发生。
（2）会计核算方面，公司就前述财务核算事项对2014年财务报告利润总额的影响进行了评估，并经公司2014年报会计师复核后，确认上述事项尚不构成重大会计差错，无需调整2014年财务报告，2015年公司已按照《企业会计准则》要求对该关注事项进行了规范和纠正。为进一步增强财务核算的准确性，公司财务部认真梳理并明确了相关会计政策，提经第二届董事会二十三次会议审议通过后开始实施。
（3）内控规范体系实施方面，公司已对照《企业内部控制应用指引》要求加强了资金风险控制管理，修订完善了销售业务流程和制度；经过认真学习《上市公司章程指引》（2014年修订）等法律法规对董事会会议记录相关要求，并结合
公司《董事会议事规则》梳理董事会会议流程，董事会会议记录负责人董事会秘书增强了对董事会会议记录重要性的认识，明确了对参会人员发言要点记录的节点和节奏，并已在最近一次召开的董事会会议记录中施行，完整体现了会议情况。
同时，为进一步增强风险防控能力、健全内部控制规范体系，公司已聘请有资质的中介机构对涵盖资金管理、会计核算、内部决策、审批程序等财务经营相关的内控制度和体系进行了全面梳理，对相关制度和体系及时进行修补、完善，并严格对照施行。
（4）内幕信息知情人登记管理方面，公司已对照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）和交易所相关细则要求，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了补充完善，进一步明确了内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和追究方式，增加了通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员的内容，同时对内幕信息登记的操作手段、程序进行了丰富。公司已吸取教训，在2015年半年报编制和披露中切实加强了内幕信息制度管理，做好了内幕信息登记、保密工作。
新修订的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》已经公司第二届董事会二十三次会议审议通过并施行。针对《监管关注函》的整改报告公司已于2015年8月15日报送给中国证监会陕西监管局。
3、被中国证监会陕西监管局采取责令改正的基本情况
2015年7月22日，中国证监会陕西监管局下发《关于对陕西黑猫焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2015]8号）（以下简称“《监管决定书》”），决定对公司采取责令改正的监管措施。
《监管决定书》认为，公司2014年年报信息披露方面存在如下问题：（1）关联方披露不完整，2014年报中未披露控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）控股的韩城市黄河节能电力有限责任公司等8家子公司；（2）未披露对外担保事项，2014年上海沃客金属有限公司在民生银行进行应收账款保理，公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司为上海沃客金属有限公司提供买方信用风险担保，但公司未在2014年报对外担保事项中披露；（3）关联方担保情况披露不完整，2014年报中累计少披露关联方担保4.85亿元，前述担保为公司控
股股东黄河矿业、实际控制人李保平为公司及其控股子公司提供的银行借款担保；（4）信息披露不准确，董事会报告中前五名供应商采购金额披露错误，累计少披露84,920.73万元；为子公司担保实际合计数405,869.00万元，2014年报披露合计数355,869.00万元，少披露50,000.00万元。
针对公司上述信息披露不完整、不准确的问题，中国证监会陕西监管局责令公司进行补充披露或更正，并要求公司在2015年8月7日之前书面报告并详细说明整改落实情况。
4、针对责令改正的整改措施
收到《监管决定书》后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员传达了决定书内容，并召集公司相关负责人召开专题会议，对照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》等，制定相应整改措施并予以及时落实、整改。
（1）及时采取补救措施。对于披露不完整、不准确的信息，公司于2015年8月4日在指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn/）进行了专项补充披露和更正，并同步披露了修订后的2014年年报。
（2）强化信息披露管理。一是充实董事会秘书领导下的证券事务部门专业力量配置，不断提高信息披露工作质量；二是完善发布公告的内部审核程序，确保公告程序、内容合法合规；三是加强相关部门间沟通协作，明确信息披露各环节的责任人及重大事项报告的第一责任人及其义务；四是加强现有工作人员的学习培训，确保准确掌握监管要求。
（3）启动责任追究机制。公司将根据《信息披露管理制度》和其他内控制度，贯彻落实信息披露工作问责制。经自查，公司认为造成上述问题的主要原因是年报制作人员对相关信息披露规则的学习不够，没能准确理解、掌握信息披露要求,导致信息披露不完整、不准确。公司已责令本次年报制作人员作出检讨，并重申今后凡在信息披露工作上出现差错给公司和资本市场造成不良影响的，将根据情节轻重给予处罚，从而确保信息披露质量的不断提高，充分保障投资者知情权。
（二）2018年中国证监会陕西监管局监管关注函
1、基本情况2018年6月7日，公司收到中国证监会陕西监管局下发的《关于做好环境信息披露自查整改工作的通知》（简称“通知”），通知指出生态环境部向证监会通报了2016年年度报告、2017年半年度报告环境信息披露情况，以及2017年重点排污单位的上市公司名单。陕西辖区内6家公司在2017年年度报告中未披露公司及其重要子公司的环境信息，陕西黑猫及另外一家上市公司定期报告披露的环境信息被认定为披露不完全。关于上述情况，中国证监会陕西监管局向公司下发《关于陕西黑猫焦化股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2018]122号），要求公司对照有关法律法规，认真查找环节信息披露方面存在的问题，研究制定有针对性的解决方案。
2、针对通知及监管关注函的整改措施
收到《通知》及监管关注函后，公司立刻进行自查并与上级生态环保部门及证券监管部门取得联系，以明确公司环境信息披露不完全的原因。
2018年6月21日，公司向中国证监会陕西监管局报送了自查整改报告，并于2018年6月26日发布了《关于2017年年报环境信息披露情况的补充更正公告》（公告编号：2018-048）。公告就以下内容作了更正或补充：
（1）属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明部分
①原披露：“报告期内（2017年度）公司及子公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单。”
更正为：“报告期内（2017年度）公司及子公司龙门煤化被列入环保部门公布的重点监控排污企业名单。”
②补充披露“厂区机械设备选用低噪声设备，产生噪音经过降噪处理达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB 12348—2008）中3类标准。”
③报告期内公司及龙门煤化废气排污许可、实际排放情况表中补充了“许可排放总量”和“实际排放总量”的数据。
④公司及龙门煤化废气排污许可、实际排放情况表后原披露：“实际排放浓度数据来源：2017年CEMS烟气在线连续监测系统12个月监测平均值。”
更正为：“实际排放浓度、排放量数据来源：2017年CEMS烟气在线连续监测系统12个月监测平均值及绩效值、监测报告数据。”
（2）重点排污单位之外的公司说明部分
原披露：“报告期内公司重点排污单位之外的子公司中，黄河销售系非生产企业，内蒙古黑猫、黑猫气化正在筹建，山西黑猫刚开始筹建。”
更正为：“报告期内（2017年度），公司重点排污单位之外的子公司中，黄河销售系非生产企业，内蒙古黑猫、黑猫气化正在筹建均已取得环评批复，山西黑猫刚开始筹建，新丰科技、黑猫能源因转型升级停产，2017年11月收购的添工冶金尚处建设期未投产，只有公司及龙门煤化正常生产。”
（3）其他说明部分
补充披露“报告期内公司及子公司不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，亦未有受到环保部门行政处罚的情况。”
除上述情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司
2019年5月11日