兴业证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
根 据 《证券 发 行 上 市保 荐业 务 管理 办法 》,《 上 市 公 司证券 发行 管理 办法 》、
上 市公司监 管指 引第 2号 —— 上 市公司募集 资金管 理和 使 用 的监 管要求 》、《上
海证券交 易所 上 市 公司募集 资金 管理 办法 (⒛ 13年 修订 )》 及 《上 海证券交 易所
股 票 上 市规 则 》等相关法 律 、法 规和规 范性文件 的规定 ,作 为 陕西黑猫 焦化股份
“ ” “ ”
有 限公司 (以 下简称 陕西黑猫 或 公 司 )非 公开 发行 A股 股票 的持续 督导保荐
“ ” “ ”
机构 ,兴 业证 券股份有 限公司 (以 下简称 兴 业证 券 或 保荐机构 )对 陕西黑猫
使用部 分 闲置募集 资金 临时补充流动 资金 的事项进 行 了审慎核 查 ,核 查情况具体
如下 :
一 、募集 资金基本情况
经 中国证券监 督管理委 员会 《关于核准 陕西黑猫焦 化股份 有 限公 司非公开 发
行股票 的批 复 》 (证 监许可 ⒓01刀 10M号 )核 准 ,陕 西黑猫 非公开发行人 民币普
通股 (A股 )323,684,210股 ,发 行价格为 7.6元 /股 ,本 次发行募集 资金 总额 为
人 民 币 2,459,∞ 9,∞ 6.OO元 ,扣 除发行 费用人 民 币 36,58,9S4.85元 ,募 集 资金诤
额为人 民 币 2,423,⒎ l,⒄ 1~15元 。上 述募集 资金 到位情 况 己经致 同会计 师事 务所
(特 殊普通 合伙 )审 验 ,并 出具 了“致 同验字 (⒛ 17)第 l10ZCO358号 ” 《陕西
黑猫焦化股份 有 限公司验 资报 告 》。
⒛ 17年 10月 30日 ,公 司 、本次 非公开发行股票募集 资金 原投 资项 目“焦 化
” “
转 型示 范项 目一 期 工 程 实施主体韩城 市黑猫 气化有 限公 司 (以 下简称 黑猫 气
”
化 )、 本保荐机构分别与西安银 行股份有 限公司西安锦 业 路支 行签 署 了 《募集 资
金专户存储 三 方监 管协议 》,对 募集 资金进 行专户存储 。
⒛ 18年 5月 ⒛ 日、⒛ 18年 6月 14日 ,公 司分别 召开 了第 三 届董事会第 三
十 一 次会议和 2018年 第 二 次临时股 东大会 ,分 别审议通 过 了 《关于 公司变 更非
公开 发行股票 募集 资金投 资项 目的议案 》和 《关 于公司对 全 资子 公 司韩城市黑猫
气 化 有 限公 司减 少注 册 资本 并对 全 资子 公 司 内蒙 古黑猫 煤 化 工 有 限公 司增 加注
“ ”
册 资本 的议 案 》,同 意公 司将 原募集 资金 投 资项 目 焦 化转 型示 范项 目一 期 工 程
“ ”
项 目变更为 以内蒙古黑猫 煤化 工 有 限公司 (以 下简称 内蒙古黑猫 )主 体 实施 的
“ ”
年产 10万 吨 己 内酰胺和利用焦 炉煤气年产 40万 吨液化 天然气 项 目 。公司拟 以
截至 ⒛ 18年 5月 ” 日本 次非公开 发行股票募集 资金余额 2,350,518,ω 8.36元 投
入 变更后 的募投项 目,其 中 2,337,M6,TO3~OO元 向 内蒙古 黑猫 分批增 资增加其注
册 资本 ,13,171,9O5.36元 及 以募集 资金购 买 的未 到期理 财产 品产生 的收益将 作
为 向内蒙古 黑猫增 资产生 的资本 公积金 。增 资完成后 ,内 蒙古黑猫注 册 资本将 由
人 民币 50,OO0,OO0元 增加 至 2,387,M6,⒛ 3元 。公司拟对 黑猫气化减少注册 资本
2,337,3佰 ,⒛ 3元 ,黑 猫气化注册 资本 由 2,433,T~s0,000元 减少 至 96,4O3,2叨 元 。
黑猫 气 化 和 内蒙古 黑猫 己分 别完 成减 资和 增 资 的 工 商变 更登记 手 续 ,⒛ 18
年 6月 ⒛ 日和 2018年 6月 冗 日,公 司分别 公告 了 《关于全 资子 公司减少注 册
资本完成 工 商变 更登记 的公告 》 (201g-046)和 《关于全 资子 公司增加注 册 资本
完成 工 商变 更登记 的公告 》 (201s-⒄ 9)。
2018年 7月 5日 ,公 司 、本 次非公开发行股票募集 资金投 资项 目变更后 的
“
募投 项 目 年产 10万 吨 己 内酰胺 和利 用焦炉煤气年产 40万 吨液化 天然气项 目”
的实施 主体 内蒙古黑猫 、本保 荐机构 分别与西安银行股份 有 限公 司劳动南路 支行
签 署 了 《募集 资金专户存储 三 方监 管协议 》,对 募集 资金进 行专户存 储 。
⒛ 18年 12月 7日 ,公 司 召开第 三 届 三 十八次董事 会 ,审 议通过 了 《关于新
设 立 及变更募集 资金专 户 的议 案 》,同 意 内蒙古 黑猫 在长 安银行股份 有 限公司韩
“ ”
城 支行 (简 称 长安银 行 )新 开设 一 个募集 资金专户 ,原 存 放于 西安银行 的募
集 资金本 息余额全部转 存 至 新设 的募 集 资金专户 ,并 注 销 上述 原有募集 资金专户 。
⒛ 18年 12月 10日 ,内 蒙古 黑猫 、兴 业证 券 分别与长 安银行签 署 了 《募集
资金专户存储 三 方监管协议 》,并 注 销 原西安银行 的募集 资金专户 。
二 、募集 资金投 资项 目基本情况
项 日名称 :年 产 10万 吨 己 内酰胺和利用焦炉煤气年产 40万 吨液化天然 气项
目
项 目实施主体 :公 司 的全 资子 公 司 内蒙古黑猫煤化 工 有 限公司 。内蒙古黑猫
煤化 工 有 限公司是 公司于 2013年 5月 ⒛ 日投 资 的全 资子公 司 ,位 于 内蒙古 自治
区巴彦淖 尔市乌拉特后旗青 山工业 园区 。
项 目概况 :在 内蒙古 自治 区 巴彦淖 尔市乌 拉特后旗青 山工业 园区投 资 55~γ
亿元 ,建 设利用焦炉煤 气年产 30万 吨 甲醇联产 8万 吨合成氨 项 目,配 套 已在 建
的 “ 0万 吨/年 冶 金焦装置 。
截 至 ⒛ 19年 6月 乃 日,公 司变 更后 的募集 资金投 资项 目承诺 投 资和 实 际使
用情况如下 :
单位 :万 元
募集资金承诺投 累计投入募集 资 募集资金投资
序号 募集资金投资项 目
资总额 金金额 进度 (%)
年产 10万 吨 己 内酰胺和利用
1 焦炉煤气年产 钔 万吨液化天 233,734~67汪 99,73966 42~67%
然气项 目
注:该 募集资金拟投入金额为公司本次非公开发行募集资金剩余金额 ,不 包含募集资金
账户己产生的利息、购买理财产品收益等孳息。
截至 2019年 6月 25日 ,陕 西 黑 猫 向 内蒙 古 黑 猫 累 计 实 缴 注 册 资 本
1,5OO,0OO,0OO元 ,内 蒙古黑猫 累计 己使用募集 资金 ∞ 7,396,ω 8~78元 ,内 蒙古 黑
猫 募集 资金专户剩余募集 资金余额 为 6,⒄ 3,107~51元 。
三 、募集 资金 使用 情况
(一 )募 集 资金投 资项 目的资金使用情况
“
截 至 ⒛ 19年 6月 乃 日,公 司 以募集 资金投入 原募投项 目 焦 化转 型示 范项
— ” “
目 期 工 程 86,394,338.⒛ 元 ;投 入变 更后募投项 目 年产 10万 吨 己 内酰胺 和利
用焦炉煤气年产 硐 万 吨液化 天然气 项 目V97,396,ω 8.78元 。
(二 )使 用 闲置募集 资金购 买银行理财产 品的情况
1、 审批情 况
经 公 司第 三 届董事 会第 二 十 一 次会 议 审议通 过 ,公 司可 使用 不超过 人 民 币
200,0OO万 元 闲置募集 资金购 买保 本型银行 理财产 品 。
经 公司第 三 届董事会 第 三 十 四次会议 、第 三 届董事会第 三 十 七 次会 议 分别 审
议通过 ,公 司可使 用不超过 人 民 币 110,OO0万 元 闲置 募集 资金进 行现金管理 ,购
买安全 性高 、流 动性好 、低风 险 的银行理财 产 品或结构性存款 、定期存款 ,额 度
内资金可 以循环 使用 ,期 限 自董事会 审议通过之 日起十 二 个 月 内有 效 。
2、 实 际购 买情 况
截 至 目前 ,公 司购 买未到期银行 理 财产 品的明细 如下 :
单位 :人 民币万元
序 预期年
发行银 理财终止
号 产品名称 产 品类型 剩余金额 期限 理财起始期 化收益
行 日
率
“ 2019-10-2
包商银 账户盈 C” 保本浮动收
1 19,999.98 1年 2018-10-29 4.00%
行 产品 益型 9
3 个 每 一 个结
” 人 民 币单位
月
西 安 银 稳利盈 2号 为 息周期 (3
2 存款增值服 20,500.00 2019-2-2 3.90%
行 产品 周期 个 月 )届 满
务产 品
之口
(三 )募 集 资金 临时补充流动 资金及 归还 情况
⒛ 18年 1月 26日 ,公 司第 三 届董事 会第 二 十五 次会议 审议通 过 了 《关于 公
司使用部分 闲置 募集 资金 临时补 充流动 资金 的议 案》,同 意在确 保 募集 资金项 目
建设 的资金 需求 以及募集 资金使用 计划 正 常进 行 的前提 下 ,公 司使用部分 闲置 募
集 资金 临时补充 公司流动 资金,该 笔 资金仅 限于 与公司 主营业 务相 关 的生产 经 营
使 用 ,总 额不超过人 民 币 2亿 元 ,可 以分笔使 用 ,使 用期 限不超过十 二 个 月 ,自
公司董事会 审议通过之 日起计算 。公 司根据募投项 目实 际进 展对 资金 的需求情 况 ,
逐笔 归还本 次用于 临时补充流动 资金 的募集 资金 。
⒛ 18年 7月 4日 ,公 司 已将 上述 用于 临时补充流动 资金 的募集 资金人 民币 2
亿元 全部 归还至 黑猫 气化募集 资金专用账户 。
⒛ 18年 7月 9日 ,公 司第 三 届董事会第 三 十 三 次会议 审议通过 了 《关于 公
司使用部 分 闲置 募集 资金 临时补 充流动 资金 的议案 》,同 意在确 保募集 资金项 目
建设 的资金 需求 以及募集 资金 使用计划 正常进 行 的前提 下 ,公 司使用部分 闲置 募
集 资金 临时补充 公 司流动 资金,该 笔 资金仅 限于 与公司主 营 业 务相关 的生产经 营
使用 ,总 额 不超过人 民币 10亿 元 ,可 以分笔使用 ,使 用期 限不超过 十 二 个 月 ,自
公司董事会 审议通过之 日起计算 。公 司根据 募投项 目实 际进 展对 资金 的需求情况 ,
逐笔 归 还 本 次用于 临时补充流动 资金 的募集 资金 。
⒛ 19年 6月 28日 ,公 司 己将 上 述 用于临时补充流 动 资金 的募集 资金人 民 币
10亿 元全部 归还至 内蒙古黑猫募集 资金专 用账户 。
四 、本 次使用部 分 闲置萎集 资金 临时补充流动 资金 的计 划
为提高募集 资金 的使用 效率 ,减 少财 务 费用 ,降 低 公 司运 营成 本 ,维 护投 资
者 的利益 ,在 确保 募集 资金 项 目建设 的资金 需求 以及 募集 资金使用计划 正 常进 行
的前提 下 ,公 司计划使用部分 闲置 募集 资金 临时补充 公司流动 资金 ,该 笔资金仅
限于与 公司主 营 业 务相关 的生产 经 营使用 ,总 额不超过 人 民 币 5亿 元 ,可 以分 笔
使用 ,使 用期 限不超过十 二 个 月 ,自 公司董事会 审议通过 之 日起计算 。公司将 根
据 募投项 目实 际进 展对 资金 的需求情况 ,逐 笔 归还本 次用于 临时补 充流动 资金 的
募集 资金 。
若 募集 资金投 资项 目因投 资建设 需要 使用该部分补充流 动 资金 的募集 资金 ,
公司将 及时 归 还 临时用于 补充流动 资金 的该部分募集 资金 ,确 保不影 响原募集 资
金投 资项 目的正常实施 。
五 、使 用部分 闲置 募集 资金 临时补充流动 资金 的程序 履行情况
公司第 四届董事会 第七 次会议及 第 四届监事会第五 次会 议 审议通过 了 《关 于
公司使用 部分 闲置 募集 资金 临时补充流 动 资金 的议案 》,同 意公司使用不超过 人
民 币 5亿 元 闲置募集 资金临时补充流动 资金 ,使 用期 限 自董事会 审议通过之 日起
不超过 12个 月 。会议 审议程序符合 中国证券监 督管理委 员会 、上 海证券交 易所
有关规定 。
公 司独 立 董 事对 上述 使 用部 分 闲置 募集 资金 临时补充流 动 资金 的事 项进 行
了核查 ,并 发表 了明确 的 同意意见 。
六 、保荐机构 核查 意见
经 核 查 ,保 荐机构认 为 :公 司本次使用 总额不超过 人 民 币 5亿 元 闲置募集 资
金 临时补充流动 资金事项 己经 公 司董事会 、监事会 审议通 过 ,独 立 董事发表 了明
确 同意意 见 ,符 合相关 的法律法 规 并履行 了必要 的程序 ;公 司本 次使 用总额不超
过人 民 币 5亿 元 闲置 募集 资金 临时补 充流动 资金事项 不影 响公司募集 资金项 目
建设 的资金 需求 以及募集 资金使用计划 的正常进 行 ,不 存 在改变募集 资金使用计
划 、变 更募集 资金投 向和损 害公司股 东利益 的情形 。
综上所述 ,保 荐机构对 陕西黑猫本 次使用 总额 不超过人 民 币 5亿 元 闲置 募集
资金 临时补 充流动 资金事项无异议 。
(以 下无 正 文 )
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