陕西黑猫焦化股份有限公司
独立童事 2019年 度述职报告
作为陕西黑猫焦化股份有限公司 (以 下简称“公司”)独 立董事 ,我 们严格按
照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独 立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上 市规则》 以及 《公司章程》等规定 ,
在工作中勤勉尽责 ,认 真审核 了董事会的各项议案 ,并 就有关事项出具 了独立 意
见 ,切 实维护 了公司 、股东和中小投 资者的利益 ,促 进公司规范运作 ,发 挥 了独
立董事应有的作用 。现就 2019年 度履行独立董事职务情况报告如下 :
一 、⒛ 19年 度出席公司董事会会议的情况
2019年 度公司召开董事会会议共 13次 (第 四届董事会第一次会议至第四届董
事会第十三次会议 ),独 立董事 出席情况如下 :
第 四属独立董事 应 出席次数 亲 自出席次数 委托出席次数 缺席次数
’ 0
0
崔丕 江 ,
0 0
0
陶树生 ,
13 0 0
’ ^
0
茜 J
贾 0 0
2019年 度公司召开的历次董事会会议审议事项 (议 案 ),表 决时独立董事均投
票同意 ,未 出现反对票或弃权票的情形 。
二 、⒛ 19年 度出席公司股东大会会议的情况
2019年 度公司召开股东大会会议共 4次 (⒛ 19年 第 一次临时股东大会 、2019
年度股东大会 、2019年 第二次临时股东大会、2019年 第三 次临时股东大会 ),独
立董事出席情况如下 :
第 四属独 立董事 应出席 次数 亲 自出席次数 委托出席次数 缺席次数
崔丕 江 4 1 0 0
陶树 生 4 2 o 2
贾 茜 4 3 o 1
【注 :⒛ 18年 年度股东大会崔丕江未出席 ;2019年 第一次临时股东大会崔
丕江、陶树生未出席 ;⒛ 19年 第二次临时股东大会崔丕江、陶树生 、贾茜未出席 。
三、⒛ 19年 度发表独立意见的情况
ˉIˉ
董事会会 次 ∷ 审议事顼 (议 案 ) 独 立 意见主要 内容
-、 关于聘任公司高级管理人员的事项
本次董事会聘任公司高级管 理人 员的提名 、表决
1、
程序规范 ,符 合相关法律法规和 《公司章程 》 的相关规
定 。聘任程序合法有效 ,不 存在损 害股东和公司利益 的
情形 。
2、根据 公司提供 的有关资料 ,我 们认 为 ,本 次董事
会聘任 的总经理 、生 产副总经理 、财务总监 、总工程 师 、
董事会秘书具备担任相应职务 的能力 ,未 发现存在 《公
司法 》第 l的 条规定的不得担任公司高级管 理人 员的情
形 以及被 中国证 监会处 以证券 市场禁入处 罚并且禁入期
1、 关于聘任 公司高级 限未满 的情形 ,任 职资格符合 《公 司法 》等法律 、行政
管理人员的事项 法规及 《公司章程 》等有关规定 。
第 四届 董 事 会
2、 关于公司高级管理 3、 同意公司董事会聘任张林兴为 总经理 ,聘 任梁小
第 -次 会议
人员薪酬的事项 忠 为 生 产副 总经理 ,聘 任刘 芬燕为财务总监 ,聘 任 王彩
凤为总 工 程师 ,聘 任何晓明为董事会秘书 。
二 、关于公 司高级管 理人员薪酬 的事项
同意公司高级管 理人 员薪酬采用税前年薪制 ,税 前
年薪标准如下 :
(l)总 经理 :20万 元人 /年
(2)生 产副总经理 :15万 元人 民 币/年
(3)总 工程师 :15万 元人 民币/年
(4)财 务总监 :15万 元人 民币/年
(5)董 事会秘书 :15万 元人 民币/年
以上税 前年薪标准在 高级管 理人 员任 期 内不再进行
调整变动 。
一 、关于公司 2019年 度配股公开发行证 券事项的独
立意 见
1、 关于公司 2019年 度
公司本次配股方案符合法律 、法规及 《公司章程 》
1、
配股 公开发行 证 券事项
的相关规定 ,符 合公司实际情况 ,具 有可行性 。
的独 立 意见
2、 基于独立判断的立 场 ,我 们认为通过本次配股 ,
2、 关于 前 次募集 资 金
有利于公司增 强资本 实力 ,改 善资产 负债结构 ,有 利于
使用情况报告 的独 立意
公司推进主 营业 务 的发展 ,增 强公司 的持续盈利 能力和
见
第 四届 董 事 会 市场竞争能力 ,符 合公司和全体股 东的利 益 。
3、 关 于 配 股 摊 薄 即期
第五次会议 3、 本次配股 的定价方式公平 、公允 ,符 合相关法律
回报及 公司采取措施 的
法规 的规定 ,不 存在损 害公司及股 东 ,特 别是 中小股东
独 立意 见
利 益 的情形 。公司控股股 东 、 实际控制人李保平及 有关
4、 关 于 公 司未来 三 年
自然人股 东李光 平 、李博 、吉 红 丽 、张 林兴承诺按 照发
(⒛ 19年 -2021年 )股
行价格全额认购股票 ,价 格 公允 ,不 存在损害公司及股
东分 红 回报规划 的独 立
东 ,特 别是中小股 东利 益的情形 。
意见
4、 公司审议本次配股相关事项 的董事会 召开程序 、
表 决程序符合相 关法律 、法 规及 《公司章程 》的规定 ,
ˉ2ˉ
独 立 意见主要 内容
我 们 同意 公 司配 股 发 行 方 案 等 关 于 本 次配 股 的相 关 议
案 ,并 同意将 该等议案提交公司股东大会审议 。
二 、关于前次募集 资金使用情 况报 告的独 立意 见
我们作 为公司独 立 童事 ,对 公司第 四届董事会第五
次会议 的 《关于前次募集资金使用情况报 告 的议案 》进
行 了审议 ,我 们认 为公司能严格避 守法律 、法规及 中国
证 监会 等关于募集资金使用 的有 关规 定和 要求 :公 司编
制 的 《前次募集资金使用情况报告》真实 、准确 、完整 ,
前次募集 资金 的存放和使用合法 、合规 、有 效 ;公 司不
存在前次募集 资金存放和使用违法违规 的情 形 。 因此 ,
我 们 一致 同意 公 司编 制 的 《前 次募 集 资金 使 用 情 况报
告 》,并 同意将该报 告提交公司股东大会审议 。
三 、关于配股摊薄 即期 回报 及公司采取措施 的独 立
意见
公 司就此 次配股制定 了 《关于本次配股摊 薄 即期 回
报对公 司主 要财务指标 的影响及 公司采取措施 的议案 》
及 《关于配股摊薄即期 回报采取填补措施承诺 的议案 》 ,
我们 审议 了上 述议案并认 为上述 议案所列举措有利于保
证 公司本次配股募集 资金 的有效使用 ,有 效防范股东即
期 回报被摊 薄的风险 ,提 高公司未来 的持续 回报能力 ,
同时相关主体对 公司填补 回报措施 能够得 到切实履行作
出了承诺 ,符 合相关法律法规及规 范性 文件 的规 定 。 因
此 ,我 们 同意将 《关于本次配股摊 薄 即期 回报对 公司主
要财务指标 的影响及 公司采取措施 的议案 》及 《关于公
司配股摊 薄 即期 回报采取填补措施承诺 的议案》提交公
司股东大会审议 。
四、关于公司未来 三 年 (2019年 9∞ 1年 )股 东分红
回报规划 的独 立 意见
经审议 《关于公司未来 三 年 (2019年 习胧 1年 )股 东
分红 回报规划 的议案 》,我 们认为该议案符合 中国证监会
《上市公司监 管指 引第 3号 一 上 市公司现金分 红》等相
关要求 ,有 利 于增强现金分红 的透 明度 ,维 护投 资者合
法权 益 ,有 利 于保护 中小投 资者 的利 益 。我们 同意公司
董事会制定的 《关于公司未来 三 年 (2019年 习佗 1年 )股
东分 红 回报规划 的议案》并将 该议案提 交公司股 东大会
审议 。
关于使用部分 闲置募集 资金临时补充流动 资金事项发表
关于使用部分闲置募集 以下独 立意 见 :
第 四届董事会
资金临时补充流动资金 公司使用 部分闲置募集 资金 临时补充流动 资金是合
第七 次会议
的独 立意 见 理 的 ,符 合 中国证监会 《上 市公司监管指 引第 2号 一 上
市公司募集 资金管 理和 使用 的监管要求 》、《上海 证 券 交
ˉ3ˉ
董事会会次 审议事顼 (∷
议案 ) 独立蒽见苒要内容
易所 上市公司募集 资金管 理 办法 》 以及 《陕西黑猫焦 化
股份有 限公司募集 资金使用管 理 办法 》等相 关 法规 的要
求 ,未 发现有损 害公司及股 东 ,特 别是 中小股 东利 益 的
情形 :我 们 -致 同意公司本次使用 部分 闲置募集 资金不
超过人 民币 5亿 元临时补充流动资 金 ,该 笔资金仅限 于
与主营 业 务相关 的生产 经 营使用 ,使 用期限不超 过十 二
个月 ,自 公司董事会审议 通过之 日起计算 。
l、 公司根据 中国证监会相关要求 ,明 确公司 2019
年配股 比例和配股数量为 :“ 以实施本次配股方 案 的股权
登记 日收市后 的股份 总数为基数确 定 ,按 每 lO股 配售 3
”
股 的 比例 向仝体股 东配售 ,符 合相关法律 法规 、规范性
文件 的规 定 。董事会会议的 召集 、召开和表决程序 及方
式符合有关法律 、法 规和 《公司章程 》的规定 。
公司根据 中国证监会相关要求 ,将 本次配股股东
2、
“
大会决议 的有 效期限 由 本次配股 的决议 自公司股东大
会审议通过之 日起 12个 月 内有 效 ,如 公司在上述期限 内
取得 中国证 监会关于本次配股 的核准文件但 未能实施完
毕 ,则 上述 授 权 有 效期 自动 延 长 至 本 次配 股 实施 完 成
” “
日。 调整为 本次配股 的决议 自公司股东大会审议通过
”
之 日起 12个 月 内有效 , 符合相关 法律法规 、规范性文
件 的规 定 。董事会会议 的召集 、 召开和表诀程序及方式
1、 关 于 公 司 第 四届 董 符合有关法律 、法 规和 《公司章程 》的规定 。
事会第九次会议 审议相 公司根据 中国证监会对公司配股 申请文件审查反
3、
关事项 的独立意 见 馈意见的要求 ,对 《⒛ 19年 度配股 公开发行证券预案 》
第 四届董事会
2、 关于 评 估机 构 专 业 中本次配股决议 的有 效期限 、本 次配股基 数 、比例和数
第九次会议
能力 、独立性 的独 立 意 量进 行 了修订 。董事会会议的召集 、召开和表决程 序及
见 方式符合有关法律 、法规和 《公司章程 》的规定 。
我们 同意将该议案提交 公司股东大会审议 。
4、 公司拟 以自有资金 17,91431万 元收购大前煤 业
持有 的龙 门煤化 4%股 权 ,可 以进 一 步加强公司对龙 门煤
化 的控制力 ,有 利于提 高 上 市 公司经济效益 。股杈转 让
价款 以具有从事 证券 、期 货相关 业 务资格 的评估机构 的
评估价值 为依据协商确 定 ,不 存在损害公 司及其他股 东
特别是中小股东利 益的情形 。
5、 关于评估机构专 业能力、独 立 性的独 立意 见
作为 陕西黑猫 的独 立董 事 ,现 对 公司收购龙 门煤 化
部分股权 的评估机构 中水致远 资产评估有 限公司 (以 下
“ ”
简称 致远评估 )的 专业能力和独 立 性发表意见如下 :
(1)致 远评估具有证券 、期 货相关 业 务许可证 ,委
派 的经 办评估师任 职资格合格 ,具 备资产评估专 业能力 。
(2)致 远评估及其委派 的经 办评估师 与本次交易所
ˉ4ˉ
熬
董事会会次 ∷审议事顼 (议 案 ) 独 立意见主要 内容
涉及相关当事各方除业务关系外 ,无 其他关联关系 ,亦
不存在现实及预期的利益或冲突 ,具 有独立性 。
独 立 意见如下 :
1、 公司本次捐赠是公司积极履行社会责任 、支持地
方教育事 业发展 的行动 ,有 利于提升公司社会形象 。
2、 公司本次捐赠符合 《上 海 证 券 交易所股票 上市规
第 四届 董 事 会 关于公司第 四届董事会
贝刂 、《公司章程 》 等规 定 ,本 次捐赠事项需提 交董事会
第十 二 次会议 第十 二 次会议相关议案
审议 ,无 需提交股东大会审议 。本次捐赠事项不构成关
的独 立 意见
联交 易 ,未 损害广大投 资者 的利益 。
3、 同意公司向韩城 市象 山中学捐赠人 民币 50万 元
用 于 象 山中学 培优 部 设 施 设 备提 升 改善 及 建 设 智 慧校
园。
公司制订 的 《2020年 度信贷 融资预算及担保安排方
案 》,符 合必要性 、适度性原则 ,可 以保障公司正常的生
产 经 营及 业 务发展筹资需求 。
公司 2020年 度信贷融资预算及担保安排方案涉及控
股股 东 、 实际控制人及其家庭成 员等关联方为公司或公
司子 公司提供关联担保 ,构 成关联交 易 ,但 关联担保 已
采取有效的风险防范措施 ,担 保方系无偿 、无条件担保
关于 2胧 0年 度信贷融
,
第 四届 董 事 会 公司不需要提供反担保 ,也 不 需要承担担保 费用 以及其
资预算及担保安排方案
第十 三 次会议 他任 何风险责任和 附加 义务 。前述关联担保 不会损害公
的独 立 意见
司利 益和 中小股 东利益 ,不 影响公司的市场独 立地位 。
公司 20⒛ 年度信贷融资预算及担保安 排方案涉及公
司 向子公司提供担保 ,公 司向子公司提供担保风险可控 ,
可 以保障子公司 正常 的生产 经 营需要 ,有 利 于公司的可
持续长期发展 。
同意将 《陕西黑猫焦化股份有 限公司 2⒆ 0年 度信贷
融 资预算及担保安排方案 》提交股东大会审议 。
四 、保护股东合法权益方面所做的工作
(一 )持 续关注公司的信息工作 ,对 信息进行了有效的监督和核查 ,切 实维
护 了广大投资者和股东的合法权益。本年度公司能够严格按照 《公司章程》的有
关规定真实 、及时 、完整地履行了信息的监督和核查义务 。
(二 )对 公司募集资金使用 、关联担保 、配股 、日常关联交易、收购龙 门煤
化股权等事项进行了认真审核 ,认 为符合相关规定 ,没 有损害公司整体利益 ,没
有损害公司和中小股东利益的情形 。
(三 )对 公司财务运作 、资金往来 、投资项 目的建设进度 、日常经营情况 ,
详细听取了公司相关人员的汇报 ,及 时了解公司生产经营动态 ,发 挥各 自专业特
ˉ5ˉ
肚
长对公司管理层提出了比较中肯的建议和意见 。
五 、总结
本年度公司董事会 、股东大会的召集 、召开符合法定程序 ,重 大经 营决策事
项均能履行相关程序和信息披露义务 。全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精
神 ,按 照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律 、法规 、规范性文件对
独立董事的相关规定,认 真 、谨慎 、勤勉地行使公司法所赋予的权利 ,尽 职尽责
地履行独立董事义务 ,努 力 自己的发挥专业专长 ,为 公司的建设发展经营等工作
提出建议和意见 ,维 护公司和股东的合法权益。
ˉ6ˉ
独 立 堑事 (签 署 ):
贾
ˉI·
(本 页无正文 ,为 陕西黑猫焦化股份有限公司独立童事 ⒛19年 度述职报告的
签署页)
独立 董事 (签 署 ):
崔丕江 : 陶树生 〃 镏’这
贾 茜 :
-7-
肚
独立主事 〈签著 ):
崔丕江 :
陶树生 :
贾鼓暖 岛
ˉ‘ˉ
扫 描全 邕王 创 建
晷鼍晏
| 陕西黑猫独立董事2019年度述职报告 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2020-03-26 |
|
|
| 附件：公告原文 |
| ↑返回页顶↑ |