华西证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
陕西黑猫焦化股份有限公司（简称 “公司”）2017年非公开发行股票中聘请兴业证券股份有限公司为公司保荐机构及持续督导机构，2019年5月10日及2019年5月28日，陕西黑猫召开第四届董事会第五次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过公司配股相关议案，并聘请华西证券股份有限公司担任本次配股的保荐机构。依据相关监管规定，陕西黑猫与兴业证券签署相关协议的终止协议并与华西证券签订持续督导协议，兴业证券尚未完成的持续督导工作由华西证券承接。依据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，保荐机构对陕西黑猫进行了2019年度募集资金存放与使用情况检查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1084号文《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年10月非公开发行人民币普通股（A股）股票323,684,210股，实际募集资金净额为人民2,423,741,041.15元。2017年10月20日，上述募集资金净额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。
上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2017)第110ZC0358号《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
2019年度，公司以募集资金直接投入募投项目 153,042.85万元。
截至2019年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目 199,109.22万元
（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金 5,428.08 万元），尚未使用的金额为51,548.06万元（其中募集资金 43,264.88 万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额 8,283.18万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度的制订和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“管理办法”）。 该管理办法经公司第一届董事会第一次会议审议通过，后经第二届董事会第二十七次会议审议修订，并经2015年第一次临时股东大会批准通过。
（二）募集资金监管协议签订及专户开立情况
1、募投项目变更前
本次非公开发行股票募集资金项目（变更前）实施单位系公司全资子公司韩城市黑猫气化有限公司（简称“黑猫气化”）。公司、黑猫气化于2017年10月30日分别与西安银行股份有限公司西安锦业路支行、兴业证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在银行开立募集资金专用账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2、募投项目变更后
公司于2018年5月29日、2018年6月14日分别召开了第三届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目黑猫气化实施的“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）实施的“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。公司、内蒙古黑猫分别与西安银行股份有限公司劳动南路支行、兴业证券股份有限公司于2018年7月5日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在银行开立募集资金专用账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
为进一步加强募集资金管理，提高募集资金和募投项目的管理效率，公司于2018年12月7日召开第三届董事会三十八次会议，审议通过了《关于新设立及变更募集资金专户的议案》，同意内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城支行新开设一个募
集资金专户，将原存放于西安银行股份有限公司劳动南路支行的募集资金本息余额全部转存至新设的募集资金专户。内蒙古黑猫与长安银行股份有限公司韩城支行、兴业证券股份有限公司于2018年12月10日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在银行开立募集资金专用账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司分别于2019年5月10日及2019年5月28日召开第四届董事会第五次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过公司配股相关议案，并聘请华西证券股份有限公司担任本次配股的保荐机构。据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。2019年7月25日，内蒙古黑猫、华西证券分别与募集资金专户存储银行西安银行股份有限公司劳动南路支行、长安银行股份有限公司韩城市支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2019年12月31日，本公司均严格按照管理办法的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户单位 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
公司
西安银行股份有限公司西安锦业路支行
916011580000028212
募集资金专户
注销
公司
西安银行股份有限公司劳动南路支行
908011580000099541
募集资金专户
注销黑猫气化
西安银行股份有限公司西安锦业路支行
916011580000028189
募集资金专户
注销内蒙古黑猫
西安银行股份有限公司劳动南路支行
908011580000099418
募集资金专户
注销内蒙古黑猫
长安银行股份有限公司韩城市支行
806041401421008012
募集资金专户
1,168,375.06合计 -- -- -- 1,168,375.06
1、募集资金账户注销情况
公司于 2017年12月25日已对上述西安银行股份有限公司西安锦业路支行账
号916011580000028212户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额系由募集资金专户利息收入形成，公司已将其全部转入募投项目实施单位黑猫气化在西安银行股份有限公司西安锦业路支行开立的募集资金专户。黑猫气化于 2018年10月23日已对上述西安银行股份有限公司西安锦业路支行账号916011580000028189户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额系由闲置募集资金购买的理财资金及利息收入形成，黑猫气化已将其全部转入公司在西安银行股份有限公司劳动南路支行开立的募集资金专户。
公司于 2018年12月21日已对上述西安银行股份有限公司劳动南路支行账号908011580000099541户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额系由募集资金专户利息收入形成，公司已将其全部转入募投项目实施单位内蒙古黑猫在长安银行股份有限公司韩城市支行开立的募集资金专户。内蒙古黑猫于2019年12月26日已对上述西安银行股份有限公司劳动南路支行908011580000099418户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额系由募集资金专户利息收入形成，内蒙古黑猫已将其全部转入其在长安银行股份有限公司韩城市支行开立的募集资金专户。
2、募集资金账户余额与募集资金余额对应关系如下：
项 目 金额（元）募集资金账户余额 1,168,375.06加：理财产品（注1） 14,312,211.96暂时补充流动资金（注2） 500,000,000.00募集资金余额 515,480,587.02
注1：经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次会议审议通过，可使用不超过人民币110,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品或结构性存款、定期存款。额度内资金可以循环使用，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。截至2019年12月31日，内蒙古黑猫用闲置募集资金购买的包商银行保本浮动收益型存款“账户盈C”产品余额
910.49万元、理财产品收益520.73万元。
注2：2019年7月1日召开的公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第五次会议审议通过，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用
计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币5亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。截至2019年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为50,000万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2019年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年5月29日、2018年6月14日分别召开了第三届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，变更后的项目系在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。
公司变更募集资金投资项目情况详见附表2：2019年年度变更募集资金投资项目情况表
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，陕西黑猫已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、募集资金存放与使用情况的结论性意见
陕西黑猫2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，陕西黑猫对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途及违规使用募集资金的情形，该年度募集资金存放与使用合法合规。
附表：
1、2019年度募集资金使用情况对照表
2、2019年度变更募集资金投资项目情况表
附表1：
陕西黑猫焦化股份有限公司2019年度募集资金使用情况对照表
单位：元
2,423,741,041.15
| 募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 |
1,530,428,536.13
2,337,346,703.00
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | |
1,991,092,210.33
96.44%
| 变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目 | |
(
| 含部分变更 |
)
| 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（ |
| ） | 本年度投入金额 |
(2)
| 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度 |
(%)(3)
(2)/(1)
| ＝ | 项目达到预定可使用状态日期 |
(
| 净利润 |
)
| 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
焦化转型示范项目一期工程
是 2,423,741,041.15 — — 86,394,338.23 — 不适用
不适用
不适用
是
年产
万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产
万吨液化天然气项目
否 — 2,337,346,703.00 1,530,428,536.13 1,991,092,210.33 85.19
2020年
月
不适用
不适用
否
— 2,423,741,041.152,337,346,703.00
1,530,428,536.13 2,077,486,548.56— — — — —
| 合计 | |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | |
不适用
2018年4月，陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战2018年工作要点》，提出关中核心区“禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目”。 综合考虑陕西省政府环保政策及公司发展战略等因素，公司原定非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”涉及的经营环境将发生重大变化。因此，经2018年第二次临时股东大会审议通过，公司变更了募集资金投资项目（包括实施地点和方式）。
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 |
项目实施地点由韩城经济技术开发区（西昝煤化工业园区)变更为内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区。
公司原以全资子公司黑猫气化为主体实施非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”，调整变更为以全资子公司内蒙古黑猫为主体实施“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
公司第三届第二十一次董事会决议同意公司以募集资金54,280,828.23元人民币置换已预先投入募投项目同等的自筹资金。公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙））已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并出具“致同专字（2017）第110ZA5082号”《关于陕西黑猫焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目情况的专项说明》。
1、2018年7月9日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 10亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。2019年6月28日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户。
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
2、2019年7月1日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 5亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为50,000万元。
经第三届董事会第三十七次会议审议通过，可使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品或结构性存款、定期存款，额度内资金可以循环使用，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。2019年2月公司在西安银行认购了20,500万元人民币“稳利盈2号”理财产品，并于2019年10月已全部赎回。此外，公司2019年陆续赎回2018年用闲置募集资金购买的部分理财产品：西安银行人民币单位存款增值服务产品20,000万元；长安银行保本浮动收益型产品30,000万元；包商银行保本浮动收益型产品29,089.51万元。截至2019年12月31日，公司用闲置募集资金购买的理财产品余额为1,431.22万元。
| 用闲置募集资金投资产品情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
不适用
无
注：变更前，募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”处于建设初级阶段，共使用募集资金8,639.43万元；变更后，新项目可使用剩余的募集资金233,734.67万元（不包含募集资金账户产生的利息、购买理财产品收益等孳息）。
| ： |
2019年度变更募集资金投资项目情况表
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原项目 |
| 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 |
(1)
| 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 |
(2)
(%)
(3)=(2)/(1)
| 投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 |
年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨液化天然气项目
焦化转型示范项目一期工程
2,337,346,703.00 2,337,346,703.00 1,530,428,536.13 1,991,092,210.33 85.19 2020年9月 不适用 不适用 否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
变更原因：2018年4月，陕西省人民政府下发《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018-2020年）》和《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战2018年工作要点》，提出关中核心区“禁止新建、扩建和改建石油化工、煤化工、水泥、焦化项目”。综合考虑陕西省政府环保政策及公司发展战略等因素，公司原定以黑猫气化为主体实施的非公开发行募投项目“焦化转型示范项目一期工程”涉及的经营环境将发生重大变化。决策程序：公司于2018年5月29日召开了第三届董事会第三十一次会议，于2018年6月14日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，变更后项目系在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55.24亿元，建设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。信息披露情况说明：详见2018年5月30日上交所官网披露的《陕西黑猫：关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：
2018-038）。未达到计划进度的情况和原因 不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用