| 证券代码：601015 | 证券简称：陕西黑猫 | 公告编号：2020-022 |
陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司转让所持韩城汇金物流贸易有限公司44%股权的议案》，同意公司将所持韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）44%股权转让给韩城市侃达煤焦有限公司（简称“侃达煤焦”）（以下简称“本次交易”），股权转让价款确定为人民币肆仟肆佰万元整（?4,400万元）。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易实施已履行公司董事会的审批程序。
? 本次交易有优先受让权的其他股东均已明确放弃优先受让权。
? 本次交易标的产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
2013年韩城市被列为省内计划单列市，并同时确立了发展大中型商贸企业的工作目标，2016年韩城市人民政府办公室发布了《关于引导支持大型商贸企业发展暂行办法的意见》的通知（韩政办发[2016]109号），通知对于年销售收入达20
亿元以上、增值税和所得税两项税负达到销售收入的2%以上的大型商贸企业，按照企业全年缴纳税费总额的一定比例实行奖励。基于以上背景，韩城汇金物流贸易有限公司于2016年1月成立，成为公司持股44%的参股公司。汇金物流成立后，在和公司的交易中，为公司产品质量、结算程序、供货保证等方面提供了有力保障，公司与汇金物流在精煤采购、设备和材料采购、焦炭销售等方面产生了较多的关联交易，公司也从汇金物流享受到了投资收益。根据2016年韩城市对于大型商贸企业奖励政策的五年时限规定，2020年，汇金物流所享受奖励政策已到期，不再享受韩城市政府的奖励政策。
随着公司治理水平的提升，采购人才队伍的逐步壮大， 2019年4月底，公司全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司经营范围增加了洗精煤业务后，其经营范围扩展为：洗精煤、焦炭、钢材、物资及粉煤灰和粉煤灰砖的销售，可以为公司及本地子公司提供相关业务服务。
经综合考虑，为了进一步优化公司采购业务链条，提升公司运营效率目的，公司将所持汇金物流44%股权转让给韩城市侃达煤焦有限公司，本次股权交易价款确定为人民币肆仟肆佰万元整（?4,400万元）。
（二）交易决策审批程序
本次交易已经2020年5月28日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过（表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票），公司董事会在审议本次交易时，符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效；公司独立董事就本次股权转让发表了独立意见，认为本次交易符合公司整体的发展战略，遵循了公开、公平、公正原则，符合市场规则，符合全体股东和公司利益，不存在损害公司及股东利益的行为，对公司正常生产经营无不利影响。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易在董事会审议批准权限之内，无需提交股东大会审议批准，本次交易履行了董事会审批程序，会议审议、表决程序符合法律法规，上市公司监管规定以及《公司章程》的规定。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易的受让方情况介绍
1. 侃达煤焦基本情况
| 名称 | 韩城市侃达煤焦有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610581758838456K |
| 登记机关 | 韩城市市场监督管理局 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 陕西韩城市昝村煤化工业园区 |
| 法定代表人 | 底宗林 |
| 注册资本 | 壹亿叁仟陆佰伍拾万元人民币 |
| 成立日期 | 2001年07月12日 |
| 经营范围 | 焦炭、洗精煤及副产品生产、销售；固体废物回收利用、煤矸石烧结轻型多孔砖生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
侃达煤焦由三个自然人股东以货币方式出资组成，其中，张夏芳出资金额9,282.00万元，出资比例68%；底宗林出资金额2,320.5万元，出资比例17%；薛福寅出资金额2,047.5万元，出资比例15%。侃达煤焦设有一名执行董事，一名总经理，均由股东底宗林担任；设有一名执行监事由股东张夏芳担任。侃达煤焦及其股东、管理人员均与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。侃达煤焦与公司不存在共同投资关系。
2. 侃达煤焦主要经营洗精煤的生产、销售，与上下游客户建立了良好的合作关系，原料煤的采购及洗精煤的销售都能保证生产持续经营，近三年生产经营状况良好。
3.侃达煤焦与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的其他关系。
4.侃达煤焦最近一年主要财务数据如下（已审计）：
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2019.12.31/2019年度 |
| 资产总额 | 1,552, 845,785.06 |
| 负债总额 | 1,292,940,777 .22 |
| 净资产 | 259,905, 007 .84 |
| 营业收入 | 2,879, 674,392 .65 |
| 净利润 | 8,902, 451.02 |
5.侃达煤焦履约能力分析说明：
侃达煤焦以企业自有资金及银行融资等资金来源用于支付本次股权转让价
款。公司经调查，认为侃达煤焦履约能力可以保障，不存在重大风险。
（二）交易标的基本情况
1. 交易标的名称：韩城汇金物流贸易有限公司44%股权。
2. 汇金物流基本信息
| 名称 | 韩城汇金物流贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610581MA6YD0H83G |
| 登记机关 | 韩城市市场监督管理局 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业办公大楼 |
| 法定代表人 | 徐云苍 |
| 注册资本 | 壹亿元人民币 |
| 成立日期 | 2016年01月20日 |
| 营业期限 | 2016年01月20日至2026年01月19日 |
| 经营范围 | 环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯、设备、机电产品、橡胶制品、塑料制品、玻璃仪器、玻璃制品、电气设备、包装材料、汽车配件、压缩机及配件、印刷设备、电梯配件、酒店用品、机器设备、机电设备、办公用品、体育用品、制冷设备、电脑及配件、金属材料、电子产品、数码产品、电子系统设备、电子元器件、通讯设备及相关产品、照明设备、仪表仪器、电线电缆、健身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务；LNG、甲醇、粗苯、煤焦油、CNG、硫铵、硫酸铵、硫磺、电石、丁醇、1-4-丁二醇、甲醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重苯；工业萘、沥青、蒽油、洗油、脱酚酚油、轻油销售（无仓储）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3.汇金物流股权状况
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 韩城市商贸科技发展有限责任公司 | 4,600 | 46% |
| 陕西黑猫焦化股份有限公司 | 4,400 | 44% |
| 陕西凯利实业有限公司 | 1,000 | 10% |
| 合 计 | 10,000 | 100% |
本次公司转让所持汇金物流44%股权，汇金物流有优先受让权的其他股东均
已书面明确放弃优先受让权。
4. 汇金物流的权属状况
本次交易产权清晰无争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.汇金物流主要财务状况
根据《韩城汇金物流贸易有限公司2019年度审计报告》（中审亚太陕审字（2020）第048号）及汇金物流2020年一季度财务报表，汇金物流最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2020年3月31日(未审计) | 2019年12月31日 (经审计) |
| 资产总额 | 3,360,917,655.65 | 3,568,345,771.25 |
| 负债总额 | 3,197,961,041.22 | 3,371,049,862.61 |
| 净资产 | 162,956,614.43 | 197,295,908.64 |
| 营业收入 | 1,250,685,616.13 | 7,305,813,701.95 |
| 净利润 | -34,339,294.21 | 14,055,061.06 |
公司所持的汇金物流44%股权，其截至2019年12月31日经审计的账面价值为86,810,199.80元，截至2020年3月31日未经审计的账面价值为71,700,910.35元。
（三）交易标的评估情况
本次交易标的为公司股权，不涉及股权以外的其他资产，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易标的无需进行资产评估。
（四）本次交易中不涉及债权债务转移事项。
（五）交易定价依据及履约安排
本次交易定价以汇金物流净资产为参照。依据《韩城汇金物流贸易有限公司2019年度审计报告》（中审亚太陕审字（2020）第048号），截止2019年12月31日，汇金物流净资产为197,295,908.64元，公司所持的汇金物流44%股权对应的净资产为86,810,199.80元。
依据汇金物流2020年3月份财务报表，截止2020年3月31日，汇金物流净资产为162,956,614.43元，公司所持的汇金物流44%股权对应的净资产为71,700,910.35元。
2020年4月3日，汇金物流2020年第二次股东会决议以2019年末未分配利润为基础，向全体股东分配现金红利，公司按持股比例享有38,469,226.87元。
基于以上情况，经与侃达煤焦友好协商，本次股权交易价款确定为人民币肆仟肆佰万元整（?4,400万元）。
股权转让协议生效之日起15个工作日内，汇金物流完成股权转让工商变更登记手续。受让方侃达煤焦在本次股权转让工商变更登记手续完成后2个工作日内，向公司一次性支付清本次股权协议确定的股权转让价款，股权转让协议签署实施等相关事宜由公司法定代表人负责。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》主要条款
1.合同主体：
甲方：陕西黑猫焦化股份有限公司。
乙方：韩城市侃达煤焦有限公司。
目标公司：韩城汇金物流贸易有限公司。
本次股权转让：本次由乙方向甲方支付现金购买其持有目标公司44%股权，对应注册资本?4,400万元。
2.支付价格：人民币肆仟肆佰万元整（?4,400万元）。
3.支付方式：现金支付。
4.支付期限：全额一次付清。
5. 过户时间或交付安排：本协议生效之日起15个工作日内，双方应促使目标公司完成股权转让工商变更登记手续，在完成本次股权转让工商变更登记手续后2个工作日内，乙方应向甲方一次性支付本协议第2条确定的股权转让价款。
6.协议生效条件：
6.1本次股权转让经目标公司股东会批准且目标公司股东韩城市商贸科技发展有限责任公司、陕西凯利实业有限公司出具放弃优先购买权之书面声明。
6.2本次股权转让经甲方内部有权决策机构批准。
7.协议生效时间：2020年5月28日
8.协议违约责任：
8.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
8.2乙方同意，如乙方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致依据证监会、交易所等相关主管部门的法律法规之规定、监管意见之要求对甲方作为上市公司带来风险的，甲方有权要求乙方承担违约责任或拒绝受让目标股权。
8.3各方未能按照本协议的约定及时、适当履行各自义务时：
8.3.1如该等义务属于金钱给付义务或者具有时效性，则违约方每逾期一日履行，应按照股权转让总价款的1%向守约方支付违约金，直至完全履行。如违约金不足以补充守约方所遭受的损失，违约方还应另行补足差额。
8.3.2如一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任。
8.3.3前述（9.3.1）和（9.3.2）条所指的损失包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）或开支以及订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
8.3.4任何一方依据本条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
（二）经调查，本次股权受让方侃达煤焦近三年来主营业务发展长期稳定，生产经营及财务状况良好，对本次股权交易有足够的支付能力。
五、本次交易其他安排
本次交易标的资产为股权，不涉及公司员工劳动关系变更；本次股权转让完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争；本次股权转让款将用于公
司日常生产经营。
六、本次交易对公司的影响
本次交易符合公司整体的发展战略，符合全体股东和公司利益，不存在损害公司及股东利益的行为，对公司正常生产经营无不利影响。
本次交易对公司相关业务经营进行调整和优化，优化公司的资产结构，使公司资产配置更趋于合理，提升了公司治理水平。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）汇金物流审计报告
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2020年5月29日