| 证券代码：601015 | 证券简称：陕西黑猫 | 公告编号：2020-050 |
陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司关于增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易事项无需提交股东大会审议。
●内蒙古黑猫与汇金物流关联交易为正常生产经营行为，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，采取招议标定标的方式，以设备材料的市场价格为准，没有影响公司的独立性，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、内蒙古黑猫与汇金物流关联交易基本情况
（一）增加关联交易履行的审议程序
2020年12月7日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》，关联董事张林兴已回避表决。
公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，实际执行的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2020年12月7日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司增加内蒙古黑猫与汇金物流关联交易的议案》。
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，公司与关联法人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额(包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的重大关联交易，除董事会审议后及时披露外，还应提交股东大会审议。按照公司2019年度经审计归属于公司净资产53.47亿元计算，本次增加关联交易金额1亿元，未超过公司净资产绝对值的5%，所以本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议；同时，本次董事会审议增加日常关联交易金额11,364.57万元，合计约2.14亿元，未超过公司净资产绝对值的5%，所以本次董事会审议的增加日常关联交易议案和本议案经董事会审议通过后，均无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经2018年12月26日股东大会审议批准，子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）与关联方韩城汇金物流贸易有限公司（以下简称“汇金物流”）于2019年1月签署《货物采购框架协议》，向其采购“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设所需部分设备，合同金额160,000万元，由于预计不充分，截至2020年10月31日，内蒙古黑猫向汇金物流购买设备材料的交易金额超过了预计金额，需追加确认。
（三）本次增加关联交易预计情况
截至2020年 10 月 31 日，由于预计不充分，内蒙古黑猫与汇金物流购买设备材料的交易金额超过了预计金额，需增加金额。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 已披露预计发生金额（万元） | 已实际发生金额（万元） | 本次增加预计发生金额（万元） | 本次增加后预计发生金额（万元） | 增加预计原因 |
| 向关联人采购设备材料 | 汇金物流 | 160,000.00 | 168,755.70 | 10,000.00 | 170,000.00 | 预计不充分 |
二、关联方介绍和关联关系
1、根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 韩城汇金物流贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610581MA6YD0H83G |
| 登记机关 | 韩城市市场监督管理局 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼 |
| 法定代表人 | 徐云苍 |
| 注册资本 | 10,000万元（1亿元） |
| 成立日期 | 2016年1月20日 |
| 营业期限 | 2016年1月20日至2026年1月19日 |
| 经营范围 | 环保材料、环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石(粉)、钢坯、设备、机电产品、橡胶制品、塑料制品、玻璃仪器、玻璃制品、电气设备、包装材料、汽车配件、压缩机及配件、印刷设备、电梯配件、酒店用品、机械设备、机电设备、办公用品、体育用品、制冷设备、电脑及配件、金属材料、电子产品、数码产品、电子系统设备、电子元器件、通讯设备及相关产品、照明设备、仪表仪器、电线电缆、健身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务;、LNG、甲醇、粗苯、煤焦油、CNG、硫酸铵、碳铵、硫磺、电石、丁醇、1,4-丁二醇、甲醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重苯、工业萘、沥青、蒽油、洗油、脱酚酚油、轻油销售(无仓储)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、关联关系说明
汇金物流原股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 韩城市商贸科技发展有限责任公司 | 4600 | 46% |
| 陕西黑猫焦化股份有限公司 | 4400 | 44% |
| 陕西凯利实业有限公司 | 1000 | 10% |
| 合 计 | 10,000 | 100% |
经2020年5月28日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议，同意公司将所持韩城汇金物流贸易有限公司44%股权转让给韩城市侃达煤焦有限公司，2020年6月9日，已完成股权转让全部手续；公司持有汇金物流股权期间，公司董事张林兴担任汇金物流监事一职，汇金物流为公司关联方。
3、履约能力分析
截至2019年12月31日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
| 主要财务指标 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 3,568,345,771.25 |
| 负债总额 | 3,371,049,862.61 |
| 净资产 | 197,295,908.64 |
| 营业收入 | 7,305,813,701.95 |
| 净利润 | 14,055,061.06 |
截至2020年10月31日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
| 主要财务指标 | 2020年10月31日/2020年1-10月 |
| 资产总额 | 3,036,467,617.66 |
| 负债总额 | 2,943,604,828.44 |
| 净资产 | 92,862,789.22 |
| 营业收入 | 47,93,237,818.71 |
| 净利润 | -17,003,058.35 |
截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象。
三、关联交易定价政策
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定,本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，采取招议标定标的方式，以设备材料的市场价格为准，因政府政策调整等原因引起的价格变动，对价格按政府政策性调整幅度进行调整。双方就内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”建设所用的设备、材料等货物采购事宜协商一致，订立协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
内蒙古黑猫与汇金物流之间的关联交易确保了项目建设需要，遵循了自愿、平等、公平、诚实信用的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会2020年12月8日