节能风电 601016
2019年第五次临时股东大会文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇一九年十一月
中节能风力发电股份有限公司2019年第五次临时股东大会议程
会议时间： 2019年11月14日下午1:30
会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座二层会议中心出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等。会议主持人：刘 斌 董事长会议记录人：李欣欣会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；宣布现场会议股东到会情况。
二、宣读各项议案：
（一）《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》
（二）《关于为中节能五峰牛庄120MW风电场项目贷款提供担保的议案》
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记
手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；
四、请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
中节能风力发电股份有限公司2019年第五次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、有权出席本次大会的对象为截止2019年11月8日（星期五）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。 五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记
次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。 六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。 七、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。 九、本次股东大会所审议的第1项议案为普通议案，需要由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的1/2以上通过。第2项议案为特别决议议案，需要由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的2/3以上通过。
议案一
关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购
风力发电机组设备暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为扩大中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）的整体装机规模和市场竞争力，公司拟在山西省原平市长梁沟镇投资建设10万千瓦风电场项目（以下简称原平项目），在青海省德令哈市投资建设20万千瓦风电场项目（以下简称东方华路德令哈项目），前述事项已获公司董事会批准。
为采购项目所需风力发电机组设备，公司组织了对原平项目及东方华路德令哈项目风力发电机组的公开招标，根据评标结果，浙江运达风电股份有限公司（以下简称运达股份）中标原平项目及东方华路德令哈项目。
鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司下属企业合计持有运达股份12.76%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《企业会计准则》的相关规定，运达股份被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。依据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等相关法律法规的的规定，本次关联交易需提交公司董事会审议批准。
该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，内容详
情请见公司于2019年9月26日在上海证券交易所网站上披露的《关联交易公告》（公告编号：2019-073）。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司2019年11月14日
议案二
关于为中节能五峰牛庄120MW风电场项目贷款提供担保
的议案各位股东及股东代表：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第六次会议审议批准，同意公司全资子公司中节能（五峰）风力发电有限公司（以下简称五峰风电），作为中节能五峰牛庄120MW风电场项目（以下简称五峰牛庄项目）的建设及运营主体。
五峰牛庄项目已于2017年11月10日取得了湖北省发展和改革委员会的核准批复。根据核准文件（鄂发改服务【2017】425号），五峰牛庄项目总投资额为107,823.15万元，其中资本金21,600.63万元由公司自筹，剩余投资金额86,222.52万元将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或五峰风电作为贷款主体，向金融机构申请不高于86,222.52万元的贷款；公司将与金融机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由五峰风电作为贷款主体向金融机构申请不高于86,222.52万元贷款时，董事会同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过86,222.52万元。并同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押
为项目贷款提供担保。
五峰牛庄项目的具体情况详见公司于2019年10月29日披露的对外投资公告（公告编号：2019-080），现提请本次股东大会审议：
当由五峰风电作为贷款主体向金融机构申请不高于86,222.52万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过86,222.52万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司2019年11月14日