中节能风力发电股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 刘斌 | 胡正鸣 | 王利娟 | ||
| 刘健平 | 裴红卫 | 秦海岩 | ||
| 姜军 | 李宝山 |
中节能风力发电股份有限公司
年月日
目录目录
...... 7释义 ...... 8
第一节本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序 ...... 9
二、本次发行概要 ...... 10
三、本次发行的发行对象情况 ...... 18
四、本次发行的相关机构情况 ...... 24
第二节发行前后相关情况对比 ...... 26
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 26
二、本次发行对公司的影响 ...... 27
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.....29一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 29
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 29第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.30第五节有关中介机构的声明 ...... 31
第六节备查文件 ...... 36
一、备查文件 ...... 36
二、查询地点 ...... 36
三、查询时间 ...... 36
释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/发行人/节能风电 | 指 | 中节能风力发电股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据文意需要，还包括中节能风力发电股份有限公司的子公司 |
| 中国节能 | 指 | 中国节能环保集团有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 《中节能风力发电股份有限公司章程》 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师、天元 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 审计机构、发行人会计师、中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2019年5月13日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2、2020年5月12日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》。
（二）股东大会审议通过
1、2019年8月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2、2020年5月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
、2019年
月
日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发了《关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2019]348号）。
、2020年
月
日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
、2020年
月
日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]525号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据中勤万信2020年8月26日出具的《验证报告》（勤信验字【2020】第
0047号），截至2020年8月25日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为节能风电本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为2,069,468,880.00元。2020年8月26日，中信证券将上述认购款项扣除含税承销费和保荐费后的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中勤万信2020年8月27日出具的《验资报告》（勤信验字〔2020〕第0016号），截至2020年8月26日止，本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司已于2020年8月26日将扣减含税承销费和保荐费（共计人民币12,416,813.28元）后的资金净额计人民币2,057,052,066.72元汇入公司募集资金专用账户。节能风电本次发行募集资金总额为人民币2,069,468,880.00元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,713,974.79元、其他不含税发行费用人民币1,907,652.05元，募集资金净额为人民币2,055,847,253.16元，其中计入“股本”人民币831,112,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,224,735,253.16元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为831,112,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量831,112,000股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日即2020年8月17日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于2.49元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.49元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为2,069,468,880.00元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,713,974.79元、其他不含税发行费用人民币1,907,652.05元，募集资金净额为人民币2,055,847,253.16元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格2.49元/股，发行股数831,112,000股，募集资金总额2,069,468,880.00元。
本次发行对象最终确定为12家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国节能 | 506,230,319 | 1,260,513,494.31 | 36 |
| 2 | 中意资产管理有限责任公司 | 80,321,285 | 199,999,999.65 | 6 |
| 3 | 张松明 | 55,020,080 | 136,999,999.20 | 6 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品） | 36,144,578 | 89,999,999.22 | 6 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 24,096,385 | 59,999,998.65 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 24,096,385 | 59,999,998.65 | 6 |
| 7 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 20,080,321 | 49,999,999.29 | 6 |
| 8 | 创金合信基金管理有限公司 | 20,080,321 | 49,999,999.29 | 6 |
| 9 | 国信证券股份有限公司 | 20,080,321 | 49,999,999.29 | 6 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保 | 20,080,321 | 49,999,999.29 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 险有限责任公司-万能-个险万能产品（乙）） | ||||
| 11 | 太平资产管理有限公司 | 20,080,321 | 49,999,999.29 | 6 |
| 12 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 4,801,363 | 11,955,393.87 | 6 |
| 合计 | 831,112,000 | 2,069,468,880.00 | - | |
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行中，中国节能认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
节能风电本次非公开发行启动时，共向126家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（剔除关联方）20家、基金公司40家、证券公司22家、保险公司10家、其他类型投资者34家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
| 总序号 | 序号 | 认购主体名称 |
| 前二十大股东（剔除关联方） | ||
| 1 | 1 | 全国社会保障基金理事会 |
| 2 | 2 | 国开金融有限责任公司 |
| 3 | 3 | 香港中央结算有限公司 |
| 4 | 4 | 华宝信托有限责任公司 |
| 5 | 5 | 华安基金－兴业银行－广西铁路发展投资基金（有限合伙） |
| 6 | 6 | 凌燕 |
| 7 | 7 | 中国证券金融股份有限公司 |
| 总序号 | 序号 | 认购主体名称 |
| 8 | 8 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 |
| 9 | 9 | 中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金 |
| 10 | 10 | 北京丰溢资产管理有限公司 |
| 11 | 11 | 中国银行股份有限公司－广发中证环保产业交易型开放式指数证券投资基金 |
| 12 | 12 | 牟俊同 |
| 13 | 13 | 方茜 |
| 14 | 14 | 熊奕明 |
| 15 | 15 | 华安基金－兴业银行－易建东 |
| 16 | 16 | 北京狮王资产管理有限公司 |
| 17 | 17 | 丁辉 |
| 18 | 18 | 唐爱琴 |
| 19 | 19 | 陈荣 |
| 20 | 20 | 交通银行股份有限公司－华商科技创新混合型证券投资基金 |
| 基金公司 | ||
| 21 | 1 | 财通基金管理有限公司 |
| 22 | 2 | 汇安基金管理有限责任公司 |
| 23 | 3 | 泰达宏利基金管理有限公司 |
| 24 | 4 | 诺安基金管理有限公司 |
| 25 | 5 | 东海基金管理有限责任公司 |
| 26 | 6 | 北信瑞丰基金管理有限公司 |
| 27 | 7 | 诺德基金管理有限公司 |
| 28 | 8 | 长安基金管理有限公司 |
| 29 | 9 | 广发基金管理有限公司 |
| 30 | 10 | 华安基金管理有限公司 |
| 31 | 11 | 博时基金管理有限公司 |
| 32 | 12 | 国泰基金管理有限公司 |
| 33 | 13 | 兴证全球基金管理有限公司 |
| 34 | 14 | 九泰基金管理有限公司 |
| 35 | 15 | 银华基金管理股份有限公司 |
| 36 | 16 | 嘉实基金管理有限公司 |
| 37 | 17 | 融通基金管理有限公司 |
| 38 | 18 | 鹏华基金管理有限公司 |
| 总序号 | 序号 | 认购主体名称 |
| 39 | 19 | 中银基金管理有限公司 |
| 40 | 20 | 平安基金管理有限公司 |
| 41 | 21 | 易方达基金管理有限公司 |
| 42 | 22 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 43 | 23 | 招商基金管理有限公司 |
| 44 | 24 | 南方基金管理有限公司 |
| 45 | 25 | 创金合信基金管理有限公司 |
| 46 | 26 | 红土创新基金管理有限公司 |
| 47 | 27 | 宝盈基金管理有限公司 |
| 48 | 28 | 华商基金管理有限公司 |
| 49 | 29 | 大成基金管理有限公司 |
| 50 | 30 | 东吴基金管理有限公司 |
| 51 | 31 | 中庚基金管理有限公司 |
| 52 | 32 | 泓德基金管理有限公司 |
| 53 | 33 | 富国基金管理有限公司 |
| 54 | 34 | 中欧基金管理有限公司 |
| 55 | 35 | 前海开源基金管理有限公司 |
| 56 | 36 | 信达澳银基金管理有限公司 |
| 57 | 37 | 睿远基金管理有限公司 |
| 58 | 38 | 民生加银基金管理有限公司 |
| 59 | 39 | 安信基金管理有限公司 |
| 60 | 40 | 华宝基金管理有限公司 |
| 证券公司 | ||
| 61 | 1 | 西部证券股份有限公司 |
| 62 | 2 | 东海证券股份有限公司 |
| 63 | 3 | 华融证券股份有限公司 |
| 64 | 4 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 65 | 5 | 东方证券股份有限公司 |
| 66 | 6 | 天风证券股份有限公司 |
| 67 | 7 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 68 | 8 | 国金证券股份有限公司 |
| 69 | 9 | 申万宏源证券有限公司 |
| 70 | 10 | 西南证券股份有限公司 |
| 总序号 | 序号 | 认购主体名称 |
| 71 | 11 | 红塔证券股份有限公司 |
| 72 | 12 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 73 | 13 | 国信证券股份有限公司 |
| 74 | 14 | 安信证券股份有限公司 |
| 75 | 15 | 海通证券股份有限公司 |
| 76 | 16 | 兴证证券资产管理有限公司 |
| 77 | 17 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 |
| 78 | 18 | 招商证券股份有限公司 |
| 79 | 19 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 |
| 80 | 20 | 湘财证券股份有限公司 |
| 81 | 21 | 渤海证券股份有限公司 |
| 82 | 22 | 江海证券有限公司 |
| 保险公司 | ||
| 83 | 1 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 84 | 2 | 平安资产管理有限责任公司 |
| 85 | 3 | 华夏久盈资产管理责任有限公司 |
| 86 | 4 | 大家资产管理有限责任公司 |
| 87 | 5 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 88 | 6 | 华泰资产管理有限公司 |
| 89 | 7 | 中意资产管理有限责任公司 |
| 90 | 8 | 新华资产管理有限公司 |
| 91 | 9 | 太平资产管理有限公司 |
| 92 | 10 | 太平洋资产管理有限责任公司 |
| 其他投资者 | ||
| 93 | 1 | 郭军 |
| 94 | 2 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 |
| 95 | 3 | 长和（天津）投资管理有限公司 |
| 96 | 4 | 邓跃辉 |
| 97 | 5 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙） |
| 98 | 6 | 王敏 |
| 99 | 7 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 100 | 8 | 西藏瑞华资本管理有限公司 |
| 101 | 9 | 云南能投资本投资有限公司 |
| 总序号 | 序号 | 认购主体名称 |
| 102 | 10 | 深圳市云众创融投资有限公司 |
| 103 | 11 | 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙） |
| 104 | 12 | 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 |
| 105 | 13 | 上海大正投资有限公司 |
| 106 | 14 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 |
| 107 | 15 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 108 | 16 | 上海通怡投资管理有限公司 |
| 109 | 17 | 都兴文 |
| 110 | 18 | 太仓赢源投资中心（有限合伙） |
| 111 | 19 | 江苏银创资本管理有限公司 |
| 112 | 20 | 吉富创业投资股份有限公司 |
| 113 | 21 | 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） |
| 114 | 22 | 深圳市拓盈资本管理有限公司 |
| 115 | 23 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 116 | 24 | 张松明 |
| 117 | 25 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 |
| 118 | 26 | 焦贵金 |
| 119 | 27 | 吴建昕 |
| 120 | 28 | 张辉贤 |
| 121 | 29 | 广州市玄元投资管理有限公司 |
| 122 | 30 | UBSAG |
| 123 | 31 | 浙能资本控股有限公司 |
| 124 | 32 | 上海同安投资管理有限公司 |
| 125 | 33 | 上海铂绅投资中心(有限合伙) |
| 126 | 34 | 中冀投资股份有限公司 |
主承销商于方案报送日（2020年8月4日）至申购日（2020年8月19日）9:00期间内共收到4名新增投资者的认购意向，均为其他机构投资者，具体名单如下：
| 总序号 | 序号 | 认购主体名称 |
| 其他投资者 | ||
| 1 | 1 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 总序号 | 序号 | 认购主体名称 |
| 2 | 2 | 上海宁泉资产管理有限公司 |
| 3 | 3 | JaneStreet |
| 4 | 4 | Marshallwace |
2020年8月19日（T日），中信证券及天元对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届董事会第二十九次会议、第四届董事会第十三次会议、2019年第三次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
除董事会预案确定的发行对象中国节能之外，不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
2020年8月19日9:00-12:00，簿记中心共收到12单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于280,000万元；
2、投资者累计认购总股数大于831,112,000股；
3、获配的投资者数量达到35家。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形。
共有12家投资机构/产品报价（不含董事会预案发行对象中国节能），具体申购报价及获配情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格(元/股) | 申购金额(万元) | 获配数量（股） |
| 1 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 2.58 | 5,000.00 | 20,080,321 |
| 2 | 创金合信基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 2.52 | 5,000.00 | 20,080,321 |
| 3 | 国信证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 2.52 | 5,000.00 | 20,080,321 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品） | 保险 | 无 | 6 | 2.51 | 9,000.00 | 36,144,578 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 2.51 | 6,000.00 | 24,096,385 |
| 6 | 泰康资产管理有限责任公司(泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能产品(乙)) | 保险 | 无 | 6 | 2.51 | 5,000.00 | 20,080,321 |
| 7 | 太平资产管理有限公司 | 保险 | 无 | 6 | 2.51 | 5,000.00 | 20,080,321 |
| 8 | 中意资产管理有限责任公司 | 保险 | 无 | 6 | 2.49 | 20,000.00 | 80,321,285 |
| 9 | 张松明 | 其他 | 无 | 6 | 2.49 | 13,700.00 | 55,020,080 |
| 2.51 | 13,600.00 | ||||||
| 2.73 | 13,500.00 | ||||||
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 2.49 | 6,000.00 | 24,096,385 |
| 11 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 2.49 | 5,000.00 | 4,801,363 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 无 | - | 2.49 | 5,000.00 | - |
| 13 | 中国节能 | 其他 | 控股股东 | 36 | - | 126,051.35 | 506,230,319 |
| 小计 | 215,751.35 | 831,112,000 | |||||
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、中国节能
| 名称 | 中国节能环保集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 住所 | 北京市海淀区西直门北大街42号 |
| 法定代表人 | 宋鑫 |
| 注册资本 | 770000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100010310K |
| 经营范围 | 投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、 |
中国节能本次认购数量为506,230,319股，股份限售期为36个月。
2、中意资产管理有限责任公司
评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称
| 名称 | 中意资产管理有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼B230-1 |
| 法定代表人 | 吴永烈 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9111000007169867X5 |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中意资产管理有限责任公司本次认购数量为80,321,285股，股份限售期为6个月。
、张松明
张松明本次认购数量为55,020,080股，股份限售期为6个月。
4、泰康资产管理有限责任公司
| 名称 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 注册资本 | 100000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000784802043P |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
泰康资产管理有限责任公司本次认购数量为56,224,899股，股份限售期为
个月。
5、中国国际金融股份有限公司
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(中外合资、上市) |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 注册资本 | 22500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000625909986U |
| 经营范围 | 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
中国国际金融股份有限公司本次认购数量为24,096,385股，股份限售期为6个月。
6、国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 注册资本 | 890794.7954万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为24,096,385股，股份限售期为
个月。
7、上海铂绅投资中心（有限合伙）
| 名称 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 宝山区淞兴西路234号3F-612 |
| 法定代表人 | 谢红 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310113586822318P |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海铂绅投资中心（有限合伙）本次认购数量为20,080,321股，股份限售期为6个月。
、创金合信基金管理有限公司
| 名称 | 创金合信基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 法定代表人 | 刘学民 |
| 注册资本 | 17000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403003062071783 |
| 经营范围 | 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 |
创金合信基金管理有限公司本次认购数量为20,080,321股，股份限售期为6个月。
9、国信证券股份有限公司
| 名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市) |
| 住所 | 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 |
| 法定代表人 | 何如 |
| 注册资本 | 820000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403001922784445 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。 |
国信证券股份有限公司本次认购数量为20,080,321股，股份限售期为
个月。
、太平资产管理有限公司
| 名称 | 太平资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区银城中路488号42-43楼 |
| 法定代表人 | 沙卫 |
| 统一社会信用代码 | 91310000792750044K |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
太平资产管理有限公司本次认购数量为20,080,321股，股份限售期为6个月。
、上海宁泉资产管理有限公司
| 名称 | 上海宁泉资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 上海市黄浦区北京东路666号H区(东座)6楼H678室 |
| 法定代表人 | 杨东 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310101MA1FP9JK85 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海宁泉资产管理有限公司本次认购数量为4,801,363股，股份限售期为6个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
除董事会预案阶段确定的发行对象中国节能外，上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 是否提交私募备案 |
| 1 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 铂绅二十一号证券投资私募基金 | 是 |
| 2 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 宁泉致远39号私募证券投资基金 | 是 |
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次节能风电发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经主承销商核查，12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接
受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路
号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：黄艺彬、任松涛项目协办人：李婉璐项目组成员：李中杰、吴鹏、曹晴来、马梦琪、杨斯博联系电话：
010-60838282传真：
010-60836029
（二）发行人律师事务所
名称：北京市天元律师事务所地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层负责人：朱小辉经办律师：王传宁、高司雨联系电话：010-57763863传真：010-57763777
（三）审计机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层负责人：胡柏和经办注册会计师：张国华、董卫霞联系电话：010-68360123-3218传真：010-68360123-3201
（四）验资机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区西直门外大街
号阳光大厦
层负责人：胡柏和经办注册会计师：张国华、董卫霞联系电话：
010-68360123-3218传真：
010-68360123-3201
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国节能环保集团有限公司 | 国有法人 | 1,896,296,000 | 45.63 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 国家 | 323,357,866 | 7.78 |
| 3 | 国开金融有限责任公司 | 国有法人 | 298,049,400 | 7.17 |
| 4 | 华宝信托有限责任公司 | 境内非国有法人 | 32,487,600 | 0.78 |
| 5 | 华安基金－兴业银行－广西铁路发展投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 30,000,000 | 0.72 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 25,997,529 | 0.63 |
| 7 | 中国证券金融股份有限公司 | 境内国有法人 | 17,482,200 | 0.42 |
| 8 | 杨捷 | 境内自然人 | 17,067,307 | 0.41 |
| 9 | 陈克春 | 境内自然人 | 13,355,100 | 0.32 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 10,763,200 | 0.26 |
| 合计 | 2,664,856,202 | 64.12 | ||
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国节能 | 国有法人 | 2,402,526,319 | 48.18 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 国家 | 281,802,266 | 5.65 |
| 3 | 国开金融有限责任公司 | 国有法人 | 263,879,122 | 5.29 |
| 4 | 中意资管－工商银行－新回报5号资产管理产品 | 境内非国有法人 | 80,321,285 | 1.61 |
| 5 | 张松明 | 境内自然人 | 55,020,080 | 1.10 |
| 6 | 全国社保基金一零一组合 | 境内非国有法人 | 41,555,600 | 0.83 |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 7 | 泰康人寿保险有限责任公司－分红－团体分红－019L－FH001沪 | 境内非国有法人 | 36,144,578 | 0.72 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 30,080,813 | 0.60 |
| 9 | 华安基金－兴业银行－广西铁路发展投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 30,000,000 | 0.60 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 境内国有法人 | 24,170,285 | 0.48 |
| 合计 | 3,245,500,348 | 65.08 | ||
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加831,112,000股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中国节能仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务风力发电开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，可观的装机规模，募投项目建成投产后，将增加公司的权益装机容量450MW，以截至2019年末公司拥有的权益装机容量2,871.20MW为基础计算，增幅达
15.67%，将有效提升公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]525号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见发行人律师天元律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，发行对象选择公平、公正；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次发行新股的证券登记以及增加注册资本与修改《公司章程》的工商变更登记备案手续。
第五节有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||||
| 黄艺彬 | 任松涛 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 李婉璐 | |||||
| 法定代表人： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |
| 王传宁 |
高司雨律师事务所负责人：
| 律师事务所负责人： | |
| 朱小辉 |
北京市天元律师事务所
年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |
| 张国华 |
董卫霞会计师事务所负责人：
| 会计师事务所负责人： | |
| 胡柏和 |
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |
| 张国华 |
董卫霞会计师事务所负责人：
| 会计师事务所负责人： | |
| 胡柏和 |
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
3、天元律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
中节能风力发电股份有限公司
年月日