节能风电 601016
2020年第五次临时股东大会文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇二〇年九月
中节能风力发电股份有限公司2020年第五次临时股东大会议程
会议时间： 2020年9月30日（星期三）下午14:00
会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事及见证律师等。会议主持人：刘 斌 董事长会议记录人：李欣欣会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；宣布现场会议股东到会情况；
二、宣读议案：
（一）《关于增加公司注册资本的议案》
（二）《关于修订公司章程部分条款的议案》
（三）《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记
手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上
述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；
四、请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
中节能风力发电股份有限公司2020年第五次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、有权出席本次大会的对象为截止2020年9月24日（星期四）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。 五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记
次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。 六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。 七、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
十、本次股东大会所审议的第1-2项议案为特别决议议案，需由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的2/3以上通过；第3项议案为普通决议议案，需由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的1/2以上通过。
议案一
关于增加公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】525号）的核准意见，中节能风力发电股份有限公司（以下简称节能风电或公司）已于2020年8月19日向12名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）831,112,000股，每股面值人民币1元，每股发行价2.49元，募集资金总额为人民币2,069,468,880元，扣除承销保荐费及其他发行费用后的募集资金净额为人民币2,055,847,253.16元。上述发行的股份已于2020年9月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称中登公司）办理完成了股份登记手续。
根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由增发前的4,155,560,000股增加至4,986,672,000股,注册资本由人民币4,155,560,000元增加至人民币4,986,672,000元，公司将据此修订《公司章程》中的相应条款，办理工商登记变更等事宜。
详情请见公司于2020年9月15日在上海证券交易所发布的《节能风电关于增加公司注册资本暨修改公司章程的公告》（公告编号：2020-070）
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司2020年9月30日
议案二
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
中节能风力发电股份有限公司已完成向12名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）831,112,000股，并于2020年9月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了本次非公开发行新增股份的登记手续，公司总股本由原来的4,155,560,000股增加至4,986,672,000股。根据《公司法》、上海证券交易所《上市公司章程指引》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现提议对《公司章程》的部分条款作如下修订：
一、将原“第四条 公司于2014年8月19日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股17,778万股，并于2014年9月29日在上海证券交易所上市。
公司于2015年12月8日经中国证券监督管理委员会核准,向8名特定投资者非公开发行人民币普通股30,000万股，并于2015年12月30日办理完成股份登记手续。”
修订为：“第四条 公司于2014年8月19日经中国证券监
督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股17,778万股，并于2014年9月29日在上海证券交易所上市。
公司于2015年12月8日经中国证券监督管理委员会核准,向8名特定投资者非公开发行人民币普通股30,000万股，并于2015年12月30日办理完成股份登记手续，公司总股本增加至207,778万股。
公司于2017年以公司总股本207,778万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增1股，共计转增207,778万股，转增完成后公司总股本增加至415,556万股。
公司于2020年3月27日经中国证券监督管理委员会核准,向12名特定投资者非公开发行人民币普通股83,111.20万股，并于2020年9月2日办理完成股份登记手续，公司总股本增加至498,667.20万股。”
二、将原“第七条 公司注册资本为人民币415,556万元。”
修订为：“第七条 公司注册资本为人民币498,667.20万元。”
三、将原“第二十条 公司股份总数为415,556万股，全部为人民币普通股。”
修订为：“第二十条 公司股份总数为498,667.20万股，全部为人民币普通股。”
详情请见公司于2020年9月15日在上海证券交易所发布的《节能风电关于增加公司注册资本暨修改公司章程的公告》（公告编号：2020-070）
以上议案，提请各位股东审议。
附：《中节能风力发电股份有限公司章程》（2020年修订）
中节能风力发电股份有限公司2020年9月30日
议案三
关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购
风力发电机组设备暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为扩大中节能风力发电股份有限公司的整体装机规模和市场竞争力，公司拟在甘肃省酒泉地区投资建设中节能马鬃山第二风电场B区200MW风电项目（以下简称马鬃山B区项目），该项目已获公司董事会批准。
为采购项目所需风力发电机组设备，公司组织了对马鬃山B区项目（第二批100MW）风力发电机组的公开招标，根据评标结果，浙江运达风电股份有限公司（以下简称运达股份）中标马鬃山B区项目（第二批100MW）。公司下属全资子公司中节能（肃北）风力发电有限公司（以下简称肃北风电）拟按照评标结果向运达股份采购31套单机容量为3300kW（其中两台机组降功率至
2.15MW运行）的并网型风电机组设备及其附属设备/系统等用于马鬃山B区项目，采购总金额为人民币341,477,400元（含税）。
鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司下属企业合计持有运达股份12.76%的股份，根据《上海证券交易所股票上
市规则》（2019年4月修订）及《企业会计准则》的相关规定，运达股份被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易，依据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等相关法律法规的规定，本次关联交易金额及与同一关联人连续12个月累计关联交易金额达到提交公司董事会及股东大会审议标准。
上述事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，详情请见公司于2020年9月15日在上海证券交易所网站上披露的《节能风电关联交易公告》（公告编号：2020-072），现将该事项提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
中节能风力发电股份有限公司2020年9月30日