证券简称：节能风电 证券代码：601016
中节能风力发电股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二〇年十一月
声明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律任。
特别提示
1.本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4.本计划拟授予的限制性股票数量为2880万股，占本计划草案公告时公司股本总额498667.2万股的0.5775%。其中本次授予2880万股，占本计划授予总量的100.00%，占本计划草案公告日公司股本总额的0.5775%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
5.限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的节能风电A股普通股，授予的限制性股票的授予价格为1.75元/股。
6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7.本计划授予的激励对象为136人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、业务和科技骨干、技术人员。
8.本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
9.限制性股票的有效期包括授予登记完成后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限
制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。
10.本计划的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2021年净资产收益率不低于7.30%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2021年经济增加值改善值（△EVA）＞0。 |
| 第二个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不低于11%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年净资产收益率不低于7.50%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年经济增加值改善值（△EVA）＞0。 |
| 第三个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不低于12%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年净资产收益率不低于7.9%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年经济增加值改善值（△EVA）＞0。 |
注：1.上述2021-2023年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。
2.上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3.为保证可比性，自2020年初至本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。
4.计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。
11.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
12.公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
13.本计划须经节能风电股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网
络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
14.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
15.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义 ...... 7
第二章 实施本计划的目的 ...... 9
第三章 本计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 14
第六章 本计划的时间安排 ...... 16
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 19
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 20
第九章 限制性股票的调整方法、程序 ...... 27
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 30
第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ...... 32
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 36
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 39
第十四章 本计划的变更、终止 ...... 42
第十五章 限制性股票回购注销原则 ...... 44
第十六章 其他重要事项 ...... 47
第一章 释义除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：
1.节能风电、公司：指中节能风力发电股份有限公司。
2.本计划：指中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司高级管理人员和核心骨干员工。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：指从限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。
8.限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。
11.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
14.证券交易所：指上海证券交易所。
15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
18.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
19.《公司章程》：指《中节能风力发电股份有限公司章程》。
20.元：指人民币元。
21.《考核管理办法》：指《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》
第二章 实施本计划的目的
节能风电制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
1.建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；
2.有效调动管理层及核心骨干人员的工作积极性，提升企业优势，增强公司的核心竞争力；
3.为公司培养和稳固核心骨干人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展。
第三章 本计划的管理机构
一、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。公司董事会薪酬与提名委员会（以下简称“薪酬委员会”）具体构成为：
董事会成员共8人，其中外部董事7人（含独立董事3人）：中国节能委派4人：刘斌、王利娟、胡正鸣、刘健平；其他股东委派1人：裴红卫；独立董事3人：秦海岩、姜军、李宝山。
薪酬委员会由3名董事构成，且全部为外部董事，分别为：秦海岩，刘健平，李宝山。
风电公司董事会及薪酬委员会构成符合国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的要求。
二、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
三、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，公司独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员和核心骨干员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象为136人，具体包括：公司高级管理人员、中层管理人员、业务和科技骨干、技术人员，占比14.8%。
所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
1.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2.由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3.监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为节能风电向激励对象定向发行A股普通股股票。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为2880万股，占本计划草案公告时公司股本总额498667.2万股的0.5775%。其中本次授予2880万股，占本计划授予总量的100.00%，占本计划草案公告日公司股本总额的0.5775%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股 票数量(万股) | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占公司股本总额比例 |
| 刘斌 | 董事长、总经理 | 100 | 3.47% | 0.0201% |
| 贾锐 | 副总经理 | 80 | 2.78% | 0.0160% |
| 陶银海 | 纪委书记 | 80 | 2.78% | 0.0160% |
| 郭毅 | 副总经理 | 80 | 2.78% | 0.0160% |
郑彩霞
| 郑彩霞 | 总会计师 | 60 | 2.08% | 0.0120% |
| 罗杰 | 董事会秘书 | 10 | 0.35% | 0.0020% |
| 中层（11人） | 550 | 19.10% | 0.1103% | |
| 业务骨干（27人） | 810 | 28.13% | 0.1624% | |
| 科技骨干（19人） | 380 | 13.19% | 0.0762% | |
| 技术人员（73人） | 730 | 25.35% | 0.1464% | |
| 合计 | 2880 | 100.00% | 0.5775% | |
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3、上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。
4、授予高管的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的40%为原则计算。
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本计划的解除限售期
限制性股票解除限售期为36个月，各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 授予 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 授予 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 授予 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3.激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为1.75元/股，即满足授予条件后，激励对象可以1.75元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（一）本计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（二）以下价格之一：
1.本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；
2.本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；
3.本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。
据此，公司限制性股票激励计划的授予价格依据本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价2.91元的60%确定，即每股1.75元。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2021年净资产收益率不低于7.30%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2021年经济增加值改善值（△EVA）＞0。 |
| 第二个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不低于11%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年净资产收益率不低于7.50%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年经济增加值改善值（△EVA）＞0。 |
| 第三个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不低于12%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年净资产收益率不低于7.9%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年经济增加值改善值（△EVA）＞0。 |
注：1.上述2021-2023年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。
2.上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3.为保证可比性，自2020年初至本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。
4.计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。
若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。
（四）解除限售考核同行业企业和对标企业的选取
同行业企业的选取：根据中国证监会行业划分标准，公司属于“电力、热力生产和供应业”，同行业企业为中国证监会“电力、热力生产和供应业”分类下全部境内A股上市公司。若在年度考核过程中，公司主营业务发生较大变化，或中国证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司将在各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。对标企业的选取：在中国证监会最近一次更新的行业分类“电力、热力生产和供应业”74家A股上市公司中，首先剔除不具备可比性的*ST公司4家，其次考虑到民营企业在经营管理方式、股东价值维护手段等方面与国有企业差异较大，不具有可比性，故排除14家，再次，鉴于水电企业在折旧期满后较长时间仍能通过发电盈利，其估值相对火电、新能源企业偏高，故排除16家，以及业务不可比的16家，排除截至2020年8月因筹划重大资产重组导致股票异动以及连年亏损的上市公司2家，同时增加风电收入占总收入50%以上的H股上市的境内企业2家，最后选
取24家主营业务包含可再生能源发电的上市公司，对标企业名单具体如下。
序号
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 01798.HK | 大唐新能源 |
| 2 | 600163.SH | 中闽能源 |
| 3 | 000862.SZ | 银星能源 |
| 4 | 00916.HK | 龙源电力 |
| 5 | 603693.SH | 江苏新能 |
| 6 | 600483.SH | 福能股份 |
| 7 | 600021.SH | 上海电力 |
| 8 | 600795.SH | 国电电力 |
| 9 | 600863.SH | 内蒙华电 |
| 10 | 600098.SH | 广州发展 |
| 11 | 000883.SZ | 湖北能源 |
| 12 | 600027.SH | 华电国际 |
| 13 | 601991.SH | 大唐发电 |
| 14 | 000767.SZ | 漳泽电力 |
| 15 | 600011.SH | 华能国际 |
| 16 | 600396.SH | 金山股份 |
| 17 | 000027.SZ | 深圳能源 |
| 18 | 000531.SZ | 穗恒运A |
| 19 | 000539.SZ | 粤电力A |
| 20 | 000543.SZ | 皖能电力 |
| 21 | 000600.SZ | 建投能源 |
| 22 | 000875.SZ | 吉电股份 |
| 23 | 600023.SH | 浙能电力 |
| 24 | 600578.SH | 京能电力 |
在年度考核过程中，对标企业若出现退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊情况，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。
（五）业务单元考核
根据公司《考核管理办法》制定的考核标准确定各业务单元内激励对象的解除限售比例，当期不能解除限售部分，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。
（六）个人层面绩效考核
激励对象为公司员工，个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果
| 考核结果 | A（包括A+） | B | C | D |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人（本部员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人层面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。
（七）考核指标的科学性和合理性说明本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入复合增长率、净资产收益率、经济增加值
改善值（△EVA）作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对各业务单元、激励对象个人设置了严密的考核体系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
（八）激励对象为公司领导班子成员的，还应满足国有控股股东任期考核要求，完成任期考核目标的情况下予以100%行权，否则按完成任期考核目标要求的百分比予以行权。公司领导班子成员出现违纪违法情形时，股权激励授予和行权按照《中国节能环保集团有限公司关于发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩的实施办法》相关规定执行。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
四、限制性股票激励计划调整的程序
1.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3.公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝授予日公司股票收盘价格-授予价格。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设2021年1月授予，以2020年11月26日公司股票收盘价2.96元/股为基准（此价格应在公司董事会确定授予日后进行调整）初步预测算，授予的2880万股限制性股票应确认的总费用为3484.80万元（实际以授予日测算结果为准），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
授予数量（万股）
| 授予数量（万股） | 总成本（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） |
| 2880 | 3484.80 | 909.71 | 909.71 | 909.71 | 522.89 | 232.78 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）薪酬委员会负责组织拟定激励计划草案并报董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（四）本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。
（二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（四）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对
象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因身故、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，在激励计划各解除限售期内，根据其在考核期内具体考核情况，可解除限售部分仍按本计划规定的程序进行，但需在半年之内行使权力，半年后权益失效；所有未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价与授予价格的孰低值回购。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
（五）激励对象因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购时市价与授予价格的孰低值回购。
（六）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接重大经济损失；
2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接严重损害公司利益；
3.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成重大损害；
4.发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解
决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 本计划的变更、终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
二、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
三、律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
四、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
五、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q
×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的价格，P
为调整前的价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P为调整后的价格，P
为调整前的价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3.缩股
P＝P
÷n
其中：P为调整后的价格，P
为调整前的价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4.派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调整。
四、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十六章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2020年11月27日