节能风电 601016
2020年第七次临时股东大会文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇二〇年十二月
中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会议程
会议时间： 2020年12月30日下午14:00
会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事及见证律师等。会议主持人：刘 斌 董事长会议记录人：李欣欣会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；宣布现场会议股东到会情况；
二、宣读议案：
非累积投票议案：
1.《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
2.《关于审议公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
3.《关于审议公司股权激励管理办法的议案》
4.《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》
累积投票议案：
5.《关于选举公司第四届董事会董事的议案》
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记
手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；
四、请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、有权出席本次大会的对象为截止2020年12月24日（星期四）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。 五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次
序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。 六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。 七、现场投票采用记名投票方式表决。第1-4项议案表决只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。第5项议案采用累积投票方式表决，投票方法详见公司在上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2020年第七次临时股东大会通知》中的附件2:“采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明”。 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
十、本次股东大会所审议的1-4项议案为特别决议议案，需
由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的2/3以上通过；第5项议案为普通决议议案，需由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的1/2以上通过。
议案一
关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会制定了《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于2020年11月27日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2020-092）及《中节能风力发电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司2020年12月30日
议案二
关于审议公司2020年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售契合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性和有效性，并结合实际情况，公司董事会制定了《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司于2020年11月27日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司2020年12月30日
议案三
关于审议公司股权激励管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2020年限制性股票激励计划顺利进行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会制定了《中节能风力发电股份有限公司股权激励管理办法》，具体内容详见公司于2020年11月27日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司股权激励管理办法》。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司2020年12月30日
议案四
关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票
激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次限制性股票激励计划的相关事项，现提请股东大会授权董事会办理与公司2020年限制性股票激励计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励
对象签署《限制性股票协议书》；
5. 授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与提名委员会行使；
6. 授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7. 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
8. 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的限售事宜；
9. 授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司本次限制性股票激励计划，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜等；
10. 授权董事会根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
11. 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
12. 授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本；
13. 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14. 授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师等中介机构；
15. 授权董事会的授予期限与本期股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由股东大会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司2020年12月30日
议案五
关于选举公司第四届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，同意提名刘少静先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
刘少静先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未存在《公司法》第147条以及上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司董事的情形，其专业经验、职业素养能够胜任公司董事职务的履职要求，具备担任董事的任职资格。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2020年12月30日