节能风电 601016
2020年度股东大会文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇二一年三月
中节能风力发电股份有限公司2020年年度股东大会议程
会议时间： 2021年3月30日下午14:00
会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事及见证律师等。会议主持人：刘 斌 董事长会议记录人：李欣欣会议议程：
一、主持人宣布中节能风力发电股份有限（以下简称公司）2020年年度股东大会会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；宣布现场会议股东到会情况；
二、宣读议案：
（一）《关于审议公司2020年度董事会工作报告的议案》
（二）《关于审议公司2020年度监事会工作报告的议案》
（三）《关于增加公司注册资本的议案》
（四）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
（五）《关于审议公司2020年度独立董事述职报告的议案》
（六）《关于审议公司2020年度财务决算报告的议案》
（七）《关于审议公司2020年度利润分配方案的议案》
（八）《关于审议公司2021年度财务预算报告的议案》
（九）《关于审议公司2021年度投资计划的议案》
（十）《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》
（十一）《关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
（十二）《关于为广西博白云飞嶂10万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案》
（十三）《关于审议公司与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记
手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；
四、请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
中节能风力发电股份有限公司2020年年度股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、有权出席本次大会的对象为截止2021年3月24日（星期三）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次
序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
十、本次股东大会所审议的1-2，5-13项议案为普通决议议案，需要由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的1/2以上通过。3-4项议案为特别决议议案，需要由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的2/3以上通过。
议案一
关于审议公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司2020年度董事会工作报告提交本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的有关规定，本着对全体股东负责的原则，积极认真履行董事会职能，推进中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）各项业务有序开展及公司治理水平的不断提高。公司董事会现将2020年度工作情况及2021年度工作计划汇报如下：
第一部分 2020年度经营情况
一、2020年度财务指标完成情况
2020年度，公司实现营业收入26.67亿元，同比增长7.23%，
实现利润总额7.72亿元，同比增长3.36%，归属于上市公司股东净利润6.18亿元，同比增长5.78%；每股收益0.139元，同比下降1.42%。截止2020年末，公司资产总额330.84亿元，同比增长40.73%；负债总额225.20亿元，同比增长46.01%；净资产105.64亿元，同比增长30.65%，归属于母公司所有者权益
98.30亿元，同比增长33.68%；资产负债率为68.07%。
二、2020年度主要工作情况
（一）科学有序开展新冠疫情防控工作
2020年，面对严峻的疫情防控形式，公司始终认真贯彻落实习近平总书记关于疫情防控的系列讲话精神，第一时间成立了疫情防控领导小组，构建疫情防控层层递进落实的领导组织体系，严格执行居家隔离措施，全体动员和保障防控物资供应，严格落实办公场所、生产经营场所和在建项目现场疫情防控工作。此外，随着海外疫情的发展演变，公司及时成立了海外疫情防控领导小组和工作小组，在严谨科学防控下顺利渡过了疫情高发期，公司全系统未出现确诊或疑似病例，确保了全系统员工“零感染”和生产经营秩序的正常开展。
（二）降本增效工作有所突破
2020年度，公司号召全系统员工参与降本增效行动，通过反复的分析和测算，做好降本增效工作：一是明确目标、极致压控。一方面严控成本，提出了“以更大程度增收实现增效”的目标；另一方面提高生产运营效率，做好营销工作。二是全员动员、
压降成本。尽最大努力压降成本和费用，并将压降的责任层层压实，形成责任联动机制，全面压降各项费用开支。
（三）开拓资源，积极储备项目资源
一是对项目开发人员推行了量化考核方式，规范对开发人员的精细化管理，使工作绩效与收入挂钩，充分激发开发人员工作的积极性，持续扩大公司项目资源储备。二是持续加大海外市场开发力度，进一步挖掘海外市场机会，为后续开发进一步积累经验和资源。
（四）全力推进在建项目工期进度
一是强化责任担当，齐心推进项目建设。各项目一把手主动担责，全面了解工程建设情况，工程主管领导现场指挥，工程人员驻守现场，统筹推进项目建设。二是制定攻坚措施，细化深抓落实。根据项目实际进展情况，制定了包括人员、装备、资金等多因素的改进措施及保障安全生产措施，并负责落实到位。三是攻坚克难赶工期，加班加点抢进度。尤其面对市场涨价情况，积极在市场中拼抢设备资源，全力保障设备吊装。
（五）顺利完成非公开发行A股股票工作
2020年度，在前期工作基础上，公司顺利完成非公开发行A股股票工作，增发新股8.31亿股，募集资金总额20.69亿元，为公司项目建设及业务增长缓解了资金压力，同时为公司持续发展提供了有力保障。
（六）股权激励工作稳步推进
2020年度，为深化改革任务，完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩的持续增长，公司启动了股权激励工作，向符合条件的激励对象授予限制性股票，有效调动了管理层及核心骨干员工的工作积极性，为公司培养和稳固核心骨干人员，更灵活地吸引各种人才起到了积极的促进作用，从而更好地促进企业发展，提升企业优势。
（七）有序推进公开发行可转换公司债券工作
近年来，伴随国家出台多项政策鼓励风电发展，公司的业务规模及营业收入规模均呈持续增长之势。为缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率，进一步壮大公司的经营规模及综合实力，2020年度，公司启动了公开发行A股可转换公司债券工作，为公司项目投入及业务发展争取必要的资金支持。
（八）持续加强科技创新能力建设工作
2020年度，公司持续加强科技创新能力建设工作。一是推进科技创新平台建设，筹备成立了“中国节能风电研究院”；二是加强科技创新制度建设，进一步明确了“以公司发展需求为主、结合研发人员个人兴趣志向”的科技创新理念，调动全员创新的积极性，使得科技创新取得新成果。
第二部分 2020年度董事会工作情况
一、董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2020年度，董事会共召开16次会议。审议的内容涵盖定期报告、利润分配、内部控制、对外投资、对外担保、关联交易、制度修订、董事提名、年度审计机构续聘、召集股东大会等若干方面。
2020年2月24日，公司召开四届八次董事会，审议通过公司及全资子公司开展融资租赁业务、投资建设中节能马鬃山第二风电场B区200MW风电项目、修订公司《三重一大制度实施办法》部分条款、召开公司2020年第一次临时股东大会。
2020年3月9日，公司召开四届九次董事会，审议通过调整公司本次非公开发行A股股票方案、公司非公开发行A股股票预案（修订稿）、修改公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、与中国节能环保集团有限公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（一）》暨关联交易、召开公司2020年第二次临时股东大会。
2020年3月11日，公司召开四届十次董事会，审议通过对外捐赠支持抗击新型冠状病毒感染肺炎疫情。
2020年3月20日，公司召开四届十一次董事会，审议通过2019年度董事会工作报告、2019年度总经理工作报告、计提资产减值准备、公司会计政策变更、2019年年度报告及摘要、2019年度财务决算报告、2019年度利润分配预案、2020年度财务预算报告、2020年度投资计划、2019年度独立董事述职报告提交股东大会审议、公司2019年度内部控制评价报告、2019年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告、2020年度技术改造方案与科技创新计划、董事会审计委员会2019年度履职情况报告、全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易、对全资子公司减资、召开公司2019年度股东大会。
2020年4月28日，公司召开四届十二次董事会，审议通过公司2020年第一季度报告。
2020年5月12日，公司召开四届十三次董事会，审议通过公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）、公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）、公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）、解除与中国节能环保集团有限公司签订的原认购协议并重新签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》暨关联交易、股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期、召开公司2020年第二次临时股东大会。
2020年7月14日，公司召开四届十四次董事会，审议通过全资子公司开展融资租赁业务、投资建设中节能天台山二期100MW风电项目、公司开立募集资金专户并授权签订募集资金账户三方监管协议、召开公司2020年第三次临时股东大会。
2020年7月29日，公司召开四届十五次董事会，审议通过提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约、召开公司2020年第四次临时股东大会。
2020年8月25日，公司召开四届十六次董事会，审议通过公司2020年半年度报告。
2020年9月14日，公司召开四届十七次董事会，审议通过增加公司注册资本、修订公司章程部分条款、公司截至2020年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明、公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易、召开公司2020年第五次临时股东大会。
2020年10月19日，公司召开四届十八次董事会，审议通过聘任公司2020年度审计机构、核销资产、召开公司2020年第六次临时股东大会。
2020年10月30日，公司召开四届十九次董事会，审议通过公司2020年第三季度报告。
2020年11月24日，公司召开四届二十次董事会，审议通过聘任公司总会计师、提名公司第四届董事会董事候选人。
2020年11月25日，公司召开四届二十一次董事会，审议通过公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法、公司股权激励管理办法、提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项、召开公司2020年第七次临时股东大会。
2020年12月18日，公司召开四届二十二次董事会，审议通过注销全资子公司、核销资产、投资设立中节能（天水）风力
发电有限公司。
2020年12月25日，公司召开四届二十三次董事会，审议通过公司符合公开发行A股可转换公司债券条件、公司公开发行A股可转换公司债券方案、公司公开发行A股可转换公司债券预案、公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告、公司前次募集资金使用情况报告、公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜、公司A股可转换公司债券持有人会议规则、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划、召开公司2021年第一次临时股东大会。
（二）召集股东大会情况
2020年度，董事会共召集8次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会7次。董事会严格按照《公司章程》的有关规定履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2020年度，公司董事会下设各专门委员会根据自身的职责及权限，按照各项规章制度的要求，在各自的专业领域发挥了重要的作用，为董事会科学决策的不断提升起到了积极作用。
审计委员会共召开7次会议，审议的主要事项包括：公司定期报告、财务预算、决算、利润分配、内部控制、审委会履职情
况、募集资金投资项目情况、聘任审计机构、核销资产等。
战略委员会共召开2次会议，审议的主要事项为风电场项目的投资建设。
薪酬与提名委员会共召开2次会议，审议的主要事项为公司总会计师候选人任职资格、第四届董事会董事候选人任职资格、公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法、公司股权激励管理办法。
（四）信息披露工作情况
2020年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，全年按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，共计完成4份定期报告及112份临时公告的对外发布工作。
（五）投资者关系工作情况
2020年度，公司进一步加强与投资者的沟通协调，充分尊重和维护各利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。通过接听热线电话、上证e互动平台问答、接待来访调研及投资者集体接待日活动等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，并随时关注公司股票二级市场动态和市场舆情，针对异动情况及时做好自查并向大股东问询，树立公司资本市场良好形象。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥各自的专业知识为公司献言建策，对公司财务报告、内部控制、公司治理、关联交易、董事高管聘任等重大事项作出了客观、公正的判断，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。
第三部分 2021年度董事会重点工作
2021年度，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善治理结构，促进公司治理水平不断提升。主要工作有：
一、加强项目开发与工程建设，确保年度各项任务指标有序完成
公司将根据新时期项目开发的实际情况，认真分析研判，同时加强开发与激励相结合，发挥广大员工的资源优势，加大项目开发力度。此外，公司将继续做好在建项目的收官工作，在落实好安全施工的前提下，提升项目建设水平，把控工程建设质量，全面完成2021年建设任务。
2021年是“十四五”开篇之年，也是风电行业政策全面调整转型的一年。公司上下将继续保持良好的精神面貌和精细管理传统，进一步加强生产运营工作，努力降本增效，全方位挖掘潜
能，共同推进年度任务目标全面落地。
二、全面完成股权激励后续工作
作为深化国企改革的重点任务，公司股权激励工作将在2020年工作的基础上，组织好推进落实，以进一步优化公司治理结构，促进公司建立健全长期的激励约束机制，不断完善薪酬考核体系。同时促进公司整体凝聚力的提升，充分调动公司高级管理人员和核心骨干的主动性和创造性，为公司持续健康稳步发展提供保障。
三、努力推进公开发行可转换公司债券工作
公司发行可转债工作对于增强市场竞争力和长期战略发展是必要和可行的，募投项目建设完成后，将进一步提升公司的核心竞争力，同时能有效补充公司流动资金，有助于公司降低负债规模，降低财务费用，提高抗风险能力和财务安全水平。2021年，公司将持续推进可转债项目后续的报批审核、上市发行等各项工作，并将依法及时准确地履行信息披露义务，促进可转债工作的顺利完成，为公司项目建设及未来发展提供有力的资金保障。
四、推动科技创新上新水平
2021年，公司将继续加强科研平台建设，充实风电研究院的研发力量，进一步明晰重点研发方向，有序推进重点课题的研发工作。同时持续开展技能培训，提升研发人员的技术能力，锻造公司自己的研发队伍，推进科技创新水平再上新台阶。
五、持续提高公司治理水平
2021年，将继续依照与公司经营和证券监管方面的法律法规，不断加强董事、监事与管理层之间的沟通协作，形成管理层与决策层协同配合的长效工作机制，不断提升董事会、监事会、股东大会与管理层经营决策过程的合法性和规范性。此外，积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加各类监管政策、业务知识、履职能力方面的培训，切实提升公司董监高的履职能力。
六、规范信息披露，做好投资者关系管理
信息披露是上市公司规范运作、增强公司透明度最有效的途径之一。2021年，公司董事会将继续本着为全体股东负责任的态度，按照监管要求，准确编制相关信息，及时进行对外披露，并确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
投资者关系的管理与维护也是上市公司规范运作的重点内容之一。2021年，公司董事会将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定，一方面通过专线电话、“上证e互动”平台、投资者集体接待日活动、业绩说明会等方式，积极组织2021年度的投资者关系活动，加强投资者权益的保护。另一方面，严格内幕信息管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的登记工作，不断提高公司投资者关系管理与维护水平。
七、持续完善风险管控体系，控制经营风险
2021年，公司将通过一系列管控措施，做好各个关键环节的控制。一是做好财务控制，控制经营风险；二是做好费用控制，执行严格标准；三是做好效率控制，保持公司严谨、规范、高效的运作；四是通过完善管理机制，控制海外经营风险。
2021年，公司将对标行业一流企业、把不断提升公司治理水平、提高企业效益、回报股东作为董事会工作的出发点和落脚点。公司全体员工将不畏艰难，更加团结一致、齐心协力，全面推进公司各项任务指标落地，争取以更好的经营业绩回报全体股东。
特此报告。
中节能风力发电股份有限公司
2021年3月30日
议案二
关于审议公司2020年度
监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将2020年度公司监事会工作报告提交本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监督职能。2020年度共召开12次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动、非公开发行、股权激励、公开发行可转换公司债券和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对董事、高级管理人员履职情况等方面进行了有效监督，推动了公司管理水平的提高，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2020年度的主要工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2020年度，公司监事会召开了12次会议，共计审议通过议案37项，具体会议情况如下：
（一）2020年3月9日，召开四届四次监事会，审议通过公司非公开发行股票事项，主要包括：调整公司本次非公开发行A股票方案、公司非公开发行A股股票预案（修订稿）、修改公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、同意公司与中国节能环保集团有限公司签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（一）》暨关联交易。
（二）2020年3月30日，召开四届五次监事会，审议通过公司2019年度监事会工作报告、计提资产减值准备、公司会计政策变更、公司2019年年度报告及摘要、公司2019年度财务决算报告、公司2019年度利润分配预案、公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2019年度内部控制评价报告。
（三）2020年4月28日，召开四届六次监事会，审议通过公司2020年第一季度报告。
（四）2020年5月12日，召开四届七次监事会，审议通过公司非公开发行股票事项，主要包括：公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）、公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）、公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）、解除与中国节能环保集团有限公司签订的原认购协
议并重新签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》暨关联交易、股东大会延长授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期。
（五）2020年7月29日，召开四届八次监事会，审议通过提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约。
（六）2020年8月25日，召开四届九次监事会，审议通过公司2020年半年度报告。
（七）2020年9月14日，召开四届十次监事会，审议通过公司截至2020年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明、公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（八）2020年10月19日，召开四届十一次监事会，审议通过核销资产。
（九）2020年10月30日，召开四届十二次监事会，审议通过公司2020年第三季度报告。
（十）2020年11月25日，召开四届十三次监事会，审议通过公司股权激励相关事项，主要包括：公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法、公司股权激励管理办法、公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单。
（十一）2020年12月18日，召开四届十四次监事会，审议通过核销资产。
（十二）2020年12月25日，召开四届十五次监事会，审议通过公司公开发行可转换债券相关事项，主要包括：公司符合公开发行A股可转换公司债券条件、公司公开发行A股可转换公司债券方案、公司公开发行A股可转换公司债券预案、公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告、公司前次募集资金使用情况报、公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺、公司A股可转换公司债券持有人会议规则、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。
二、监事会2020年度工作情况
2020年度，从切实保护股东合法权益的角度出发，监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行了监督检查职责，对公司重大事项进行全面了解和重点关注，具体监督情况如下：
（一）检查公司规范运作情况
2020年度，公司监事会依法列席了董事会和股东大会，对会议的召集召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况履行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司股东大会和董事会能够严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，及时了解法律、法规及相关规范性文件的更新并遵照执行，各项决策会议的召集、召开、表
决等程序符合法律法规的规定。公司的法人治理结构，内部控制制度和体系等各类制度相对完善,符合法律法规及监管要求，能够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法，在执行公司职务时没有违反相关法律、法规、公司章程或损害公司和股东合法权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2020年度,监事会通过积极召开会议、听取公司财务负责人的汇报等方式,认真审阅公司的定期报告及会计事务所出具的审计报告等方式,积极履行对财务运作情况的监督检查职责。
监事会认为：公司财务内部管理体系健全、管理制度完善，财务状况良好，并能够严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行；同时，公司能够及时关注国家会计法规、会计准则等法律法规的修订情况，及时调整内部财务制度，做到公司财务体系运作合法合规；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求;经会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司募集资金存放与实际使用情况
2020年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真的审查。
监事会认为：本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第
2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《募集资金管理规定》的要求进行存放、使用和管理募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金和损害公司股东利益的情况。
（四）检查公司内部控制工作情况
2020年度，监事会对公司内部控制体系建设工作进行了审核，并审查了《公司内部控制评价报告》。
监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。
（五）检查公司关联交易情况
监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交易等事项进行了有效的监督。
监事会认为：公司对经营过程中的关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的有关规定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
（六）对公司非公开发行A股股票工作进行审核报告期内，监事会对公司非公开发行A股股票工作进行检查，积极履行专项事项的监督职责。
监事会认为：公司本次非公开发行事项能够严格依照相关法律法规及中国证监会和上海证券交易所的监管规则，积极开展内部决策、国资委审批、证监会报送等工作；同时公司根据证监会对《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范所进行的修订，积极组织对发行预案的调整，各项工作符合法律法规、监管要求及《公司章程》的规定。
（七）对公司股权激励及激励对象名单工作进行核查
报告期内，监事会对公司股权激励工作进行核查，积极履行专项事项的监督职责。
监事会认为：公司实施限制性股票股权激励可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展。列入公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。同意公司实施本次股权激励计划
（八）对公司公开发行可转换公司债券工作进行核查
报告期内，监事会对公司公开发行A股可转换公司债券工作
进行核查，积极履行专项事项的监督职责。
监事会认为：公司符合现行法律法规中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。同时，公司制定可转债预案均符合相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定。同意公司开展可转债发行工作。
（九）内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会根据已建立的《内幕信息知情人管理制度》核查公司重大信息的保密和登记情况。
监事会认为：公司能够在重大事项审议批准并披露前，严格依照《内幕信息知情人管理制度》的规定，对相关知情人进行及时登记，确保相关内幕信息不以任何形式或通过任何环节向外界透露。报告期内，公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
三、2021年度监事会的工作计划
2021年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）认真履行监事会职责
2021年度，监事会将继续认真贯彻执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规与公司制度及相关监管的要求，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、
高级管理人员进行监督，不断探索建立更加高效的工作机制。按照《监事会议事规则》的规定，积极组织召开监事会工作会议，依法列席股东大会、董事会及相关会议，及时督促公司重大决策程序的合法合规性。致力于维护公司和全体股东的合法利益。
（二）加强监督检查
一是坚持以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性。二是定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，特别是重大经营活动和投资项目。三是重点关注公司高风险领域，对公司募集资金管理、关联交易、对外担保等重要方面实施检查。
（三）加强自身建设工作
2021年度，监事会将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，不断提升监事会成员的履职能力，更好地发挥监事会的职能作用，维护广大股东利益。
特此报告。
中节能风力发电股份有限公司2021年3月30日
议案三
关于增加公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
公司于2021年1月26日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2021年1月26日，向129名激励对象授予限制性股票2,638万股，授予价格为人民币1.75元/股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请办理了新增股份的登记手续，并于2021年2月2日完成了股份登记。
根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由增发前的4,986,672,000股增加至5,013,052,000股,注册资本由人民币4,986,672,000元增加至人民币5,013,052,000元，公司将据此修订《公司章程》中的相应条款，并办理工商变更等事宜。
详情请见公司于2021年3月10日在上海证券交易所网站上披露的《关于增加公司注册资本暨修订公司章程的公告》（公告
编号：2021-027）。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司2021年3月30日
附件四
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司于2021年2月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了本次限制性股票激励计划新增股份的登记手续，公司总股本由4,986,672,000股增加至5,013,052,000股。根据《公司法》、上海证券交易所《上市公司章程指引》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现对《公司章程》的部分条款作如下修订：
一、将原“第四条 公司于2014年8月19日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股17,778万股，并于2014年9月29日在上海证券交易所上市。
公司于2015年12月8日经中国证券监督管理委员会核准,向8名特定投资者非公开发行人民币普通股30,000万股，并于2015年12月30日办理完成股份登记手续。
公司于2020年3月27日经中国证券监督管理委员会核准,向12名特定投资者非公开发行人民币普通股83,111.20万股，并于2020年9月2日办理完成股份登记手续，公司总股本增加
至498,667.20万股。”
修订为：“第四条 公司于2014年8月19日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股17,778万股，并于2014年9月29日在上海证券交易所上市。
公司于2015年12月8日经中国证券监督管理委员会核准,向8名特定投资者非公开发行人民币普通股30,000万股，并于2015年12月30日办理完成股份登记手续，公司总股本增加至207,778万股。
公司于2017年以公司总股本207,778万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增1股，共计转增207,778万股，转增完成后公司总股本增加至415,556万股。
公司于2020年3月27日经中国证券监督管理委员会核准,向12名特定投资者非公开发行人民币普通股83,111.20万股，并于2020年9月2日办理完成股份登记手续，公司总股本增加至498,667.20万股。
公司于2021年2月2日办理完成因实施限制性股票激励计划新增股份的登记手续，公司总股本增加至501,305.20万股。”
二、将原“第七条 公司注册资本为人民币498,667.20万元。”
修订为：“第七条 公司注册资本为人民币501,305.20万
元。”
三、将原“第二十条 公司股份总数为498,667.20万股，全部为人民币普通股。”
修订为：“第二十条 公司股份总数为501,305.20万股，全部为人民币普通股。”
详情请见公司于2021年3月10日在上海证券交易所网站上披露的《关于增加公司注册资本暨修订公司章程的公告》（公告编号：2021-027）及《公司章程》（2021年第一次修订）。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司2021年3月30日
议案五
关于审议公司2020年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，2020年继续本着忠实勤勉、认真负责的工作态度，努力克服疫情障碍，通过各种方式及时出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议各项议案，并对董事会所审议的部分事项结合独立立场发表了独立意见，切实履行独立董事职责。
根据公司《独立董事工作细则》的有关规定，独立董事需向股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。现将公司2020年度独立董事述职报告提请本次股东大会审议。
详情请见公司于2021年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年度公司独立董事述职报告》。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司2021年3月30日
议案六
关于审议公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司已编制完成《2020年度财务决算报告》。本次财务决算结果经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“标准无保留意见”的审计报告。现将公司2020年度财务决算报告提请本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2020年度财务决算报告
一、公司基本情况
公司的主营业务范围包括：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。
截至2020年末，公司纳入财务决算合并范围的企业共39户，包括：风电公司本部、全资三级子公司34户、控股三级子公司3户、控股四级子公司1户。全部致力于风力发电项目的开发、
施工建设和运营。
公司2020年财务决算合并范围与2019年度相比无变化。2020年度财务决算合并范围如下表：
| 序号 | 企业名称 | 2019年 | 2020年 |
| 1 | 中节能风力发电股份有限公司（本部） | 是 | 是 |
| 2 | 中节能风力发电（张北）有限公司 | 是 | 是 |
| 3 | 中节能风力发电（新疆）有限公司 | 是 | 是 |
| 4 | 中节能风力发电（张北）运维有限公司 | 是 | 是 |
| 5 | 中节能港建风力发电（张北）有限公司 | 是 | 是 |
| 6 | 中节能港建（甘肃）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 7 | 中节能港能风力发电（张北）有限公司 | 是 | 是 |
| 8 | 中节能（甘肃）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 9 | 中节能（内蒙古）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 10 | 中节能风力发电（哈密）有限公司 | 是 | 是 |
| 11 | 中节能（张北）风能有限公司 | 是 | 是 |
| 12 | 中节能（肃北）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 13 | 通辽市东兴风盈风电科技有限公司 | 是 | 是 |
| 14 | 青海东方华路新能源投资有限公司 | 是 | 是 |
| 15 | 内蒙古风昶源新能源开发有限公司 | 是 | 是 |
| 16 | 中节能(天祝)风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 17 | 中节能（五峰）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 18 | 中节能风力发电四川有限公司 | 是 | 是 |
| 19 | 中节能（靖远）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 20 | 中节能风力发电（广西）有限公司 | 是 | 是 |
| 21 | 中节能（丰镇）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 22 | 中节能风力发电（浙江）有限公司 | 是 | 是 |
| 23 | 中节能风电（澳大利亚）控股有限公司（CECEP WIND POWER AUSTRALIA HOLDING PTY LTD） | 是 | 是 |
| 24 | 白石风电场所有权有限公司（WHITE ROCK WIND FARM PTY LTD） | 是 | 是 |
| 25 | 中节能风力发电（河南）有限公司 | 是 | 是 |
| 26 | 中节能（定边）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 27 | 中节能钦州风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 28 | 中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 29 | 德令哈协力光伏发电有限公司 | 是 | 是 |
| 30 | 中节能张家口风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 31 | 中节能（阳江）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 32 | 中节能焦作风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 33 | 中节能（包头）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 34 | 中节能青龙风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 35 | 中节能山西风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 36 | 中节能来宾风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 37 | 德令哈风扬新能源发电有限公司 | 否 | 是 |
| 38 | 中节能（原平）风力发电有限公司 | 否 | 是 |
| 39 | 中节能（山东）风力发电有限公司 | 否 | 是 |
的102.59%，同比增加1.80亿元、增幅7.23%；实现利润总额
7.72亿元，完成年度预算的102.95%，同比增加0.25亿元、增幅3.36%；实现净利润6.65亿元，完成年度预算的101.62%，同比增加0.17亿元、增幅2.62%。
三、资产质量及偿债能力情况
2020年，公司总资产周转率较上年同期略下降，原因为非公开发行及借款增加导致总资产增加；应收账款周转率下降
0.23，原因为当期营业收入较上年同期增加较少，但平均应收账款较上年同期增加明显导致；存货周转率比上年略有上升，原因为新投产项目导致营业成本增加，而新增项目尚在质保期内，存货并未大幅增加。
2020年,公司流动比率和速动比率分别为1.41和1.38,较上年同期基本持平；公司资产负债率68.07%,同比增加了2.46个百分点，主要因本年末公司资产总额较年初增长40.73%，负债总额较年初增长46.01%。
具体指标详见下表:
| 指标名称 | 本年 | 上年同期 | 同比增减 |
| 总资产周转率(次) | 0.09 | 0.11 | -0.02 |
| 应收账款周转率(次) | 0.90 | 1.13 | -0.23 |
| 存货周转率(次) | 9.10 | 8.53 | 0.57 |
| 流动比率 | 1.41 | 1.42 | -0.01 |
| 速动比率 | 1.38 | 1.37 | 0.01 |
| 资产负债率(%) | 68.07 | 65.61 | 增加2.46个百分点 |
附件：1、2020年12月31日合并资产负债表
2、2020年 1-12 月合并利润表
3、2020 年 1-12 月合并现金流量表
中节能风力发电股份有限公司
2021年3月30日
附件1
合并资产负债表2020年12月31日
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 七、1 | 2,110,565,559.86 | 1,421,403,548.79 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 七、4 | 159,809,004.63 | 65,532,081.26 |
| 应收账款 | 七、5 | 3,431,020,072.10 | 2,509,757,408.18 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 七、7 | 27,445,697.95 | 22,671,033.36 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 七、8 | 66,221,094.34 | 20,183,348.66 |
| 其中：应收利息 | 5,595,333.28 | 128,694.44 | |
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 |
| 存货 | 七、9 | 141,437,367.52 | 139,364,979.37 |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 七、13 | 243,696,272.05 | 178,455,120.37 |
| 流动资产合计 | 6,180,195,068.45 | 4,357,367,519.99 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | 七、16 | 53,522,607.41 | 54,124,126.72 |
| 长期股权投资 | 七、17 | 65,617,803.06 | 13,508,523.37 |
| 其他权益工具投资 | 七、18 | 12,112,800.00 | 12,112,800.00 |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 七、21 | 15,391,694,366.70 | 14,316,646,755.39 |
| 在建工程 | 七、22 | 8,447,845,197.65 | 3,224,835,072.66 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 七、26 | 213,232,422.38 | 165,142,416.99 |
| 开发支出 | 七、27 | 235,849.05 | 235,849.05 |
| 商誉 | 七、28 | ||
| 长期待摊费用 | 七、29 | 28,410,588.54 | 31,851,093.58 |
| 递延所得税资产 | 七、30 | 51,836,828.34 | 29,176,195.90 |
| 其他非流动资产 | 七、31 | 2,639,596,697.83 | 1,304,707,910.06 |
| 非流动资产合计 | 26,904,105,160.96 | 19,152,340,743.72 | |
| 资产总计 | 33,084,300,229.41 | 23,509,708,263.71 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 七、32 | 169,195,100.81 | 82,280,000.00 |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | 七、34 | 56,693,397.67 | 49,391,725.07 |
| 应付票据 | 七、35 | 80,780,359.31 | 103,704,893.48 |
| 应付账款 | 七、36 | 2,348,287,436.28 | 1,182,269,848.59 |
| 预收款项 | 七、37 | 3,173,076.61 | 3,876,119.84 |
| 合同负债 | 629,197.89 | ||
| 卖出回购金融资产款 |
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 七、39 | 10,925,485.95 | 8,942,247.05 |
| 应交税费 | 七、40 | 62,826,931.39 | 54,854,285.33 |
| 其他应付款 | 七、41 | 187,196,263.40 | 240,454,823.49 |
| 其中：应付利息 | 37,333,680.10 | ||
| 应付股利 | 171,614,273.10 | 153,607,712.46 | |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 七、43 | 1,437,449,969.38 | 1,331,787,930.64 |
| 其他流动负债 | 七、44 | 22,795,115.03 | 10,212,799.71 |
| 流动负债合计 | 4,379,952,333.72 | 3,067,774,673.20 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 七、45 | 16,488,224,945.29 | 11,013,535,284.48 |
| 应付债券 | 七、46 | 1,020,298,465.77 | 1,000,000,000.00 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | 七、48 | 352,522,391.45 | 61,300,989.36 |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 七、50 | 940,546.60 | |
| 递延收益 | 七、51 | 198,679,304.39 | 220,176,864.00 |
| 递延所得税负债 | 七、30 | 80,159,477.42 | 60,067,815.90 |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 18,139,884,584.32 | 12,356,021,500.34 | |
| 负债合计 | 22,519,836,918.04 | 15,423,796,173.54 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 七、53 | 4,986,672,000.00 | 4,155,560,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 七、55 | 2,397,216,978.05 | 1,172,481,724.89 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 七、57 | -24,671,906.74 | -39,301,415.83 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 七、59 | 249,307,594.61 | 202,227,071.27 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 七、60 | 2,221,349,591.15 | 1,862,480,281.29 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 9,829,874,257.07 | 7,353,447,661.62 | |
| 少数股东权益 | 734,589,054.30 | 732,464,428.55 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 10,564,463,311.37 | 8,085,912,090.17 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 33,084,300,229.41 | 23,509,708,263.71 |
| 项目 | 附注 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 2,667,213,251.32 | 2,487,370,654.42 | |
| 其中：营业收入 | 七、61 | 2,667,213,251.32 | 2,487,370,654.42 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 1,927,729,190.84 | 1,787,017,206.79 | |
| 其中：营业成本 | 七、61 | 1,277,885,531.54 | 1,183,890,759.22 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 七、62 | 17,485,177.78 | 15,390,788.34 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 七、64 | 105,698,568.74 | 110,381,594.44 |
| 研发费用 | 七、65 | 13,083,296.24 | 4,169,888.23 |
| 财务费用 | 七、66 | 513,576,616.54 | 473,184,176.56 |
| 其中：利息费用 | 527,684,743.30 | 486,942,530.34 | |
| 利息收入 | 17,609,025.69 | 17,202,861.49 | |
| 加：其他收益 | 七、67 | 74,565,706.14 | 59,717,168.58 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 七、68 | 33,079.69 | 315,762.50 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 33,079.69 | 315,762.50 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 七、71 | -34,414,496.25 | -18,993,835.21 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 七、72 | -7,061,276.96 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 七、73 | 5,213,174.56 | 11,397.79 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 777,820,247.66 | 741,403,941.29 | |
| 加：营业外收入 | 七、74 | 3,528,993.60 | 15,207,196.52 |
| 减：营业外支出 | 七、75 | 9,260,528.74 | 9,645,697.83 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 772,088,712.52 | 746,965,439.98 | |
| 减：所得税费用 | 七、76 | 106,919,788.52 | 98,779,466.44 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 665,168,924.00 | 648,185,973.54 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 665,168,924.00 | 648,185,973.54 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 617,883,393.03 | 584,107,064.84 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 47,285,530.97 | 64,078,908.70 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 七、77 | 15,115,187.87 | -7,192,919.27 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 14,629,509.09 | -3,948,865.04 | |
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | 14,629,509.09 | -3,948,865.04 | |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | |||
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | |||
| （5）现金流量套期储备 | -3,833,378.05 | -12,046,105.32 | |
| （6）外币财务报表折算差额 | 18,462,887.14 | 8,097,240.28 | |
| （7）其他 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 485,678.78 | -3,244,054.23 | |
| 七、综合收益总额 | 680,284,111.87 | 640,993,054.27 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 632,512,902.12 | 580,158,199.80 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 47,771,209.75 | 60,834,854.47 | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.139 | 0.141 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 不适用 | 不适用 |
| 项目 | 附注 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,964,160,140.81 | 2,123,065,289.43 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 |
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 68,235,688.51 | 52,213,505.34 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 七、78 | 23,695,878.27 | 36,645,681.08 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,056,091,707.59 | 2,211,924,475.85 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 210,154,439.84 | 219,687,260.84 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 135,234,240.38 | 136,847,703.00 | |
| 支付的各项税费 | 252,592,079.63 | 233,000,700.56 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 七、78 | 60,935,110.36 | 48,384,868.72 |
| 经营活动现金流出小计 | 658,915,870.21 | 637,920,533.12 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,397,175,837.38 | 1,574,003,942.73 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,260,300.05 | 13,654,582.75 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 七、78 | 46,637,709.74 | 125,327,628.79 |
| 投资活动现金流入小计 | 51,898,009.79 | 138,982,211.54 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,577,609,113.48 | 2,491,755,537.02 | |
| 投资支付的现金 | 52,076,200.00 | 9,000,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 七、78 | 82,769,726.41 | 41,970,303.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 7,712,455,039.89 | 2,542,725,840.02 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,660,557,030.10 | -2,403,743,628.48 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 2,057,052,066.72 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 9,240,401,500.25 | 2,739,236,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 七、78 | 500,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 11,797,453,566.97 | 2,739,236,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 3,704,732,942.54 | 1,488,807,554.64 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 999,134,365.28 | 803,501,895.52 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 27,640,023.36 | 19,219,620.41 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 七、78 | 148,362,094.15 | 49,770,619.11 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,852,229,401.97 | 2,342,080,069.27 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,945,224,165.00 | 397,155,930.73 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 9,434,514.56 | 7,007,357.94 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 七、79 | 691,277,486.84 | -425,576,397.08 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 七、79 | 1,400,471,603.78 | 1,826,048,000.86 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 七、79 | 2,091,749,090.62 | 1,400,471,603.78 |
议案七
关于审议公司2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并经中审众环会计师事务所审计，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润617,883,393.03元。2020年度母公司实现净利润470,805,233.43元（经审计），提取10%法定公积金47,080,523.34元，加上以前年度剩余未分配利润797,500,755.60元，2020年末实际可供股东分配的利润为1,221,225,465.69元。
截至2020年12月31日，公司股本总额为4,986,672,000股。2021年2月公司完成了因实施限制性股票激励计划新增的26,380,000股股份的登记手续，公司股本总额增加至5,013,052,000股。经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的利润分配预案为：以截至公司利润分配预案披露日的股本总额5,013,052,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.44元（含税），共计分配现金220,574,288元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润617,883,393.03元的35.70%，该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021年3月30日
议案八
关于审议公司2021年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟订了《2021年度财务预算报告》，现提请本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021年度财务预算报告
一、2021年预算编报范围
2021年，风电公司纳入财务预算编报范围的企业共39户,包括：风电公司本部、全资三级子公司34户、控股三级子公司3户、控股四级子公司1户。全部致力于风力发电项目的开发、施工建设和运营维护（详见下表）。
| 序号 | 企业名称 |
| 1 | 中节能风力发电股份有限公司(本部) |
| 2 | 中节能风力发电（张北）有限公司 |
| 3 | 中节能风力发电（新疆）有限公司 |
| 4 | 中节能风力发电（张北）运维有限公司 |
| 5 | 中节能港建风力发电（张北）有限公司 |
| 6 | 中节能港能风力发电（张北）有限公司 |
| 7 | 中节能港建（甘肃）风力发电有限公司 |
| 8 | 中节能（甘肃）风力发电有限公司 |
| 9 | 中节能（内蒙古）风力发电有限公司 |
| 10 | 中节能风力发电（哈密）有限公司 |
| 11 | 中节能（张北）风能有限公司 |
| 12 | 中节能(肃北)风力发电有限公司 |
| 13 | 通辽市东兴风盈风电科技有限公司 |
| 14 | 青海东方华路新能源投资有限公司 |
| 15 | 内蒙古风昶源新能源开发有限公司 |
| 16 | 中节能（天祝）风力发电有限公司 |
| 17 | 中节能（五峰）风力发电有限公司 |
| 18 | 中节能风力发电四川有限公司 |
| 19 | 中节能（靖远）风力发电有限公司 |
| 20 | 中节能风力发电（广西）有限公司 |
| 21 | 中节能风力发电（浙江）有限公司 |
| 22 | 中节能（丰镇）风力发电有限公司 |
| 23 | 中节能风电（澳大利亚）控股有限公司 （CECEP WIND POWER AUSTRALIA HOLDING PTY LTD） |
| 24 | 白石风电场所有权有限公司 （WHITE ROCK WIND FARM PTY LTD） |
| 25 | 中节能风力发电（河南）有限公司 |
| 26 | 中节能（定边）风力发电有限公司 |
| 27 | 中节能钦州风力发电有限公司 |
| 28 | 中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司 |
| 29 | 德令哈协力光伏发电有限公司 |
| 30 | 中节能张家口风力发电有限公司 |
| 31 | 中节能（阳江）风力发电有限公司 |
| 32 | 中节能焦作风力发电有限公司 |
| 33 | 德令哈风扬新能源发电有限公司 |
| 34 | 中节能（包头）风力发电有限公司 |
| 35 | 中节能山西风力发电有限公司 |
| 36 | 中节能青龙风力发电有限公司 |
| 37 | 中节能来宾风力发电有限公司 |
| 38 | 中节能（山东）风力发电有限公司 |
| 39 | 中节能（原平）风力发电有限公司 |
固定资产投资56.94亿元，股权投资1.8亿元。
固定资产投资主要资金来源为自有资金11.83亿元，其余资金主要由银行贷款解决。
（二）筹资计划
2021年，根据项目建设及生产经营需要，公司预计新增对外筹资99.92亿元。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司2021年3月30日
议案九
关于审议公司2021年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年预计投资总额（风电主业）为587,410.70万元（含贷款），其中新开工、续建风电项目566,825.46元，技改项目2,600.00万元,股权投资项目17,985.24万元。
董事会提请股东大会给予如下具体授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
2、授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021年3月30日
附件十
关于聘任公司2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）在为公司提供2020年度财务报告审计及内部控制审计的工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度财务报告及内部控制的相关审计工作。公司董事会提议：拟继续聘任中审众环为2021年度财务报告及内部控制审计机构。经双方协商，本年度财务报告审计费用为171万元，内部控制审计费用为57万元。
详请请见公司于2021年3月10日在上海证券交易所网站上披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2021-031号）。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021年3月30日
附件十一
关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展的资金需要，公司拟向中国建设银行朝阳支行等9家金融机构申请总额不超过295,000万元人民币的综合授信额度，向澳大利亚国民银行申请不超过3,000万澳元的综合授信额度。具体情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 币种 | 授信额度（万元） |
| 1 | 建行朝阳支行 | 人民币 | 50,000.00 |
| 2 | 平安银行 | 人民币 | 50,000.00 |
| 3 | 华夏银行永安支行 | 人民币 | 40,000.00 |
| 4 | 北京农商银行总行 | 人民币 | 30,000.00 |
| 5 | 交通银行 | 人民币 | 20,000.00 |
| 6 | 国家开发银行 | 人民币 | 20,000.00 |
| 7 | 工商银行 | 人民币 | 15,000.00 |
| 8 | 北京银行复兴路支行 | 人民币 | 20,000.00 |
| 9 | 进出口银行总行 | 人民币 | 50,000.00 |
| 合计: | 295,000.00 | ||
| 10 | 澳大利亚国民银行 | 澳元 | 3,000.00 |
| 合计: | 3,000.00 | ||
金额将视公司实际资金需求确定。
董事会提请股东大会授权公司管理层，在上述综合授信额度内办理金融机构综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021年3月30日
附件十二
关于为广西博白云飞嶂10万千瓦风电场项目贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司于2016年2月1日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资建设广西博白云飞嶂10万千瓦风电场项目的议案》（以下简称博白项目）。博白项目核准总投资为89,182万元（不含送出工程），其中20%的项目资本金17,836万元由公司自筹，其余资金由金融机构贷款解决。博白项目以中节能风力发电（广西）有限公司（以下简称广西风电）作为建设主体开展相关工作。目前，博白项目送出线路工程项目已获得广西壮族自治区玉林市发展和改革委员会的核准批复（玉发改许可[2018]26号），送出线路核准总投资为5,414万元，资金来源由公司自筹及通过金融机构贷款解决。
博白项目目前已进入风机吊装调试和办理送电手续阶段，根据项目概算，需增加博白项目送出线路投资5,414万元，博白项目（含送出工程）核准总投资调整为94,596万元。增加投资金额中80%（即4,331.20万元)由金融机构贷款解决，其余由公司自筹。
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议，同意增加博白
项目送出线路工程投资5,414万元，项目总投资调整为94,596万元；同意以公司或广西风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于4,331.20万元；如果以广西风电作为本次增资的贷款主体，董事会同意公司为其提供相应的担保，担保金额不超过4,331.20万元，合计担保总额不超过75,677.20万元。并同意广西风电在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
博白项目的具体情况详见公司于2021年3月10日在上海证券交易所网站上披露的《关于对风电项目增加投资的公告》（公告编号：2021-034）。
现提请本次股东大会审议：
当由广西风电作为本次贷款主体向金融机构申请不高于4,331.20万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过4,331.20万元，合计担保总额不超过75,677.20万元。同意广西风电在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021年3月30日
附件十三
关于审议公司与中节能财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提升公司资金使用效率，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟与中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）下属全资子公司中节能财务有限公司（以下简称财务公司）续签《金融服务协议》，在财务公司办理存款、结算、贷款等金融业务。基本情况如下：
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国节能是由国务院国资委直接监管的中央企业，持有公司2,402,526,319股股份，占公司总股本的48.18%，系公司的控股股东；财务公司为中国节能的全资子公司。公司与财务公司的控股股东同为中国节能。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：中节能财务有限公司
注册资本：人民币300,000万元
法定代表人：杜乐
注册地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦五层、八层、十六层
成立日期：2014年7月16日
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资外）；成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。
财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
财务数据：截至2020年12月31日，财务公司总资产为3,038,333.87万元，总负债为2,638,350.11万元，净资产为399,983.75万元，营业收入为59,189.37万元，净利润为21,249.50万元。前述数据未经审计。
二、关联交易的主要内容
甲方：中节能风力发电股份有限公司乙方：中节能财务有限公司1．存款业务
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款；
(2)乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议。
2．结算业务：
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；
(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3．信贷服务：
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；
(2)在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠于一般商业银行的贷款利率；
(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。4．其他金融服务：
(1)乙方为甲方提供专业的财务顾问服务，包括为客户的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议；
(2)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
(3)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
5．交易限额：
（1）存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的存款余额最高不超过甲方总资产的30%。
（2）信贷服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的贷款余额最高不超过甲方总资产的30%。
（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方免费为甲方提供结算服务。
（4）其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的服务费用不超过商业银行同类金融服务价格。
6.协议的期限、生效、变更和解除
（1）本协议经双方签署并经过相关法律程序后成立，有效期为三年，自甲方董事会、股东大会批准后生效并开始计算有效期。 本协议生效前，双方之间的相关金融业务依照2018年1月15日签订的《金融服务协议》执行。
（2）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
（3）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
三、本次交易对公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，优化公司财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供
稳定可靠的资金支持，符合公司和股东的利益。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司关联股东应回避表决。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司
2021年3月30日