证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2023-058债券代码：143723 债券简称：G18风电1转债代码：113051 转债简称：节能转债债券代码：137801 债券简称：GC风电01债券代码：115102 债券简称：GC风电K1
中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性
股票的公告
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有3名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司根据2020年限制性股票激励计划相关规定，回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计180,900股。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。
5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司未收到国资委的批复文件。公司于2020年12月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限
公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：
2020-110）。
6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。
7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年1月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公
告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。
10、2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，因公司于2023年6月15日实施完毕2022年度权益分派，公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为1.56元/股。
11、2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司有3名激励对象（宋翠红、郭毅、刘慧）因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计180,900股。
二、本次回购注销股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购时市价与授予价格的孰低值回购。因公司3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
1.本次限制性股票回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为180,900股，授予价格为
1.75元/股。
2.本次限制性股票回购价格
公司于2023年6月15日实施完毕2022年度权益分派，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为1.56元/股。
根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价与授予价格的孰低值回购。”截止本公告日，公司股票的收盘价为3.65元/股，显著高于回购价格。综上，确定本次限制性股票的回购价格为1.56元/股。
3.本次限制性股票回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次注销完毕后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件股份 | 523,301,919 | -180,900 | 523,121,019 |
| 无限售条件股份 | 5,951,567,044 | —— | 5,951,567,044 |
| 合计 | 6,474,868,963 | -180,900 | 6,474,688,063 |
注1：以上股本结构以2023年7月4日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能会在公告日与上表存在一定差异。注2:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司2020年限制性股票授予的激励对象由123人调整为120人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由25,383,640股调整为25,202,740股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，亦不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于公司3名股权激励对象因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意公司回购注销上述已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票180,900股。公司对限制性股票的回购流程与价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意回购注销上述限制性股票事项。
七、监事会意见
本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2020年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
八、律师意见
北京市天元律师事务所出具的法律意见书的结论性意见：
“1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
2、本次激励计划第一个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务；
3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2023年7月6日