中节能风力发电股份有限公司2023年度独立董事述职报告（秦海岩）根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，本人作为中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着忠实、勤勉的工作态度，通过各种方式积极出席董事会、专门委员会等相关会议，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行了深层次、多方位的沟通，并对董事会所审议的部分事项基于独立立场发表了独立意见，致力于维护公司整体利益和股东合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况2023年7月，本人因在公司连续任职已满6年，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，向董事会申请辞去独立董事及相关专门委员会委员职务。本人辞职后，公司及时选举了新的独立董事加入董事会，本人辞职未导致公司独立董事人数低于法定及公司章程规定的人数。本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
秦海岩，男，1970年出生，硕士研究生，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。1994年7月至2003年7月，任中国船级社工业产品部项目经理（工程师）；2004年1月至今任北京鉴衡认证中心主任；2004年至今任中国可再生能源学会风能专业委员会秘书长；2017年7月至2023年7月，任公司独立董事。本人具有担任上市公司独立董事的任职资格，不存在相关法律法
规和规范性文件中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未在公司担任除独立董事及各专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务，与公司以及公司主要股东之间不存在影响本人在履职过程中进行独立客观判断的关系。同时，本人在被提名为公司独立董事候选人之初即签署了独立董事候选人声明。在履职过程中，本人严格遵守法律法规与职业道德规范，从未泄露在公司获得的任何内幕信息；亦未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益，具备作为上市公司独立董事的独立性。
二、2023年度履职情况
（一）出席会议及表决情况2023年度，公司共召开董事会会议10次、股东大会会议6次；召开战略委员会会议5次，审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会5次。本人参加会议情况如下：
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 本年度应参加的董事会 | 出席现场召开的董事会情况 | 出席通讯方式召开的董事会情况 | 无故缺席次数 | 是否有连续两次未亲自出席也未委托其他董事出席的情况 | 是否投过反对票 | ||||
| 本年度应参加董事会次数 | 现场召开的董事会次数 | 通讯方式召开的董事会次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席会议次数 | 亲自参加会议次数 | 委托参加会议次数 | ||||
| 秦海岩 | 6 | 1 | 5 | 1 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 | 否 |
2、出席股东大会情况
| 独立董 | 2023年第一 | 2022年度股 | 2023年第二 | 2023年第三 | 2023年第四 | 2023年第五 |
| 事姓名 | 次临时股东大会 | 东大会 | 次临时股东大会 | 次临时股东大会 | 次临时股东大会 | 次临时股东大会 |
| 秦海岩 | 否 | 否 | 是 | 否 | 否 | 否 |
3、出席董事会专门委员会情况
| 独立董事姓名 | 战略委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | ||||
| 本年度应参加会议次数 | 独立董事出席次数 | 本年度应参加会议次数 | 独立董事出席次数 | 本年度应参加会议次数 | 独立董事出席次数 | 本年度应参加会议次数 | 独立董事出席次数 | |
| 秦海岩 | 2 | 2 | 0 | 0 | 3 | 3 | 3 | 3 |
报告期内，本人积极通过多种途径出席董事会和董事会各专门委员会会议，没有出现缺席会议或连续两次未出席会议的情形。通过与公司管理层，相关业务部门保持及时充分的沟通，采取审阅资料、专门事项问询等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项进行认真研究，必要时要求公司相关部门提供详细的背景资料与决策依据，结合自身的专业知识作出独立判断，提出合理化建议，本着谨慎独立的态度行使表决权。本人认为公司董事会及专门委员会各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对2023年度董事会及专门委员会各项议案在审慎的前提下投了赞成票，未提出异议或反对、弃权的情形，为公司规范运作和董事会的科学决策发挥了积极的作用。
（二）公司配合独立董事工作情况
2023年，公司及管理层一如既往地积极支持配合本人工作，与本人保持着良好有效的沟通，及时传递文件材料，充分利用各类通讯
手段和技术，汇报公司经营管理和重大事项开展情况，使本人能够及时、深入了解公司经营管理和财务状况，为本人的有效履职提供了大力支持，不存在妨碍本人职责履行和影响独立性的情况。同时，本人也时刻关注媒体、网络等对公司的报道和评论，从不同角度了解各方主体对公司的重点关注内容，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案及经营发展提出建设性的意见和建议，合法合规行使独立董事权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本年度，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。积极与上述各方就内部控制风险及应对、审计人员独立性、审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、年度审计重点等事项进行了事前和事后的沟通，认为审计结果客观、公正。
（四）在公司现场工作情况及与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人与公司管理层不定期进行现场沟通，积极开展调研，密切关注宏观环境及政策变化对公司的影响，对公司内部控制、经营管理、财务状况等事项等进行考察和了解，及时掌握公司运行动态。通过现场参加公司股东大会、业绩说明会、投资者网上集体接待日等方式，积极与投资者沟通交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。
三、2023年度履职重点关注事项
（一）2023年度履职重点关注事项为进一步提高董事会决策的科学性、合理性和独立性，更好地发挥董事会在公司治理结构中的核心作用，维护公司及全体股东的合法
权益，2023年，独立董事共提出事前认可意见4项，独立意见28项，其中，本人参与提出事前认可意见3项，独立意见20项，内容涉及公司治理、定期报告、关联交易、对外担保、内控评价报告、募集资金、董事选举、限制性股票解禁与回购、董监高薪酬情况以及续聘审计机构等事项。具体内容如下：
1.股权激励事项2023年初，根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司股权激励第一期限制性股票按照各项考核指标的要求，其中8,312,040股限制性股票满足解除限售条件，另96,360股限制性股票未满足解除限售条件，由公司回购注销。同时，本年度共有4名股权激励对象因离职不再符合激励条件，公司董事会依照《2020年限制性股票激励计划》的要求，审议批准了对这4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。经核查关于本次解除限售及本年度回购的相关资料，本人认为本次限制性股票解除限售及相关回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
2.利润分配事项公司制定的2022年度利润分配方案为：以截至2022年12月31日公司股本总额64.75亿股为基数，每10股分配现金0.91元（含税），共计分配现金5.89亿元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润16.3亿元的36.14%。本人认为：公司拟定的利润分配方案充分考虑了目前的实际情况，现金分红比例符合《公司章
程》和分红规划中现金分红政策的有关规定，符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
3.聘任年度审计机构事项本年度，经对公司拟聘任的年度审计机构的资质与上市公司审计经验进行充分了解，本人认为公司拟聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，亦能够满足公司2023年度财务报告及内部控制审计工作要求。公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本人同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。
4.公司内部控制事项根据相关法律法规及监管规则的规定，2023年度本人重点对公司《2022年度内部控制评价报告》及内部控制的相关情况进行了审查，公司内部控制制度符合《公司章程》等有关规定，内部控制体系适应当前公司生产经营实际情况的需要，能够得到充分有效地执行。《公司2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现公司财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
5.募集资金的存放与使用事项经对公司募集资金的存放与实际使用情况进行认真审查，本人认
为：公司在保障资金安全及不影响募投项目正常进行的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理符合实际经营需要，决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理规定》的有关要求。公司对于募集资金的管理和使用设立了较为严格的管理制度与规范体系，进行了专户存放，募集资金的存放与使用情况符合各项法律法规和监管规则的要求，没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东，特别是中小股东合法权益的情形。
6.关联交易事项2023年度，本人持续重点关注公司关联交易事项，通过资料审阅、重点问询等方式，对关联交易事项进行了核查，公司的关联交易事项是基于公司业务特点及日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，遵循了公开、公平、公正的原则，程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的情况，在关联交易的决策程序方面亦符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了忠实诚信职责，关联董事亦履行了回避表决义务。
7.董监高薪酬事项公司参照所处的行业状态、市场情况及规模水平，结合实际经营状况和盈利水平，根据董监高经营管理能力与岗位职责确定2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准，并提交董事会审议。本人认为公司董监高2022年度薪酬情况合理合规，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将其中董事、监事薪酬提交公司股东大会审议
批准。
8.董事及高管变更事项经对公司非独立董事候选人、独立董事候选人及新任高管人员的个人简历和相关资料进行审查，未发现前述候选人存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事或高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也未发现存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形，具备履行董事或独立董事职责的任职条件和工作经验，符合担任公司董事、独立董事或高级管理人员的资格。公司第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人及高级管理人员的提名、审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本人同意将上述候选人提交公司股东大会进行选举。
9.会计政策变更事项根据财政部2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定，2023年度，公司对会计政策进行变更，经审查公司会计政策变更的事项，本人认为：公司本次会计政策的变更，是依照财政部对相关会计准则的修订要求所进行的合理变更，变更后的会计政策能够符合现行会计准则的规定及监管部门的监管要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
10.对外担保及资金占用情况依据监管规则的规定，公司每年度对公司对外担保事项及资金占用情况进行梳理并形成报告予以披露，也是作为独立董事核查的重点
事项之一，本年度，本人持续关注公司对外担保的情况。经核查，公司的对外担保事项是为满足全资子公司开发建设风电项目的需要而提供的担保，有利于保障子公司的生产经营与项目建设的顺利开展，被担保项目风险可控；对外担保的决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，充分揭示所存在的风险，不损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（二）其他工作情况
1、学习相关法规近年来，法律法规的修订及国务院国资委、中国证券监督管理委员会及交易所对相关的监管规则及自律监管指南持续进行修订与调整，推动着本人不断加强各类法律法规与监管规则的学习和理解，更好地助力本人履行职责，为公司合法合规经营提供更加专业科学的监督与核查。2023年，本人深入学习了《公司法》（征求意见稿）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和监管部门下发的各类监管文件，重点对其中修订调整的内容进行学习理解，及时关注独立董事制度改革，督促公司进一步完善治理结构，跟进相关规章制度的修订，不断推动公司合法合规经营。
2、积极参加培训为不断提高履职能力，及时了解最新的监管政策与行业发展现状，本人积极参加北京证监局、上海证券交易所、北京上市公司协会等监管部门组织的各项培训活动，及时更新监管知识与监管政策，认