节能风电 601016
2023年年度股东大会文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇二四年四月
中节能风力发电股份有限公司2023年年度股东大会议程
会议时间：2024年4月23日（星期二）14:00会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室
出席人员：公司股东（股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
会议主持人：姜利凯 董事长
会议记录人：李欣欣
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会议事规则；宣布现场会议股东到会情况。
二、宣读议案：
非累积投票议案：
1．《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》
2．《关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案》
3．《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》
4．《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》
5．《关于审议公司2024年度财务预算报告的议案》
6．《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》7．《关于审议公司2024年度投资计划的议案》8．《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》9．《关于审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》10．《关于公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度绩效考核与薪酬方案的议案》
11．《关于为中节能武威古浪5万千瓦风电项目贷款提供担保的议案》
累积投票议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 12.00 | 关于选举公司第五届董事会董事的议案 | 应选董事（1）人 |
| 12.01 | 马西军 | √ |
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）。
四、请到会股东及股东代理人推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。
五、现场投票表决。
六、现场计票，宣读现场投票结果。
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果。
八、休会结束，主持人宣读投票结果。
九、主持人宣布会议结束，董事、监事、董事会秘书、记录人签署会议决议、会议记录。
中节能风力发电股份有限公司2023年年度股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券法律（合规）部具体负责本次股东大会会议议程和会务工作。
二、有权出席本次股东大会的对象为截止股权登记日2024年4月17日（星期三）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱现场股东大会的正常秩序。
四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席股东大会的股东人数及所持表决权股份总数前终止现场股东大会会议登记。当现场股东大会会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。
五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟,发
言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式。本次会议议案1-11为非累积投票议案，表决只能在“同意”“反对”“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。议案12为累积投票议案，投票方法详见公司在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》中的附件2:
“采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明”。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券法律（合规）部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
议案一
关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司2023年度董事会工作报告提交本次股东大会审议。
详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
以上议案，提请各位股东审议。
议案二
关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司2023年度监事会工作报告提交本次股东大会审议。
详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
以上议案，提请各位股东审议。
议案三
关于审议公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司已编制完成《2023年度财务决算报告》。本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“标准无保留意见”的审计报告。现将公司2023年度财务决算报告提请本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、公司基本情况
公司的主营业务范围包括：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。
截至2023年末，公司纳入财务决算合并范围的企业共52户，包括：公司本部、全资子公司46户、控股子公司5户。全部致力于风力发电项目的开发、施工建设和运营。
公司2023年财务决算合并范围与2022年度相比增加12户，减
少1户。
三级子公司变化情况：
新成立增加11户：中节能（张掖）风力发电有限公司、中节能嵩县风力发电有限公司、中节能襄阳风力发电有限公司、中节能（咸丰）风力发电有限公司、中节能（来凤）风力发电有限公司、中节能（天门）风力发电有限公司、中节能（武威）风力发电有限公司、中节能风力发电（浙江）有限公司、中节能（威县）风力发电有限公司、临澧哈电节能风力发电有限公司、中节能（巨鹿县）风力发电有限公司。
新并购增加1户：张北二台风力发电有限公司
清算并注销1户：中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司。
2023年度财务决算合并范围如下表：
| 序号 | 企业名称 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 中节能风力发电股份有限公司（本部） | 是 | 是 |
| 2 | 中节能风力发电（张北）有限公司 | 是 | 是 |
| 3 | 中节能风力发电（新疆）有限公司 | 是 | 是 |
| 4 | 中节能风力发电（张北）运维有限公司 | 是 | 是 |
| 5 | 中节能港建风力发电（张北）有限公司 | 是 | 是 |
| 6 | 中节能港建（甘肃）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 7 | 中节能港能风力发电（张北）有限公司 | 是 | 是 |
| 8 | 中节能（甘肃）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 9 | 中节能（内蒙古）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 10 | 中节能风力发电（哈密）有限公司 | 是 | 是 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 2022年 | 2023年 |
| 11 | 中节能（张北）风能有限公司 | 是 | 是 |
| 12 | 中节能（肃北）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 13 | 通辽市东兴风盈风电科技有限公司 | 是 | 是 |
| 14 | 青海东方华路新能源投资有限公司 | 是 | 是 |
| 15 | 内蒙古风昶源新能源开发有限公司 | 是 | 是 |
| 16 | 中节能（天祝）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 17 | 中节能（五峰）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 18 | 中节能风力发电四川有限公司 | 是 | 是 |
| 19 | 中节能（靖远）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 20 | 中节能风力发电（广西）有限公司 | 是 | 是 |
| 21 | 中节能（丰镇）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 22 | 中节能风电（澳大利亚）控股有限公司（CECEP WIND POWER AUSTRALIA HOLDING PTY LTD） | 是 | 是 |
| 23 | 白石风电场所有权有限公司（WHITE ROCK WIND FARM PTY LTD） | 是 | 是 |
| 24 | 中节能风力发电（河南）有限公司 | 是 | 是 |
| 25 | 中节能（定边）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 26 | 中节能钦州风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 27 | 德令哈协力光伏发电有限公司 | 是 | 是 |
| 28 | 中节能张家口风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 29 | 中节能（阳江）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 30 | 中节能焦作风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 31 | 中节能（包头）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 32 | 中节能青龙风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 33 | 中节能山西风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 34 | 中节能来宾风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 35 | 德令哈风扬新能源发电有限公司 | 是 | 是 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 2022年 | 2023年 |
| 36 | 中节能（原平）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 37 | 中节能（山东）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 38 | 中节能（天水）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 39 | 中节能黑龙江风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 40 | 中节能（河北）风力发电有限公司 | 是 | 是 |
| 41 | 中节能（张掖）风力发电有限公司 | 否 | 是 |
| 42 | 中节能嵩县风力发电有限公司 | 否 | 是 |
| 43 | 中节能襄阳风力发电有限公司 | 否 | 是 |
| 44 | 张北二台风力发电有限公司 | 否 | 是 |
| 45 | 中节能（咸丰）风力发电有限公司 | 否 | 是 |
| 46 | 中节能（来凤）风力发电有限公司 | 否 | 是 |
| 47 | 中节能（天门）风力发电有限公司 | 否 | 是 |
| 48 | 中节能（武威）风力发电有限公司 | 否 | 是 |
| 49 | 中节能风力发电（浙江）有限公司 | 否 | 是 |
| 50 | 中节能（威县）风力发电有限公司 | 否 | 是 |
| 51 | 临澧哈电节能风力发电有限公司 | 否 | 是 |
| 52 | 中节能（巨鹿县）风力发电有限公司 | 否 | 是 |
二、主要财务指标情况
截至2023年末，公司合并资产总额420.87亿元、负债总额
245.05亿元、所有者权益175.82亿元，其中归属于母公司所有者权益167.76亿元、少数股东权益8.06亿元。
截至2023年末，公司累计正式投产风电项目60个，试运行项目3个，总装机容量535.47万千瓦（不含年底并购的张北二台风力发电有限公司），全年累计实现上网电量117.31亿千瓦时，同比增
加2.63亿千瓦时；实现营业收入51.16亿元，完成年度预算的
99.98%，同比减少1.24亿元、降幅2.37%；实现利润总额18.13亿元，完成年度预算的107.89%，同比减少1.61亿元、降幅8.16%；实现净利润15.87亿元，完成年度预算的112.25%，同比减少1.59亿元、降幅9.10%。
三、资产质量及偿债能力情况
2023年，公司总资产周转率与上年同期基本持平，应收账款周转率较上年减少0.18次，主要原因为本年收到新能源电价补贴金额较上年减少10.6亿元，应收补贴款增加导致应收账款增加；存货周转率较上年增加1.25次，主要由于新增项目导致营业成本增加，新增项目质保期内，存货并未大幅增加及部分技改替换下的备品备件存货计提了资产减值损失，存货价值减少综合导致。
2023年，公司流动比率和速动比率分别为2.00和1.97，流动比率同比增加0.31，速动比率同比增加0.31；公司资产负债率
58.23%，同比降低了3.89个百分点，长、短期偿债能力保持相对稳定。
四、现金流量情况
随着公司日常经营及项目建设资金需求的增加，为进一步防范资金风险，保证公司现金流平稳，不断优化企业资金管控水平，我公司采取了一系列措施。一是不断扩宽融资渠道，公司已相继开展
供应链金融、融资租赁等，并积极与各金融机构接洽新兴融资品种，不断挖掘新的资金来源渠道；二是细分运营项目资金用途，增大流动资金贷款规模，保障日常现金正常流转；三是持续降低融资成本，通过贷款置换、提前还款及存量贷款项目利率下调等手段，进一步降低资金成本。积极与各金融机构保持密切联系，关注市场利率走势；四是闲置资金办理各类现金管理业务，进一步增加公司利息收入，助力企业降本增效；五是持续发行公司债券，有效缓解公司还本付息压力。
本年公司合并现金流入142.28亿元，合并现金流出155.14亿元，汇率变动对现金的影响0.15亿元,现金及现金等价物净增加额-12.71亿元，其中：经营活动现金流量净额33.12亿元，投资活动现金流量净额-0.15亿元，筹资活动现金流量净额-45.83亿元。
附件：1、2023年12月31日合并资产负债表
2、2023年1-12月合并利润表
3、2023年1-12月合并现金流量表
附件1
合并资产负债表2023年12月31日
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 七、1 | 2,164,199,895.16 | 3,427,725,927.28 |
| 结算备付金 | |||
项目
| 项目 | 附注 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 七、2 | 2,300,261,944.45 | |
| 衍生金融资产 | 七、3 | 5,376,795.69 | |
| 应收票据 | 七、4 | 1,887,558.11 | 82,231,916.24 |
| 应收账款 | 七、5 | 6,478,478,843.81 | 5,096,059,951.96 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 七、8 | 30,071,561.62 | 24,339,580.67 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 七、9 | 49,244,621.30 | 82,923,281.15 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 七、10 | 124,101,586.88 | 166,206,726.56 |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 七、13 | 405,476,270.04 | 408,225,644.87 |
| 流动资产合计 | 9,253,460,336.92 | 11,593,351,768.87 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | 七、16 | 41,162,027.91 | 46,568,041.37 |
| 长期股权投资 | 七、17 | 4,487,326.86 | 69,712,283.27 |
| 其他权益工具投资 | 七、18 | 13,112,800.00 | 12,112,800.00 |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 七、21 | 28,310,089,125.76 | 28,878,088,912.32 |
| 在建工程 | 七、22 | 2,298,907,477.67 | 1,021,910,388.47 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 七、25 | 163,363,158.25 | 163,058,193.38 |
| 无形资产 | 七、26 | 358,370,749.69 | 321,324,719.18 |
| 开发支出 | 178,104.04 | 453,773.57 | |
| 商誉 | 七、27 | ||
| 长期待摊费用 | 七、28 | 35,589,893.73 | 38,306,692.89 |
项目
| 项目 | 附注 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 递延所得税资产 | 七、29 | 89,102,313.63 | 69,619,222.76 |
| 其他非流动资产 | 七、30 | 1,518,687,213.71 | 1,555,954,446.43 |
| 非流动资产合计 | 32,833,050,191.25 | 32,177,109,473.64 | |
| 资产总计 | 42,086,510,528.17 | 43,770,461,242.51 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 七、32 | 634,657,813.60 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | 七、34 | 5,895,002.78 | |
| 应付票据 | 七、35 | 124,300,000.00 | |
| 应付账款 | 七、36 | 2,015,119,076.97 | 2,174,503,240.99 |
| 预收款项 | |||
| 合同负债 | 七、38 | 2,629,022.75 | 1,836,216.21 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 七、39 | 18,393,447.62 | 18,645,763.26 |
| 应交税费 | 七、40 | 102,655,133.88 | 93,206,026.93 |
| 其他应付款 | 七、41 | 88,560,523.15 | 225,848,292.93 |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | 35,332,016.90 | 146,872,874.70 | |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 七、43 | 2,246,194,344.88 | 3,632,871,838.86 |
| 其他流动负债 | 七、44 | 28,949,968.91 | 91,858,409.95 |
| 流动负债合计 | 4,632,696,520.94 | 6,873,427,602.73 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 七、45 | 14,491,362,312.02 | 16,507,290,658.92 |
| 应付债券 | 七、46 | 4,959,060,029.17 | 3,355,155,273.05 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 七、47 | 168,772,353.42 | 161,126,648.93 |
| 长期应付款 | 七、48 | 7,954,363.58 | 32,130,563.03 |
| 长期应付职工薪酬 | |||
项目
| 项目 | 附注 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 七、51 | 136,376,949.50 | 155,876,487.01 |
| 递延所得税负债 | 七、29 | 103,695,806.77 | 97,883,309.84 |
| 其他非流动负债 | 七、52 | 5,060,584.93 | 5,378,318.15 |
| 非流动负债合计 | 19,872,282,399.39 | 20,314,841,258.93 | |
| 负债合计 | 24,504,978,920.33 | 27,188,268,861.66 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 七、53 | 6,474,715,616.00 | 6,475,078,278.00 |
| 其他权益工具 | 七、54 | 301,935,822.88 | 301,948,106.78 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 七、55 | 4,316,995,332.45 | 4,305,411,461.62 |
| 减：库存股 | 七、56 | 25,593,096.36 | 42,265,600.00 |
| 其他综合收益 | 七、57 | -16,475,635.59 | -30,736,086.78 |
| 专项储备 | 七、58 | 26,241,232.88 | 15,089,761.00 |
| 盈余公积 | 七、59 | 383,547,117.83 | 298,465,961.46 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 七、60 | 5,314,144,482.21 | 4,477,367,796.57 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 16,775,510,872.30 | 15,800,359,678.65 | |
| 少数股东权益 | 806,020,735.54 | 781,832,702.20 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 17,581,531,607.84 | 16,582,192,380.85 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 42,086,510,528.17 | 43,770,461,242.51 | |
附件2
合并利润表2023年1—12月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 七、61 | 5,115,905,990.58 | 5,240,192,876.32 |
| 其中：营业收入 | 七、61 | 5,115,905,990.58 | 5,240,192,876.32 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 七、61 | 3,376,952,959.01 | 3,348,520,591.60 |
| 其中：营业成本 | 七、61 | 2,371,591,844.50 | 2,200,838,982.82 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 |
项目
| 项目 | 附注 | 2023年度 | 2022年度 |
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 七、62 | 31,373,190.79 | 29,463,531.05 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 七、64 | 183,609,981.58 | 202,927,040.71 |
| 研发费用 | 七、65 | 33,566,501.71 | 24,135,117.93 |
| 财务费用 | 七、66 | 756,811,440.43 | 891,155,919.09 |
| 其中：利息费用 | 813,288,193.07 | 924,460,284.90 | |
| 利息收入 | 59,898,921.64 | 36,434,675.13 | |
| 加：其他收益 | 七、67 | 117,149,052.83 | 100,920,639.01 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 七、68 | 42,171,533.78 | 814,847.20 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,016,440.56 | 814,847.20 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 七、70 | -261,944.45 | 261,944.45 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 七、71 | -13,571,026.53 | -11,099,463.36 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | 七、72 | -63,309,928.20 | -7,129,292.71 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 七、73 | -2,230.27 | 40,441.53 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,821,128,488.73 | 1,975,481,400.84 | |
| 加：营业外收入 | 七、74 | 14,989,704.26 | 36,648,349.37 |
| 减：营业外支出 | 七、75 | 23,476,674.06 | 38,454,668.35 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,812,641,518.93 | 1,973,675,081.86 | |
| 减：所得税费用 | 七、76 | 226,138,777.95 | 228,374,079.28 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,586,502,740.98 | 1,745,301,002.58 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,586,502,740.98 | 1,745,301,002.58 | |
项目
| 项目 | 附注 | 2023年度 | 2022年度 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,511,014,688.85 | 1,630,230,664.75 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 75,488,052.13 | 115,070,337.83 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 七、77 | 14,829,860.84 | 32,560,576.97 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 14,260,451.19 | 26,539,910.14 | |
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | 14,260,451.19 | 26,539,910.14 | |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | |||
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | |||
| （5）现金流量套期储备 | -5,917,694.19 | 14,844,968.37 | |
| （6）外币财务报表折算差额 | 20,178,145.38 | 11,694,941.77 | |
| （7）其他 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 569,409.65 | 6,020,666.83 | |
| 七、综合收益总额 | 1,601,332,601.82 | 1,777,861,579.55 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,525,275,140.04 | 1,656,770,574.89 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 76,057,461.78 | 121,091,004.66 | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.234 | 0.319 | |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.224 | 0.293 | |
附件3
合并现金流量表2023年1—12月
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,455,225,058.87 | 5,552,221,675.20 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 93,549,034.56 | 1,071,860,578.04 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 七、78 | 82,432,785.53 | 68,261,704.60 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,631,206,878.96 | 6,692,343,957.84 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 425,445,508.07 | 352,996,881.94 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 287,849,730.31 | 257,030,330.74 | |
| 支付的各项税费 | 498,506,657.63 | 1,422,740,551.57 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 七、78 | 106,961,754.82 | 115,294,725.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,318,763,650.83 | 2,148,062,489.46 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,312,443,228.13 | 4,544,281,468.38 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 5,500,000,000.00 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 2,218.33 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 177,139.16 | 1,137,112.63 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 七、78 | 114,224,537.03 | 17,869,868.32 |
项目
| 项目 | 附注 | 2023年度 | 2022年度 |
| 投资活动现金流入小计 | 5,614,403,894.52 | 19,006,980.95 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,239,119,876.48 | 2,642,348,339.66 | |
| 投资支付的现金 | 3,201,000,000.00 | 2,300,000,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 155,793,008.40 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 七、78 | 33,664,075.65 | 24,566,703.03 |
| 投资活动现金流出小计 | 5,629,576,960.53 | 4,966,915,042.69 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,173,066.01 | -4,947,908,061.74 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 3,330,552,373.03 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 2,482,583,349.40 | 4,321,067,900.72 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 七、78 | 1,500,000,000.00 | 500,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,982,583,349.40 | 8,151,620,273.75 | |
| 偿还债务支付的现金 | 7,093,771,837.55 | 4,471,524,447.45 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,439,968,411.22 | 1,184,404,083.70 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 162,777,642.87 | 53,473,361.73 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 七、78 | 31,616,477.77 | 341,151,218.73 |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,565,356,726.54 | 5,997,079,749.88 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,582,773,377.14 | 2,154,540,523.87 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 14,653,083.47 | 8,565,160.42 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 七、79 | -1,270,850,131.55 | 1,759,479,090.93 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 七、79 | 3,400,751,778.12 | 1,641,272,687.19 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 七、79 | 2,129,901,646.57 | 3,400,751,778.12 |
以上议案，提请各位股东审议。
议案四
关于审议公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,511,014,688.85元。2023年度母公司实现净利润850,811,563.66元（经审计），提取10%法定公积金85,081,156.37元，加上以前年度剩余未分配利润578,266,714.93元，2023年末实际可供股东分配的利润为1,343,997,122.22元。
经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的公司2023年度的利润分配方案为：以截至2023年12月31日公司股本总额6,474,715,616股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.84元（含税），共计分配现金543,876,111.74元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,511,014,688.85元的35.99%，该现金分红比例符合《公司章程》和分红规划中现金分红政策的有关规定。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额。
详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-020）。
以上议案，提请各位股东审议。
议案五
关于审议公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟订了《2024年度财务预算报告》，并经第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2024年度财务预算报告
一、公司基本情况
公司成立于2006年1月6日，主营业务范围包括：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。
二、2024年预算编报范围
2024年，公司纳入财务预算编报范围的企业共44户，包括：公司本部、全资子公司39户、控股子公司4户。全部致力于风力发电项目的开发、施工建设和运营维护（详见下表）。
序号
| 序号 | 企业名称 |
| 1 | 中节能风力发电股份有限公司（本部） |
| 2 | 中节能风力发电（张北）有限公司 |
| 3 | 中节能风力发电（新疆）有限公司 |
| 4 | 中节能风力发电（张北）运维有限公司 |
| 5 | 中节能港建风力发电（张北）有限公司 |
| 6 | 中节能港能风力发电（张北）有限公司 |
| 7 | 中节能港建（甘肃）风力发电有限公司 |
| 8 | 中节能（甘肃）风力发电有限公司 |
| 9 | 中节能（内蒙古）风力发电有限公司 |
| 10 | 中节能风力发电（哈密）有限公司 |
| 11 | 中节能（张北）风能有限公司 |
| 12 | 中节能（肃北）风力发电有限公司 |
| 13 | 通辽市东兴风盈风电科技有限公司 |
| 14 | 青海东方华路新能源投资有限公司 |
| 15 | 内蒙古风昶源新能源开发有限公司 |
| 16 | 中节能（天祝）风力发电有限公司 |
| 17 | 中节能（五峰）风力发电有限公司 |
| 18 | 中节能风力发电四川有限公司 |
| 19 | 中节能（靖远）风力发电有限公司 |
| 20 | 中节能风力发电（广西）有限公司 |
| 21 | 中节能（丰镇）风力发电有限公司 |
| 22 | 中节能风电（澳大利亚）控股有限公司 （CECEP WIND POWER AUSTRALIA HOLDING PTY LTD） |
| 23 | 白石风电场所有权有限公司 （WHITE ROCK WIND FARM PTY LTD） |
| 24 | 中节能风力发电（河南）有限公司 |
| 25 | 中节能（定边）风力发电有限公司 |
| 26 | 中节能钦州风力发电有限公司 |
| 27 | 中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司 |
| 28 | 德令哈协力光伏发电有限公司 |
| 29 | 中节能张家口风力发电有限公司 |
| 30 | 中节能（阳江）风力发电有限公司 |
| 31 | 中节能焦作风力发电有限公司 |
| 32 | 德令哈风扬新能源发电有限公司 |
| 33 | 中节能（包头）风力发电有限公司 |
| 34 | 中节能山西风力发电有限公司 |
| 35 | 中节能青龙风力发电有限公司 |
序号
| 序号 | 企业名称 |
| 36 | 中节能来宾风力发电有限公司 |
| 37 | 中节能（山东）风力发电有限公司 |
| 38 | 中节能（原平）风力发电有限公司 |
| 39 | 中节能（天水）风力发电有限公司 |
| 40 | 中节能（河北）风力发电有限公司 |
| 41 | 中节能黑龙江风力发电有限公司 |
| 42 | 中节能嵩县风力发电有限公司 |
| 43 | 中节能襄阳风力发电有限公司 |
| 44 | 张北二台风力发电有限公司 |
三、重大投资及筹资计划
（一）投资计划
2024年度公司预计投资总额24.80亿元，全部为固定资产投资。其中：新建项目投资4亿元，续建项目投资15.25亿元，更新改造项目投资0.75亿元。
（二）筹资计划
2024年，根据项目建设及生产经营需要，预计公司新增对外筹资83.84亿元，预计偿还债务26.24亿元，公司预计增加筹资净额为57.60亿元。
以上议案，提请各位股东审议。
议案六
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）已圆满完成了公司2023年度审计服务。在2023年度年审工作过程中，致同所能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了本年度财务报告及内部控制的审计工作。
根据工作需要，并经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟继续聘任致同所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。经双方协商，本年度审计费用共计198万元，其中财务报告审计费用为151万元，内部控制审计费用为47万元。
详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）。
以上议案，提请各位股东审议。
议案七
关于审议公司2024年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年预计投资总额为248,007.86万元，其中风电主业投资为200,007.86万元（含贷款），其他固定资产投资48,000.00万元。该投资计划已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
提请股东大会给予如下具体授权：
1.在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事会根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
2.授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。
以上议案，提请各位股东审议。
议案八
关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定，公司独立董事每年需向股东大会提交年度述职报告，对履职情况进行说明。现将公司2023年度独立董事述职报告提请本次股东大会审议。
详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（李宝山、王志成、刘永前、秦海岩）。
以上议案，提请各位股东审议。
议案九
关于审议公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司结合实际情况，对2024年度的日常关联交易额度进行了预计，现将2023年度日常关联交易实际发生情况和执行情况及2024年度预计情况提请本次股东大会审议，具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联关系 | 关联交易 内容 | 2023年度 预计金额（元） | 2023年度 实际发生金额 （元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料/接受关联人提供的劳务 | 运达能源科技集团股份有限公司 | 受控股股东重大影响的企业 | 风机设备/备品备件 | / | 18,533,338.56 | 公开招标 |
| 运达能源科技集团股份有限公司 | 受控股股东重大影响的企业 | 技术开发费、定检维护费 | 4,000,000.00 | 6,584,163.41 | 业务增加 | |
| 甘肃蓝野建设监理有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 监理费 | 1,500,000.00 | 199,528.30 | / | |
| 包头市中节能建筑能源有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 供热站平台 | 2,024,778.76 | 2,024,778.76 | / | |
| 中节能咨询有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 咨询费 | / | 207,547.16 | 业务新增 | |
| 中节能衡准科技服务（北京）有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 咨询费 | 800,000.00 | 676,588.63 | / | |
| 兰州有色冶金设计研究院有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 咨询费 | 600,000.00 | 18,867.92 | / |
关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联关系 | 关联交易 内容 | 2023年度 预计金额（元） | 2023年度 实际发生金额 （元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国地质工程集团有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 工程款 | 10,000,000.00 | 1,839,268.98 | / | |
| 新疆达风变电运营有限责任公司 | 合营企业 | 变电站运营费 | 5,000,000.00 | 3,929,203.58 | / | |
| 中机工程陕西物业管理有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 物业管理服务 | 60,000.00 | 54,320.94 | / | |
| 西安四方建设监理有限责任公司 | 控股股东控制的下属企业 | 监理费 | 500,000.00 | / | 未发生 | |
| 北京聚合创生商务服务有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 服务费 | 2,000,000.00 | 1,808,642.88 | / | |
| 铁汉生态建设有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 工程款 | / | 75,197,530.27 | 公开招标 | |
| 中国地质矿业有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 咨询费 | / | 330,188.68 | 业务新增 | |
| Goldwind Australia Pty Ltd | 与少数股东受同一股东控制 | 运维费 | 9,507,317.54 （澳元） | 8,466,468.85 （澳元） | / | |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 租赁费、 运维费 | 300,000.00 | / | 未发生 |
| 向关联人租赁资产 | 中国节能环保集团有限公司 | 控股股东 | 租赁房屋建筑物 | 5,874,900.96 | 5,874,900.96 | / |
| 中国启源工程设计研究院有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 租赁房屋建筑物 | 344,448.00 | 328,045.71 | / | |
| 在关联人财务公司存贷款 | 中节能财务有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 存款 | 2,200,000,000.00 | 1,152,000,529.85 | / |
| 中节能财务有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 利息收入 | 25,000,000.00 | 18,763,377.27 | / | |
| 中节能财务有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 贷款 | 3,000,000,000.00 | 2,247,274,919.51 | / | |
| 中节能财务有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 利息支出 | 60,000,000.00 | 40,242,908.13 | / | |
| 合计 | / | / | / | 5,361,832,861.58 | 3,616,367,683.72 | / |
关联交易类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联关系 | 关联交易 内容 | 2023年度 预计金额（元） | 2023年度 实际发生金额 （元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2023年度日常关联交易金额的预计，是基于对市场情况及业务开展情况的判断以及从控制各项关联交易的总规模方面来考虑。对于因公开招标所形成的关联交易不在预计范围之内。公司2023年日常关联交易实际发生总额未超过2023年预计总额。 1.公司与关联方运达能源科技集团股份有限公司、铁汉生态建设有限公司、中节能咨询有限公司及中国地质矿业有限公司发生实际日常关联交易因公开招标形成，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，实际交易金额均在董事会和股东大会审议的额度范围内，公司已履行相应地内部审批程序。 2.由于公司控股股东中国节能对运达能源科技集团股份有限公司间接持股比例持续下降，至2023年12月31日，无法施加重大影响力已经超过12个月，已不再符合关联方定义，因此自2024年1月1日起，其不再为本公司关联方。 综上，2023年度日常关联交易预计金额与实际发生情况受公司与关联方业务发展、市场需求及招投标结果等因素可能存在一定的差异，差异不会对公司日常经营产生影响，不存在损害公司股东及股东利益的情形。公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主要是受公司及关联方业务发展情况、市场需求及招投标结果等因素影响，符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。 | |||||
注：本表所涉财务公司存贷款金额均为时点余额，且均未超过金融服务协议约定范围；所涉利息收入/支出为实际发生额。
二、2024年度公司日常关联交易预计情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联关系 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度 预计金额 （元） | 2024年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元） | 2023年度 实际发生金额（元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材 | 运达能源科技集团股份有限公司 | 受控股股东重大影响的企业 | 风机设备/备品备件 | 合同约定 | 160,000,000.00 | 55,919,273.75 | 18,533,338.56 | 根据公司实际业务开展情况进行费用预计，交易均通过公 |
关联交易类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联关系 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度 预计金额 （元） | 2024年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元） | 2023年度 实际发生金额（元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 料/接受关联人提供的劳务 | 开招标 | |||||||
| 运达能源科技集团股份有限公司 | 受控股股东重大影响的企业 | 技术开发费、定检维护费 | 合同约定 | 8,000,000.00 | / | 6,584,163.41 | / | |
| 甘肃蓝野建设监理有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 监理费 | 合同约定 | 1,500,000.00 | 641,509.43 | 199,528.30 | 根据公司实际业务开展情况进行费用预计 | |
| 包头市中节能建筑能源有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 供热站平台 | 合同约定 | 2,024,778.76 | 1,003,249.25 | 2,024,778.76 | / | |
| 中节能咨询有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 咨询费 | 合同约定 | 300,000.00 | / | 207,547.16 | / | |
| 中节能衡准科技服务（北京）有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 咨询费 | 合同约定 | 1,000,000.00 | 150,943.39 | 676,588.63 | / | |
| 兰州有色冶金设计研究院有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 咨询费 | 合同约定 | / | / | 18,867.92 | / | |
| 中国地质工程集团有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 工程款 | 合同约定 | 20,000,000.00 | 11,530,861.95 | 1,839,268.98 | 根据公司实际业务开展情况进行费用预计 | |
| 新疆达风变电运营有限责任公司 | 合营企业 | 变电站运营 | 合同约定 | 8,000,000.00 | 982,300.88 | 3,929,203.58 | 根据公司实际业务开展情况进行费用预计 | |
| 中机工程陕西物业管理有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 物业管理服务 | 合同约定 | 60,000.00 | / | 54,320.94 | / | |
| 北京聚合创生商务服务有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 服务费 | 合同约定 | 2,000,000.00 | 363,717.33 | 1,808,642.88 | / | |
| 中国地质矿业有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 咨询费 | 合同约定 | / | / | 330,188.68 | / |
关联交易类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联关系 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度 预计金额 （元） | 2024年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元） | 2023年度 实际发生金额（元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 中节能大数据有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 技术服务费 | 合同约定 | 600,000.00 | / | / | / | |
| 中节能数字科技有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 技术服务费 | 合同约定 | 150,000.00 | / | / | / | |
| 中节能皓信（北京）咨询有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 咨询费 | 合同约定 | 230,000.00 | / | / | / | |
| 铁汉生态建设有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 工程款 | 合同约定 | 60,000,000.00 | 361,788.81 | 75,197,530.27 | / | |
| 中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 工程款 | 合同约定 | 16,000,000.00 | / | / | 公开招标新中标项目 | |
| 中国启源工程设计研究院有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 会议费 | 3,000.00 | 566.04 | 0 | / | ||
| Goldwind Australia Pty Ltd | 与少数股东受同一股东控制 | 运维费、 咨询费 | 10,299,296.74 （澳元） | / | 8,466,468.85 （澳元） | |||
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 运维费 | 合同约定 | 300,000.00 | / | / | / |
| 向关联人租赁资产 | 中国节能环保集团有限公司 | 控股股东 | 租赁房屋建筑物 | 合同约定 | 6,168,646.00 | 1,468,725.24 | 5,874,900.96 | / |
| 中国启源工程设计研究院有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 租赁房屋建筑物 | 合同约定 | 344,448.00 | / | 328,045.71 | / | |
| 在关联人 | 中节能财务有限公司 | 控股股东控制的下 | 存款 | 合同约定 | 2,000,000,000.00 | 1,161,475,752.54 | 1,152,000,529.85 | / |
关联交易类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联关系 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度 预计金额 （元） | 2024年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元） | 2023年度 实际发生金额（元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 财务公司存贷款 | 属企业 | |||||||
| 中节能财务有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 利息收入 | 合同约定 | 25,000,000.00 | 3,806,783.00 | 18,763,377.27 | / | |
| 中节能财务有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 贷款 | 合同约定 | 4,000,000,000.00 | 2,303,177,971.42 | 2,247,274,919.51 | / | |
| 中节能财务有限公司 | 控股股东控制的下属企业 | 利息支出 | 合同约定 | 80,000,000.00 | 14,860,899.88 | 40,242,908.13 | / | |
| 合计 | / | / | / | / | 6,440,022,681.87 | 3,555,744,342.91 | 3,616,367,683.72 | / |
注：1.2024年日常关联交易具体实施在预计总额未突破的前提下，项目交易金额额度可在同一控制下企业之间进行内部调剂使用；
2.公司与关联方在年度内如因招投标产生的关联交易，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行审批程序；
3.表格中公司与Goldwind Australia Pty Ltd交易金额货币单位为澳大利亚元，表格中澳大利亚元换算人民币汇率以2024年3月15日董事会发出会议通知日的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1澳大利亚元对人民币4.6937元来计算；
4.本表所涉财务公司存贷款金额均为时点余额，且均未超过金融服务协议约定范围；所涉利息收入/支出为实际发生额。
详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，提请各位股东审议。
议案十
关于公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度绩效考核与薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《股东大会议事规则》的有关规定，并经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现将公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度绩效考核与薪酬方案提交本次股东大会审议。具体情况如下：
一、公司董事、监事2023年度薪酬情况
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 刘 斌 | 董事长（离任） | 126.67 |
| 姜利凯 | 总经理（离任）、董事长 | 51.78 |
| 胡正鸣 | 董事（离任） | 0 |
| 莫夏泉 | 董事 | 0 |
| 王利娟 | 董事（离任） | 0 |
| 肖 兰 | 董事 | 3.6 |
| 刘少静 | 董事 | 0 |
| 沈军民 | 董事 | 0 |
| 李文卜 | 董事（离任） | 0 |
| 秦海岩 | 独立董事（离任） | 5.83 |
| 刘永前 | 独立董事 | 4.17 |
| 李宝山 | 独立董事 | 10 |
| 王志成 | 独立董事 | 10 |
| 党红岗 | 监事会主席 | 0 |
沈 坚
| 沈 坚 | 监事会主席（离任） | 0 |
| 李佳峰 | 监事 | 0 |
| 张治平 | 职工监事 | 67 |
| 合计 | / | 279.05 |
注：1.刘斌先生因到龄退休，于2024年2月6日向公司申请辞去第五届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主席及公司法定代表人职务，辞职后将不在公司担任任何职务；
2.姜利凯先生因工作调整，于2024年2月6日向公司申请辞去总经理职务。同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，选举姜利凯先生为第五届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满为止；
3.外部专职董事肖兰领取固定津贴，每月3000元人民币（税前），按月发放；
4.独立董事领取固定津贴，每人每年10万元人民币（税前），按月发放；
5.公司职工监事按其除职工监事外对应的职务领取薪酬，不领取其他津贴。其余未在公司担任其他职务的监事不在公司领取薪酬或津贴。
二、公司董事、监事2024年度绩效考核与薪酬方案为维护公司所有者权益，落实资产保值增值责任，建立有效的激励和约束机制，促进公司持续、稳定、健康发展，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，并结合实际情况，参考行业及地区薪酬水平，拟订了《董事、监事及高级管理人员2024年度绩效考核与薪酬方案》，并经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司董事、监事及高级管理人员2024年度绩效考核与薪酬方案》。
以上议案，提请各位股东审议。
议案十一
关于为中节能武威古浪5万千瓦风电项目贷款
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经公司第五届董事会第二十三次会议审议批准，同意公司投资建设中节能武威古浪5万千瓦风电项目（以下简称“古浪项目”），并由全资子公司中节能（武威）风力发电有限公司（以下简称“武威风电”）作为古浪项目的建设及运营主体。
古浪项目已取得武威市发改委《关于中节能（武威）风力发电有限公司5万千瓦风电项目核准的批复（武发改能环〔2023〕441号）》，项目核准总投资为29,375万元，其中项目资本金由公司自筹，资本金总额约占项目核准总投资的20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决，贷款总额不高于核准总投资的80%。
根据公司第五届董事会第二十三次会议决议，同意以公司或武威风电为贷款主体，向金融机构申请不高于核准总投资80%的贷款；如果以武威风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提供相应的担保，担保总额不超过核准总投资80%。并同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
古浪项目的具体情况详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2024-024）、《中节能风力发电股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-025）。
现提请本次股东大会审议：
当武威风电作为贷款主体向金融机构申请不高于核准总投资80%贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过核准总投资80%。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
议案十二
关于选举公司第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事莫夏泉先生因工作调整，已向董事会申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提名公司第五届董事候选人的议案》，同意提名马西军先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满为止。详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《中节能风力发电股份有限公司关于董事辞职暨提名董事候选人的公告》（公告编号：2024-026）。
马西军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，其专业经验、职业素养能够胜任公司董事的履职要求，具备履行董事职责的任职条件和工作经验，具备担任公司董事的任职资格。
现将上述董事候选人提交本次股东大会履行选举程序。
附件：公司第五届董事会董事候选人简历议案十二之附件
第五届董事会董事候选人马西军先生简历
马西军，男，1970年11月出生，大学本科，中国国籍，无境外居留权。2005年10月至2017年11月，历任中国新时代国际工程公司干部、审计与法律事务部副主任、主任；2017年11月至2021年3月，历任中国启源工程设计研究院有限公司审计与法律事务部主任、纪委办公室主任、巡察办主任；2021年3月至2023年9月，任中节能环保装备股份有限公司纪委书记；2023年9月至2024年1月，任中节能环境保护股份有限公司纪委书记；2024年2月至今，任中节能节能科技有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司董事。
中节能风力发电股份有限公司
2024年4月23日