中银国际证券股份有限公司
关于宁波舟山港股份有限公司
发行股份购买资产所涉标的减值测试的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波港股份有限公司向宁波舟山港集
团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1449 号）核准，宁波舟
山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港股份”、“公司”）以发行股份方式购
买了控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）所持的
宁波舟山港舟山港务有限公司（原名舟山港股份有限公司，以下简称“舟山港务”）
85%的股份。
根据公司与宁波舟山港集团于 2016 年 1 月 25 日签订的《关于发行股份购
买资产暨关联交易的减值补偿协议》（以下简称“《减值补偿协议》”），在发行股
份购买资产交易实施完毕后的 2016 年度、2017 年度、2018 年度每个会计年度
结束时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具舟山港务的《审
计报告》，同时聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对舟山港务进行评估
并出具《资产评估报告》；公司根据《资产评估报告》及中国证监会的相关要求
进行减值测试并出具《减值测试报告》，确定标的资产是否发生减值及减值金额；
公司将聘请审计师对《减值测试报告》是否根据中国证监会的相关要求编制，出
具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司
董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。如舟山港务截至当期期末
股东全部权益价值评估值的 85%小于购买资产交易作价，宁波舟山港集团将对
公司进行补偿。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
已对舟山港务 2017 年度财务报表进行审计并出具了普华永道中天审字[2018]第
23834 号《审计报告》。公司已聘请坤元资产评估有限公司对截至 2017 年 12 月
31 日舟山港务股东全部权益价值进行评估并出具了坤元评报[2018]119 号《资产
评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，舟山港务股东全部权益评估价值为
463,755.49 万元。根据上述《资产评估报告》，公司出具了《宁波舟山港舟山港
务有限公司 2017 年 12 月 31 日 85%股东权益减值测试报告》（以下简称“《减
值测试报告》”），截至 2017 年 12 月 31 日，补偿期限内舟山港务接受股东增资
51,000.00 万元，未发生股东减资、接受赠与以及利润分配，扣除接受股东增资
的影响后，舟山港务股东全部权益价值评估值的 85%为 350,842.17 万元，与交
易作价 301,261.03 万元相比，高出 49,581.14 万元。《减值测试报告》已经公司
第四届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了意见。普华永道中天已对《减
值测试报告》进行审核并出具了普华永道中天特审字[2018]第 1352 号《专项审
核报告》。
中银国际证券股份有限公司作为宁波舟山港股份发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，对公司减值测试情况进行了审慎核查，核查意见如下：
1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管规定和《减
值补偿协议》约定履行了减值测试相关程序。截至 2017 年 12 月 31 日，补偿期
限内舟山港务接受股东增资 51,000.00 万元，未发生股东减资、接受赠与以及利
润分配，扣除接受股东增资的影响后，舟山港务股东全部权益价值评估值的 85%
为 350,842.17 万元，较交易价格未发生减值，宁波舟山港集团无需向公司进行
补偿。
2、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]119 号《资产评估报告》
与购买舟山港务 85%股份交易定价参考的坤元评报[2016]61 号《资产评估报告》
选取的重要参数不存在重大不一致，重要参数的差异是合理的。
3、公司聘请的中介机构具备执业资格，公司编制的《减值测试报告》已经
公司第四届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了意见，且经会计师事务
所审核并出具了普华永道中天特审字[2018]第 1352 号《专项审核报告》，程序合
法合规。
