中银国际证券股份有限公司
关于
宁波舟山港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2017 年度持续督导报告书
独立财务顾问
二零一八年四月
声 明
中银证券接受宁波舟山港股份委托，担任宁波舟山港股份 2016 年发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实守信、勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本持续督导报告书。
本独立财务顾问出具本报告书的依据为交易各方提供的资料，资料提供方对
所提供的为出具持续督导报告书所依据的所有文件和资料的真实性、准确性、完
整性负责，独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本报告书不构成对宁波舟山港股份的任何投资建议，投资者根据本报告书所
作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅
读宁波舟山港股份发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 5
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 8
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 11
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中银国际证券股份有限公司关于宁波舟山港股份有
本报告书 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2017 年度持
续督导报告书
公司/上市公司/宁波港股份/ 宁波港股份有限公司，现已更名为宁波舟山港股份有
指
宁波舟山港股份 限公司
舟山港股份有限公司，现已更名为宁波舟山港舟山港
舟港股份/舟山港务 指
务有限公司
交易对方/宁波舟山港集团 指 宁波舟山港集团有限公司
省海港集团 指 浙江省海港投资运营集团有限公司
2016年度上市公司以发行股份方式购买舟港股份85%
本次交易/本次重组 指
股份的交易
标的资产 指 上市公司购买的舟港股份85%的股份
上市公司与宁波舟山港集团签订的《关于发行股份购
《减值补偿协议》 指
买资产暨关联交易的减值补偿协议》
本次发行股份购买资产的独立财务顾问中银国际证
独立财务顾问/中银证券 指
券股份有限公司
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易资产过户情况
本次交易为宁波港股份向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有的
舟港股份 85%的股份。
2016 年 8 月 10 日，舟山市市场监督管理局核准了舟港股份的股东变更申请，
舟港股份 85%股权过户手续及相关工商变更登记手续已经完成并领取了换发的
《营业执照》。本次变更后，舟山港股份有限公司更名为宁波舟山港舟山港务有
限公司，上市公司持有舟山港务 100%股权。2016 年 8 月 15 日，普华永道中天
出具普华永道中天验字[2016]第 1088 号《验资报告》，审验了宁波港股份向宁波
舟山港集团发行人民币普通股而新增的注册资本和股本：截至 2016 年 8 月 10
日止，舟港股份 85%的股份已在工商行政管理部门变更登记至宁波港股份名下；
宁波港股份本次发行股份购买资产交易前的注册资本和普通股股本为人民币
12,800,000,000 元，公司变更后的注册资本和普通股股本为人民币 13,172,847,809
元。
根据上市公司与宁波舟山港集团签订的《发行股份购买资产协议》，协议双
方应聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认，标的公司在过渡期所产
生的盈利由公司按照本次交易的股份比例享有，如标的公司在过渡期内发生亏损，
则亏损部分由宁波舟山港集团按其交割日前持有标的公司的持股比例承担，并以
现金方式向公司补足。根据普华永道中天出具的特审字[2016]第 1991 号《审计
报告》，损益归属期间舟山港务为盈利状态，归属于母公司股东的净利润为 13,019
万元，上述收益由公司按本次交易比例享有，不涉及交易对方补偿。
本次向交易对方宁波舟山港集团发行的股份已于 2016 年 8 月 19 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。根据中登公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易新增股份数为 372,847,809 股（其
中限售流通股数量为 372,847,809 股），本次发行后上市公司的股份数量为
13,172,847,809 股。
2016 年 9 月 28 日，上市公司完成公司工商变更登记手续并取得宁波市市场
监督管理局换发的《营业执照》，宁波港股份有限公司更名为宁波舟山港股份有
限公司，公司注册资本变更为 13,172,847,809 元人民币。
（二）交叉持股的处理
本次交易前，舟港股份持有宁波港股份 0.17%的股份。舟港股份作出承诺，
将于本次交易经中国证监会核准后至资产交割前通过大宗交易系统或其他方式
向第三方转让其持有的宁波港股份 0.17%的股份，以解决交叉持股问题。
2016 年 7 月 4 日，宁波舟山港集团通过大宗交易方式增持了舟港股份持有
的宁波港股份 0.17%的股份，共计 21,177,167 股。宁波舟山港集团承诺，为解决
交叉持股问题而增持的股份锁定期为本次重组交割完成之日起 12 个月。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，本次交易前的交叉持
股问题已解决，本次发行股份购买资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法
有效地取得标的资产，会计师事务所已完成验资并出具验资报告，本次新增股份
的登记手续已办理完毕。本次资产重组所涉及资产交付、过户手续均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、发行股份购买资产协议
上市公司与宁波舟山港集团于 2016 年 1 月 25 日签署《发行股份购买资产协
议》，于 2016 年 3 月 30 日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。截至本报
告书出具日，本次交易所涉及的标的资产过户及新增股份登记手续已完成。
2、减值补偿协议
上市公司与宁波舟山港集团于 2016 年 1 月 25 日签署《关于发行股份购买资
产暨关联交易的减值补偿协议》。根据《减值补偿协议》，在发行股份购买资产交
易实施完毕后的 2016 年度、2017 年度、2018 年度，如舟山港务截至当期期末股
东全部权益价值评估值的 85%小于购买资产交易作价，宁波舟山港集团将对公司
进行补偿。
根据坤元评估出具的坤元评报[2017]124 号《资产评估报告》，以及普华永道
中天审核公司出具的《减值测试报告》后出具的普华永道中天特审字[2017]第
1409 号《专项审核报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，舟山港务股东全部权益价
值评估值的 85%为 304,258.11 万元，相比交易价格未发生减值，宁波舟山港集团
无需向公司进行补偿。
根据坤元评估出具的坤元评报[2018]119 号《资产评估报告》，以及普华永道
中天审核公司出具的《减值测试报告》后出具的普华永道中天特审字[2018]第
1352 号《专项审核报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，扣除接受股东增资的影响
后，舟山港务股东全部权益价值评估值的 85%为 350,842.17 万元，相比交易价格
未发生减值，宁波舟山港集团无需向公司进行补偿。
（二）各方承诺履行情况
1、关于减少和规范关联交易的承诺
宁波舟山港集团、省海港集团分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺将减少和规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织之间的关联交易。截至本报告书出具日，承诺方严格履行上述承诺。
2、关于避免同业竞争的承诺
宁波舟山港集团出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，承诺在三年内
将其下属舟山港集团兴港物业管理有限公司（已更名为舟山市兴港物业管理有限
公司）、舟山港国际贸易有限公司和舟山市普陀山海通宾馆有限公司在符合法律
法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其他
合法合规的方式解决同业竞争问题。截至本报告书出具日，宁波舟山港集团严格
履行上述承诺。
省海港集团出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，承诺将上市公司作
为货物装卸、港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台，在五
年内将其下属的浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限
公司（已更名为浙江海港独山港务有限公司）及浙江头门港投资开发有限公司在
符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者
通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。随着浙江省海洋港口一体化的
深入推进，省海港集团又陆续完成了对嘉兴港口控股集团有限公司、嘉兴港务投
资有限公司、温州港集团有限公司等资产的整合。截至本报告书出具日，省海港
集团已将其直接和间接持有的浙江浙能港口运营管理有限公司 100%股权转给浙
江省能源集团有限公司并完成了相关工商变更登记；2017 年 8 月，上市公司与
省海港集团签署《委托管理运营服务协议》，省海港集团已将浙江海港独山港务
有限公司、嘉兴港口控股集团有限公司、嘉兴港务投资有限公司、温州港集团有
限公司等 9 家子公司及其上述企业的下属子公司委托给上市公司进行经营管理，
以解决同业竞争问题。
3、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员及宁波舟山港集团分别出具了《关于公司重大
资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。承诺期内，承诺方严格履行上
述承诺。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
宁波舟山港集团、省海港集团分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，承诺本次交易完成后将保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
方面的独立。截至本报告书出具日，承诺方严格履行上述承诺。
5、关于股份锁定的承诺
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36
个月内将不以任何方式转让，本次交易前其持有的上市公司股份的锁定期为本次
重组交割完成之日起12个月。截至本报告书出具日，宁波舟山港集团严格履行上
述承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，本次交易各方已经或
正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情形；目前交易双方已经或正在履行
与本次重组相关的承诺，无违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重组未进行盈利预测或利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
公司坚持以码头经营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的经营模式，
主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种装卸及相
关业务，同时从事综合物流、贸易销售等其他业务。
2017 年度，公司完成货物吞吐量 7.2 亿吨，同比增长 8.4%，完成集装箱吞
吐量 2,597 万标箱，同比增长 13.8%，增幅在我国沿海港口中处于领先水平，为
宁波舟山港货物吞吐量首破 10 亿吨、连续 9 年位居全球港口首位作出突出贡献，
同时也确保了宁波舟山港集装箱吞吐量继续位列全球港口第四位，增幅继续位列
全球前五大集装箱港口首位。
2017 年度，公司实现营业收入 181.83 亿元，同比增加 11.38%；实现归属于
上市公司股东的净利润 26.77 亿元，同比增加 16.43%。各主营业务板块基本情况
如下：
单位：人民币千元
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
集装箱装卸及 减少 5.30
3,644,367 1,965,975 46.05 37.35 52.28
相关业务 个百分点
铁矿石装卸及 减少 5.82
1,545,333 1,047,702 32.20 16.89 27.87
相关业务 个百分点
原油装卸及相 减少 0.37
466,143 260,262 44.17 -2.04 -1.38
关业务 个百分点
其他货物装卸 1,823,843 1,177,893 35.42 18.60 10.22 增加 4.92
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
及相关业务 个百分点
增加 1.07
贸易销售业 1,806,864 1,776,963 1.65 -48.88 -49.43
个百分点
综合物流及其 减少 3.96
8,758,257 7,236,521 17.37 32.12 38.77
他业务 个百分点
增加 0.74
合计 18,044,807 13,465,316 25.38 11.71 10.63
个百分点
（二）主要财务数据与指标
普华永道中天已对公司财务报表进行审计并出具了普华永道中天审字[2018]
第 10063 号《审计报告》。公司 2017 年度主要财务数据如下：
单位：人民币千元
2017 年度/ 2016 年度/ 本期比去年同
项目
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 期增减（%）
营业收入 18,182,917 16,325,329 11.38
归属于上市公司股东的净利润 2,676,654 2,298,920 16.43
归属于上市公司股东的扣除非
2,324,778 2,137,542 8.76
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,833,855 4,727,730 -40.06
归属于上市公司股东的净资产 36,370,554 34,590,112 5.15
总资产 62,205,870 58,147,915 6.98
公司 2017 年度主要财务指标如下：
2017 年度/ 2016 年度/ 本期比去年同
项目
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 期增减（%）
基本每股收益（元／股） 0.20 0.17 17.65
稀释每股收益（元／股） 0.20 0.17 17.65
扣除非经常性损益后的基本每
0.18 0.16 12.50
股收益（元／股）
增加 0.69 个百
加权平均净资产收益率（%） 7.51 6.82
分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加 0.18 个百
6.52 6.34
均净资产收益率（%） 分点
归属于上市公司股东的每股净
2.76 2.63 4.94
资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
0.22 0.36 -38.89
净额（元/股）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2017 年度公司主营业务保持平稳发展，收
入和盈利水平均有所上升。宁波舟山港实质性一体化整合完成后，两港优势互补，
协同效应逐步显现，有助于上市公司扩大经营规模，优化业务结构，增强抗风险
能力，提高企业竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况
2017 年度，公司严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的最新
要求，结合公司实际，不断加强公司治理结构建设，提升公司规范化运作水平，
及时合规做好信息披露。
公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自身行为，
通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均具有独立性，
公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
2017 年度，公司股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定。
2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事
规则》的有关要求规范运作，董事的选举程序、董事会的人数和人员构成符合相
关要求。
2017 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》的有关要求规范运作，监事的选举程序、监事会的人数和人员构成符合相
关要求。
2017 年度，公司严格按照中国证监会、上交所等监管机构的相关规定及公
司信息披露管理制度履行信息披露义务，依法公开对外发布各类定期报告及临时
报告，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上市公司已按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了较为完善的
法人治理结构，公司内部治理结构完整，内控体系健全，各项内控制度执行情况
良好。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理实际情况符合上市
公司治理规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，本次重组相关方已按
照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案
不存在重大差异。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问对宁波舟山港股份本次重组的持续督
导期限届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的协议
约定及承诺事项履行情况。
