宁波港：关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行人民币普通股（A股）股票申请文件一次反馈意见的回复

关于宁波舟山港股份有限公司

2020年度非公开发行

人民币普通股（A股）股票

申请文件一次反馈意见的回复

保荐机构

二〇二〇年六月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年5月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200744号）所附的《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”、“宁波舟山港股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）2020年度非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构，已会同发行人及浙江导司律师事务所（以下简称“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及回复，具体情况如下文。如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目录

问题1. ............................................................................................................................ 3

问题2. .......................................................................................................................... 74

问题3. .......................................................................................................................... 83

问题4. .......................................................................................................................... 87

问题5. .......................................................................................................................... 93

问题6. ........................................................................................................................ 103

问题7. ........................................................................................................................ 106

问题8. ........................................................................................................................ 118

问题9. ........................................................................................................................ 127

问题10. ...................................................................................................................... 142

问题11. ...................................................................................................................... 153

问题12. ...................................................................................................................... 157

问题13. ...................................................................................................................... 163

问题1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金112.15亿元，用于梅山港区集装箱码头工程项目等8个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）效益测算依据及测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,121,491万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下募投项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目	826,088	460,814
2	穿山港区中宅矿石码头二期项目	147,237	104,373
3	北仑港区通用泊位改造工程项目	117,662	69,065
4	穿山港区1号集装箱码头工程项目	50,749	36,426
5	拖轮购置项目	102,166	97,971
6	集装箱桥吊等设备购置项目	125,090	122,819
7	偿还银行借款	100,000	100,000
8	补充流动资金	130,024	130,024
合计		1,599,016	1,121,491

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，同时，公司将按照项目的轻重缓急、进度的实际情况等

因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

1、梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目（以下简称“梅山二期项目”）投资数额的测算依据和测算过程

（1）梅山二期项目投资数额的测算依据

公司已聘请专业第三方机构对梅山二期项目出具工程可行性研究报告，拟建设的梅山二期项目，包括3个15万吨级泊位和2个20万吨级泊位。梅山二期项目的投资测算编制依据为交通运输部公告2014年第39号《水运工程建设项目投资估算编制规定》（JTS115-2014）、交通运输部公告2019年第57号《水运建设工程概算预算编制规定》及配套定额、交通运输部《交通运输部关于宁波—舟山港梅山港区6号至10号集装箱码头工程初步设计的批复》（交水函[2015]134号）等。项目各项成本费用测算依据如下：

①工程费用及其他费用

工程费用及其他费用除主要参照交通运输部等出台的相关规定编制外，对于已签订合同的项目按合同价计列，主要包括水工、房建及道堆工程、围堤、陆域形成及地基处理工程、部分装卸工艺设备、临时工程；其余项目按初步设计批复概算金额计列。已发生的土地征用及拆迁补偿费、海域使用金、建设单位经费、工程建设监理费、前期工作费、勘察设计费、研究试验费及检测费、扫海费、初步设计和施工图审查费、代理费按合同价计列。

②预留费用

由于本项目工程正在实施中，且大部分工程已签订合同，基于谨慎性原则，故选取较低的基本预备费率2%进行测算。梅山二期项目预留费用的估算按工程费用及其他费用之和与基本预备费率乘积进行，基本预备费率取2%，即预留费用=（工程费用+其他费用）×2%。

③建设期贷款利息

项目建设期为7年，借款年利率均为4.90%。

（2）梅山二期项目投资明细及投资数额的测算过程

单位：万元

序号	单项工程或费用项目 名称	估算价值				占投资总额 百分比
		建安 工程费	设备 购置费	其他 费用	合计
一	工程费用	400,164.69	238,229.44	1,084.36	639,478.49	77.41%
1	水工、房建及道堆工程	234,658.51			234,658.51	28.41%[注1]
2	围堤、陆域形成及地基处理工程	140,837.85			140,837.85	17.05%[注2]
3	装卸工艺设备	166.50	200,419.90		200,586.40	24.28%[注3]
4	机修车间		185.24		185.24	0.02%
5	给排水消防工程	7,531.32	263.38		7,794.70	0.94%
6	供电照明工程	13,566.12	13,041.50		26,607.62	3.22%
7	通信工程	1,380.44	516.18		1,896.62	0.23%
8	导助航工程	11.00	50.40		61.40	0.01%
9	信息系统	873.45	9,871.19		10,744.64	1.30%
10	控制系统	106.20	13,285.10		13,391.30	1.62%
11	供油工程	33.30	116.55		149.85	0.02%
12	环保与安全卫生			1,084.36	1,084.36	0.13%
13	港作车辆		480.00		480.00	0.06%
14	临时工程	1,000.00			1,000.00	0.12%
二	其他费用			92,225.02	92,225.02	11.16%
1	土地征用及拆迁补偿费			51,682.84	51,682.84	6.26%[注4]
2	海域使用金			13,450.00	13,450.00	1.63%
3	建设单位经费			9,550.56	9,550.56	1.16%
4	工程建设监理费			4,680.34	4,680.34	0.57%
5	联合试运转费			601.26	601.26	0.07%
6	生产职工培训费			800.00	800.00	0.10%
7	办公和生产生活家具购置费			1,600.00	1,600.00	0.19%
8	前期工作费			1,277.14	1,277.14	0.15%
9	勘察设计费			6,026.37	6,026.37	0.73%

序号	单项工程或费用项目 名称	估算价值				占投资总额 百分比
		建安 工程费	设备 购置费	其他 费用	合计
10	研究试验费及检测费			301.09	301.09	0.04%
11	扫海费			21.50	21.50	0.00%
12	初步设计和施工图审查费			283.05	283.05	0.03%
13	代理费			32.43	32.43	0.00%
14	工程保险费			1,918.44	1,918.44	0.23%
三	预留费用			14,634.07	14,634.07	1.77%
1	基本预备费			14,634.07	14,634.07	1.77%
四	建设期贷款利息			75,500.00	75,500.00	9.14%
五	港外工程费用	4,250.17			4,250.17	0.51%
1	港外用电	4,230.17			4,230.17	0.51%
2	港外用水	20.00			20.00	0.00%
总估算值		404,414.86	238,229.44	183,443.45	826,087.75	100.00%

单项工程或费用项目金额占投资总额百分比为5%以上的投资项目测算过程如下：

注1：水工、房建及道堆工程的建筑面积为161.49万平方米，单位投入为1,453.08万元/万平方米，投资总额为234,658.51万元；注2：围堤、陆域形成及地基处理工程的建筑面积为178.40万平方米，单位投入为789.45万元/万平方米，投资总额为140,837.85万元；注3：装卸工艺设备投资总额为200,586.40万元，具体测算过程如下：

单位：万元

序号	设备名称	单位	数量	设备购置费			安装费	合计
				单价	总价	运杂费
1	岸边集装箱装卸桥	台	18	6,350.00	114,300.00			114,300.00
2	E-RTG	台	54	1,093.00	59,022.00			59,022.00
3	RTG	台	11	1,093.00	12,023.00			12,023.00
4	集装箱正面吊运机	台	2	325.00	650.00	32.50		682.50
5	集装箱牵引车	台	100	60.00	6,000.00	300.00		6,300.00
6	集装箱半挂车	台	100	9.00	900.00	45.00		945.00
7	空箱堆高机	台	17	205.00	3,485.00	174.30		3,659.30
8	叉车	台	3	126.00	378.00	18.90		396.90

序号	设备名称	单位	数量	设备购置费			安装费	合计
				单价	总价	运杂费
9	箱内叉车	台	12	21.00	252.00	12.60		264.60
10	调箱门机	台	2	390.00	780.00	39.00	23.40	842.40
11	汽车衡	台	26	38.00	988.00	49.40	79.00	1,116.40
12	检修车	台	3	18.00	54.00	2.70		56.70
13	加油车	台	2	24.00	48.00	2.40		50.40
14	液压渡板	块	12	4.50	54.00	2.70	2.70	59.40
15	冷藏箱插座支架	组	48	16.00	768.00	38.40	61.40	867.80
合计					199,702.00	717.90	166.50	200,586.40

注4：土地征用及拆迁补偿费涉及建筑面积为470,000平方米，单位补偿费用为0.11万元/平方米，投资总额为51,682.84万元。

2、穿山港区中宅矿石码头二期项目（以下简称“中宅二期项目”）投资数额的测算依据和测算过程

（1）中宅二期项目投资数额的测算依据

公司已聘请专业第三方机构对中宅二期项目出具工程可行性研究报告，项目拟扩建3个泊位，项目设计年吞吐量2,000万吨铁矿石。中宅二期项目投资测算编制依据为交通运输部公告2019年第57号《水运建设工程概算预算编制规定》及配套定额等。项目各项成本费用测算依据如下：

①工程费用及其他费用

工程费用及其他费用除主要参照交通运输部等出台的相关规定编制外，本工程建设单位管理费、工程建设监理费、前期工作费、勘察费、研究试验费、设计费、审查费、招标代理费、工程审计费、第三方检测费等根据实际发生额计列。项目依托穿山港区中宅煤炭码头工程，港区外水电外配套在一期工程中已经建成，因此不再单独计算港外配套费用。

②预留费用

中宅二期项目预留费用的估算按工程费用及其他费用之和与基本预备费率乘积进行，基本预备费率取7%，即预留费用=（工程费用+其他费用）×7%。

③建设期贷款利息

项目建设期为2年，借款年利率均为4.90%。

（2）中宅二期项目投资明细及投资数额的测算过程

单位：万元

序号	单项工程或费用名称	估算价值					占投资总额百分比
		建筑 工程费	设备 购置费	安装 工程费	其他 费用	合计
一	工程费用	77,863.53	35,182.50	10,348.49		123,394.53	83.81%
1	水工建筑物工程	45,294.28	1,102.40	83.20		46,479.88	31.57%
1.1	卸船码头	19,842.88				19,842.88	13.48%[注1]
1.2	卸船码头（一期加固升级）	1,606.49				1,606.49	1.09%
1.3	西端装船码头	10,070.69				10,070.69	6.84%[注2]
1.4	东端装船码头	3,907.29				3,907.29	2.65%
1.5	引桥	3,178.94				3,178.94	2.16%
1.6	稳桩及挖除	6,688.00				6,688.00	4.54%
1.7	码头系泊设备		1,102.40	83.20		1,185.60	0.81%
2	港池挖泥	555.19				555.19	0.38%
3	陆域形成、开山及护坡	3,133.83				3,133.83	2.13%
4	地基处理	604.01				604.01	0.41%
5	道路堆场（含斗轮机基础）	6,762.01				6,762.01	4.59%
6	隧道	782.21		119.08		901.28	0.61%
7	生产与辅助建筑物工程	15,481.48		4,391.66		19,873.14	13.50%[注3]
8	装卸工艺		33,710.10	2,617.40		36,327.50	24.67%
8.1	桥式抓斗卸船机		5,830.00	440.00		6,270.00	4.26%
8.2	链斗连续式卸船机		12,720.00	960.00		13,680.00	9.29%[注4]
8.3	斗轮堆取料机		7,420.00	560.00		7,980.00	5.42%[注5]
8.4	皮带机		6,052.60	571.00		6,623.60	4.50%
8.5	清仓机		1,060.00	80.00		1,140.00	0.77%
8.6	装载机		169.60			169.60	0.12%

序号	单项工程或费用名称	估算价值					占投资总额百分比
		建筑 工程费	设备 购置费	安装 工程费	其他 费用	合计
8.7	辅助设施		84.80	6.40		91.20	0.06%
8.8	装船机改造		230.00			230.00	0.16%
8.9	机修设备		143.10			143.10	0.10%
9	给水排水、消防			1,258.20		1,258.20	0.85%
10	供电、照明工程			1,646.92		1,646.92	1.12%
11	信息与通信工程			87.72		87.72	0.06%
12	绿化	345.38				345.38	0.23%
13	防尘网	3,893.05				3,893.05	2.64%
14	电缆通道桥	232.10		144.32		376.42	0.26%
15	临时工程	780.00				780.00	0.53%
16	港作车船		370.00			370.00	0.25%
二	其他费用				9,592.57	9,592.57	6.52%
1	海域使用金				180.43	180.43	0.12%
2	海洋生态补充				20.00	20.00	0.01%
3	建设单位管理费				3,063.41	3,063.41	2.08%
4	工程建设监理费				1,260.50	1,260.50	0.86%
5	联合试运转费				235.97	235.97	0.16%
6	工器具及生产家具购置费				674.20	674.20	0.46%
7	生产职工培训费				28.00	28.00	0.02%
8	办公和生活家具购置费				14.00	14.00	0.01%
9	前期工作费				440.40	440.40	0.30%
10	勘察费				391.32	391.32	0.27%
11	研究试验费				245.00	245.00	0.17%
12	设计费				2,062.39	2,062.39	1.40%
13	施工图审查费				45.00	45.00	0.03%
14	初步设计审查费				42.00	42.00	0.03%

序号	单项工程或费用名称	估算价值					占投资总额百分比
		建筑 工程费	设备 购置费	安装 工程费	其他 费用	合计
15	工程保险费				370.18	370.18	0.25%
16	扫海费				8.46	8.46	0.01%
17	招标代理费				52.64	52.64	0.04%
18	工程审计费				153.81	153.81	0.10%
19	第三方检测费				304.85	304.85	0.21%
三	预留费用				9,309.10	9,309.10	6.32%
1	基本预备费				9,309.10	9,309.10	6.32%
四	建设期贷款利息				4,940.55	4,940.55	3.36%
总估算值		77,863.53	35,182.50	10,348.49	23,842.21	147,236.74	100.00%

单项工程或费用项目金额占投资总额百分比为5%以上的投资项目测算过程如下：

注1：卸船码头的建筑面积为11,916平方米，单位投入为1.67万元/平方米，投资总额为19,842.88万元；注2：西端装船码头的建筑面积为6,647平方米，单位投入为1.52万元/平方米，投资总额为10,070.69万元；注3：生产与辅助建筑物工程涉及建筑面积27,888平方米，单位投入为0.71万元/平方米，投资总额为19,873.14万元；注4：链斗连续式卸船机单位价值为13,680.00万元，其中包括设备购置费12,720.00万元，安装工程费960.00万元，本项目共购入1台，投资总额为13,680.00万元；注5：斗轮堆取料机单位价值为3,990.00万元，其中包括设备购置费3,710.00万元，安装费

280.00万元，本项目共购入2台，投资总额为7,980.00万元。

3、北仑港区通用泊位改造工程项目（以下简称“北仑通用项目”）投资数额的测算依据和测算过程

（1）北仑通用项目投资数额的测算依据

公司已聘请专业第三方机构对北仑通用项目出具工程可行性研究报告，项目拟将原5万吨级通用泊位改建成10万吨级专业集装箱泊位。北仑通用项目的投资测算编制依据为交通运输部公告2014年第39号《水运工程建设项目投资估算编制规定》（JTS115-2014）、交通运输部公告2004年交水发〔2004〕247号批准的《沿海港口水工建筑工程定额》及配套定额等。项目各项成本费用测算依据如下：

①工程费用及其他费用

工程费用及其他费用除主要参照交通运输部等出台的相关规定编制外，建设单位管理费、工程建设监理费、前期工作费、勘察费、研究试验费、初步设计审查费、招标代理费、审计费等系根据国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）等规定进行测算。本项目系在原有港区的基础上改造，因此无土地费用。

②预留费用

北仑通用项目预留费用的估算按工程费用及其他费用之和与基本预备费率乘积进行，基本预备费率取7%，即预留费用=（工程费用+其他费用）×7%。

③建设期贷款利息

项目建设期为2年，借款年利率均为4.90%。

（2）北仑通用项目投资明细及投资数额的测算过程

单位：万元

序号	单项工程或费用项目名称	估算价值					占投资总额百分比
		建筑 工程费	设备 购置费	安装 工程费	其他 费用	合计
一	工程费用	51,484.25	36,880.00	7,733.52	888.27	96,986.04	82.43%
1	新改建10万吨级泊位	17,948.34				17,948.34	15.25%[注1]
2	引桥	6,678.09				6,678.09	5.68%[注2]
3	老码头改造	5,746.13				5,746.13	4.88%
4	地基处理	177.29				177.29	0.15%
5	道路堆场	12,547.39				12,547.39	10.66%[注3]
6	铁轨延长区地基处理	2,618.04				2,618.04	2.23%
7	桥梁	313.60				313.60	0.27%
8	设备		30,255.00			30,255.00	25.71%
8.1	集装箱装卸桥		14,100.00			14,100.00	11.98%[注4]
8.2	电动轮胎式龙门起重机		9,450.00			9,450.00	8.03%[注5]
8.3	轨道式龙门起重机		4,000.00			4,000.00	3.40%
8.4	空箱堆高机		1,200.00			1,200.00	1.02%
8.5	集装箱牵引车+半挂车		975.00			975.00	0.83%

序号	单项工程或费用项目名称	估算价值					占投资总额百分比
		建筑 工程费	设备 购置费	安装 工程费	其他 费用	合计
8.6	其他		530.00			530.00	0.45%
9	建筑工程	1,220.52		141.52		1,362.04	1.16%
10	供电	684.00	4,732.00	4,507.00		9,923.00	8.43%[注6]
11	通信		910.00	1,411.00		2,321.00	1.97%
12	控制		830.00	629.00		1,459.00	1.24%
13	给排水、消防	1,724.00	21.00	804.00		2,549.00	2.17%
14	暖通		37.00	10.00		47.00	0.04%
15	环保		95.00	231.00		326.00	0.28%
16	挖泥	550.00				550.00	0.47%
17	跨线桥	616.85				616.85	0.52%
18	临时工程	300.00				300.00	0.25%
19	导助航设施	60.00				60.00	0.05%
20	拆除项目	300.00				300.00	0.25%
21	安全生产费				888.27	888.27	0.75%
二	其他费用				9,289.32	9,289.32	7.89%
1	扫海费				30.00	30.00	0.03%
2	建设单位管理费				985.59	985.59	0.84%
3	工程建设监理费				1,240.11	1,240.11	1.05%
4	前期工作费				680.00	680.00	0.58%
5	勘察设计费				4,065.42	4,065.42	3.46%
6	设备联合试运转费				258.16	258.16	0.22%
7	工器具及生产家具购置费				590.08	590.08	0.50%
8	初步设计审查费				59.22	59.22	0.05%
9	工程保险费				339.45	339.45	0.29%
10	施工图审查费				229.71	229.71	0.20%
11	招标代理费				127.64	127.64	0.11%
12	研究试验费				150.00	150.00	0.13%
13	海域使用金				105.59	105.59	0.09%

序号	单项工程或费用项目名称	估算价值					占投资总额百分比
		建筑 工程费	设备 购置费	安装 工程费	其他 费用	合计
14	老结构检测和修复费				80.00	80.00	0.07%
15	竣工验收前费用、审计费				348.35	348.35	0.30%
三	预留费用				7,439.28	7,439.28	6.32%
1	基本预备费				7,439.28	7,439.28	6.32%
四	建设期贷款利息				3,948.18	3,948.18	3.36%
总估算值		51,484.25	36,880.00	7,733.52	21,565.05	117,662.82	100.00%

单项工程或费用项目金额占投资总额百分比为5%以上的投资项目测算过程如下：

注1：新改建10万吨级泊位的建筑面积为15,229平方米，单位投入为1.17万元/平方米，投资总额为17,948.34万元；注2：引桥的建筑面积为6,942平方米，单位投入为0.96万元/平方米，投资总额为6,678.09万元；注3：道路堆场的建筑面积为313,727平方米，单位投入为0.04万元/平方米，投资总额为12,547.39万元；注4：集装箱装卸桥的单位购置费为4,700.00万元，本项目共购置3台，投资总额为14,100.00万元；注5：电动轮胎式龙门起重机的单位购置费为1,050.00万元，本项目共购置9台，投资总额为9,450.00万元；注6：供电系统涉及的安装面积为405,021平方米，单位投入为0.02万元/平方米，投资总额为9,923.00万元。

4、穿山港区1号集装箱码头工程项目（以下简称“穿山1号项目”）投资数额的测算依据和测算过程

（1）穿山1号项目投资数额的测算依据

公司已聘请专业第三方机构对穿山1号项目出具工程可行性研究报告，穿山1号项目为集装箱码头泊位，可满足7万吨级集装箱船舶靠泊，工程设计年吞吐量60万TEU。穿山1号项目的投资测算编制依据为交通运输部公告2014年第39号《水运工程建设项目投资估算编制规定》（JTS115-2014）、交通运输部公告2004年交水发〔2004〕247号批准的《沿海港口水工建筑工程定额》及配套定额等。项目各项成本费用测算依据如下：

①工程费用及其它费用

工程费用及其他费用中的工程建设单位管理费、工程建设监理费、前期工作

费、工程勘察费、初步设计审查咨询费、招标费、审计费等系根据交通运输部公告第39号《水运工程建设项目投资估算编制规定》（JTS115-2014）等规定进行测算。

②预留费用

穿山1号项目预留费用的估算按工程费用及其它费用之和与基本预备费率乘积进行，基本预备费率取7%，即预留费用=（工程费用+其它费用）×7%。

③建设期贷款利息

项目建设期为2年，借款年利率均为4.90%。

（2）穿山1号项目投资明细及投资数额的测算过程

单位：万元

序号	单项工程或费用项目名称	估算价值					占投资 总额百分比
		建筑 工程费	安装 工程费	设备 购置费	其他 费用	合计
一	工程费用	17,182.00	159.00	24,018.00		41,359.00	81.50%
1	疏浚工程	901.00				901.00	1.78%
2	水工建筑物工程	15,903.00				15,903.00	31.34%
2.1	码头	14,586.00				14,586.00	28.74%[注1]
2.2	引桥	1,317.00				1,317.00	2.60%
3	装卸机械设备购置及安装工程			22,800.00		22,800.00	44.93%[注2]
4	供电、照明工程	168.00	130.00	1,187.00		1,485.00	2.93%
5	通信、控制工程		4.00	31.00		35.00	0.07%
6	给水、排水及消防工程		25.00			25.00	0.05%
7	环境保护工程	40.00				40.00	0.08%
8	劳动安全卫生工程	10.00				10.00	0.02%
9	临时工程	160.00				160.00	0.32%
二	其它费用				4,368.00	4,368.00	8.61%
1	建设用海使用费				14.00	14.00	0.03%
2	建设单位管理费				376.00	376.00	0.74%

序号	单项工程或费用项目名称	估算价值					占投资 总额百分比
		建筑 工程费	安装 工程费	设备 购置费	其他 费用	合计
3	前期工作费				373.00	373.00	0.73%
4	勘察设计费				2,032.00	2,032.00	4.00%
4.1	工程勘察费				128.00	128.00	0.25%
4.2	工程设计费				1,635.00	1,635.00	3.22%
4.3	初步设计审查咨询费				17.00	17.00	0.03%
4.4	施工图审查咨询费				115.00	115.00	0.23%
4.5	造价咨询费				137.00	137.00	0.27%
5	监理费				499.00	499.00	0.98%
5.1	工程建设监理费				439.00	439.00	0.87%
5.2	施工期环境监测与监理费				60.00	60.00	0.12%
6	招标费				115.00	115.00	0.23%
7	生产准备费				493.00	493.00	0.97%
7.1	联合试运转费				68.00	68.00	0.13%
7.2	人员培训和提前进场费				40.00	40.00	0.08%
7.3	办公和生活家具购置费				20.00	20.00	0.04%
7.4	工器具及生产家具购置费				365.00	365.00	0.72%
8	竣工验收前相关费				89.00	89.00	0.18%
8.1	扫海费				4.00	4.00	0.01%
8.2	竣工验收前测量费				5.00	5.00	0.01%
8.3	竣工验收第三方检测费				80.00	80.00	0.16%
9	其他相关费用				212.00	212.00	0.42%
9.1	审计费				207.00	207.00	0.41%
9.2	生态补偿费				5.00	5.00	0.01%
10	工程保险费				165.00	165.00	0.33%
三	预留费用				3,201.00	3,201.00	6.31%
1	基本预备费				3,201.00	3,201.00	6.31%

序号	单项工程或费用项目名称	估算价值					占投资 总额百分比
		建筑 工程费	安装 工程费	设备 购置费	其他 费用	合计
四	建设期贷款利息				1,821.00	1,821.00	3.59%
总估算值		17,182.00	159.00	24,018.00	9,390.00	50,749.00	100.00%

单项工程或费用项目金额占投资总额百分比为5%以上的投资项目测算过程如下：

注1：码头的建筑面积为18,150平方米，单位投入为0.80万元/平方米，投资总额为14,586.00万元；注2：装卸机械设备购置及安装工程的单位购置费用为5,700.00万元，本项目共购置4台，投资总额为22,800.00万元。

5、拖轮购置项目投资数额的测算依据和测算过程

（1）拖轮购置项目投资数额的测算依据及测算过程

公司所需拖轮数量主要系根据历史经营情况，并结合2020年度公司技术改造计划、未来年度拖轮的报废与更新情况进行综合预测所得。公司在舟山港域计划启动衢山港区鼠浪湖矿石中转码头卸船泊位延伸工程、衢山港区西三区堆场及配套码头工程、宁波舟山港嵊泗港区马迹山矿石中转码头三期工程等项目，梅山二期项目的7号至9号泊位亦将逐步建成投入使用，未来多个新项目的运营及公司业务规模的增长将促使拖轮业务增加较多。

另外，航运公司为了进一步节约船舶运营成本，船舶大型化亦是港口行业发展趋势，单艘大型船舶的运营需要更多高配置的拖轮协助完成，这对公司加大配置动力强劲的拖轮提出了新的需求。

公司目前有12艘拖轮的船龄已超过30年，导致其工作效率低、安全隐患大、维修成本高，影响相关业务可持续发展，公司需要通过增加拖轮数量、提升拖轮质量，来满足公司未来业务扩张对拖轮数量和服务效率的需求。

（2）拖轮购置项目投资明细

单位：万元

序号	数量	马力	配置	拟开始建造 时间	拟交付 时间	总投资	拟投入募集资金额
1	2	5000马力1艘 5600马力1艘	5600马力配置Fi-Fi1对外消防系统	2020年	2022年	8,500.00	8,500.00

序号	数量	马力	配置	拟开始建造 时间	拟交付 时间	总投资	拟投入募集资金额
2	4	6800马力2艘 5000马力2艘	配置1/2Fi-Fi1对外消防系统	2020年	2022年	16,000.00	16,000.00
3	5	5000马力4艘 5600马力1艘	5000马力2艘5600马力1艘配置Fi-Fi1对外消防系统	2019年	2020年交付2艘5000马力，其他2021年	23,450.00	21,517.76
4	4	4000马力4艘	配置1/2Fi-Fi1对外消防系统	2019年	2021年	11,316.00	9,052.80
5	4	6800马力2艘 5000马力2艘	配置1/2Fi-Fi1对外消防系统	2021年	2023年	16,000.00	16,000.00
6	2	4000马力2艘	配置1/2Fi-Fi1消防系统	2022年	2024年	6,400.00	6,400.00
7	3	5000马力2艘 5600马力1艘	5000马力1艘5600马力1艘配置Fi-Fi1对外消防系统	2021年	2023年	12,500.00	12,500.00
8	2	5000马力2艘	-	2022年	2024年	8,000.00	8,000.00
合计	26					102,166.00	97,970.56

6、集装箱桥吊等设备购置项目（以下简称“设备购置项目”）投资数额的测算依据和测算过程

（1）设备购置项目投资数额的测算依据及测算过程

设备购置项目测算系根据公司历史经营情况，并结合2020年度公司技术改造计划、大型设备的报废与更新、充分发挥现有码头与堆场的能力及推动智慧港口的建设、提升港口的竞争力做出的。

新项目的启动和公司业务规模的扩张为码头运营设备的数量和工作效率提出了更高要求。公司既需要对即将到期的老旧设备进行更替，提高作业效率、减少安全隐患，也需要购置更多设备来满足业务扩张需求，提高现有码头产能。同时，为提高业务竞争力，占据更大市场份额，提升设备运营效率，公司还对正在运营的设备进行进一步的远程控制改造，以提高自动化水平、减少其他成本支出。同时，结合公司实际业务运营情况，公司还提出关于推进集装箱海铁联运的规划，

为推动规划的实施，该项业务亦需要配置相应的固定设备支撑，以进一步提高公司整体盈利能力。

（2）设备购置项目投资明细

单位：万元

序号	项目名称	数量	设备型号	购置时间	总投资	拟投入募集资金额
1	装船机	1	1200t/h	2020年	1,053.00	631.80
2	北仑山桥吊	1	60t-38m	2020年	3,100.00	1,860.00
3	轮胎式集装箱龙门起重机	3	40.6t-23.47m	2020年	2,554.80	2,554.80
4	龙门吊	5	40.6t-23.47m	2020年	4,050.00	3,440.07
5	桥吊	1	61t-65m	2020年	6,170.00	6,170.00
5	新增调箱门机	1	40.6t	2021年	850.00	850.00
6	门机	2	40t-35m	2020年	2,750.00	2,750.00
7	轨道吊	2	41t-30m	2020年	2,158.00	2,158.00
8	老塘山三期1#泊位装卸设备	1	1台25t带斗门机	2021年	1,600.00	1,600.00
9	机车	1	2000kW	2021年	1,100.00	1,100.00
10	新增2台取料机流程系统	1	5000t/h	2021年	22,704.00	22,704.00
11	海铁轨道吊远控改造	1	4台轨道吊	2021年	1,500.00	1,500.00
12	龙门吊远控改造	10	10台龙门吊	2021年	3,000.00	3,000.00
13	桥吊远控改造	4	4台桥吊	2021年	2,000.00	2,000.00
14	更新卸船机	1	2100t/h	2021年	6,000.00	6,000.00
15	桥吊	1	61t-63m	2021年	5,500.00	5,500.00
16	桥吊	1	65t-70m	2021年	6,000.00	6,000.00
17	龙门吊	5	40.6t-23.47m	2021年	5,000.00	5,000.00
18	远控改造	1	4台桥吊、10台龙门吊	2021年	5,000.00	5,000.00
19	龙门吊	5	40.6t-23.47m	2021年	5,000.00	5,000.00
20	卸船机	1	2100t/h	2021年	6,000.00	6,000.00
21	龙门吊	5	40.6t-23.47m	2022年	5,000.00	5,000.00
22	桥吊	1	61t-65m	2022年	6,000.00	6,000.00
23	桥吊	1	65t-70m	2022年	6,000.00	6,000.00
24	龙门吊	5	40.6t-23.47m	2022年	5,000.00	5,000.00
25	远控改造	1	4台桥吊、10台龙门吊	2022年	5,000.00	5,000.00

序号	项目名称	数量	设备型号	购置时间	总投资	拟投入募集资金额
26	桥吊	1	61t-63m	2022年	5,000.00	5,000.00
	合计	63			125,089.80	122,818.67

7、偿还银行借款项目的测算依据和测算过程

为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化资本结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，公司拟使用本次部分募集资金100,000万元，通过本次非公开发行的方式调整资本结构。随着公司业务规模不断扩大，虽然公司经营发展良好，但是公司经营仍然面临外部市场环境变化、资金流动性等多种风险。通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款，有利于优化公司资本结构，降低公司利息支出，提高公司的抗风险能力和财务灵活性，提升公司整体盈利能力和增强公司发展潜力，推动公司持续稳定的经营。

本次非公开发行募集资金拟偿还国家开发银行宁波分行的银行借款，金额为10亿元，该笔借款已于2020年4月到期。由于本次募集资金尚未到位，发行人以自筹资金已偿还该笔银行借款，未来募集资金到位后，发行人将依照相关法律法规规定，以募集资金置换前期自筹投入的资金。

8、补充流动资金项目的测算依据和测算过程

报告期内，公司营运规模不断扩大，下游的航运公司及船务代理公司等通过应收账款对公司营运资金的占用金额也较大。未来，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，预计公司营收水平将进一步上升，业务发展需要更多营运资金来支持。本次非公开发行股票募集资金部分用于补充公司流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，增强公司抗风险能力。

公司使用销售百分比法对未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体测算过程如下：

（1）营业收入测算

2017年、2018年和2019年，公司营业收入分别为1,818,291.70万元、

2,195,245.30万元和2,432,202.40万元，2017年、2018年、2019年营业收入增长率分别为11.38%、20.73%和10.79%，平均增长率为14.30%。

（2）主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例

假设2020年末、2021年末、2022年末主要经营性流动资产和经营性流动负债占各年度营业收入的比例与2019年末保持一致，具体情况如下：

单位：万元

项目	2019年/2019年末
	金额	占比
营业收入	2,432,202.40	100.00%
应收账款及应收票据	337,225.90	13.87%
预付款项	34,320.00	1.41%
存货	48,163.90	1.98%
经营性流动资产合计	419,709.80	17.26%
应付票据及应付账款	129,157.10	5.31%
预收款项	24,417.00	1.00%
经营性流动负债合计	153,574.10	6.31%
流动资金占用金额	266,135.70	10.94%

（3）流动资金需求测算

根据公司营业收入平均增长率以及2020年、2021年、2022年营业收入及主要经营性流动资产和经营性流动负债比例的假设，公司未来三年流动资金需求量测算如下：

单位：万元

项目	2019年/ 2019年末	2020年/ 2020年末	2021年/ 2021年末	2022年/ 2022年末
营业收入	2,432,202.40	2,780,038.68	3,177,620.02	3,632,060.62
应收票据及 应收账款	337,225.90	385,453.55	440,578.37	503,586.75
预付款项	34,320.00	39,228.20	44,838.34	51,250.80
存货	48,163.90	55,051.96	62,925.10	71,924.20
经营性流动资产合计	419,709.80	479,733.71	548,341.81	626,761.75
应付票据及 应收账款	129,157.10	147,628.23	168,740.97	192,873.10

项目	2019年/ 2019年末	2020年/ 2020年末	2021年/ 2021年末	2022年/ 2022年末
预收款项	24,417.00	27,908.95	31,900.28	36,462.44
经营性流动负债合计	153,574.10	175,537.17	200,641.25	229,335.54
流动资金 占用金额	266,135.70	304,196.53	347,700.56	397,426.22
营运资金缺口	-	38,060.83	43,504.02	49,725.66
未来三年 流动资金需求量	131,290.52

上述系基于2019年实际经营数据进行测算，测算结果大于发行人本次非公开发行A股股票中的拟补充流动资金130,024万元，具备合理性。

（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

1、梅山二期项目

本募投项目投资估算中，工程费用、其他费用、预留费用、建设期贷款利息及港外工程费用属于资本性支出。募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性情况如下：

单位：万元

序号	单项工程或费用项目名称	投资金额	是否为 资本性支出	资本性支出 合计	拟使用募集资金投入金额
一	工程费用	639,478.49	是	826,087.75	460,814.00
二	其他费用	92,225.02	是
三	预留费用	14,634.07	是
四	建设期 贷款利息	75,500.00	是
五	港外工程费用	4,250.17	是
合计		826,087.75	-

梅山二期项目的投资总额中，使用部分募集资金投入。

2、中宅二期项目

本募投项目投资估算中，工程费用、其他费用、预留费用及建设期贷款利息属于资本性支出。募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性情况如下：

单位：万元

序号	单项工程或费用项目名称	投资金额	是否为 资本性支出	资本性支出 合计	拟使用募集资金投入金额
一	工程费用	123,394.53	是	147,236.74	104,373.00
二	其他费用	9,592.57	是
三	预留费用	9,309.10	是
四	建设期贷款利息	4,940.55	是
合计		147,236.74	-

中宅二期项目的投资总额中，使用部分募集资金投入。

3、北仑通用项目

本募投项目投资估算中，工程费用、其他费用、预留费用及建设期贷款利息属于资本性支出。募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性情况如下：

单位：万元

序号	单项工程或费用项目名称	投资金额	是否为 资本性支出	资本性支出 合计	拟使用募集资金投入金额
一	工程费用	96,986.04	是	117,662.82	69,065.00
二	其他费用	9,289.32	是
三	预留费用	7,439.28	是
四	建设期贷款利息	3,948.18	是
合计		117,662.82	-

北仑通用项目的投资总额中，使用部分募集资金投入。

4、穿山1号项目

本募投项目投资估算中，工程费用、其他费用、预留费用及建设期贷款利息属于资本性支出。募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性情况如下：

单位：万元

序号	单项工程或费用项目名称	投资金额	是否为 资本性支出	资本性支出 合计	拟使用募集资金投入金额
一	工程费用	41,359.00	是	50,749.00	36,426.00
二	其它费用	4,368.00	是
三	预留费用	3,201.00	是
四	建设期贷款利息	1,821.00	是

序号	单项工程或费用项目名称	投资金额	是否为 资本性支出	资本性支出 合计	拟使用募集资金投入金额
合计		50,749.00	-

穿山1号项目的的投资总额中，使用部分募集资金投入。

5、拖轮购置项目

随着公司业务规模的持续扩大，对拖轮的需求也逐步增加，需通过购置新的拖轮来满足其业务量增长需求。该项目投资拟使用募集资金97,971万元，均属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情形，具体项目投资情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	是否为 资本性支出	资本性支出 合计	拟使用募集资金投入金额
一	拖轮购置项目	102,166	是	102,166	97,971

6、设备购置项目

为提升公司码头的运营效率，并对公司现有设备进行远程控制改造，进一步提升公司的竞争力，本次设备购置项目主要以桥吊、卸船机、龙门吊等设备为主。该项目投资拟使用募集资金122,819万元，均属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情形，具体项目投资情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	是否为 资本性支出	资本性支出 合计	拟使用募集资金投入金额
一	设备购置项目	125,090	是	125,090	122,819

7、偿还银行借款项目

本次非公开发行募集资金拟偿还部分银行借款，有利于优化公司资本结构，降低公司利息支出，提升公司整体盈利能力和增强公司发展潜力。偿还银行借款不属于资本性支出。具体项目投资情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	是否为 资本性支出	资本性支出 合计	拟使用募集资金投入金额
一	偿还银行借款	100,000	否	-	100,000

8、补充流动资金项目

为了增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力、增强公司抗风险能力，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金补充流动资金。补充流动资金不属于资本性支出。具体项目投资情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	是否为 资本性支出	资本性支出 合计	拟使用募集资金投入金额
一	补充流动资金	130,024	否	-	130,024

二、本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）梅山二期项目

梅山二期项目投资总额为826,088万元，拟以本次非公开发行募集资金投入460,814万元。

1、项目目前进展情况及预计进度安排

截至本反馈意见回复出具之日，项目主要阶段完工进度如下：海堤工程累计完工进度约为95%，陆域形成累计完工进度约为100%，地基加固工程累计完工进度约为50%，工艺设备安装累计完工进度约为35%等，项目预计2022年4月施工完成。截至2020年6月2日，梅山二期项目已累计投入381,857万元，累计投入比例占投资总额的比例为46.22%，未来尚需投入的金额为444,231万元，尚需投入比例为53.78%。

本项目的主要建设阶段包括前期准备、码头工程、引桥工程、海堤及护岸工程、临时围堰工程、疏浚工程（绞吸吹填）、陆域形成及地基处理、道路堆场、生产及辅助建筑物、装卸工艺设备、其他配套工程和竣工验收。预计施工进度安排如下表所示：

时间 项目	进度计划
	第1年				第2年				第3年				第4年
	1	2	3	4	1	2	3	4	1	2	3	4	1	2	3	4
施工准备
码头工程
引桥工程
海堤工程
疏浚工程
陆域形成工程
地基加固工程
道路堆场工程
工艺设备安装
土建工程
其他配套工程
竣工验收

注：项目正常工期为4年，由于项目所在港区的老海堤拆除时间较长、梅山大河改道等原因，导致前期准备工作时间较长，项目工期较原计划有所延长。

2、资金的预计使用进度

根据本项目的进程安排，截至2020年6月2日，项目资金投入情况如下：

单位：万元

项目名称	总投资额	项目已投入金额			尚需投入金额	已投入金额占项目投资额的比例
		董事会前已投入	董事会后已投入	合计
梅山二期项目	826,088	355,646	26,211	381,857	444,231	46.22%

3、是否存在置换董事会前投入的情形

2020年1月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行股票相关议案，本项目投资总额为826,088万元。

在审议通过本次非公开发行预案的董事会决议日前，公司已提前对募投项目进行投入，提前投入梅山二期项目的金额为355,646万元。本次拟投入募集资金460,814万元，截至2020年6月2日，尚需投入金额为444,231万元，项目尚需投入金额与董事会后已投入金额合计大于本次拟投入项目的募集资金，不存在置换董事会日前投入的情形。

（二）中宅二期项目

中宅二期项目投资总额为147,237万元，拟以本次非公开发行募集资金投入104,373万元。

1、项目目前进展情况及预计进度安排

截至本反馈意见回复出具之日，项目主要阶段完工进度如下：水域部分，码头水工施工累计完工进度约为84%；配套设施安置方面，机修车间累计完工进度约为85%，候工楼主体累计完工进度约为85%，生产污水处理站累计完工进度约为80%等，项目预计2020年底施工完成。截至2020年6月2日，中宅二期项目已累计投入59,101万元，累计投入比例占投资总额的比例为40.14%，未来尚需投入的金额为88,136万元，尚需投入比例为59.86%。

本项目的主要建设阶段包括施工准备、开山与陆域形成、地基加固、水域部分码头水工施工、陆域土建施工、配套设施安置、设备制造安装、调试、交工验收和工程试运行。预计施工进度安排如下表所示：

时间 项目	进度计划（月）
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24
施工准备
开山、陆域形成
地基加固
水域部分码头水工施工
陆域土建施工
配套设施安置
设备制造安装
调试
交工验收

时间 项目	进度计划（月）
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24
工程试运行

2、资金的预计使用进度

根据本项目的进程安排，截至2020年6月2日，项目资金投入情况如下：

单位：万元

项目名称	总投资额	项目已投入金额			尚需投入金额	已投入金额占项目投资额的比例
		董事会前已投入	董事会后已投入	合计
中宅二期项目	147,237	41,785	17,316	59,101	88,136	40.14%

3、是否存在置换董事会前投入的情形

2020年1月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行股票相关议案，本项目投资总额为147,237万元。

在审议通过本次非公开发行预案的董事会决议日前，公司已提前对募投项目进行投入，提前投入中宅二期项目的金额为41,785万元。本次拟投入募集资金104,373万元，截至2020年6月2日，尚需投入金额为88,136万元，项目尚需投入金额与董事会后已投入金额合计大于本次拟投入项目的募集资金，不存在置换董事会日前投入的情形。

（三）北仑通用项目

北仑通用项目投资总额为117,662万元，拟以本次非公开发行募集资金投入69,065万元。

1、项目目前进展情况及预计进度安排

截至本反馈意见回复出具之日，项目主要阶段完工进度如下：水工建筑物施工累计完工进度约为85%，道路、铁路、堆场施工累计完工进度约为90%，陆域桥梁施工累计完工进度约为100%等，项目预计2020年10月施工完成。截至

2020年6月2日，本项目已累计投入51,655万元，累计投入比例占投资总额的比例为43.90%，未来尚需投入的金额为66,007万元，尚需投入比例为56.10%。本项目的主要建设阶段包括施工准备、水工建筑物施工、道路与铁路及堆场施工、陆域桥梁施工、土建单体施工、配套设施安装调试及工程验收投产。预计施工进度安排如下表所示：

时间 项目		进度计划（月）
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24
施工准备
水工建筑物施工	混凝土构件预制、大管桩、混凝土管桩
	基桩施工
	上部结构施工
道路、铁路、堆场施工	清表、破碎原有表层结构
	地基处理施工
	道路、堆场面层结构施工
	铁路上部结构施工
陆域桥梁施工	下部基础施工
	预制、安装梁板
	桥面系施工
土建单体施工
配套设施安装调试
工程验收投产

2、资金的预计使用进度

根据本项目的进程安排，截至2020年6月2日，项目资金投入情况如下：

单位：万元

项目 名称	总投 资额	项目已投入金额			尚需 投入金额	已投入金额占项目投资额的比例
		董事会前已投入	董事会后已投入	合计
北仑通用项目	117,662	47,439	4,216	51,655	66,007	43.90%

3、是否存在置换董事会前投入的情形

2020年1月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行股票相关议案，本项目投资总额为117,662万元。在审议通过本次非公开发行预案的董事会决议日前，公司已提前对募投项目进行投入，提前投入北仑通用项目的金额为47,439万元。本次拟投入募集资金69,065万元，截至2020年6月2日，尚需投入金额为66,007万元，项目尚需投入金额与董事会后已投入金额合计大于本次拟投入项目的募集资金，不存在置换董事会日前投入的情形。

（四）穿山1号项目

穿山1号项目投资总额为50,749万元，拟以本次非公开发行募集资金投入36,426万元。

1、项目目前进展情况及预计进度安排

截至本反馈意见回复出具之日，项目主要阶段完工进度如下：主体结构已完工，装卸机械设备购置安装工程已完工，其他配套工程已完工等，项目已进入后期阶段，项目预计2020年底施工完成。截至2020年6月2日，穿山1号项目已累计投入35,680万元，累计投入比例占投资总额的比例为70.31%，未来尚需投入的金额为15,069万元，尚需投入比例为29.69%。

本项目的主要建设阶段包括施工准备、水工建筑工程、疏浚工程、装卸机械设备购置安装工程、其他配套工程、完工验收。预计施工进度安排如下表所示：

时间 项目	进度计划（月）
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18
施工准备

时间 项目	进度计划（月）
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18
水工建筑工程
疏浚工程
装卸机械设备购置安装工程
其他配套工程
完工验收

2、资金的预计使用进度

根据本项目的进程安排，截至2020年6月2日，项目资金投入情况如下：

单位：万元

项目 名称	总投 资额	项目已投入金额			尚需 投入金额	已投入金额占项目投资额的比例
		董事会前已投入	董事会后已投入	合计
穿山1号项目	50,749	13,755	21,925	35,680	15,069	70.31%

3、是否存在置换董事会前投入的情形

2020年1月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行股票相关议案，本项目投资总额为50,749万元。

在审议通过本次非公开发行预案的董事会决议日前，公司已提前对募投项目进行投入，提前投入穿山1号项目的金额为13,755万元。本次拟投入募集资金36,426万元，截至2020年6月2日，尚需投入金额为15,069万元，项目尚需投入金额与董事会后已投入金额合计大于本次拟投入项目的募集资金，不存在置换董事会日前投入的情形。

（五）拖轮购置项目

拖轮购置项目投资总额为102,166万元，拟以本次非公开发行募集资金投入97,971万元。

1、项目目前进展情况及预计进度安排

截至本反馈意见回复出具之日，2艘拖轮已经下水，7艘拖轮已签订合同，其余拖轮尚未签订合同。截至2020年6月2日，项目已投入6,750万元，投入占比为6.61%。

拖轮拟在2020年至2024年交付公司，具体进度安排情况如下：

单位：万元

序号	数量	马力	配置	拟开始建造时间	拟交付 时间	总投资	拟投入募集资金额	具体 进度
1	2	5000马力1艘 5600马力1艘	5600马力配置Fi-Fi1对外消防系统	2020年	2022年	8,500.00	8,500.00	未签订合同
2	4	6800马力2艘 5000马力2艘	配置1/2Fi-Fi1对外消防系统；	2020年	2022年	16,000.00	16,000.00	未签订合同
3	5	5000马力4艘 5600马力1艘	5000马力2艘5600马力1艘配置Fi-Fi1对外消防系统	2019年	2020年交付2艘5000马力，其他2021年	23,450.00	21,517.76	2艘5000马力拖轮已经下水，其余3艘拖轮合同已签订
4	4	4000马力4艘	配置1/2Fi-Fi1对外消防系统	2019年	2021年	11,316.00	9,052.80	合同已签订
5	4	6800马力2艘 5000马力2艘	配置1/2Fi-Fi1对外消防系统；	2021年	2023年	16,000.00	16,000.00	未签订合同
6	2	4000马力2艘	配置1/2Fi-Fi1消防系统	2022年	2024年	6,400.00	6,400.00	未签订合同
7	3	5000马力2艘 5600马力1艘	5000马力1艘5600马力1艘配置Fi-Fi1对外消防系统	2021年	2023年	12,500.00	12,500.00	未签订合同

序号	数量	马力	配置	拟开始建造时间	拟交付 时间	总投资	拟投入募集资金额	具体 进度
8	2	5000马力2艘	-	2022年	2024年	8,000.00	8,000.00	未签订合同
合计	26					102,166.00	97,970.56

2、资金的预计使用进度

根据本项目的进程安排，截至2020年6月2日，项目资金投入情况如下：

单位：万元

项目 名称	总投 资额	项目已投入金额			尚需 投入金额	已投入金额占项目投资额的比例
		董事会前已投入	董事会后已投入	合计
拖轮购置项目	102,166	4,195	2,555	6,750	95,416	6.61%

3、是否存在置换董事会前投入的情形

2020年1月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行股票相关议案，本项目投资总额为102,166万元。

在审议通过本次非公开发行预案的董事会决议日前，公司已提前对募投项目进行投入，提前投入拖轮购置项目的金额为4,195万元。本次拟投入募集资金97,971万元，截至2020年6月2日，尚需投入金额为95,416万元，项目尚需投入金额与董事会后已投入金额合计与本次拟投入项目的募集资金相等，不存在置换董事会日前投入的情形。

（六）设备购置项目

设备购置项目投资总额为125,090万元，拟以本次非公开发行募集资金投入122,819万元。

1、项目目前进展情况及预计进度安排

设备购置项目的购置时间在2020年至2022年，具体进度安排情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	数量	设备型号	购置 时间	总投资	拟投入募集资金额	具体 进度
1	装船机	1	1200t/h	2020年	1,053.00	631.80	已签订合同
2	北仑山桥吊	1	60t-38m	2020年	3,100.00	1,860.00	已签订合同
3	轮胎式集装箱龙门起重机	3	40.6t-23.47m	2020年	2,554.80	2,554.80	已签订合同
4	龙门吊	5	40.6t-23.47m	2020年	4,050.00	3,440.07	已验收
5	桥吊	1	61t-65m	2020年	6,170.00	6,170.00	已签订合同
5	新增调箱门机	1	40.6t	2021年	850.00	850.00	未签订合同
6	门机	2	40t-35m	2020年	2,750.00	2,750.00	已签订合同
7	轨道吊	2	41t-30m	2020年	2,158.00	2,158.00	已签订合同
8	老塘山三期1#泊位装卸设备	1	1台25t带斗门机	2021年	1,600.00	1,600.00	未签订合同
9	机车	1	2000kW	2021年	1,100.00	1,100.00	未签订合同
10	新增2台取料机流程系统	1	5000t/h	2021年	22,704.00	22,704.00	未签订合同
11	海铁轨道吊远控改造	1	4台轨道吊	2021年	1,500.00	1,500.00	未签订合同
12	龙门吊远控改造	10	10台龙门吊	2021年	3,000.00	3,000.00	未签订合同
13	桥吊远控改造	4	4台桥吊	2021年	2,000.00	2,000.00	未签订合同
14	更新卸船机	1	2100t/h	2021年	6,000.00	6,000.00	未签订合同
15	桥吊	1	61t-63m	2021年	5,500.00	5,500.00	未签订合同
16	桥吊	1	65t-70m	2021年	6,000.00	6,000.00	未签订合同
17	龙门吊	5	40.6t-23.47m	2021年	5,000.00	5,000.00	未签订合同
18	远控改造	1	4台桥吊、10台龙门吊	2021年	5,000.00	5,000.00	未签订合同
19	龙门吊	5	40.6t-23.47m	2021年	5,000.00	5,000.00	未签订合同
20	卸船机	1	2100t/h	2021年	6,000.00	6,000.00	未签订合同
21	龙门吊	5	40.6t-23.47m	2022年	5,000.00	5,000.00	未签订合同
22	桥吊	1	61t-65m	2022年	6,000.00	6,000.00	未签订合同
23	桥吊	1	65t-70m	2022年	6,000.00	6,000.00	未签订合同

序号	项目名称	数量	设备型号	购置 时间	总投资	拟投入募集资金额	具体 进度
24	龙门吊	5	40.6t-23.47m	2022年	5,000.00	5,000.00	未签订合同
25	远控改造	1	4台桥吊、10台龙门吊	2022年	5,000.00	5,000.00	未签订合同
26	桥吊	1	61t-63m	2022年	5,000.00	5,000.00	未签订合同
	合计	63			125,089.80	122,818.67

2、资金的预计使用进度

根据本项目的进程安排，截至2020年6月2日，项目资金投入情况如下：

单位：万元

项目名称	总投资额	项目已投入金额			尚需投入金额	已投入金额占项目投资额的比例
		董事会前已投入	董事会后已投入	合计
设备购置项目	125,090	2,271	5,720	7,991	117,099	6.39%

3、是否存在置换董事会前投入的情形

2020年1月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行股票相关议案，本项目投资总额为125,090万元。

在审议通过本次非公开发行预案的董事会决议日前，公司已提前对募投项目进行投入，提前投入设备购置项目的金额为2,271万元。本次拟投入募集资金122,819万元，截至2020年6月2日，尚需投入金额为117,099万元，项目尚需投入金额与董事会后已投入金额合计与本次拟投入项目的募集资金相等，不存在置换董事会日前投入的情形。

（七）偿还银行借款项目

1、项目目前进展情况及预计进度安排

本次非公开发行募集资金拟偿还国家开发银行宁波分行的银行借款，以本次非公开发行募集资金投入100,000万元。截至本反馈意见回复出具之日，发行人

已偿还银行借款金额为100,000万元。

2、资金的预计使用进度

根据本项目的进程安排，截至2020年6月2日，项目资金投入情况如下：

单位：万元

项目名称	总投资额	项目已投入金额			尚需投入金额	已投入金额占项目投资额的比例
		董事会前已投入	董事会后已投入	合计
偿还银行借款	100,000	-	100,000	100,000	-	100.00%

3、是否存在置换董事会前投入的情形

2020年1月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行股票相关议案，本项目支出总额为100,000万元。在审议通过本次非公开发行预案的董事会决议日前，公司未提前对此募投项目进行投入。本次拟投入募集资金100,000万元，截至本反馈意见回复出具之日，发行人已偿还银行借款金额为100,000万元，不存在置换董事会日前投入的情形。

（八）补充流动资金项目

1、项目目前进展情况及预计进度安排

补充流动资金项目金额为130,024万元，拟以本次非公开发行募集资金投入130,024万元。

2、资金的预计使用进度

根据本项目的进程安排，截至2020年6月2日，项目资金投入情况如下：

单位：万元

项目名称	总投资额	项目已投入金额			尚需投入金额	已投入金额占项目投资额的比例
		董事会前已投入	董事会后已投入	合计
补充流动资金项目	130,024	-	-	-	130,024	-

3、是否存在置换董事会前投入的情形

2020年1月21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行股票相关议案，本项目支出总额为130,024万元。

在审议通过本次非公开发行预案的董事会决议日前，公司未提前对此募投项目进行投入。本次拟投入募集资金130,024万元，截至本反馈意见回复出具之日，发行人尚未投入资金，不存在置换董事会日前投入的情形。

三、本次募投项目效益测算依据及测算过程，效益测算是否谨慎

（一）梅山二期项目

1、梅山二期项目效益测算依据及测算过程

（1）梅山二期项目收入测算

梅山二期项目营业收入系依据预计集装箱吞吐量和每标准箱单价测算得出。根据项目建设进度，预计项目第3年达产比例为20%，第4至7年达产比例为30%，第8至11年达产比例分别为40%、60%、80%、100%。依据梅山二期项目未来的业务定位，参考公司港口作业指导价格，并结合上述各年的达产比例预测项目的营业收入，预计项目达产年的营业收入为153,585万元。

（2）梅山二期项目成本费用测算

①经营性费用包括工资性费用、动力照明用电、燃、润料费用、材料费用、维修费及其他支出等。工资性费用为依据定员和当地各种人员的现状工资及福利水平确定；动力照明用电、燃、润料费用、材料费用主要指装卸设备等的柴油、汽油消耗费、水电费等；维修费包括各种固定资产的日常养护及大修费用，并按建筑物及设备投资估算值的一定比例计提；固定设备按直线法计算折旧，折旧年限参考《运输企业财务制度》规定的运输企业固定资产分类折旧年限表，其中水工结构、陆域形成与地基处理、建筑工程按40年期限平均折旧，残值率均为5%；无形资产、其他资产按10年期限平均摊销；梅山二期项目财务费用为长期借款利息，借款年利率均为4.90%；其他费用主要指管理费用。

②税金及附加：建设性固定资产投入、外购设备、运载专用设备（挂车、运

输管道等）及其配件、生产资料（燃油、电力、用水、办公用品等耗用品）等取得的增值税进项税税率为11%；现代服务业（船舶、码头、仓储、搬运、咨询、检测等服务）取得的增值税进项税税率为6%。企业所得税税率为25%。

梅山二期项目总成本费用估算表如下：

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梅山二期项目总成本费用估算表

单位：万元

序号	年份 项目	合计	建设期							营运期
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
	生产负荷（%）		-	-	20	30	30	30	30	40	60	80
1	工资性费用	487,200	-	-	4,200	6,300	6,300	6,300	6,300	8,400	12,600	16,800
2	维修费	150,250	-	-	1,295	1,943	1,943	1,943	1,943	2,591	3,886	5,181
3	直接材料、燃料及动力费	266,332	-	-	2,296	3,444	3,444	3,444	3,444	4,592	6,888	9,184
4	其它费用	181,619	-	-	1,566	2,349	2,349	2,349	2,349	3,131	4,697	6,263
5	经营成本	1,085,401	-	-	9,357	14,035	14,035	14,035	14,035	18,714	28,071	37,428
6	折旧费	595,819	-	-	-	-	-	-	-	25,905	25,905	25,905
7	摊销费	42,380	-	-	-	-	-	-	-	5,298	5,298	5,298
8	财务费用	184,359	-	-	-	-	-	-	-	31,284	28,785	26,163
8.1	长期借款利息	184,359	-	-	-	-	-	-	-	31,284	28,785	26,163
9	总成本费用	1,907,959	-	-	9,357	14,035	14,035	14,035	14,035	81,200	88,058	94,794
9.1	可变成本	480,700	-	-	4,144	6,216	6,216	6,216	6,216	8,288	12,432	16,576
9.2	固定成本	1,427,259	-	-	5,213	7,819	7,819	7,819	7,819	72,912	75,626	78,218

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梅山二期项目总成本费用估算表（续）

序号	年份 项目	合计	营运期
			11	12	13	14	15	16	17	18	…	30
	生产负荷（%）		100	100	100	100	100	100	100	100	…	100
1	工资性费用	487,200	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	21,000	…	21,000
2	维修费	150,250	6,476	6,476	6,476	6,476	6,476	6,476	6,476	6,476	…	6,476
3	直接材料、燃料及动力费	266,332	11,480	11,480	11,480	11,480	11,480	11,480	11,480	11,480	…	11,480
4	其它费用	181,619	7,828	7,828	7,828	7,828	7,828	7,828	7,828	7,828	…	7,828
5	经营成本	1,085,401	46,785	46,785	46,785	46,785	46,785	46,785	46,785	46,785	…	46,785
6	折旧费	595,819	25,905	25,905	25,905	25,905	25,905	25,905	25,905	25,905	…	25,905
7	摊销费	42,380	5,298	5,298	5,298	5,298	5,298	-	-	-	…	-
8	财务费用	184,359	23,414	20,529	17,504	14,330	11,000	7,507	3,843	-	…	-
8.1	长期借款利息	184,359	23,414	20,529	17,504	14,330	11,000	7,507	3,843	-	…	-
9	总成本费用	1,907,959	101,401	98,517	95,491	92,317	88,987	80,197	76,533	72,690	…	72,690
9.1	可变成本	480,700	20,720	20,720	20,720	20,720	20,720	20,720	20,720	20,720	…	20,720
9.2	固定成本	1,427,259	80,681	77,797	74,771	71,597	68,267	59,477	55,813	51,970	…	51,970

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（3）梅山二期项目经济效益测算结果

结合上述测算数据，梅山二期项目的未来盈利情况如下：

梅山二期项目利润与利润分配表

单位：万元

序号	年份 项目	合计	建设期							营运期
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
	生产负荷（%）		-	-	20	30	30	30	30	40	60	80	100	100	100	100	100
1	营业收入	3,563,170	-	-	30,717	46,075	46,075	46,075	46,075	61,434	92,151	122,868	153,585	153,585	153,585	153,585	153,585
2	税金及附加	25,245	-	-	325	325	325	325	325	433	650	867	1,083	1,083	1,083	1,083	1,083
3	总成本费用	1,907,959	-	-	9,357	14,035	14,035	14,035	14,035	81,200	88,058	94,794	101,401	98,517	95,491	92,317	88,987
4	利润总额	1,629,966	-	-	21,035	31,715	31,715	31,715	31,715	-20,199	3,443	27,207	51,100	53,985	57,011	60,185	63,514
5	弥补以前年度亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6	应纳税所得额	1,650,165	-	-	21,035	31,715	31,715	31,715	31,715	-	3,443	27,207	51,100	53,985	57,011	60,185	63,514
7	所得税	412,541	-	-	5,259	7,929	7,929	7,929	7,929	-	861	6,802	12,775	13,496	14,253	15,046	15,879
8	净利润	1,217,424	-	-	15,776	23,786	23,786	23,786	23,786	-20,199	2,582	20,406	38,325	40,489	42,758	45,139	47,636
9	提取法定盈余公积金	123,762	-	-	1,578	2,379	2,379	2,379	2,379	-	258	2,041	3,833	4,049	4,276	4,514	4,764

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序号	年份 项目	合计	建设期							营运期
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
10	未分配利润	1,093,662	-	-	14,199	21,408	21,408	21,408	21,408	-20,199	2,324	18,365	34,493	36,440	38,482	40,625	42,872
11	累计未分配利润	-	-	-	14,199	35,606	57,014	78,422	99,829	79,630	81,954	100,319	134,811	171,251	209,733	250,358	293,230
12	息税前利润	1,801,137	-	-	15,776	23,786	31,715	31,715	31,715	-20,199	3,443	58,491	79,885	80,148	80,424	80,714	81,018
13	息税折旧摊销前利润	2,439,336	-	-	15,776	23,786	31,715	31,715	31,715	11,003	34,645	89,694	111,088	111,351	111,627	111,917	112,220

梅山二期项目利润与利润分配表（续）

序号	年份 项目	合计	营运期
			16	17	18	19	20	21	22	23	24	25	26	27	28	29	30
	生产负荷（%）		100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100
1	营业收入	3,563,170	153,585	153,585	153,585	153,585	153,585	153,585	153,585	153,585	153,585	153,585	153,585	153,585	153,585	153,585	153,585
2	税金及附加	25,245	1,083	1,083	1,083	1,083	1,083	1,083	1,083	1,083	1,083	1,083	1,083	1,083	1,083	1,083	1,083
3	总成本费用	1,907,959	80,197	76,533	72,690	72,690	72,690	72,690	72,690	72,690	72,690	72,690	72,690	72,690	72,690	72,690	72,690
4	利润总额	1,629,966	72,304	75,968	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812
5	弥补以前年度亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6	应纳税所得额	1,650,165	72,304	75,968	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812

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序号	年份 项目	合计	营运期
			16	17	18	19	20	21	22	23	24	25	26	27	28	29	30
7	所得税	412,541	18,076	18,992	19,953	19,953	19,953	19,953	19,953	19,953	19,953	19,953	19,953	19,953	19,953	19,953	19,953
8	净利润	1,217,424	54,228	56,976	59,859	59,859	59,859	59,859	59,859	59,859	59,859	59,859	59,859	59,859	59,859	59,859	59,859
9	提取法定盈余公积金	123,762	5,423	5,698	5,986	5,986	5,986	5,986	5,986	5,986	5,986	5,986	5,986	5,986	5,986	5,986	5,986
10	未分配利润	1,093,662	48,806	51,279	53,873	53,873	53,873	53,873	53,873	53,873	53,873	53,873	53,873	53,873	53,873	53,873	53,873
11	累计未分配利润	-	342,036	393,314	447,187	501,060	554,933	608,806	662,679	716,552	770,425	824,298	878,170	932,043	985,916	1,039,789	1,093,662
12	息税前利润	1,801,137	86,634	86,968	87,319	83,655	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812	79,812
13	息税折旧摊销前利润	2,439,336	112,539	112,873	113,224	109,560	105,717	105,717	105,717	105,717	105,717	105,717	105,717	105,717	105,717	105,717	105,717

经测算，梅山二期项目预计税后内部收益率为8.09%，税后净现值大于零，项目具有良好的经济效益；梅山二期项目预计税后投资回收期为16.12年，可以收回投资。梅山二期项目各项主要经济效益指标如下：

序号	类别	单位	指标	备注
1	内部收益率	%	10.01	税前
2		%	8.09	税后
3	投资回收期	年	13.95	税前
4		年	16.12	税后

2、梅山二期项目效益测算的谨慎性

（1）梅山二期项目单价测算具有谨慎性

梅山二期项目外贸业务收入及吞吐量占比较大，因此其收费标准依据其未来业务定位，并结合公司港口作业外贸包干费指导价等确定。由于可比公司公开披露的港口作业单价信息难以获取，故选取报告期内公司港口作业外贸包干费指导价作为对比，公司港口作业外贸包干费指导价具体情况如下：

单位：元/TEU

项目	2019年度	2018年度	2017年度	三年指导价 平均值
普通重箱	490	490	621	534
空箱	429	429	429	429

从上述公司港口作业外贸包干费指导价平均值可以看出，梅山二期项目外贸普通重箱测算价格为453元/TEU、空箱测算价格为365元/TEU，均低于指导价平均值，收费标准定价具有谨慎性。

（2）梅山二期项目毛利率测算具有谨慎性

为了说明梅山二期项目毛利率测算的谨慎性，采用与可比公司毛利率作为依据进行比较。根据本次非公开发行可比公司范围，可比公司公开披露年度集装箱业务收入、成本等信息的仅有上港集团与青岛港两家上市公司，故选取上述两家可比公司的毛利率进行比较。

梅山二期项目运营期毛利率平均值与可比公司集装箱业务毛利率平均值对比情况如下：

项目名称	毛利率
青岛港2017年至2019年集装箱处理及配套服务毛利率平均值	65.37%
上港集团2017年至2019年集装箱板块业务毛利率平均值	53.63%
可比公司2017年至2019年集装箱业务毛利率平均值	59.50%
梅山二期项目运营期毛利率平均值	54.43%

梅山二期项目运营期毛利率平均值低于可比公司2017年至2019年集装箱业务毛利率平均值，梅山二期项目的毛利率测算具有谨慎性。

（3）梅山二期项目税后内部收益率测算具有谨慎性

梅山二期项目与可比公司类似项目税后内部收益率的对比情况如下：

项目名称	税后内部收益率
上港集团外高桥港区六期工程	8.19%
梅山二期项目	8.09%

注：青岛港未披露类似项目的税后内部收益率。

梅山二期项目的税后内部收益率低于可比公司类似项目的税后内部收益率，其测算具有谨慎性。

综上所述，梅山二期项目测算单价、毛利率及税后内部收益率指标均低于类似相关项目指标，因此梅山二期项目的效益测算具有谨慎性。

（二）中宅二期项目

1、中宅二期项目效益测算依据及测算过程

（1）中宅二期项目收入测算

中宅二期项目营业收入系依据预计铁矿石吞吐量和铁矿石装卸包干费测算得出。根据项目建设进度，预计项目第3年达产比例为60%，第4至5年达产比例分别为80%和100%，。依据中宅二期项目属性，并参考公司港口作业指导价

格，并基于谨慎性，按正常年份中转1,100万吨铁矿石来预测项目营业收入，预计项目达产年的营业收入为24,200万元。

（2）中宅二期项目成本费用测算

①经营性费用包括工资性费用、动力照明用电、燃、润料费用、材料费用、修理费及其他支出等。工资性费用为依据定员和当地各种人员的现状工资及福利水平确定；动力照明用电、燃、润料费用、材料费用主要指装卸设备等的柴油、汽油消耗费、水电费等；修理费包括各种固定资产的日常养护及大修费用，并按建筑物及设备投资估算值的一定比例计提；固定设备按直线法计算折旧，折旧年限参考《运输企业财务制度》规定的运输企业固定资产分类折旧年限表，其中水工结构、陆域形成与地基处理、建筑工程按40年期限平均折旧，残值率均为5%；无形资产、其他资产按10年期限平均摊销；中宅二期项目财务费用为长期借款利息，借款年利率均为4.90%；其他支出主要指管理费用。

②税金及附加

增值税销项税税率按6%，进项税税率按13%，附加税按12％。企业所得税税率为25%。根据财政部颁布的港口码头项目税收优惠政策，可以享受第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

中宅二期项目总成本费用估算表如下：

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中宅二期项目总成本费用估算表

单位：万元

序号	年份 项目	合计	建设期		营运期
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	…	22
	生产负荷（%）		-	-	60	80	100	100	100	100	100	100	100	100	…	100
1	工资性费用	21,728	-	-	672	896	1,120	1,120	1,120	1,120	1,120	1,120	1,120	1,120	…	1,120
2	动力照明费	31,789	-	-	791	1,319	1,649	1,649	1,649	1,649	1,649	1,649	1,649	1,649	…	1,649
3	燃、润料、材料费	6,679	-	-	166	277	346	346	346	346	346	346	346	346	…	346
4	折旧费	128,143	-	-	6,407	6,407	6,407	6,407	6,407	6,407	6,407	6,407	6,407	6,407	…	6,407
5	修理费	19,323	-	-	598	797	996	996	996	996	996	996	996	996	…	996
6	财务费用	25,355	-	-	5,123	4,786	4,279	3,588	2,918	2,224	1,504	820	115	-	…	-
6.1	长期贷款利息	25,355	-	-	5,123	4,786	4,279	3,588	2,918	2,224	1,504	820	115	-	…	-
7	摊销费	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	…	-
8	其它支出	3,988	-	-	123	164	206	206	206	206	206	206	206	206	…	206
9	经营成本	83,506	-	-	2,351	3,453	4,317	4,317	4,317	4,317	4,317	4,317	4,317	4,317	…	4,317
10	总成本	237,004	-	-	13,881	14,646	15,003	14,311	13,642	12,947	12,228	11,544	10,839	10,724	…	10,724

（3）中宅二期项目经济效益测算结果

结合上述测算数据，中宅二期项目的未来盈利情况如下：

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中宅二期项目利润与利润分配表

单位：万元

序号	年份 项目	合计	建设期		营运期
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	…	22
	生产负荷（%）		-	-	60	80	100	100	100	100	100	100	100	100	…	100
1	营业收入	469,480	-	-	14,520	19,360	24,200	24,200	24,200	24,200	24,200	24,200	24,200	24,200	…	24,200
2	增值税及附加	2,417	-	-	78	99	124	124	124	124	124	124	124	124	…	124
3	总成本	237,004	-	-	13,881	14,646	15,003	14,311	13,642	12,947	12,228	11,544	10,839	10,724	…	10,724
4	营业利润	230,059	-	-	561	4,614	9,072	9,764	10,434	11,128	11,848	12,532	13,237	13,352	…	13,352
5	弥补以前年度亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	…	-
6	应税利润	230,059	-	-	561	4,614	9,072	9,764	10,434	11,128	11,848	12,532	13,237	13,352	…	13,352
7	所得税	50,037	-	-	-	-	-	1,221	1,304	1,391	2,962	3,133	3,309	3,338	…	3,338
8	税后利润	180,022	-	-	561	4,614	9,072	8,544	9,130	9,737	8,886	9,399	9,928	10,014	…	10,014
9	盈余公积金	27,003	-	-	84	692	1,361	1,282	1,369	1,461	1,333	1,410	1,489	1,502	…	1,502
10	未分配利润	153,019	-	-	477	3,922	7,711	7,262	7,760	8,277	7,553	7,989	8,439	8,512	…	8,512
11	利润合计	153,019	-	-	477	3,922	7,711	7,262	7,760	8,277	7,553	7,989	8,439	8,512	…	8,512
12	息税前利润	153,019	-	-	5,684	9,400	13,352	13,352	13,352	13,352	13,352	13,352	13,352	13,352	…	13,352
13	息税折旧摊销前利润	306,038	-	-	12,091	15,807	19,759	19,759	19,759	19,759	19,759	19,759	19,759	19,759	…	19,759

经测算，中宅二期项目预计税后内部收益率为9.01%，税后净现值大于零，项目具有良好的经济效益；中宅二期项目预计税后投资回收期为10.5年，可以收回投资。中宅二期项目各项主要经济效益指标如下：

序号	类别	单位	指标	备注
1	内部收益率	%	10.48	税前
2		%	9.01	税后
3	投资回收期	年	9.80	税前
4		年	10.50	税后

2、中宅二期项目效益测算的谨慎性

（1）中宅二期项目单价测算具有谨慎性

中宅二期项目的收费标准依据其未来业务定位，并结合公司铁矿石装卸包干费指导价等确定测算价格。由于可比公司公开披露的港口作业单价信息难以获取，故选取报告期内公司铁矿石装卸包干费指导价作为对比，公司铁矿石装卸包干费指导价具体情况如下：

单位：元/吨

项目	2019年度	2018年度	2017年度	三年指导价 平均值
铁矿石装卸包干费指导价	32	32	31	31.67

从上述公司铁矿石装卸包干费指导价平均值可以看出，中宅二期项目测算价格为每吨22元，低于指导价平均值，收费标准定价具有谨慎性。

（2）中宅二期项目毛利率测算具有谨慎性

为了说明中宅二期项目毛利率测算的谨慎性，采用与可比公司毛利率作为依据进行比较。根据本次非公开发行可比公司范围，未有可比公司公开披露年度矿石业务收入、成本等信息，仅有青岛港一家上市公司公开披露金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务业务毛利率，但该项业务并非仅是运营铁矿石码头，其毛利率可比性相对有限。

中宅二期项目运营期毛利率平均值如下：

项目名称	毛利率
中宅二期项目运营期毛利率平均值	55.40%

考虑难以从可比公司及其他公司公开披露的材料找到报告期内主要运营铁矿石码头业务的毛利率，故以宁波舟山港下属主要运营铁矿石码头业务的公司2017年至2019年的毛利率平均值44.64%作为比较基准，其毛利率低于项目运营期毛利率平均值。最近几年，中国经济放缓，环保压力剧增，受国内钢铁去产能化等因素影响，铁矿石需求有所减缓，铁矿石装卸量呈下降趋势。随着国家逆周期调节政策力度持续加大，钢铁行业去产能完成，预计钢材需求将迎来一波集中释放，因此，从长期来看，国内铁矿石供应端将偏紧，对铁矿石的需求仍将保持增长势头，相应外贸装卸价格将上升。随着“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展”等国家战略的深入推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，改革开放的力度不断加大。长江三角洲及沿线地区在我国区域经济发展格局中具有重要战略地位和带动作用，区域内钢铁、化工、机械、电子等产业发达，对钢材消耗量巨大，钢铁消耗量的提升必然传导上游铁矿石的需求增长。从成本端看，中宅二期项目等大型铁矿石接卸码头建设完成后，其运营效率将更高，服务品质将提升，规模效应将显现，不仅可满足腹地日益增长的外贸进口铁矿石运输需求，而且相应成本可得到一定程度的下降。此外，2020年1季度，公司铁矿石装卸单价上升，营业收入中铁矿石装卸及相关业务收入有所升高。综上所述，中宅二期的毛利率测算具有谨慎性。

（3）中宅二期项目税后内部收益率测算具有谨慎性

中宅二期项目与可比公司类似项目税后内部收益率的对比情况如下：

项目名称	税后内部收益率
青岛港董家口港区港投万邦矿石码头工程项目	10.40%
上港集团罗泾港区二期工程项目	8.01%
可比公司类似项目税后内部收益率平均值	9.21%
中宅二期项目	9.01%

中宅二期项目的税后内部收益率低于可比公司类似项目的税后内部收益率平均值，其测算具有谨慎性。

综上所述，中宅二期项目测算单价及税后内部收益率指标均低于类似相关项目指标，虽然项目毛利率较高，主要系考虑未来需求增长及码头运营效率提升等因素影响，因此中宅二期项目的效益测算具有谨慎性。

（三）北仑通用项目

1、北仑通用项目效益测算依据及测算过程

（1）北仑通用项目收入测算

北仑通用项目系改造工程，将原5万吨级通用泊位改建成10万吨级专业集装箱泊位。北仑通用项目营业收入系依据外贸普通重箱、空箱等单价以及项目达产后业务量测算得出。其中，外贸普通重箱、空箱的业务量及营业收入占比较大。根据项目建设进度，预计项目第3年达产60%，第4年达产80%，第5年及以后达产100%。依据北仑通用项目属性，并参考公司港口作业指导价格，并结合上述各年的达产比例预测项目的营业收入，预计项目技术改造后正常营运可年增加营运收入15,820万元。

（2）北仑通用项目成本费用测算

①经营成本包括工资性费用、外购燃料和动力费用、维护修理费以及其他费用等。工资性费用为依据定员和当地各种人员的现状工资及福利水平确定；外购燃料和动力费主要指装卸设备等的柴油、汽油消耗费、水电费等；维护修理费包括各种固定资产的日常养护及大修费用，并按建筑物及设备投资估算值的一定比例计提；固定设备按直线法计算折旧，折旧年限参考《运输企业财务制度》规定的运输企业固定资产分类折旧年限表，其中地基处理、建筑工程等按40年期限平均折旧，残值率均为5%；无形资产、其他资产按10年期限平均摊销；北仑通用项目财务费用为长期借款利息，借款年利率均为4.90%；其他费用主要指管理费用。本项目达产年改造前后经营成本差为285万元。

②税金及附加

增值税销项税税率为6%，进项税税率为13%，企业所得税税率为25％。

北仑通用项目总成本费用估算表如下：

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北仑通用项目总成本费用估算表

单位：万元

序号	年份 项目	合计	建设期		营运期
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	…	22
	生产负荷（%）		-	-	60	80	100	100	100	100	100	100	100	100	100	…	100
1	现经营成本	91,702	-	-	4,017	4,324	4,631	4,631	4,631	4,631	4,631	4,631	4,631	4,631	4,631	…	4,631
1.1	工资性费用	48,000	-	-	2,400	2,400	2,400	2,400	2,400	2,400	2,400	2,400	2,400	2,400	2,400	…	2,400
1.2	燃料费用	7,465	-	-	231	308	385	385	385	385	385	385	385	385	385	…	385
1.3	动力费用	12,611	-	-	390	520	650	650	650	650	650	650	650	650	650	…	650
1.4	维护修理费用	6,826	-	-	341	341	341	341	341	341	341	341	341	341	341	…	341
1.5	年维护挖泥费	7,100	-	-	355	355	355	355	355	355	355	355	355	355	355	…	355
1.6	其他费用	9,700	-	-	300	400	500	500	500	500	500	500	500	500	500	…	500
	原经营成本	98,314	-	-	4,916	4,916	4,916	4,916	4,916	4,916	4,916	4,916	4,916	4,916	4,916	…	4,916
	经营成本差	-6,612	-	-	-899	-592	-285	-285	-285	-285	-285	-285	-285	-285	-285	…	-285
2	折旧费用	99,638	-	-	4,982	4,982	4,982	4,982	4,982	4,982	4,982	4,982	4,982	4,982	4,982	…	4,982
3	摊销费用	2,458	-	-	246	246	246	246	246	246	246	246	246	246	-	…	-
4	长期贷款利息	20,960	-	-	4,094	3,804	3,415	2,925	2,419	1,897	1,360	808	238	-	-	…	-
5	总成本	116,444	-	-	8,423	8,440	8,359	7,868	7,362	6,840	6,303	5,751	5,181	4,943	4,697	…	4,697

（3）北仑通用项目经济效益测算结果

结合上述数据测算，北仑通用项目的未来盈利情况如下：

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北仑通用项目利润与利润分配表

单位：万元

序号	年份 项目	建设期		营运期
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
	生产负荷（%）	-	-	60	80	100	100	100	100	100	100	100
1	营业收入	-	-	9,492	12,656	15,820	15,820	15,820	15,820	15,820	15,820	15,820
2	增值税及附加	-	-	-	-	-	-	-	521	973	973	973
2.1	原进项税	-	-	314	314	314	314	314	314	314	314	314
2.2	进项税差	-	-	-39	13	65	65	65	65	65	65	65
2.3	应纳税额	-	-	609	747	884	884	884	884	884	884	884
2.4	投资及更新增加可抵扣税额	-	-	4,418	-	-	-	-	-	-	-	-
2.5	固定资产抵扣前的可用抵扣额	-	-	4,418	3,809	3,063	2,179	1,295	410	-	-	-
2.6	固定资产抵扣税金	-	-	609	747	884	884	884	410	-	-	-
2.7	固定资产抵扣后的可用抵扣额	-	-	3,809	3,063	2,179	1,295	410	-	-	-	-
2.8	固定资产抵扣后的应纳税额	-	-	-	-	-	-	-	474	884	884	884
2.9	增值税附加税	-	-	-	-	-	-	-	47	88	88	88
3	总成本	-	-	8,423	8,440	8,359	7,868	7,362	6,840	6,303	5,751	5,181
4	利润总额	-	-	1,069	4,216	7,462	7,952	8,458	8,933	9,429	9,981	10,551
5	弥补以前年度亏损额	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
6	应纳税所得额	-	-	1,069	4,216	7,462	7,952	8,458	8,933	9,429	9,981	10,551

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序号	年份 项目	建设期		营运期
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
7	所得税	-	-	267	1,054	1,865	1,988	2,115	2,233	2,357	2,495	2,638
8	调整所得税	-	-	1,291	2,005	2,719	1,360	2,719	2,707	2,697	2,697	2,697
9	净利润	-	-	802	3,162	5,596	5,964	6,344	6,700	7,071	7,486	7,913
10	可供分配的利润	-	-	802	3,162	5,596	5,964	6,344	6,700	7,071	7,486	7,913
11	提取法定盈余公积金	-	-	80	316	560	596	634	670	707	749	791
12	可供投资者分配的利润	-	-	722	2,846	5,037	5,368	5,709	6,030	6,364	6,737	7,122
13	提取任意盈余公积金	-	-	36	142	252	268	285	301	318	337	356
14	应付普通股股利	-	-	686	2,703	4,785	5,099	5,424	5,728	6,046	6,400	6,766
15	未分配利润	-	-	686	2,703	4,785	5,099	5,424	5,728	6,046	6,400	6,766
16	息税前利润	-	-	5,163	8,020	10,877	10,877	10,877	10,830	10,789	10,789	10,789
17	息税折旧摊销前利润	-	-	10,391	13,248	16,105	16,105	16,105	16,057	16,016	16,016	16,016

北仑通用项目利润与利润分配表（续）

序号	年份 项目	营运期
		12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22
	生产负荷（%）	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100
1	营业收入	15,820	15,820	15,820	15,820	15,820	15,820	15,820	15,820	15,820	15,820	15,820
2	增值税及附加	973	973	973	973	973	973	-	-	-	-	3

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序号	年份 项目	营运期
		12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22
2.1	原进项税	314	314	314	314	314	314	314	314	314	314	314
2.2	进项税差	65	65	65	65	65	65	65	65	65	65	65
2.3	应纳税额	884	884	884	884	884	884	884	884	884	884	884
2.4	投资及更新增加可抵扣税额	-	-	-	-	-	-	4,418	-	-	-	-
2.5	固定资产抵扣前的可用抵扣额	-	-	-	-	-	-	4,418	3,534	2,650	1,766	882
2.6	固定资产抵扣税金	-	-	-	-	-	-	884	884	884	884	882
2.7	固定资产抵扣后的可用抵扣额	-	-	-	-	-	-	3,534	2,650	1,766	882	-
2.8	固定资产抵扣后的应纳税额	884	884	884	884	884	884	-	-	-	-	3
2.9	增值税附加税	88	88	88	88	88	88	-	-	-	-	0
3	总成本	4,943	4,697	4,697	4,697	4,697	4,697	4,697	4,697	4,697	4,697	4,697
4	利润总额	10,789	11,034	11,034	11,034	11,034	11,034	11,123	11,123	11,123	11,123	11,123
5	弥补以前年度亏损额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6	应纳税所得额	10,789	11,034	11,034	11,034	11,034	11,034	11,123	11,123	11,123	11,123	11,123
7	所得税	2,697	2,759	2,759	2,759	2,759	2,759	2,781	2,781	2,781	2,781	2,781
8	调整所得税	2,697	2,759	2,759	2,759	2,759	2,759	2,781	2,781	2,781	2,781	2,781
9	净利润	8,091	8,276	8,276	8,276	8,276	8,276	8,342	8,342	8,342	8,342	8,342
10	可供分配的利润	8,091	8,276	8,276	8,276	8,276	8,276	8,342	8,342	8,342	8,342	8,342
11	提取法定盈余公积	809	828	828	828	828	828	834	834	834	834	834

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序号	年份 项目	营运期
		12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22
	金
12	可供投资者分配的利润	7,282	7,448	7,448	7,448	7,448	7,448	7,508	7,508	7,508	7,508	7,508
13	提取任意盈余公积金	364	372	372	372	372	372	375	375	375	375	375
14	应付普通股股利	6,918	7,076	7,076	7,076	7,076	7,076	7,133	7,133	7,133	7,133	7,133
15	未分配利润	6,918	7,076	7,076	7,076	7,076	7,076	7,133	7,133	7,133	7,133	7,132
16	息税前利润	10,789	11,034	11,034	11,034	11,034	11,034	11,123	11,123	11,123	11,123	11,123
17	息税折旧摊销前利润	16,016	16,016	16,016	16,016	16,016	16,016	16,105	16,105	16,105	16,105	16,105

注：上述营业收入为项目改造后的增量营业收入。

本项目系升级改造型募投项目，项目经济效益测算系按技术改造后正常营运年可增加营运收入或减少营运成本来单独确认募投项目的经济效益。经测算，北仑通用项目预计税后内部收益率为8.87%，税后净现值大于零，项目具有良好的经济效益；北仑通用项目预计税后投资回收期为10.60年，可以收回投资。北仑通用项目各项主要经济效益指标如下：

序号	类别	单位	指标	备注
1	内部收益率	%	11.07	税前
2		%	8.87	税后
3	投资回收期	年	9.30	税前
4		年	10.60	税后

2、北仑通用项目效益测算的谨慎性

（1）北仑通用项目单价测算具有谨慎性

北仑通用项目的收费标准依据其项目属性，并结合公司港口作业指导价等确定测算价格。由于可比公司公开披露的港口作业单价信息难以获取，故选取报告期内公司外贸装卸船作业包干费指导价作为对比，公司外贸装卸船作业包干费指导价具体情况如下：

单位：元/TEU

项目	2019年度	2018年度	2017年度	三年指导价 平均值
普通重箱	490	490	621	534
空箱	429	429	429	429

从上述公司外贸装卸船作业包干费指导价平均值可以看出，北仑通用项目外贸普通重箱测算价格为425.50元/TEU、空箱测算价格为294.10元/TEU，均低于指导价平均值，收费标准定价具有谨慎性。

（2）北仑通用项目毛利率测算具有谨慎性

为了说明北仑通用项目毛利率测算的谨慎性，采用与可比公司毛利率作为依据进行比较。根据本次非公开发行可比公司范围，可比公司公开披露年度集装箱

业务收入、成本等信息的仅有上港集团与青岛港两家上市公司，故选取上述两家可比公司的毛利率进行比较。北仑通用项目以集装箱装卸业务为主，故选取可比公司集装箱业务毛利率平均值与北仑通用项目运营期毛利率平均值进行对比，具体情况如下：

项目名称	毛利率
青岛港2017年至2019年集装箱处理及配套服务毛利率平均值	65.37%
上港集团2017年至2019年集装箱板块业务毛利率平均值	53.63%
可比公司2017年至2019年集装箱业务毛利率平均值	59.50%
北仑通用项目运营期毛利率平均值	54.97%

北仑通用项目运营期毛利率平均值低于可比公司2017年至2019年集装箱业务毛利率平均值，北仑通用项目的毛利率测算具有谨慎性。

（3）北仑通用项目税后内部收益率测算具有谨慎性

北仑通用项目与可比公司类似项目税后内部收益率的对比情况如下：

项目名称	税后内部收益率
上港集团外高桥港区六期工程	8.19%
北仑通用项目	8.87%

注：青岛港未披露类似项目的税后内部收益率。

北仑通用项目的税后内部收益率与可比公司类似项目的税后内部收益率接近，其测算具有谨慎性。

综上所述，北仑通用项目测算单价、毛利率及税后内部收益率指标低于或接近类似相关项目指标，因此北仑通用项目的效益测算具有谨慎性。

（四）穿山1号项目

1、募投项目效益测算依据及测算过程

（1）穿山1号项目收入测算

穿山1号项目营业收入系依据预计集装箱吞吐量和每标准箱单价测算得出。

根据项目建设进度，预计项目第3年达产比例为70%，第4年达产比例为80%，第5年及以后年度达产比例为100%。基于穿山1号项目建成后的业务定位，参考公司港口作业指导价格，并结合上述各年的达产比例预测项目的营业收入，预计项目达产年的营业收入为14,200万元。

（2）穿山1号项目成本费用测算

①经营成本包括工资性费用、外购燃料和动力费、维修费以及其他费用等。工资性费用为依据定员和当地各种人员的现状工资及福利水平确定；外购燃料和动力费主要指装卸设备等的柴油、汽油消耗费、水电费等；维修费包括各种固定资产的日常养护及大修费用，并按建筑物及设备投资估算值的一定比例计提；固定设备按直线法计算折旧，折旧费参考《运输企业财务制度》规定的运输企业固定资产分类折旧年限表，其中水工结构、建筑工程、疏浚工程按40年期限平均折旧，残值率均为5%；无形资产、其他资产按10年期限平均摊销；穿山1号项目财务费用为长期借款利息，借款年利率均为4.90%；其他费用主要指管理费用。

②税金及附加：建设性固定资产投入、外购设备、运载专用设备（挂车、运输管道等）及其配件、生产资料（燃油、电力、用水、办公用品等耗用品）等取得的增值税进项税税率为17%；现代服务业（船舶、码头、仓储、搬运、咨询、检测等服务）取得的增值税进项税税率为6%；企业所得税税率为25%。

穿山1号项目总成本费用估算表如下：

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穿山1号项目总成本费用估算表

单位：万元

序号	年份 项目	合计	建设期		营运期
			1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	…	30
	生产负荷（%）		-	-	70	80	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	…	100
1	工资性费用	44,000	-	-	1,120	1,280	1,600	1,600	1,600	1,600	1,600	1,600	1,600	1,600	1,600	1,600	…	1,600
2	维修费	9,635	-	-	245	280	350	350	350	350	350	350	350	350	350	350	…	350
3	燃料、照明、电力费	14,740	-	-	375	429	536	536	536	536	536	536	536	536	536	536	…	536
4	堆场使用费	57,750	-	-	1,470	1,680	2,100	2,100	2,100	2,100	2,100	2,100	2,100	2,100	2,100	2,100	…	2,100
5	其它费用	6,838	-	-	174	199	249	249	249	249	249	249	249	249	249	249	…	249
6	经营成本	132,963	-	-	3,385	3,868	4,835	4,835	4,835	4,835	4,835	4,835	4,835	4,835	4,835	4,835	…	4,835
7	折旧费	39,241	-	-	1,401	1,401	1,401	1,401	1,401	1,401	1,401	1,401	1,401	1,401	1,401	1,401	…	1,401
8	摊销费	7,555	-	-	756	756	756	756	756	756	756	756	756	756	-	-	…	-
9	利息支出	12,222	-	-	1,887	1,754	1,614	1,467	1,313	1,151	981	803	617	421	215	-	…	-
10	总成本费用	191,981	-	-	7,429	7,779	8,606	8,459	8,305	8,143	7,973	7,795	7,609	7,413	6,452	6,236	…	6,236
10.1	可变成本	91,850	-	-	2,338	2,672	3,340	3,340	3,340	3,340	3,340	3,340	3,340	3,340	3,340	3,340	…	3,340
10.2	固定成本	100,131	-	-	5,091	5,107	5,266	5,119	4,986	4,803	4,633	4,455	4,269	4,073	3,112	2,896	…	2,896

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（3）穿山1号项目经济效益测算结果

结合上述数据测算，穿山1号项目的未来盈利情况如下：

穿山1号项目利润与利润分配表

单位：万元

序号	年份 项目	建设期		营运期
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
	生产负荷（%）			70	80	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100
1	营业收入			9,940	11,360	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200
2	营业税金及附加			-	-	-	-	-	293	742	742	742	742	742	742	742
3	总成本费用			7,429	7,779	8,606	8,459	8,305	8,143	7,973	7,795	7,609	7,413	6,452	6,236	6,236
4	利润总额			2,511	3,581	5,594	5,741	5,895	5,764	5,484	5,662	5,849	6,045	7,006	7,221	7,221
5	弥补以前年度亏损
6	应纳税所得额			2,511	3,581	5,594	5,741	5,895	5,764	5,484	5,662	5,849	6,045	7,006	7,221	7,221
7	所得税			628	895	1,399	1,435	1,474	1,441	1,371	1,416	1,462	1,511	1,751	1,805	1,805
8	净利润			1,883	2,686	4,196	4,306	4,422	4,323	4,113	4,247	4,387	4,534	5,254	5,416	5,416
9	提取法定盈余公积金			188	269	420	431	442	432	411	425	439	453	525	542	542
10	未分配利润			1,695	2,417	3,776	3,875	3,979	3,891	3,702	3,822	3,948	4,080	4,729	4,874	4,874
11	累计未分配利润			1,695	4,112	7,889	11,764	15,743	19,634	23,336	27,158	31,106	35,186	39,915	44,789	49,663
12	息税前利润			4,399	5,335	7,208	7,208	7,208	6,915	6,466	6,466	6,466	6,466	7,221	7,221	7,221

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序号	年份 项目	建设期		营运期
		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
13	息税折旧摊销前利润			6,555	7,492	9,365	9,365	9,365	9,072	8,623	8,623	8,623	8,623	8,623	8,623	8,623

穿山1号项目利润与利润分配表（续）

序号	年份 项目	营运期
		16	17	18	19	20	21	22	23	24	25	26	27	28	29	30
	生产负荷（%）	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100
1	营业收入	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200	14,200
2	营业税金及附加	742	742	742	742	742	742	742	742	742	742	742	742	742	742	742
3	总成本费用	6,236	6,236	6,236	6,236	6,236	6,236	6,236	6,236	6,236	6,236	6,236	6,236	6,236	6,236	6,236
4	利润总额	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221
5	弥补以前年度亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6	应纳税所得额	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221
7	所得税	1,805	1,805	1,805	1,805	1,805	1,805	1,805	1,805	1,805	1,805	1,805	1,805	1,805	1,805	1,805
8	净利润	5,416	5,416	5,416	5,416	5,416	5,416	5,416	5,416	5,416	5,416	5,416	5,416	5,416	5,416	5,416
9	提取法定盈余	542	542	542	542	542	542	542	542	542	542	542	542	542	542	542

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序号	年份 项目	营运期
		16	17	18	19	20	21	22	23	24	25	26	27	28	29	30
	公积金
10	未分配利润	4,874	4,874	4,874	4,874	4,874	4,874	4,874	4,874	4,874	4,874	4,874	4,874	4,874	4,874	4,874
11	累计未分配利润	54,537	59,412	64,286	69,160	74,034	78,908	83,783	88,657	93,531	98,405	103,279	108,154	113,028	117,902	122,776
12	息税前利润	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221	7,221
13	息税折旧摊销前利润	8,623	8,623	8,623	8,623	8,623	8,623	8,623	8,623	8,623	8,623	8,623	8,623	8,623	8,623	8,623

经测算，穿山1号项目预计税后内部收益率为12.46%，税后净现值大于零，项目具有良好的经济效益；穿山1号项目预计税后投资回收期为9.12年，可以收回投资。穿山1号项目各项主要经济效益指标如下：

序号	类别	单位	指标	备注
1	内部收益率	%	15.47	税前
2		%	12.46	税后
3	投资回收期	年	7.81	税前
4		年	9.12	税后

2、募投项目效益测算的谨慎性

（1）穿山1号项目单价测算具有谨慎性

穿山1号项目的收费标准依据其未来业务定位，并结合公司港口作业内贸包干费等指导价确定测算单价，由于可比公司公开披露的港口作业单价信息难以获取，故选取报告期内公司内贸装卸船作业包干费指导价作为对比，公司内贸贸装卸船作业包干费指导价具体情况如下：

单位：元/TEU

项目	2019年度	2018年度	2017年度	三年指导价 平均值
普通重箱	306	306	306	306
空箱	153	153	153	153

从上述公司港口作业内贸包干费指导价平均值可以看出，穿山1号项目以内贸为主的平均测算单价230元/TEU与指导价平均值差异较小，收费标准定价具有谨慎性。

（2）穿山1号项目毛利率测算具有谨慎性

为了说明穿山1号项目毛利率测算的谨慎性，采用与可比公司毛利率作为依据进行比较。根据本次非公开发行可比公司范围，可比公司公开披露年度集装箱业务收入、成本等信息的仅有上港集团与青岛港两家上市公司，故选取上述两家可比公司的毛利率进行比较。

穿山1号项目运营期毛利率平均值与可比公司的集装箱业务毛利率平均值对比情况如下：

项目名称	毛利率
青岛港2017年至2019年集装箱处理及配套服务毛利率平均值	65.37%
上港集团2017年至2019年集装箱板块业务毛利率平均值	53.63%
可比公司2017年至2019年集装箱业务毛利率平均值	59.50%
穿山1号项目运营期毛利率平均值	55.56%

穿山1号项目运营期毛利率平均值低于可比公司2017年至2019年集装箱业务毛利率平均值，穿山1号项目的毛利率测算具有谨慎性。

（3）穿山1号项目税后内部收益率测算具有谨慎性

穿山1号项目与可比公司类似项目税后内部收益率的对比情况如下：

项目名称	税后内部收益率
上港集团外高桥港区六期工程	8.19%
穿山1号项目	12.46%

注：青岛港未披露类似项目的税后内部收益率。

穿山1号项目的税后内部收益率高于可比公司类似项目的税后内部收益率，主要系穿山1号项目未来将与已建成的穿山2号至11号集装箱泊位形成规模化集群，在提高穿山港区岸线资源使用效率、完善穿山港区专业化集装箱泊位布局的同时，项目可充分利用穿山2号至11号集装箱泊位现有设施；此外，穿山1号项目仅涉及海域范围内的码头工程，无陆域工程，建造成本上节约了堆场建造成本，整体项目造价成本较低，因此综合导致其税后内部收益率较高。

综上所述，穿山1号项目测算单价、毛利率指标低于或接近类似相关项目指标，税后内部收益率高于可比公司类似项目水平，主要系穿山1号项目的造价成本低及完善的集装箱泊位布局等使得其税后内部收益率较高，因此穿山1号项目的效益测算具有谨慎性。

（五）拖轮购置项目

随着公司业务的快速发展，进出港船舶数量增多，集装箱吞吐量增加，对应的拖轮服务需求亦增长，公司拟补充购建26艘拖轮以满足快速增长的船舶运输及货物吞吐需求。

1、募投项目效益测算依据及测算过程

（1）拖轮购置项目营业收入测算

本次拖轮购置项目的营业收入系根据历史年度相近马力拖轮的营业收入及各年拖轮出厂时间测算。根据购置计划，2020年交付2艘，2021年交付7艘，2022年交付6艘，2023年交付7艘，2024年交付4艘。单艘拖轮拖带单价因所拖船舶大小、国际或国内船舶的不同而有所不同，本次拖轮的平均拖带单价为

0.98万元。

（2）拖轮购置项目营业成本测算

人工成本以历史年度薪酬水平为基础，并每年递增5%确定；拖轮的折旧方法为年限平均法，折旧年限为12年；每艘船舶的材料费用、低值易耗品费用、劳保用品费用等按每年10万元测算；柴油价格按历史年度平均出厂价格测算；船舶保险费用按每艘每年4万元进行测算。

拖轮购置项目总成本费用估算表如下：

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拖轮购置项目总成本费用估算表

单位：万元

年份 项目	0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17
一、人工成本		1,746	3,619	4,743	6,207	8,118	8,524	8,950	9,397	9,867	10,360	10,878	11,422	11,993	12,593	9,160	9,618	10,099
二、折旧及无形资产摊销		370	1,325	2,387	5,876	6,798	7,388	7,388	7,388	7,388	7,388	7,388	7,388	7,052	5,729	1,549	664	566
三、固定成本合计		2,116	4,944	7,130	12,083	14,916	15,912	16,338	16,785	17,255	17,748	18,266	18,810	19,045	18,322	10,709	10,282	10,665
四、变动成本合计		1,998	4,171	6,402	9,212	10,295	11,587	11,576	11,470	11,371	11,739	12,937	12,480	12,506	12,493	9,233	9,225	9,223
1、燃料		760	1,804	2,395	4,128	5,098	5,698	5,798	5,798	5,798	5,798	5,798	5,798	5,798	5,798	4,150	4,150	4,150
2、材料、低耗、劳保		55	240	310	416	416	816	816	816	816	1,016	1,016	1,016	1,016	1,016	880	880	880
3、修理费		45	225	350	430	630	870	870	870	870	1,110	1,110	1,110	1,110	1,110	960	960	960
4、外付劳务费、业务费		410	735	1,406	1,957	2,132	2,514	2,640	2,772	2,911	3,056	3,209	3,370	3,538	3,715	2,683	2,817	2,958
5、保险费		8	70	76	84	96	116	116	116	116	136	136	136	136	136	80	80	80
6、利息费用		690	1,017	1,715	1,981	1,663	1,283	1,045	808	570	333	1,378	760	618	428	285	143
7、其他		30	80	150	215	260	290	290	290	290	290	290	290	290	290	195	195	195
五、营业税金及附加		18	50	57	125	125	125	125	125	125	125	125	125	125	125	108	108	108
六、营运成本及费用合计		4,132	9,164	13,589	21,420	25,335	27,624	28,038	28,380	28,751	29,612	31,328	31,415	31,676	30,940	20,051	19,615	19,996
合计		4,132	9,164	13,589	21,420	25,335	27,624	28,038	28,380	28,751	29,612	31,328	31,415	31,676	30,940	20,051	19,615	19,996

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（3）拖轮购置项目经济效益测算结果

结合上述数据测算，拖轮购置项目的未来盈利情况如下：

拖轮购置项目利润与利润分配表

单位：万元

年份 项目	0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17
拖轮助泊收入		5,918	14,203	22,299	26,999	37,849	42,449	42,449	42,449	42,449	42,449	42,449	42,449	42,449	42,449	28,400	28,400	28,400
一、固定成本合计		2,116	4,944	7,130	12,083	14,916	15,912	16,338	16,785	17,255	17,748	18,266	18,810	19,045	18,322	10,709	10,282	10,665
二、变动成本合计		1,998	4,171	6,402	9,212	10,295	11,587	11,576	11,470	11,371	11,739	12,937	12,480	12,506	12,493	9,233	9,225	9,223
三、营业税金及附加		18	50	57	125	125	125	125	125	125	125	125	125	125	125	108	108	108
四、营运成本及费用合计		4,132	9,164	13,589	21,420	25,335	27,624	28,038	28,380	28,751	29,612	31,328	31,415	31,676	30,940	20,051	19,615	19,996
合计		4,132	9,164	13,589	21,420	25,335	27,624	28,038	28,380	28,751	29,612	31,328	31,415	31,676	30,940	20,051	19,615	19,996
五、营业外收入												1	2	3	4
六、利润总额		1,786	5,038	8,710	5,579	12,514	14,826	14,411	14,069	13,698	12,837	11,122	11,036	10,776	11,513	8,349	8,785	8,404
七、净利润		1,786	3,779	8,710	4,184	9,386	11,119	10,808	10,552	10,274	9,628	8,342	8,277	8,082	8,635	6,262	6,589	6,303
加：折旧		370	1,325	2,387	5,876	6,798	7,388	7,388	7,388	7,388	7,388	7,388	7,388	7,052	5,729	1,549	664	566

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年份 项目	0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17
减：拖轮购置成本	-12,916	-38,500	-27,490	-21,260	-2,000
减：还贷本金		3,000	5,000	5,000	5,000	11,000	7,000	6,000	5,000	5,000	5,000	1,000
八、净现金流量	-16,000	-36,344	-22,386	-10,162	3,060	13,184	11,507	12,196	12,940	12,662	12,016	14,730	15,665	15,134	14,364	7,811	7,253	6,869

结合上述数据测算，拖轮购置项目预计税后内部收益率为7.48%，税后投资回收期为10.50年，具有良好的经济效益，可以收回投资。拖轮购置项目主要经济效益指标如下：

序号	类别	单位	指标	备注
1	内部收益率	%	7.48	税后
2	投资回收期	年	10.50	税后

2、募投项目效益测算的谨慎性

（1）拖轮购置项目单价测算具有谨慎性

本次拖轮购置项目的营业收入系根据历史年度相近马力拖轮的营业收入来测算，测算所用拖轮的马力可分为4,000马力、5,000马力及6,800马力，不同马力的拖轮，其拖带单价不一致。由于拖轮的指导价区分国际航线船舶拖轮费、国内沿海航线船舶拖轮费及国内内河航线船舶拖轮费，且涉及船长不同、船舶类型不同，其拖带单价也不一致。故选取上市公司公开披露的单艘次拖带平均单价进行比较，即采用总收入除以拖带总艘次来计算单艘次拖带单价进行比较，此次拖轮购置项目的单艘次拖带平均单价为0.98万元。上市公司珠海港披露的2015年至2017年6艘拖轮项目单艘次拖带单价情况如下：

单位：万元

项目	2017年度	2016年度	2015年度	三年平均 拖带单价
珠海港6艘拖轮项目	0.87	0.89	0.88	0.88

从上表可以看出，公司拖轮购置项目的单艘次拖带平均单价略高于珠海港6艘拖轮项目的单艘次拖带平均单价，主要系公司所购置的拖轮马力较珠海港6艘拖轮马力更大。珠海港6艘拖轮项目中拖轮马力为4,000-5,000之间，公司此次购置拖轮马力为4,000-6,800之间。公司拖轮购置项目中主要拖轮预计单次拖带费用明细如下：

单位：万元

拖轮马力	单次拖带费用
5,000马力	0.91
5,600马力	1.16
6,800马力	1.17

从上述数据可以看出，拖轮马力越大，其单次拖带费用亦越高，公司拖轮购置项目收费标准定价具有谨慎性。

（2）拖轮购置项目毛利率测算具有谨慎性

拖轮购置项目运营期毛利率与公开披露拖轮购置项目的毛利率水平对比情况如下：

项目名称	毛利率
珠海港6艘拖轮项目运营期毛利率平均值	29.46%
拖轮购置项目运营期毛利率平均值	29.41%

拖轮购置项目运营期毛利率低于公开披露拖轮购置项目运营期毛利率，拖轮购置项目的毛利率测算具有谨慎性。

（3）拖轮购置项目税后内部收益率测算具有谨慎性

拖轮购置项目与公开披露拖轮购置项目的税后内部收益率对比情况如下：

项目名称	税后内部收益率
珠海港6艘拖轮购置项目	9.63%
拖轮购置项目	7.48%

拖轮购置项目的税后内部收益率低于类似项目的税后内部收益率，其测算具有谨慎性。

综上所述，拖轮购置项目毛利率及税后内部收益率指标低于类似项目指标水平，项目拖带单价略高于珠海港6艘拖轮项目拖带单价，主要系不同项目购置拖轮马力不同等原因所致，公司拖轮购置项目的效益测算具有谨慎性。

（六）设备购置项目

本次设备购置项目包括购置集装箱桥吊、装船机、卸船机等多项资产，本次计划新增设备多为同类型内新一代产品，用于对效用相对低下、使用年份相对较久的单项设备进行替换，主要为满足公司可持续发展需要，不直接产生效益，因而未进行独立的效益测算。项目实施后，效益主要体现在增强自动化水平、提高码头和其他相关业务的作业效率、减少因设备老旧引发的事故问题等方面，有利于提高公司市场竞争力，最终提高公司盈利能力。

（七）偿还银行借款项目

通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，减少有息负债，优化财务结构，降低公司利息支出，有利于公司业务的持续健康发展，提升公司整体盈利能力和增强公司发展潜力，但项目本身不产生直接的经济效益，故未进行独立的效益测算。

（八）补充流动资金项目

截至本反馈意见回复出具之日，补充流动资金项目尚未投入，公司拟在本次募集资金到位后根据实际经营状况需求进行投入，为业务发展提供更多营运资金支持，增强公司资本实力及抗风险能力，加快提升公司的市场份额和行业地位，但项目本身不产生直接的经济效益，故未进行独立的效益测算。

四、中介机构核查意见

保荐机构了解了本次募投项目所涉相关行业的基本情况、主要法律法规及政策规划等外部环境因素；查阅并获取了本次募投项目相关核准与环评批复、项目工程可行性研究报告、公司年度设备采购计划、公司批准本次募投项目的相关内部审议文件及与本次募投项目相关的财务支出情况等文件，同时查阅了可比公司公开披露材料，获取了与募投项目相关的毛利率、内部收益率等可比指标信息等。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程已披露，具体投资数额安排明细、测算依据及测算过程合理，本次募集资金拟投入项目中，梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目、穿山港区中宅矿石码头二期项目、北仑港区通用泊位改造工程项目、穿山港区1号集装箱码头工程项目、拖轮购置项目及集装箱桥吊等设备购置项目的投资构成属于

资本性支出，使用募集资金投入；项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度已披露，本次拟投入募集资金不存在置换董事会前投入的情形；涉及募投项目的效益测算依据及测算过程已披露，与公司内部及可比公司等相关指标水平相比，效益测算谨慎。

问题2.申请人报告期内向关联方以及对外提供借款和垫款金额较大。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资的认定标准

（1）《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（2）《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定

根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。

上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）

超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

发行人控股子公司浙江海港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为金融类企业，持有中国银行保险监督管理委员会宁波监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0111H233020001），属于上述监管要求约定的例外情形。因此，财务公司的对外投资不属于财务性投资，财务公司系金融机构，其从事金融活动不属于类金融业务。

经逐项对照，除财务公司外，发行人及其他下属子公司财务性投资及类金融业务情况如下：

1、设立或投资产业基金及并购基金

报告期初至今，发行人不存在设立或投资产业基金及并购基金的情形。

2、拆借资金、委托贷款

除财务公司外，报告期内发行人及下属公司（非财务公司）的资金拆出均系向合联营企业的借款。发行人合联营企业为同样从事港口装卸的码头服务业企业或物流企业，系发行人就码头的运营与若干著名码头运营商、国际班轮公司或相关合作方成立的合联营企业。发行人通过在部分业务中引入合联营伙伴的方式，绑定合作方利益，锁定货源，以实现各方共赢，符合政策所向和行业特性。因此，发行人及下属公司（非财务公司）向合联营企业的借款系前述监管要求中所列“为发展主营业务或拓展客户、渠道”，不属于财务性投资。

3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

财务公司系发行人控股子公司，报告期初至今发行人不存在以超过集团持股

比例向财务公司出资或增资情形。

4、购买收益波动大且风险较高的金融产品

报告期初至今，发行人及其他下属子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

5、非金融企业投资金融业务

报告期初至今，发行人及其他下属子公司不存在投资金融业务的情形。

6、类金融业务

报告期初至今，发行人及其他下属子公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

综上所述，报告期初至本回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，不存在投资类金融业务的情形，也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形。

（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

发行人主要从事以下业务：港口集装箱装卸及相关业务；港口铁矿石装卸及相关业务；港口原油装卸及相关业务；港口其他货物装卸及相关业务；港口铁路货物运输及其相关业务；其他港口相关业务（包括拖轮、理货和船舶代理）；集装箱和非集装箱运输及物流服务；港口物流信息及数据交换和处理服务。发行人主要运营宁波舟山港（包括北仑、穿山、梅山、大榭、镇海、定海等港区），并在温州、台州、嘉兴以及江苏等多个港区或港域拥有经营性泊位，形成了以宁波舟山港为核心、与其他相关港口有机衔接的港口码头网络体系。

1、公司最近一期末货币资金的构成情况

截至2019年12月31日，公司货币资金的构成情况具体如下：

单位：千元

序号	项目	金额
1	库存现金	205
2	银行存款	605,401
3	其他货币资金	27,414
4	财务公司-存放中央银行款项	1,024,107
5	财务公司-存放同业款项	4,805,677
合计		6,462,804

发行人其他货币资金主要为下属子公司银行存款被作为其用于开具信用证、银行保函的保证金及存放于住房维修基金银行专户的资金，不属于财务性投资，截至2019年末，其他货币资金具体构成如下：

单位：千元

序号	项目	金额
1	信用保证金	25,861
2	专项基金—住房周转金	1,370
3	住房基金专户	183
合计		27,414

2、公司最近一期末其他应收款（不含应收股利）的构成情况

截至2019年12月31日，公司其他应收款（不含应收股利）的构成情况具体如下：

单位：千元

序号	项目	金额
1	应收借款及利息	102,781
2	应收港务费	2,346
3	应收押金及保证金	127,788
4	应收港使费	32,193
5	应收代付押汇款	16,302
6	应收资产处置款	335,504
7	其他	58,318
小计		675,232

序号	项目	金额
减：其他应收款坏账准备		9,208
合计		666,024

上表中发行人应收借款及利息为合联营企业向发行人的借款及产生的利息，最近一期末的构成情况具体如下：

单位：千元

序号	贷款人	借款人	借款 人性质	账面 余额
1	宁波港国际物流有限公司	衢州通港国际物流有限公司	联营企业	5,800
2	宁波舟山港舟山港务有限公司	舟山光汇油品码头有限公司	合营企业	49,576
3	嘉兴市乍浦港口经营有限公司	嘉兴港海盐嘉实码头有限公司	联营企业	23,000
4	应收利息			24,405
合计				102,781

如上表所示，衢州通港国际物流有限公司、舟山光汇油品码头有限公司和嘉兴港海盐嘉实码头有限公司均为同样从事港口装卸的码头服务业企业或物流企业。发行人通过在部分业务中引入合联营伙伴的方式，绑定合作方利益，锁定货源，以实现各方共赢，符合政策所向和行业特性。发行人借予上述合联营企业的款项均用于其日常经营的资金所需，借款利率参照同期银行贷款利率而定，不属于财务性投资。

3、公司最近一期末其他流动资产的构成情况

截至2019年12月31日，公司其他流动资产的构成情况具体如下：

单位：千元

项目	金额
企业贷款和垫款
－同业拆借-拆出	1,400,000
－贷款	319,000
减：贷款减值准备	-21,975
其中：组合计提数	-21,975
贷款和垫款账面价值	1,697,025

项目	金额
待抵扣进项税额	289,711
债权投资	747,923
合计	2,734,659

上表中发行人其他流动资产主要为财务公司发放的短期贷款、同业拆出和债权投资等，如前所述，财务公司相关投资不属于财务性投资。

4、公司最近一期末债权投资的构成情况

截至2019年12月31日，发行人非流动资产中债权投资金额为9,972.3万元，系财务公司购买的金融债券及收益凭证，参见本题第一问“（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”的相关答复，财务公司相关投资不属于财务性投资。

5、公司最近一期末长期应收款的构成情况

截至2019年12月31日，公司长期应收款的构成情况具体如下：

单位：千元

项目	金额
保证金	414
应收借款	51,000
合计	51,414

上表中应收借款系发行人借予合营企业宁波光明码头有限公司的五年期借款，用于其偿还到期银行贷款及日常经营的资金所需，宁波光明码头有限公司的另一股东宁波开发投资集团有限公司按其持股比例同步提供了借款，上述借款利率参照同期银行贷款利率而定。宁波光明码头有限公司同样从事码头服务业，与发行人主业具有协同效应，发行人通过引入合联营伙伴绑定合作方利益、锁定货源，以实现双方共赢和业务协同发展。因此，上述借款不属于财务性投资。

6、公司最近一期末其他权益工具投资的构成情况

截至2019年12月31日，公司其他权益工具投资的构成情况具体如下：

单位：千元

股票名称	股票代码	股数（截至2019年12月31日）	金额
浦发银行	600000	9,241,171	114,313
新鑫矿业	03833	3,650,000	1,455
青岛港	06198	14,771,000	73,172
合计			188,940

发行人其他权益工具投资系历史上购买且长期持有的二级市场股票，属于财务性投资。

7、公司最近一期末其他非流动金融资产的构成情况

截至2019年12月31日，其他非流动金融资产包括非上市公司股权投资及中国建行2018第一期二级资本债券：（1）非上市公司股权投资系发行人参股与港口主业相关的码头类公司等，系出于业务协同需要，符合港口行业特征，不属于财务性投资；（2）中国建行2018第一期二级资本债券系财务公司购买，如前所述，财务公司相关投资不属于财务性投资。

最近一期末其他非流动金融资产构成情况具体如下：

单位：千元

项目	金额
非上市公司股权投资	182,525
其中：
宁波孚宝仓储有限公司	16,800
宁波辰菱液体化工仓储有限公司	9,740
宁波金光粮油码头有限公司	13,896
宁波金光粮油仓储有限公司	11,929
宁波宁兴控股股份有限公司	46,320
舟山港国际贸易有限公司	3,412
宁波越洋化工码头储运有限公司	3,049
万方龙达木材产业有限公司	9,900
杭州小型轧钢股份有限公司	447
中化兴中石油转运（舟山）有限公司	65,700
宁波中化建韩华化工储运有限公司	1,332

项目	金额
中国建行2018第一期二级资本债券	52,519
合计	235,044

综上所述，截至2019年12月31日，发行人财务性投资金额及占比如下：

单位：千元

其他权益工具投资	188,940
财务性投资合计	188,940
占最近一期末归母净资产比例	0.46%
占本次募集资金总额比例	1.68%

截至2019年12月31日，发行人持有的财务性投资为历史购买的二级市场股票，合计金额占公司合并报表归属于母公司净资产的0.46%，占本次募集资金总额的1.68%，占比较低。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。发行人制定了《资金管理办法》，对下属企业开展委托理财进行严格管理。根据《资金管理办法》，“未经公司同意和授权，公司所属企业不得参与证券、债券、期货、金融衍生产品工具投资，不得开展委托理财财务”。

二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

截至2019年12月31日，发行人持有的财务性投资为历史购买的二级市场股票，合计金额占公司合并报表归属于母公司净资产的0.46%，占本次募集资金总额的1.68%，占比均较低，不存在目前财务性投资总额超过本次募集资金规模和公司合并报表归属于母公司净资产30%的情形。

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,121,491万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目	826,088	460,814

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
2	穿山港区中宅矿石码头二期项目	147,237	104,373
3	北仑港区通用泊位改造工程项目	117,662	69,065
4	穿山港区1号集装箱码头工程项目	50,749	36,426
5	拖轮购置项目	102,166	97,971
6	集装箱桥吊等设备购置项目	125,090	122,819
7	偿还银行借款	100,000	100,000
8	补充流动资金	130,024	130,024
合计		1,599,016	1,121,491

本次非公开发行股票所募集的资金用于码头建设、泊位改造、资产购置，以及补充流动资金与偿还银行借款，符合国家政策和行业发展趋势。预计本次募集资金投资项目实施后，公司集装箱吞吐量及货物装卸量规模和服务效率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将显著提升，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。综上所述，根据《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性。

三、中介机构核查意见

保荐机构查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；查阅了发行人报告期内的审计报告和相关公告资料，判断发行人是否存在财务性投资及类金融业务；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，并结合发行人最近一期财务性投资余额规模、募投项目的战略意义分析了发行人本次募集资金的必要性和合理性。

经核查，保荐机构认为：报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金量系发行人根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性。

问题3.申请人最近一期末商誉账面余额1.43亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、商誉形成原因，最近一期末明细情况

单位：千元

项目	2019年12月31日
嘉兴市乍浦港口经营有限公司 及其子公司（以下简称“乍开集团”）	123,687
宁波远洋运输有限公司 （以下简称“宁波远洋”）	17,969
中国舟山外轮代理有限公司 （以下简称“舟山外代”）	1,343
舟山市港兴拖轮有限责任公司 （以下简称“港兴拖轮”）	365
合计	143,364

截至2019年12月31日，发行人商誉主要由乍开集团以及宁波远洋组成，其中：

2008年7月，发行人出于业务整合以及拓展业务的目的以现金对价89,682万元购买乍开集团100%的股权。收购完成后，发行人将乍开集团纳入合并报表范围，股权收购价与购买日乍开集团可辨认净资产公允价值份额的差额12,369万元确认为商誉。

2008年12月，发行人以现金对价4,482万元购买宁波远洋100%的股权。收购完成后，发行人将宁波远洋纳入合并报表范围，股权收购价与购买日宁波远洋可辨认净资产公允价值份额的差额1,797万元确认为商誉。

2010年10月，宁波舟山港舟山港务有限公司(以下简称“舟山港务”)以现金对价639万元购买舟山外代20%的股权。收购完成后，舟山港务将舟山外代纳入合并报表范围，股权收购价与购买日舟山外代可辨认净资产公允价值份额的差额134万元确认为商誉。

2010年6月，舟山港务以现金对价3,835万元购买港兴拖轮100%的股权。收购完成后，舟山港务将港兴拖轮纳入合并报表范围，股权收购价与购买日港兴拖轮可辨认净资产公允价值份额的差额37万元确认为商誉。

2016年8月10日，发行人向母公司宁波舟山港集团有限公司定向增发收购其持有的舟山港务85%的股权，该合并系同一控制下企业合并。因此舟山外代以及港兴拖轮的商誉纳入发行人合并范围内。

截至2019年12月31日，上述公司生产经营活动正常，商誉金额占合并财务报表净资产的比例为0.32%，占总资产的比例为0.20%，对发行人财务状况影响较小。

二、对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露

1、商誉减值的测试时间及重点关注

发行人每年末充分关注上述公司的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象，并每年末对收购上述公司形成的商誉进行减值测试，符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中关于“定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象”的规定。

2、商誉减值测试过程和会计处理

发行人投资上述公司的目的是持续经营并获取经营利润，并非为短期持有后出售获取利润，因此采用预计未来现金流量的现值作为可回收金额。发行人进行商誉减值测试时，关键参数的计算过程如下：

（1）净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合上述公司的历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划，预测未来年度的营业收入；根据上述公司的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度毛利率、成本、费用及相关税费，并结合各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测上述公司未来各期的自由现金流量。

（2）折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为

企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取中国发行的十年期中长期国债在资产负债表日的收盘时的收益率平均水平作为无风险报酬率，结合中国风险指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合中国同行业可比上市公司的情况计算出β系数，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC以及税前折现率。

如商誉可回收金额高于商誉账面价值，无需计提商誉减值准备，如低于商誉账面价值，则按差额计提商誉减值准备。经减值测试，报告期内各年末，上述公司商誉可回收金额高于商誉账面价值，无需计提商誉减值准备。

综上所述，发行人商誉减值测试过程和会计处理，符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中关于“商誉减值测试过程和会计处理”的规定。

3. 商誉减值的信息披露

发行人按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定对商誉减值相关的、对财务报表使用者做出决策的所有重要信息进行了详细披露，符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中关于“商誉减值的信息披露”的规定。

4. 商誉减值测试相关情况

（1）资产组账面价值

单位：千元

项目	乍开集团	宁波远洋	舟山外代	港兴拖轮
归属于母公司的商誉	123,687	17,969	1,343	365
归属于少数股东的商誉	14,439	-	1,099	-
全部商誉账面价值	138,126	17,969	2,442	365
资产组的账面价值	1,968,004	1,491,487	40,418	99,067
包含整体商誉的资产组账面价值	2,106,130	1,509,456	42,860	99,432
预计未来现金流量的现值（可回收金额）	2,346,822	2,583,267	107,073	297,684
商誉减值金额	-	-	-	-

（2）预计未来现金净流量的现值

单位：千元

项目	乍开集团	宁波远洋	舟山外代	港兴拖轮
预测期营业收入增长率	5%-15%	0%-5%	5%-10%	5%-7%
预测期利润率	18%	5%	11%	34%
预测期净利润	693,775	661,677	45,628	132,066
稳定期营业收入增长率	0%	0%	0%	0%
稳定期利润率	18%	5%	11%	34%
稳定期净利润	1,862,040	1,665,774	114,869	332,477
税前折现率	14.57%	14.40%	14.99%	14.65%
预计未来现金流量的现值（可回收金额）	2,346,822	2,583,267	107,073	297,684

三、中介机构核查意见

保荐机构和发行人会计师核查了发行人商誉的形成过程；获取了发行人商誉减值的测试底稿并复核了商誉减值的测试过程；结合相关资产组历史经营情况、所处行业发展趋势，对商誉减值测试涉及的未来盈利预测及评估关键参数的合理性进行了复核。

经核查，保荐机构认为发行人对商誉的处理符合会计准则的规定，会计处理、信息披露符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求，商誉减值测试过程和披露充分适当。

经核查，发行人会计师认为：基于对发行人2017年、2018年以及2019年度财务报表执行的审计工作，发行人对商誉的处理符合会计准则的规定，会计处理、信息披露符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求，商誉减值测试过程和披露充分适当。

问题4.请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响

（一）新冠肺炎疫情对公司一季度生产经营及业绩的影响

2020年初，全国以及全球相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，并在全球大部分国家和地区不断蔓延。受本次疫情影响，全国多地均采取了隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。

目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得阶段性成效，复工复产已取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。但与此同时，国际疫情持续蔓延，世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多。

综合来看，本次疫情对于公司生产经营及业绩产生了一定不利影响，具体如下：

1、对公司生产经营情况的影响

（1）对业务情况的影响

公司主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种港口装卸及相关物流业务。今年一季度，受国内疫情影响，企业复工延迟、交通物流受阻，内陆腹地通过公路、江海联运、海铁联运等方式运输至沿海港口的货量降幅较大，导致公司生产经营下滑。随着国内疫情的稳定控制和企业的陆续复工，内需有所回暖，集装箱、煤炭等货物吞吐量降幅逐渐收窄。

虽然3月起吞吐量下降有所收窄，但仍然有不确定因素存在。一方面，国际航运公司因疫情原因调整来往中国的航线及航班，另一方面，世界经济在疫情影响下受挫严重，且下挫幅度在疫情持续发酵中日益加剧，这将导致货物中长期需求回暖较慢，进而影响公司相关业务。

（2）对运营情况的影响

公司主营业务包括货物装卸、综合物流、贸易销售等，属于资本与劳动密集型产业。此外，公司主要运营宁波舟山港（包括北仑、穿山、梅山、大榭、镇海、定海等港区），并在嘉兴、台州、温州以及江苏等多个港区或港域拥有经营性泊位，运营覆盖地域范围较广。受隔离、交通管制等疫情防控措施影响，公司部分职工不能按时返岗，为货物装卸、综合物流等业务的开展造成了暂时性的困难。同时，公司在疫情初期限制现场办公人数，部分管理层职工采用远程在家办公的方式对企业进行管理。鉴于无法与员工现场沟通且公司子公司较多、覆盖地域范围较广，本次疫情对公司的日常管理也造成了一定影响。此外，宁波舟山港作为全球贸易往来的重要物流节点之一，公司职工在疫情期间与各国船只、人员不可避免地进行接触。防控境外疫情输入对公司而言是当今一项十分重要的工作。

2、2020年一季度业绩情况

受疫情影响，公司2020年一季度的营业收入有所下滑，具体如下：

单位：千元

项目	2020年度1-3月		2019年度1-3月		同比 变化
	金额	占比	金额	占比
港口货物装卸及相关业务
集装箱装卸及相关业务	1,273,995	32.92%	1,392,273	25.52%	-8.50%
铁矿石装卸及相关业务	537,561	13.89%	472,254	8.66%	13.83%
原油装卸及相关业务	130,070	3.36%	224,802	4.12%	-42.14%
其他货物装卸及相关业务	355,129	9.18%	361,786	6.63%	-1.84%
港口货物装卸及相关业务小计	2,296,755	59.34%	2,451,115	44.92%	-6.30%
综合物流及其他业务	1,347,440	34.81%	2,325,942	42.63%	-42.07%
贸易销售业务	226,186	5.84%	679,102	12.45%	-66.69%
合计	3,870,382	100.00%	5,456,159	100.00%	-29.06%

公司营业收入较去年同比下降29.06%，主要系：（1）原油装卸及相关业务受疫情影响，原油接卸量减少导致该板块收入下降较多；（2）贸易销售业务、综合物流及其他业务除受疫情影响外，因2020年1月1日起实行新收入准则，

部分收入采用净额法确认导致该板块收入下降较多。

（二）公司采取的应对措施及生产经营恢复情况

针对疫情造成的不利影响，公司及时采取并落实了相应的应对措施：

1、面对复杂多变的外部环境，公司积极拓展业务，寻找全新增长点，多措并举优化集疏运网络，海陆双向持续发力，努力克服疫情给港口运营生产带来的不利影响。海向方面，公司主动加强与大型船公司合作，集装箱航线总数增至245条；稳步提升主力港区作业能力，穿山港区新增4台可作业全球最大集装箱船的新型桥吊。截至4月底，公司已累计接卸超2万标准箱集装箱船69艘次，同比增长26.1%。陆向方面，公司抓紧基础设施建设，提升海铁联运作业能力，于4月正式启用宁波舟山港铁路穿山港区站，打通了穿山港区海铁联运最后一公里。同时，公司主动拓展国内腹地客户，推介“火车专线＋海铁联运”新模式，当月完成海铁联运业务量7.8万标准箱，同比增长14.8%，其中省外及浙北海铁联运业务量占比进一步提升。

2、面对职工无法按时返岗等人力资源不足的情况，公司提前谋划、加强人员协调管理，做好外地返岗职工的信息排摸、动态跟踪和人员隔离；同时，公司实行错时、轮班工作制，并更新码头安全操作流程、利用视频通讯远程交接班等方式，减少人员聚集、提高工作效率，在确保公司职工安全的前提下，保障港口生产作业依旧平稳有序。

3、针对疫情期间的管理工作，公司专门成立疫情防控工作领导小组，通过视频会议等形式迅速进行全面部署，并与相关单位和服务对象建立快速联络联防机制，健全完善各项应急预案。为进一步加强疫情防控领导小组的力量，公司在领导小组办公室下设“疫情防控组”、“生产恢复组”、“物资保障组”、“工程建设组”、“舆情引导组”、“后勤保障组”、“人力资源保障组”、“纪检监察组”等8个工作小组，在继续做好疫情防控的基础上细化管理与责任，推进稳步有序开展公司管理工作。

4、公司积极利用网络、电话等通信技术，保障生产工作顺利推进。例如，公司通过微信、QQ等线上方式，及时梳理完成空箱铁路到达、重箱铁路发运等相关手续，推出“先网上办理，后集中补充”新举措，保障了海铁联运各项业务

的正常运转。同时设立“保外贸、保复工、保畅通”集装箱专项服务热线，与腹地企业、代理保持沟通，协助解决客户在港口和铁路等海铁联运操作过程中所面临的各类问题，保障海铁物流通道的顺畅便捷。此外，公司自主研发“船舶防疫管理平台”，以船舶防疫管理为专项内容，实现对境外船舶的精准智控，为疫情期间港口高效调度提供了极大便利，在确保特殊时期港口运输生产平稳有序的同时，尽可能降低境外疫情输入风险。

5、公司主动分析疫情对于自身生产经营及行业的影响，专门成立了生产业务、建设投资、降本增效和政策保障四个专班，深刻分析集装箱、矿石、原油、煤炭、液化品、粮食、矿建材、木材、汽车等各货种上下游产业链短期、长期趋势，采取针对性措施，最大限度降低疫情对港口货源的冲击。同时，公司预期通过实施用工成本减负、投资成本减负、筹资成本减负、生产成本减负、管理成本减负，强化降本增效，进一步降低疫情对公司的影响。今年4月份，公司完成货物吞吐量6,696万吨，同比增长6.9%；完成集装箱吞吐量233.5万标准箱，为去年同期的97%，港口运输生产呈现企稳向好的态势。在中央和各地积极有力的防控措施下，我国国内疫情目前得到有效控制，各地复工情况良好，国内疫情形势已有效缓解，对公司生产经营的不利影响正在逐渐消除。截至目前，公司及各控股子公司已全面复工复产，各项生产经营活动已恢复正常。

（三）新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响

公司结合自身复工复产情况、采取的应对措施、疫情最新发展趋势以及宏观经济情况，就本次疫情对公司的影响进行了评估，此次新冠肺炎疫情不会对公司未来生产经营及业绩造成重大不利影响，具体理由如下：

1、根据上海国际航运研究中心专家的预测，受新冠肺炎疫情全球流行和低硫油下航运成本激增的影响，2020年全球港口吞吐量增速或下跌，投资市场短期低迷，将出现整合潮和供应链线上化的趋势。其中，鉴于亚洲地区疫情控制相对迅速、疫情前经济增速势头相对强劲等因素，预计亚洲港口吞吐量受影响相对较小，亚洲港口建设相对平稳。因此公司将受益于亚洲港口行业的平稳发展。

2、公司近年来一直以“深化整合、提升绩效、创新突破”的总要求，全面

对接“一带一路”倡议及长江经济带、长三角一体化等国家发展战略，全力打造国际一流强港，发展“一体两翼多联”的港口格局；同时，公司发展战略之一即为加强科技投入，加快信息化步伐，创建高性能物联网信息平台。公司重点提高码头的信息化管理水平，依托互联网，形成电子数据交换（EDI）系统与电子口岸及电子商务系统的全面对接，以建成国内领先、国际先进的高性能物联网。因此，公司在整合潮和供应链线上化的全球港口趋势中已占得先机，将得益于其前瞻性战略布局而减轻本次疫情造成的未来不利影响。

3、公司春节期间实现港区不停工、不停产，保障了港口生产平稳运行，并在春节后加快物流体系恢复，通过加强统筹协调和精准帮扶推动全面复工复产。在积极拓展全新业务、统筹规划人员安排、专项细化管理小组、灵活利用信息技术、主动分析降本增效等上述应对措施的作用下，公司3月份集装箱船靠泊艘次、集卡进出闸口活跃度等已恢复至日常水平，1-4月的货物吞吐量及集装箱吞吐量已分别达到去年同期吞吐量的97.8%和92.3%。

因此，在国内疫情得到有效控制的情况下，从中长期来看，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营不会造成重大不利影响。

二、如存在不利影响，请进行风险提示

针对本次疫情对公司生产经营的影响，公司补充风险提示如下：

自新冠肺炎疫情发生及全球性扩散以来，全球社会运转及经济运行受到较大程度影响，国内企业复工延迟、国际航运公司削减中国航线、原油价格持续下跌等因素均对公司2020年的正常生产经营造成了一定的暂时性负面影响，但公司积极拓展客户及业务，并采取了统筹人员安排、专设管理小组、巧用通讯科技、主动降本增效等应对措施以抵消部分负面影响，公司1-4月的货物吞吐及集装箱吞吐量已达到去年同期90%以上的水平。鉴于公司主营业务包括货物装卸、综合物流等与全球经济形势关联性较高的业务，目前海外疫情尚未得到有效控制，将对公司业务造成一定影响。同时，公司装卸的货物如铁矿石、煤炭等大宗商品与我国内需情况关联性较高，与国内的经济恢复程度直接相关。虽然我国目前疫情控制情况良好，但是如果我国疫情出现不利变化，可能对公司经营状况及业绩造成一定影响。

三、中介机构核查意见

保荐机构通过查阅发行人2020年一季度财务报告、发行人公开披露资料、国内及全球新冠疫情防控进展情况，与发行人管理层及员工沟通等方式对新冠疫情对发行人生产经营及业绩的影响进行了核查。经核查，保荐机构认为：新冠疫情爆发以来，公司生产经营及业绩方面受到一定不利影响，公司也采取了积极应对措施，取得了良好的效果。针对新冠疫情对发行人生产经营的风险，已进行专项风险提示，如果境内外新冠疫情无法及时得到有效控制，发行人经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

问题5.申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较大，占营业收入比重较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款及应收票据余额较大，占营业收入比重较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期各期末应收账款及应收票据余额较大，占营业收入比重较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）应收账款及应收票据余额较大，占营业收入比重较高的原因及合理性

报告期内，公司应收账款及应收票据变动情况及占营业收入比例情况如下：

单位：千元

项目	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年	2017.12.31/ 2017年
应收票据余额	-	1,050,645	1,373,008
应收款项融资	1,123,465	-	-
应收账款余额	2,360,475	2,400,116	2,383,704
应收票据和应收账款余额合计	3,483,940	3,450,761	3,756,712
营业收入	24,322,024	21,879,609	18,182,917
应收票据和应收账款余额合计占营业收入比例	14.32%	15.77%	20.66%

报告期内，公司应收账款及应收票据余额的规模及占当期营业收入的比例总体呈下降趋势。公司客户以各类国企、大型钢厂及大型船公司为主。根据货种、业务类别，结合客户资信情况，给予7天-90天的账期。其中，外贸船公司的账期通常为30天，但因部分船公司内部审核程序较多，故回款周期较长。

（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

公司应收账款及应收票据余额占当期营业收入的比例与同行业可比公司对

比情况如下：

项目	2019年	2018年	2017年
上港集团	7.90%	8.79%	7.99%
广州港	10.65%	11.90%	12.45%
天津港	17.54%	18.26%	16.89%
青岛港	27.16%	25.01%	25.47%
厦门港务	6.96%	6.49%	6.88%
招商港口	14.47%	12.00%	12.63%
平均值	14.11%	13.74%	13.72%
发行人	14.32%	15.77%	20.66%

报告期各期末，公司应收账款及应收票据余额的规模及占当期营业收入的比例逐年下降，2019年发行人比例已与同行业可比公司均值基本一致。报告期各期末，发行人应收账款及应收票据余额占当期营业收入的比例处于同行业可比公司的区间内。上港集团港口经营业务主要为集装箱相关业务，主要客户为国内外船公司，信用较好，除港口经营业务，还从事房地产板块等相关业务，因而其对应的应收账款较小，导致相关占比较低；厦门港务的贸易收入较大，导致相关占比较低。剔除上港集团和厦门港务后，报告期各期末，同行业可比公司占比均值分别为16.86%、16.79%和17.46%，公司目前低于该水平。报告期内公司信用政策为7天-90天，不存在放宽信用政策情形，信用政策是持续、一贯的。根据公开市场信息，青岛港信用政策为30天-90天，公司与同行业相比处于合理水平。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分

（一）应收账款

报告期内，公司采用单项计提和组合计提相结合的方式计提应收账款坏账准备。对于其中的组合计提，2017年和2018年，公司按照账龄分析法进行组合计提，2019年，公司实施新金融工具准则，按照预期信用损失法进行组合计提。报告期各期末，公司单项计提和组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

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单位：千元

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
单项计提坏账准备的应收账款	87,847	3.72%	97,983	4.08%	77,529	3.25%
按组合计提坏账准备的应收账款	2,272,628	96.28%	2,302,133	95.92%	2,306,175	96.75%
合计	2,360,475	100.00%	2,400,116	100.00%	2,383,704	100.00%

单位：千元

账龄	2019年12月31日
	账面余额	比例	坏账准备	整个存续期预期信用损失率	账面价值
六个月以内	2,221,919	97.77%	11,110	0.50%	2,210,809
六个月到一年	28,029	1.23%	1,401	5.00%	26,628
一到二年	15,477	0.68%	4,643	30.00%	10,834
二到三年	1,047	0.05%	524	50.00%	523
三到四年	833	0.04%	833	100.00%	-
四到五年	1,743	0.08%	1,743	100.00%	-
五年以上	3,580	0.16%	3,580	100.00%	-
合计	2,272,628	100.00%	23,834		2,248,794

单位：千元

账龄	2018年12月31日
	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
六个月以内	2,232,362	96.97%	11,162	0.50%	2,221,200

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账龄	2018年12月31日
	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
六个月到一年	38,489	1.67%	1,924	5.00%	36,565
一到二年	23,109	1.00%	2,311	10.00%	20,798
二到三年	862	0.04%	259	30.00%	603
三到四年	3,536	0.15%	1,768	50.00%	1,768
四到五年	242	0.01%	194	80.00%	48
五年以上	3,533	0.15%	3,532	100.00%	1
合计	2,302,133	100.00%	21,150		2,280,983

单位：千元

账龄	2017年12月31日
	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
六个月以内	2,214,336	96.02%	11,069	0.50%	2,203,267
六个月到一年	58,806	2.55%	2,943	5.00%	55,863
一到二年	10,014	0.43%	1,001	10.00%	9,013
二到三年	16,075	0.70%	4,822	30.00%	11,253
三到四年	1,536	0.07%	768	50.00%	768
四到五年	1,550	0.07%	1,240	80.00%	310
五年以上	3,858	0.17%	3,858	100.00%	-
合计	2,306,175	100.00%	25,701		2,280,474

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截至2017年末、2018年末及2019年末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款账龄组合金额的比例分别为

98.57%、98.64%及99.00%，账龄一年以内应收账款余额占比较高且保持相对稳定。公司客户以各类国企、大型钢厂及大型船公司为主，综合实力较强，应收账款期后回款情况良好，坏账风险较低。截至2020年3月末，发行人报告期前五大应收账款客户中，除宁波中源电力燃料有限公司因其经营状况困难仍在诉讼中，相应款项还未收回，该笔款项为5,700.5万元，占应收账款余额的比例为2.41%，已全额计提坏账，其余客户期后回款比例已达100%。

报告期各期末，公司对应收账款的可回收情况进行评估，在无法合理预期其能够全部或部分收回时，计提对应应收账款坏账，确认相关账款无法收回后，核销应收账款及其坏账。2017年，部分企业因为其经营状况困难，公司计提对应的坏账准备，确认相关账款无法收回后，核销其应收账款及其坏账。报告期内，除2017年核销应收账款130.5万元以外，2018年和2019年公司均不存在坏账核销的情况。

报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款坏账计提比较情况如下：

项目	2019年	2018年	2017年
上港集团	7.67%	6.72%	7.34%
广州港	6.13%	2.39%	3.20%
天津港	4.82%	3.98%	3.43%
青岛港	6.65%	5.87%	6.00%
厦门港务	10.36%	12.18%	11.89%
招商港口	6.79%	3.78%	5.95%
平均值	7.07%	5.82%	6.30%
发行人	4.73%	4.96%	4.33%

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报告期各期末，公司应收账款坏账的计提比例与同行业相比，处于合理水平。一方面，公司是行业内处于领先地位的港口企业，主要客户为马士基、宝钢、沙钢、上海泛亚和中国石化等国内外大型船公司、钢厂以及石化公司，经营规模较大、资信状况良好、具有较强偿付能力，且历史回款情况良好，坏账风险较低；另一方面，公司应收账款管理较为严格，与同行业可比公司相比，应收账款账龄结构较好。2019年末，公司及同行业可比公司应收账款的账龄比较情况如下：

项目	发行人	厦门港务	天津港	广州港	上港集团	青岛港	招商港口
一年以内	95.32%	88.07%	93.89%	92.66%	96.31%	91.97%	96.00%
一到二年	1.39%	1.60%	1.47%	5.01%	1.05%	6.91%	0.89%
二到三年	0.38%	0.21%	1.28%	0.38%	0.17%	0.67%	0.09%
三到四年	2.36%	1.65%	0.85%	1.95%	0.85%	-	3.02%
四到五年	0.12%	7.46%	0.10%		0.40%	0.05%
五年以上	0.44%	1.01%	2.41%		1.22%	0.40%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

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2019年末，公司及同行业可比公司应收账款组合计提的坏账计提政策比较情况如下：

项目	发行人	厦门港务	天津港	广州港	上港集团	青岛港	招商港口
六个月以内	0.50%	整个存续期预期信用损失率	0.29%	不计提	5.00%	3.73%	整个存续期预期信用损失率
六个月到一年	5.00%
一到二年	30.00%		30.24%	40.00%	20.00%	23.06%
二到三年	50.00%		24.00%	60.00%	35.00%	82.8%
三到四年	100.00%		100.00%	100.00%	50.00%
四到五年	100.00%				80.00%
五年以上	100.00%				100.00%

如上表所示，公司应收账款组合计提的坏账计提政策与同行业相比，处于合理水平。报告期内，公司及同行业可比公司应收账款周转率比较情况如下：

项目	2019年	2018年	2017年
上港集团	13.85	14.68	14.58
广州港	14.31	13.15	13.53
天津港	7.59	8.03	9.76
青岛港	5.52	5.96	6.38
厦门港务	19.03	18.01	17.05
招商港口	9.83	8.75	13.90
平均值	11.69	11.43	12.53

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项目	2019年	2018年	2017年
发行人	10.74	9.59	8.38

如上表所示，公司应收账款周转率逐年上升，处于同行业可比公司的区间内，处于合理水平。综上所述，公司对应收账款坏账准备的计提是充分的。

（二）应收票据、应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额及占比情况如下所示：

单位:千元

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
银行承兑汇票	1,098,555	97.78%	1,026,235	97.68%	1,202,213	87.56%
商业承兑汇票	24,910	2.22%	24,410	2.32%	170,795	12.44%
合计	1,123,465	100.00%	1,050,645	100.00%	1,373,008	100.00%

注：2019年末发行人根据新金融工具准则将应收票据分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资。

报告期各期末，公司应收票据（含2019年末的应收款项融资，下同）余额主要由银行承兑汇票组成，2017年末、2018年末及2019年末的银行承兑汇票占应收票据余额的比例分别为87.56%、97.68%和97.78%，银行承兑汇票的占比逐年上升。2019年，公司执行新金融工具准则后，对于应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的

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预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司银行承兑汇票主要系中国工商银行、中国建设银行和招商银行等开具的银行承兑汇票，因其历史信用情况较好，减值风险较低，公司未计提减值准备，符合会计准则要求并具有合理性。对于商业承兑汇票，公司商业承兑汇票出票方主要系宁波钢铁有限公司以及宁波宁钢国际贸易有限公司，上述公司皆系上市公司杭州钢铁股份有限公司全资子公司，其经营情况良好，且历史信用情况良好。公司通过计算预期信用损失，减值风险较低，未计提减值准备，符合会计准则要求并具有合理性。截至2019年末，公司2017年末、2018年末的应收商业承兑汇票以及银行承兑汇票均已到期，相关款项均已收回，未发生承兑损失。报告期各期末，公司及同行业可比公司应收票据、应收款项融资坏账计提比较情况如下：

2019年	上港集团	广州港	天津港	青岛港	厦门港务	招商港口	发行人
银行承兑汇票	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
商业承兑汇票	0%	0%	0%	5%	0.50%	0%	0%

2018年及2017年	上港集团	广州港	天津港	青岛港	厦门港务	招商港口	发行人
银行承兑汇票	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
商业承兑汇票	0%	0%	0%	5%	0%	0%	0%

如上表所示，上港集团、广州港、天津港和招商港口在2017-2019年也未对应收票据、应收款项融资计提坏账准备，与发行人一致。综上所述，公司应收票据坏账准备计提充分。

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三、中介机构核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅了公司2017年-2019年财务报告及其附注、主要客户销售合同、应收账款明细、应收票据明细等文件；（2）查阅了可比公司2017年-2019年财务报告及其他信息披露文件；（3）与公司相关销售、财务人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：（1）报告期各期末发行人应收账款及应收票据余额较大且占营业收入比重较高具有合理性；报告期内发行人不存在放宽信用政策的情形，且与同行业可比公司相比无重大差异；（2）报告期内，发行人的大部分应收账款的账龄在1年以内，期后回款良好，除去2017年有小额坏账核销情况外，报告期内未出现坏账核销情况，发行人坏账准备计提比例与同行业可比公司相比处于合理水平，坏账计提充分；报告期内，公司应收票据未计提减值准备主要是基于相关方的信用情况、历史收回情况等合理预期应收票据到期不能收回的风险较小，且与同行业可比公司相比无重大差异，具有合理性。

问题6.申请人报告期内存在多起重大未决诉讼、仲裁。请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况说明相关预计负债计提情况，预计负债计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、公司未决诉讼或未决仲裁等事项

截至本反馈意见回复出具之日，公司及其主要子公司在报告期内尚未了结（含未判决，以及已判决但尚未执行完毕）的作为被告方/被上诉方的主要诉讼和仲裁情况如下：

序号	公司名称	公司的诉讼地位	案件号	案由	诉讼（仲裁）涉及金额	案件进展
1	宁波港国际贸易有限公司	被上诉人	（2019）浙02民终3358号	票据追索权纠纷	12,500,000元以及利息	经法院判决，被上诉人需支付票据款12,500,000元以及利息
2	宁波港国际贸易有限公司	被上诉人	（2019）浙02民终3360号	票据追索权纠纷	9,781,504.38元以及利息	经法院判决，被上诉人需支付票据款9,781,504.38元以及利息
3	宁波港国际贸易有限公司	被上诉人	（2019）浙02民终3364号	票据追索权纠纷	10,000,000元以及利息	经法院判决，被上诉人需支付票据款10,000,000元以及利息
4	宁波港国际贸易有限公司	被上诉人	（2019）浙02民终3367号	票据追索权纠纷	3,187,251.62元以及利息	经法院判决，被上诉人需支付票据款3,187,251.62元以及利息
5	宁波港国际贸易有限公司	被上诉人	（2019）浙02民终3369号	票据追索权纠纷	498,593.01元以及利息	经法院判决，被上诉人需支付票据款498,593.01元以及利息
6	宁波港国际贸易有限公司	被上诉人	（2019）浙02民终3370号	票据追索权纠纷	15,999,169.29元以及利息	经法院判决，被上诉人需支付票据款15,999,169.29元以及利息
7	宁波远洋运输有限公司	被告	（2018）辽72民初523号	内河货物运输侵权纠纷	20,203,595.85元	判决宁波远洋赔偿货款20,203,595.85元
8	宁波远洋运输有限公司	被告	（2018）辽民终1063号	内河货物运输侵权纠纷	20,203,595.85元	撤销一审判决、发回重审

二、公司预计负债计提的充分性

1. 《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

根据会计准则的相关规定，公司预计负债的确认标准为：（一）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债；（二）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

2. 公司预计负债计提充分

案件1至案件6，因二审已开庭判决，结合该等案件的判决情况及对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，公司对该事项已全额计提预计负债。

案件7及案件8，因一审已开庭判决，结合该等案件的判决情况及对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，公司对该事项已全额计提预计负债。

三、中介机构核查意见

针对上述事项，保荐机构询问了发行人法务经理，查阅了案件代理律师出具的相关说明，了解了发行人未决诉讼或未决仲裁等事项情况；取得了发行人提供的未决诉讼清单及相应的起诉状、法院裁定及判决等诉讼资料；通过企查查等公开网站查询了发行人未决诉讼情况；复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等，核查了发行人是否针对未决诉讼计提预计负债。

经核查，保荐机构认为：发行人及其主要子公司已对未决诉讼事项充分计提

了预计负债，符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。

问题7.申请人账面货币资金充裕，但短期、长期借款余额逐年大幅增加。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在关联方资金占用情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

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一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形截至2019年12月31日，公司货币资金余额为646,280.4万元，其中银行存款60,540.1万元、现金20.5万元、其他货币资金2,741.4万元、存放中央银行款项102,410.7万元、存放同业款项481,455.6万元（对应的减值准备为887.9万元）。发行人银行存款存放方式主要为活期，利率水平参照市场定价，其他货币资金主要用于开具信用证、银行保函和存放专项基金等的保证金等，存放中央银行款项和存放同业款项为公司下属财务公司存放于中国人民银行的法定准备金、超额存款准备金及存放于其他境内银行的银行存款。发行人财务公司的主要职能系为省海港集团、宁波舟山港集团及其成员企业优化财务管理、提高资金使用效率与拓展融资渠道。财务公司通过对集团成员企业的资金实行集中统一管理，借助于丰富的业务品种和便捷的服务方式实现对集团资金及资源的优化配置，在满足成员单位金融服务需求的基础上，提高资金整体使用效率，防范财务风险，增强提升财务监控能力和全面风险控制能力。财务公司的职能定位符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。公司货币资金不存在与大股东及其关联方资金共管、银行账户归集等情形。2019年末，公司货币资金余额为646,280.4万元，主要用于支付购建固定资产、支付职工工资、支付各项税费、对外投资、偿还债务、发放贷款及分配红利等用途。

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截至2019年12月31日，公司主要账户（存款余额500万元以上）的具体情况如下：

（一）银行存款及其他货币资金：

单位：千元

公司主体	开户银行	2019年12月31日余额	具体用途	存放方式	是否受限
苏州现代货箱码头有限公司	中国工商银行太仓支行	25,363	日常生产经营及流动资金	活期	否
宁波兴港国际船舶代理有限公司	交通银行宁波江北支行	63,308	日常生产经营及流动资金	活期	否
宁波远洋运输有限公司	宁波银行股份有限公司西门支行	51,041	日常生产经营及流动资金	活期	否
宁波远洋运输有限公司	宁波银行股份有限公司西门支行	18,253	日常生产经营及流动资金	活期	否
宁波远洋运输有限公司	中国银行股份有限公司宁波市分行	8,650	日常生产经营及流动资金	活期	否
宁波远洋运输有限公司国际货运分公司	中国银行宁波大庆南路支行	10,212	日常生产经营及流动资金	活期	否
舟山老塘山港海物流有限公司	中国银行舟山定海区支行	10,850	日常生产经营及流动资金	活期	否
宁波舟山港舟山港务有限公司	中国工商银行舟山市分行	5,929	日常生产经营及流动资金	活期	否
浙江兴港国际货运代理有限公司	中信银行宁波市分行	27,294	日常生产经营及流动资金	活期	否
浙江兴港国际货运代理有限公司嘉兴分公司	中国银行嘉兴经济开发区支行	11,458	日常生产经营及流动资金	活期	否
宁波港铃与物流有限公司鄞州分公司	中国工商银行天园支行	11,427	日常生产经营及流动资金	活期	否
宁波港铃与物流有限公司鄞州分公司	中国工商银行天园支行	24,417	日常生产经营及流动资金	定期	是
宁波港铃与物流有限公司鄞州分公司	宁波银行甬港支行	15,480	日常生产经营及流动资金	活期	否

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公司主体	开户银行	2019年12月31日余额	具体用途	存放方式	是否受限
宁波港铃与物流有限公司鄞州分公司	宁波银行甬港支行	6,976	日常生产经营及流动资金	定期	是
宁波港铃与物流有限公司鄞州分公司	宁波银行甬港支行	24,417	日常生产经营及流动资金	定期	是
宁波金港联合汽车国际贸易有限公司	中国建设银行宁波住房城市建设支行	14,239	信用证保证金	保证金	是
宁波舟山港股份有限公司	工商银行宁波镇海支行	47,063	日常生产经营及流动资金	活期	否
宁波远洋运输有限公司	中国工商银行股份有限公司宁波市镇海支行	8,617	日常生产经营及流动资金	活期	否
明城国际有限公司	中国工商银行（亚洲）有限公司	90,111	日常生产经营及流动资金	活期	否
明城国际有限公司	中国工商银行（亚洲）有限公司	50,409	日常生产经营及流动资金	活期	否
明城国际有限公司	中国工商银行（亚洲）有限公司	8,732	日常生产经营及流动资金	活期	否
明城国际有限公司	中国银行（香港）	7,815	日常生产经营及流动资金	活期	否
明城有限公司	中银国际证券有限公司	8,711	流动资金	活期	否
百聪投资有限公司	香港上海汇丰银行有限公司	8,937	日常生产经营及流动资金	活期	否
宁波远洋（香港）有限公司	中国工商银行（亚洲）有限公司	14,151	日常生产经营及流动资金	活期	否
	合计	573,859
	总金额	632,815
	占比	90.68%

注：截至2019年末，发行人银行存款及其他货币资金中的受限资金主要包括定期存款以及保证金等，共计8,973万元，占银行存款以及其他货币资金总额14.18%。

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（二）存放中央银行款项：

单位：千元

公司主体	开户银行	2019年12月31日余额	具体用途	存放方式	是否受限
浙江海港集团财务有限公司	中国人民银行宁波市中心支行	1,024,107	应中国人民银行的要求	存放中央银行款项	是
	总金额	1,024,107
	占比	100.00%

（三）存放同业款项：

单位：千元

公司主体	开户银行	2019年12月31日余额	具体用途	存放方式	是否受限
浙江海港集团财务有限公司	中国工商银行镇海支行	231,326	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	中国工商银行镇海支行	200,000	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	中国工商银行镇海支行	200,000	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	中国建设银行北仑港支行	179,319	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	中国工商银行舟山市分行	112,575	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	中信银行宁波分行	300,000	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	中信银行宁波分行	200,000	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	光大银行宁波分行	200,000	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	99,833	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否

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公司主体	开户银行	2019年12月31日余额	具体用途	存放方式	是否受限
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	99,257	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	199,691	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	99,846	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	199,193	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	199,090	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	199,044	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	199,008	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	299,979	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	198,857	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	199,797	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	198,743	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	199,686	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	99,333	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	99,328	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	199,493	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否

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公司主体	开户银行	2019年12月31日余额	具体用途	存放方式	是否受限
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	99,767	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	199,534	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
浙江海港集团财务有限公司	银行间市场清算所股份有限公司	99,771	日常生产经营及流动资金	存放同业款项	否
	合计	4,812,472
	总金额	4,814,556
	占比	99.96%

如上表所示，公司受限资金主要为日常经营产生，包括开具信用证、银行保函和存放专项基金等的保证金和存放于中国人民银行的法定准备金、超额存款准备金等，除上述情形外，公司货币资金不存在其他使用受限的情形。公司货币资金不存在与大股东及其关联方资金共管、银行账户归集等情形。

二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配

报告期内，发行人财务费用明细构成如下：

单位：千元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
利息支出
其中：借款利息	540,847	611,716	499,182
债券利息	88,576	24,334	47,288
减：资本化利息	-133,812	-88,076	-95,549
利息费用	495,611	547,974	450,921
利息收入	-25,220	-52,770	-12,763
其中：银行存款利息收入	-4,083	-3,796	-4,454
其他利息收入	-21,137	-48,974	-8,309
利息费用-净额	470,391	495,204	438,158
净汇兑损失（收益以“-”号填列）	3,169	44,508	-48,929
其他	9,457	4,848	5,362
合计	483,017	544,560	394,591

注：其他利息收入包括借款利息收入等。

报告期内，发行人银行存款利息收入与货币资金-银行存款的匹配性如下：

单位：千元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
平均银行存款余额	810,655	865,375	1,000,484
银行存款利息收入	4,083	3,796	4,454
银行存款利息收入/平均银行存款余额	0.50%	0.44%	0.45%

注：上表中平均银行存款余额包含其他货币资金，发行人其他货币资金主要系银行存款被作为其用于开具信用证的保证金；平均银行存款余额=（年初银行存款+年初其他货币资金+年末银行存款+年末其他货币资金）/2。

报告期内，公司银行存款主要为活期存款，少部分为三个月协定存款等。公司近三年利息年化收益率分别为0.45%、0.44%和0.50%，保持相对稳定。中国人民银行公布的活期存款利率为0.35%，协定存款利率为1.15%。因此，发行人利息年化收益率处于0.35%-1.15%区间内，处于合理水平，银行存款利息收入与

银行存款余额规模相匹配。

三、在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在关联方资金占用情形

（一）短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性

报告期内，发行人借款余额如下表所示：

单位：千元

项目	2019年末	2018年末	2017年末	2019年末较上年变动率	2018年末较上年变动率
短期借款	4,255,210	6,278,269	6,356,094	-32.22%	-1.22%
一年内到期的长期借款	461,959	425,982	584,982	8.45%	-27.18%
短期应付债券	3,041,032	1,464,334	-	107.67%	100.00%
长期借款	7,063,656	6,508,174	6,268,156	8.54%	3.83%
合计	14,821,857	14,676,759	13,209,232	0.99%	11.11%

报告期内，发行人在货币资金余额较大的情况下，整体借款余额有所增加主要系港口行业特性和业务发展需求导致公司现金流压力较大。

发行人所处港口服务业属于重资产行业，根据港口行业特性，项目建设的前期投入较大、周期较长。因发行人整体经营发展需要，近几年不断开工建设一些新港口及新项目，其中包括梅山岛码头工程、金塘大浦口集装箱、北仑码头五期工程、梅山6#-10#集装箱码头工程的一系列大型基建工程开工建设，投资活动产生的现金流出较高。根据港口行业特性，相关港口工程项目需进行前期较高投入、回报期较长，造成发行人现金流压力较大。此外，出于扩大业务经营规模及保持行业地位考虑，发行人自2017年至今收购了苏州现代货箱码头有限公司、浙江大麦屿港务有限公司等与发行人主业有协同效应的公司，亦需较高资金投入。报告期内，发行人投资活动现金流出分别为23.02亿元、40.05亿元和47.65亿元。因此，发行人所处行业特性和业务发展需求导致公司现金流压力较大，需进行借款用于港口项目投资建设和业务规模发展等。

（二）与同行业可比公司是否存在较大差异

经查询，同行业可比公司上港集团、招商港口、广州港、天津港及厦门港务

也存在货币资金余额、借款余额均较高的情形，且2017-2019年末招商港口、广州港借款余额也逐年上升，符合港口行业特性，发行人与同行业可比公司不存在较大差异。

单位：亿元

同行业上市公司	项目	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
上港集团	货币资金余额	180.35	292.57	202.68
	短期及长期借款余额合计	142.67	280.78	272.84
青岛港	货币资金余额	68.46	80.78	117.05
	短期及长期借款余额合计	2.61	3.28	2.45
招商港口	货币资金余额	77.35	70.70	77.29
	短期及长期借款余额合计	157.53	103.97	102.51
广州港	货币资金余额	23.14	13.02	11.18
	短期及长期借款余额合计	56.98	40.09	33.56
天津港	货币资金余额	43.24	46.15	60.18
	短期及长期借款余额合计	70.79	63.28	68.05
厦门港务	货币资金余额	10.08	3.77	3.22
	短期及长期借款余额合计	20.52	10.26	11.66
发行人	货币资金余额	64.63	111.69	47.03
	短期及长期借款余额合计	113.19	127.86	126.24

（三）是否存在关联方资金占用情形

经核查相关应收款项明细表、银行流水等资料，报告期内，除财务公司正常经营业务外，公司与关联方之间的非经营性资金往来均为向合联营企业提供借款，公司不存在资金被关联方非经营性占用的情形。

报告期各期末，公司对关联方的应收款项主要分为以下几类：

1、应收账款、预付账款及应收票据

报告期各期末，发行人的关联应收账款、预付账款及应收票据均为与关联方日常经营业务产生，属于正常经营性资金往来。

2、其他应收款、长期应收款

报告期各期末，发行人关联其他应收款、长期应收款系向合联营企业提供的借款、应收股利、应收押金及保证金等。发行人合联营企业主要为同样从事港口装卸的码头服务业企业或物流企业，系发行人就码头的运营与若干著名码头运营商或相关合作方成立的合联营企业。发行人通过在部分业务中引入合联营伙伴的方式，绑定合作方利益，锁定货源，以实现各方共赢，符合政策所向和行业特性。因此，应收股利、应收押金及保证金等均系正常经营业务产生，发行人及下属公司（非财务公司）向合联营企业的借款属于正常商业行为，不属于非经营性资金占用行为。

3、其他流动资产、发放贷款和垫款

报告期各期末，发行人关联其他流动资产、发放贷款和垫款主要系财务公司向联营企业宁波通商银行股份有限公司的同业资金拆出、向成员单位发放的短期及长期贷款，系财务公司日常业务经营开展，不属于非经营性资金占用行为。

四、中介机构核查意见

保荐机构和发行人会计师取得了发行人银行账户清单、银行对账单及银行明细账，对发行人银行账户进行函证，与公司账面记载情况进行核对，确定银行账户的完整性和使用的合规性；获取了发行人财务公司的营业执照，查阅了《企业集团财务公司管理办法》；分析复核利息收入、利息支出的明细，查阅中国人民银行同期存款利率，分析发行人银行存款利息收入与货币资金-银行存款的匹配性；查阅相关借款合同，查阅同行业可比公司相关借款情况，结合行业特点及同行业情况分析发行人报告期相关借款增加的合理性；核查相关应收款项明细表、银行流水等资料，对重要的关联方交易与往来实施函证。

经核查，保荐机构认为：（1）发行人银行存款相关金额真实、准确，发行人受限资金主要为开具信用证、银行保函和存放专项基金等的保证金和存放于中国人民银行的法定准备金、超额存款准备金等；除上述情形外，发行人货币资金不存在其他使用受限的情形；发行人货币资金不存在与大股东及其关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）发行人最近三年利息收入与货币资金余额相匹配；

（3）报告期内，在货币资金余额较大的情况下，发行人借款余额整体有所上升，

具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异。报告期内，发行人不存在关联方非经营性资金占用情形。

经核查，发行人会计师认为：基于对发行人2017年、2018年以及2019年度财务报表执行的审计工作及上述核查程序，发行人的上述回复与发行人会计师在财务报表审计及核查中了解的信息一致。

问题8.申请人报告期内关联采购、关联销售金额较大，且存在向关联方大量拆出资金情况。

请申请人补充说明：（1）报告期内关联采购、关联销售金额较大，且存在向关联方大量拆出资金情况的原因及合理性，关联交易的必要性；（2）结合无关联第三方价格说明关联交易定价是否公允；（3）拆出资金的收回情况，收取利率情况，是否构成财务性投资，是否构成资金占用，相关减值准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期内关联采购、关联销售金额较大，且存在向关联方大量拆出资金情况的原因及合理性，关联交易的必要性；结合无关联第三方价格说明关联交易定价是否公允

（一）关联采购、关联销售及关联资金拆出情况

1、关联采购、关联销售

报告期内，发行人关联采购、关联销售及占当期营业收入、营业成本的比例如下：

单位：千元

关联交易	2019年度	2018年度	2017年度
销售产品、提供劳务	1,574,860	1,621,674	922,288
营业收入	24,322,024	21,879,609	18,182,917
占比	6.48%	7.41%	5.07%
采购商品、接受劳务	1,412,698	1,208,627	700,575
营业成本	18,581,536	16,518,670	13,536,518
占比	7.60%	7.32%	5.18%

2、关联资金拆出

报告期内，关联资金拆出包括：（1）财务公司向成员单位发放的贷款、向联营企业宁波通商银行股份有限公司的同业资金拆出；（2）发行人及下属公司（非财务公司）向合联营企业提供的借款。报告期各期发行人关联资金拆出发生额的

构成如下：

单位：千元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
财务公司资金拆出	6,752,200	5,185,200	5,497,890
其中：向成员企业的资金拆出	1,582,200	1,935,200	1,332,890
向联营企业宁波通商银行股份有限公司的同业资金拆出	5,170,000	3,250,000	4,165,000
发行人及下属公司（非财务公司）资金拆出	134,500	611,500	32,080

（二）关联采购、关联销售、关联资金拆出金额较大的原因及合理性、必要性、公允性

1、发行人关联交易整体定价依据

发行人制定了《宁波港股份有限公司关联交易管理制度》（2011年11月修订），制度对关联交易定价规定如下：

“公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。”

报告期内，发行人严格按照上述制度执行关联交易定价，关联交易定价具有公允性。

2、关联采购

宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复

报告期内，发行人与关联方其中存在一年交易金额超过5,000万元以上的关联采购的原因、合理性、必要性及公允性分析如下：

关联方	交易金额（千元）			关联交易的原因、合理性、必要性		关联交易的公允性
	2019 年度	2018 年度	2017 年度	主要交易内容	原因、合理性、必要性	主要交易价格	定价原则	公允性
宁波中燃船舶燃料有限公司	301,470	250,747	166,584	物资采购	发行人下属子公司宁波远洋运输有限公司、宁波港集装箱运输有限公司向其采购船用柴油、燃油等，其油品供应保障比较及时，油品质量较为稳定	-	参照宁波市场油价执行	具有公允性
舟山港国际贸易（香港）有限公司	82,714	55,869	-	物资采购	发行人下属子公司宁波远洋运输有限公司向其采购船用燃油等，其油品供应保障比较及时，油品质量较为稳定	-	参照国际市场油价执行	具有公允性
浙江易港通电子商务有限公司	43,315	52,317	23,426	接受劳务及理货服务	出于集装箱理货智能化的需求，发行人与浙江易港通电子商务有限公司签订智能理货服务协议，通过其研发并在码头安装的智能理货设备实现计算机系统自动识别箱号等信息，从人眼识别到电子识别，大大提高了理货的安全性和效率性	2017-2018年，单价2元/TEU；2019年单价1.6元/TEU	协议价	智能理货在港口行业尚属先例，暂无同类交易价格可比。自智能理货全面实施后，发行人共减少劳务人员270人，可节约相关劳务费用。从费用的支出、理货数据的准确性、理货人员的安全性等角度，接受理货服务定价具有公允性
宁波北仑国际集装箱码头有限公司	84,760	86,492	32,118	接受集装箱驳运及装卸服务	发行人下属子公司在宁波舟山港港区采购的集装箱装卸等服务，宁波北仑国际集装箱码头有限公司为其中的业务码头之一，船舶待泊时间较短，作业效率以及作业服务较好，码头整体安全水平较高	集装箱装卸船作业：装载一般货物的20英尺集装箱为220元/箱	参考港口规定费用，系政府指导价	具有公允性
宁波远东码头经营有限公司	50,651	50,140	43,343	接受集装箱驳运及装卸服务	根据《宁波舟山港港区一体化管理总体方案》及《穿山港区一体化管理事宜》，为降低运营成本、充分提高资源利用率，使港区生产组织更趋科学合理，发行人下属子公司与码头公司协议约定在穿山港区实现码头操作一体化管理，收入先由发行人统一对外收取，再支付给	-	按宁波远东码头经营有限公司提供的服务支付	具有公允性

宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复

关联方	交易金额（千元）			关联交易的原因、合理性、必要性		关联交易的公允性
	2019 年度	2018 年度	2017 年度	主要交易内容	原因、合理性、必要性	主要交易价格	定价原则	公允性
					宁波远东码头经营有限公司，发行人向客户收取的费用与其向宁波远东码头经营有限公司支付的费用不存在差异
中铁联合国际集装箱宁波北仑有限公司	54,418	30,956	22,175	接受集装箱驳运及装卸服务	发行人下属子公司宁波港铁路有限公司向其采购集装箱场站到发装卸等服务，中铁联合国际集装箱宁波北仑有限公司系北仑港区集装箱到发的指定站点	海铁联运发送：K40箱型为198元/箱；海铁联运到达：Z40箱型为202元/箱	按中铁联合国际集装箱宁波北仑有限公司对外公布价结算	具有公允性
宁波兴港海铁物流有限公司	122,431	99,920	-	代理业务支出	发行人下属子公司向宁波兴港海铁物流有限公司采购铁路运输服务。宁波兴港海铁物流有限公司作为宁波舟山港集团集装箱海铁联运平台统一向中铁国际多式联运有限公司申请铁路优惠运价	-	参照中国铁路上海局集团有限公司的价格规定	具有公允性
嘉兴泰利国际船舶代理有限公司	83,638	57,490	30,766	代理业务支出	发行人下属子公司向其采购订舱手续办理等服务，系日常经营业务所需	箱单费10元/份，单证操作费10/柜	协议价	向无关联第三方采购价格：单证费20元/份（含箱单费与操作费）。具有公允性
宁波实华原油装卸有限公司	63,613	87,099	57,152	原油中转分成	发行人与宁波实华原油装卸有限公司、宁波实华原油码头有限公司签署了《油品中转委托收费协议书》，为保持港口收费一体化形式，油品港口作业包干费由发行人统一向客户收取，再向宁波实华原油装卸有限公司、宁波实华原油码头有限公司支付其涉及的港口作业包干费	在实华码头上岸的，经管道外输的原油，中转分成5.66元/吨	根据运输方式、中转方式不同分别进行协商定价	具有公允性
宁波实华原油码头有限公司	99,761	58,811	71,468	原油中转分成

3、关联销售

报告期内，发行人与关联方其中存在一年交易金额超过5,000万元以上的关联销售的原因、合理性、必要性及公允性分析

宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复

如下：

关联方	交易金额（千元）			关联交易的原因、合理性、必要性		关联交易的公允性
	2019 年度	2018 年度	2017 年度	主要交易内容	原因、合理性、必要性	主要交易价格	定价原则	公允性
宁波中燃船舶燃料有限公司	231,711	288,888	230,106	物资销售	系下属子公司日常经营业务的开展，向宁波中燃船舶燃料有限公司销售燃料油	-	根据燃料市场行情定价	具有公允性
浙江海港融资租赁有限公司	-	82,383	-	物资销售	发行人下属子公司宁波港物资有限公司向其销售龙门吊等港务设施，系日常经营业务的开展	-	参照发行人向上游采购设备的价格并加成合理的利润率	具有公允性
宁波远东码头经营有限公司	89,020	72,759	72,440	集装箱驳运及装卸收入	系下属子公司日常经营业务的开展：为各码头公司提供集装箱运输及装卸服务	均为23.5元/TEU	宁波舟山港区内统一定价	具有公允性
宁波北仑国际集装箱码头有限公司	65,886	54,763	46,445	集装箱驳运及装卸收入
宁波大榭招商国际码头有限公司	84,500	77,034	73,253	集装箱驳运及装卸收入
浙江易港通电子商务有限公司	187,922	114,691	-	集装箱驳运及装卸收入	浙江易港通电子商务有限公司（“易港通”）是宁波舟山港集团实施智慧港口发展战略的专业化电商平台公司，旗下有专业运营线上集装箱业务的平台“集卡运输交易平台”，客户通过该平台委托运输业务，易港通负责调度，发行人负责实际执行	-	参照交通部相关费用规定执行	具有公允性
舟山中远海运物流有限公司	76,229	156,921	6,457	集装箱驳运及装卸收入	系下属子公司日常经营业务的开展：为舟山中远海运物流有限公司提供集装箱驳运及装卸服务	港口包干作业费：16.5元/吨	协议价	与无关联第三方的定价：港口包干作业费16.5元/吨。具有公允性
宁波港东南物流集团有限公司	98,528	85,956	41,585	代理业务收入	系下属子公司宁波兴港国际船舶代理有限公司（“兴港船代”）经营业务的开展。宁波港东南物流集团有限公司以揽取的集装箱等货物向兴港船代订舱，兴港船代安排船舶运输	-	以下游船公司提供的运价为基础，按市场价格单次定价	具有公允性
宁波兴港海铁物流有限公司	78,994	66,186	-	代理业务收入	发行人下属子公司宁波港国际物流有限公司与宁波兴港海铁物流有限公司签署了结算协	-	参照《宁波港国际物流有	具有公允性

宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复

关联方	交易金额（千元）			关联交易的原因、合理性、必要性		关联交易的公允性
	2019 年度	2018 年度	2017 年度	主要交易内容	原因、合理性、必要性	主要交易价格	定价原则	公允性
					议，由其作为铁路运输平台公司统一与船公司客户签署协议，宁波港国际物流有限公司为实际业务操作方，向其收取代理费		限公司物流服务经营价格管理办法》
浙江义乌港有限公司	181,485	59,719	-	代理业务收入	系下属子公司日常经营业务的开展：为浙江义乌港有限公司提供货运代理服务	-	协议定价，根据客户所需服务内容、客户历史合作等因素协商定价	具有公允性

4、关联资金拆出

（1）财务公司关联资金拆出

报告期内，财务公司的资金拆出为向成员单位发放的贷款及向联营企业宁波通商银行股份有限公司的同业资金拆出。发行人财务公司的主要职能系为省海港集团、宁波舟山港集团及其成员企业优化财务管理、提高资金使用效率与拓展融资渠道。财务公司通过对集团成员企业的资金实行集中统一管理，借助于丰富的业务品种和便捷的服务方式实现对集团资金及资源的优化配置，在满足成员单位金融服务需求的基础上，提高资金整体使用效率，防范财务风险，增强提升财务监控能力和全面风险控制能力。集团财务公司的职能定位符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。财务公司为集团各成员单位提供的各项金融服务严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定开展，相关存贷款业务定价公允。

（2）发行人及下属公司（非财务公司）关联资金拆出

报告期内，发行人及下属公司（非财务公司）的关联资金拆出均系向合联营企业提供的借款。发行人的合联营企业主要为同样从事港口装卸的码头服务业企业或物流企业，系发行人就码头的运营与若干著名码头运营商、国际班轮公司或相关合作方成立的合联营企业。发行人通过在部分业务中引入合联营伙伴的方式，绑定合作方利益，锁定货源，以实现各方共赢，符合政策所向和行业特性。发行人借予上述合联营企业的款项均用于其日常经营的资金所需，借款利率参照同期银行贷款利率而定。

二、拆出资金的收回情况，收取利率情况，是否构成财务性投资，是否构成资金占用，相关减值准备计提是否充分

（一）财务公司关联资金拆出

报告期内，财务公司向成员企业发放的贷款均按时收回，2017-2019年财务公司不良贷款率均为0%、贷款损失准备充足率均为100%，减值准备计提充分。根据《浙江海港集团财务有限公司贷款业务管理办法》，财务公司发放贷款利率的规定如下：

“1.本公司发放的各类人民币贷款的贷款利率严格遵守中国人民银行制定的有关贷款利率政策和法规。

2.公司信贷部门根据贷款种类、对象、用途、方式、期限、企业性质的不同，以及中国人民银行制定的法定贷款利率和规定的贷款利率浮动幅度等有关因素，根据公司《贷款利率定价管理制度》提出利率水平建议，按公司审批权限报批。”

报告期内，财务公司向通商银行的同业拆出均按时收回，拆借利率参照同期SHIBOR和其他银行间拆借利率询价确定。报告期内，发行人发放贷款和垫款减值准备按同业拆借-拆出余额的1%计提，通商银行系信誉良好、资本充足的商业银行，减值准备计提充分。

综上，财务公司系金融机构，持有中国银行保险监督管理委员会宁波监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0111H233020001），其发放贷款及同业拆出系日常经营业务的开展，不构成财务性投资，不构成非经营性资金占用，相关减值准备计提充分。

（二）发行人及下属公司（非财务公司）关联资金拆出

报告期内，发行人借予合联营企业的款项按照相关借款合同执行，未出现逾期未归还情形，相关借款均用于借款方日常经营的资金所需，借款利率参照同期银行贷款利率而定。发行人的合联营企业主要为同样从事港口装卸的码头服务业企业或物流企业，系发行人就码头的运营与若干著名码头运营商、国际班轮公司或相关合作方成立的合联营企业。发行人通过在部分业务中引入合联营伙伴的方式，绑定合作方利益，锁定货源，以实现各方共赢，符合政策所向和行业特性。综上，报告期内发行人借予合联营企业的款项不构成财务性投资，不构成非经营性资金占用。

发行人借予合联营企业的款项在“其他应收款”和“长期应收款”科目中体现，报告期内，公司采用单项计提和组合计提相结合的方式计提应收款项坏账准备。其中，2017年和2018年，公司对于展期不存在实质性还款的拆借款项按照账龄分析法进行组合计提，2019年公司实施新金融工具准则，按照预期信用损失法进行组合计提，相关减值准备计提充分。

三、中介机构核查意见

保荐机构向发行人相关业务部门了解了主要关联交易的合理性、必要性；获取并查阅一定金额以上的关联交易的合同及发行人关联交易制度文件；通过了解定价依据、与无关联第三方的同类交易价格等方式核查交易定价的公允性；查阅了财务公司相关制度、获取相关借款合同，核查减值准备计提的充分性。

经核查，保荐机构认为：（1）发行人报告期内关联采购、关联销售金额较大，且存在向关联方大量拆出资金情况具有合理性、必要性；（2）结合无关联第三方价格、定价依据等，发行人关联交易定价具有公允性；（3）拆出资金不存在逾期未收回情形，收取利率公允，不构成财务性投资，不构成非经营性资金占用，相关减值准备计提充分。

问题9.宁波舟山港集团有限公司和上海国际港务（集团）股份有限公司认购本次非公开发行股票。

（1）请宁波舟山港集团有限公司出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。

（2）请保荐机构和申请人律师核查宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

（3）请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、请宁波舟山港集团有限公司出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露

发行人控股股东宁波舟山港集团拟参与认购发行人本次非公开发行的股票，就不减持发行人股票相关事宜已于2020年6月8日作出承诺如下：

“1、本公司确认，自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司不存在减持宁波舟山港股份股票的情形；

2、自本承诺函出具之日至宁波舟山港股份本次非公开发行股票发行完成后六个月内，本公司承诺不减持所持宁波舟山港股份股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；

3、如本公司违反上述承诺而发生减持宁波舟山港股份股票的情况，本公司承诺因减持宁波舟山港股份股票所得收益全部归宁波舟山港股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

发行人已于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及法定媒体公开披露上述承诺。

二、请保荐机构和申请人律师核查宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

（一）控股股东宁波舟山港集团有限公司认购资金来源

宁波舟山港集团为公司的控股股东，其实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。根据宁波舟山港集团《2019年度财务报表及审计报告》，宁波舟山港集团总资产为871.69亿元，其中货币资金为66.90亿元，净资产为

537.67亿元，2019年度实现营业收入340.30亿元，2019年度实现净利润37.20亿元。

根据宁波舟山港集团出具的《宁波舟山港集团有限公司关于本次非公开发行认购资金来源的承诺》，宁波舟山港集团承诺如下：

“一、本公司本次认购资金为自有资金，资金来源合法，并拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用宁波舟山港股份有限公司及其子公司资金用于本次认购的情形；

二、本公司未向上海国际港务（集团）股份有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向上海国际港务（集团）股份有限公司提供财务资助、补偿或者其他协议安排。”

根据省海港集团出具的《浙江省海港投资运营集团有限公司关于本次非公开发行认购资金来源的承诺》，省海港集团承诺如下：

“一、本公司未向上海国际港务（集团）股份有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向上海国际港务（集团）股份有限公司提供财务资助、补偿或者其他协议安排；

二、本公司未向宁波舟山港集团有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺。”

根据发行人出具的《宁波舟山港股份有限公司关于本次非公开发行认购资金来源的承诺》，发行人承诺如下：

“一、本公司及本公司子公司未向宁波舟山港集团有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未向宁波舟山港集团有限公司提供财务资助、补偿或其他协议安排；

二、本公司及本公司子公司未向上海国际港务（集团）股份有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向上海国际港务（集团）股份有限公司提供财务资助、补偿或其他协议安排。”

（二）上海国际港务（集团）股份有限公司认购资金来源

上海国际港务（集团）股份有限公司（简称“上港集团”）实际控制人为上海市人民政府国有资产监督管理委员会。根据上港集团《2019年年度报告》，上港集团总资产为1,421.77亿元，其中货币资金为180.35亿元，净资产907.89亿元，2019年度实现营业收入361.02亿元，2019年度实现净利润90.62亿元。

根据上港集团出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于本次非公开发行认购资金来源的承诺》，上港集团承诺如下：

“本公司保证本次非公开发行的认购资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

根据省海港集团出具的《浙江省海港投资运营集团有限公司关于本次非公开发行认购资金来源的承诺》，省海港集团承诺如下：

“一、本公司未向上海国际港务（集团）股份有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向上海国际港务（集团）股份有限公司提供财务资助、补偿或者其他协议安排；

二、本公司未向宁波舟山港集团有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺。”

根据发行人出具的《宁波舟山港股份有限公司关于本次非公开发行认购资金来源的承诺》，发行人承诺如下：

“一、本公司及本公司子公司未向宁波舟山港集团有限公司作出保底保收益

或变相保底保收益承诺，未向宁波舟山港集团有限公司提供财务资助、补偿或其他协议安排；

二、本公司及本公司子公司未向上海国际港务（集团）股份有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向上海国际港务（集团）股份有限公司提供财务资助、补偿或其他协议安排。”

（三）中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师查阅了发行人、宁波舟山港集团、省海港集团、上港集团出具的关于认购资金来源的承诺。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：宁波舟山港集团认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。上港集团认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

三、请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见

（一）上港集团符合战略投资者的基本要求

1、上港集团具备重要战略性港口资源，作为产业投资者，可与上市公司产生协同效应，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，对上市公司经营业绩具有积极影响

（1）本次战略合作的背景

① 全球经济增长持续放缓，后金融危机深度调整期内，全球化进程受阻、贸易保护主义蔓延、中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情蔓延，使得港口企业主业面临较大挑战

宁波舟山港与上港集团从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展息息相关。当前，全球经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，全球化进程受阻、贸易保护主义蔓延，中

美贸易摩擦不利影响持续显现，全球产业链重构重塑贸易流向流量，同时伴随新冠肺炎疫情蔓延，全球航运业复苏缓慢、港际竞争日趋激烈；同时，在全球经济贸易继续保持缓慢增长的上述背景下，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济下行压力不断加大，受疫情影响，今年一季度我国外贸进出口出现负增长，港口业务量也受到一定影响。

② 集装箱船舶大型化和经营联盟化的航运新格局将对下游港口市场产生长期深远影响，要求枢纽港进一步提升码头服务能级、效率和质量，并进一步优化港口资源配置、降低口岸综合成本从航运发展现状和趋势来看，2019年，国际航运市场延续回升态势，供需不平衡矛盾略有缓解，班轮公司经营业绩普遍改善，但国际航运市场总体仍处于低迷的长周期。集装箱船舶大型化和经营联盟化的航运新格局基本形成，集运市场集中度进一步提高，2019年末，2M、OCEAN Alliance、THE Alliance三大联盟在远东至欧洲航线和北美线航线的运力份额分别高达100%和82%，将对下游港口市场产生长期深远影响，特别是对枢纽港进一步提升码头服务能级、效率和质量，进一步优化港口资源配置、降低口岸综合成本等提出了更高要求。

③ 国内港口资源整合进入新阶段，跨区域和跨行业的港口整合逐渐增多，港口竞争模式由吞吐量的竞争转为业务模式、口岸效率、服务质量、科技创新、可持续发展能力等方面的综合竞争

自2017年起，我国掀起港口资源整合的浪潮，沿海11个省份中，浙江、山东、辽宁、福建、广西等已经或基本完成整合，而河北、广东、海南等正在持续推进，国内“一省一港”格局基本形成。在沿海省份基本开启整合大幕后，我国下一步将进入推进港口资源整合的新时期，从更高层次、更广范围、更深维度推进区域港口一体化改革发展，优化资源要素配置，进一步促进港口合理分工和港口群协同发展，推动港口行业高质量发展。新时期的港口整合或将呈现两方面的特点：一方面，为进一步避免过度竞争给港口企业带来的危害，未来跨区域的港口整合将逐渐增多，港口之间的协同合作将超越省的行政区划；另一方面，跨行业的港口整合将逐渐增多，比如中国远洋海运集团、招商局集团等综合产业主体，将逐渐加大与港口行业的合作和整合力度。港口竞争模式正由吞吐量的竞争，转为业务模式、口岸效率、服务质量、科技创新、可持续发展能力等方面的综合竞

争。

④ 叠加全球科技进步迭代加速、环境保护压力加大等诸多因素，使港口企业主业面临较大挑战新科技革命特别是人工智能、大数据、互联网+、云计算、区块链等数字化技术正对港口行业产生深刻变革、孕育突破，科技创新引领的港口智慧化、自动化、智能化和绿色化正在行业加快推进，依托科技创新，加快港口创新转型发展成为港口行业共识并付诸实际行动；同时，码头运营成本刚性上涨，资源环境底线约束趋紧，使得港口企业利润增长承压。

（2）本次战略合作的目的

引入上港集团作为战略投资者，系积极响应“一带一路”倡议和“长江经济带建设”国家战略，系全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”精神，本次非公开发行将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，发挥经营性协同效应，实现优势互补，增强港口群联动协作成效，优化整合长三角区域港口资源，共同推动长三角深度一体化发展。

为落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，充分发挥洋山港区的资源优势，加快推进小洋山港区的合作开发，省海港集团和上港集团于2017年9月签署上港集团与浙江省海港集团相关合作项目会议纪要，宁波舟山港和上港集团于2020年1月签署《股份认购协议》，于2020年3月签署《战略合作协议》。

根据上述协议精神，上港集团作为战略投资者认购本次宁波舟山港非公开发行的股份，后续与宁波舟山港开展全方位的战略合作，参与宁波舟山港公司治理，与省海港集团、宁波舟山港优化整合长三角区域港口资源，共同推动长三角港口协同发展及长三角深度一体化发展。

（3）上港集团具备重要战略性港口资源

上港集团系全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一，在长三角地区拥有上海港等重要战略性港口资源，上海港系全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第

二大港。目前上港集团主营业务分为四大板块：集装箱码头业务、散杂货码头业务、港口物流业务和港口服务业务。2019年末，上港集团总资产为1,421.77亿元，归母净资产为820.57亿元；2019年度，上港集团实现营业收入361.02亿元，归母净利润90.62亿元。

① 上海港作为国际集装箱枢纽港，地理位置得天独厚，腹地经济优势明显，上港集团拥有上海港全部的集装箱码头和散杂货码头，其中，洋山港区是世界上规模最大、水深条件最好的港口之一，集装箱吞吐量及水水中转业务持续增长，自动化程度不断加深上海位于我国海岸线中心，是我国实施“一带一路”倡议和“长江经济带建设”、上海自贸区建设等国家战略的交汇中心。上海港位于我国海岸线与长江交汇点和“一带一路”黄金节点，毗邻全球东西向国际航道主干线，前通我国南、北沿海和世界各大洋，后贯长江流域及江、浙、皖内河、太湖流域，公路、铁路网纵横交错，交通便利，地理位置得天独厚；同时以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济腹地，多年来长三角地区GDP始终保持快速增长，约占全国GDP总量的1/5，腹地经济优势明显，因此对航运公司产生了巨大的吸引力，成为了辐射整个东北亚地区的国际集装箱枢纽港。目前上海港拥有通往全球206个国家和地区、600 多个直航港口的航线，每月航班超过1,400 班，母港集装箱吞吐量自2010年起连续十年位居世界第一，并连续三年超4,000万标准箱。上港集团拥有上海港全部的集装箱码头和散杂货码头，其中，集装箱码头主要分布在洋山、外高桥、吴淞三大港区，其中，外高桥港区主要面向外贸腹地箱源，吴淞港区主营内贸集装箱业务，洋山港区则主要以外贸中转需求为主。洋山港区具备-15米的深水条件，是世界上规模最大、水深条件最好的港口之一，2019年，洋山港区完成集装箱吞吐量1,980.8万标准箱，同比增长7.5%，占全港集装箱吞吐量的45.7%，占比较上年进一步提升；上港集团水水中转业务持续增长，洋山枢纽港作用进一步凸显，2019年，水水中转业务完成2,090.4万标准箱，同比增长6.2%，水水中转比例为48.3%；2017年12月，洋山四期投入试运行，成为全国最大的自动化码头。

② 上港集团坚持实施“长江战略”，积极布局长江沿线码头、航运、物流等业务，在航运低迷时期能够通过带动上港集团水水中转业务比例提升，保证

港口主业稳定发展

为充分利用长江流域航运资源，自2002年开始，上港集团开始实施“长江战略”，通过控股、参股、战略合作等形式，参与长江沿线码头、航运、物流等业务，加强与长江流域航运发展的协同性。目前，上港集团通过先后参股重庆港、南京港、武汉港、九江港等港口，已形成以长江上游重庆港、中游武汉港、下游南京港三个区域枢纽港为中心的新型长江运输网络体系。在航运低迷时期，长江航线业务可以起到“压舱石”的作用，带动上港集团水水中转业务比例提升，保证港口主业稳定发展。为进一步深化长江战略，2017年7月，上港集团联合宁波舟山港集团、南京港集团、武汉港集团、重庆港务物流集团等9家港口集团，以及长航集团、长江港口物流等5家航运企业共同发起成立长江经济带航运联盟，旨在进一步整合长江沿线港航资源，加强区域港航信息一体化、货物江海联运、船型标准化、绿色港口和航运体系建设、以及维护航运市场有序稳定发展等领域交流合作。

③ 上港集团不断深化国际化战略，拥有成熟的海外市场声誉和成功的海外投资经验，派驻高级管理人员实际参与海外码头公司日常运作

上港集团作为国际知名港口集团，不断深化国际化战略，在“走出去”方面，系国内港口企业的先行者，2019年末，上港集团拥有境外资产299.4亿元，占总资产的比例为21.06%。上港集团在“一带一路”沿线国家开展港口投资建设，并派驻高级管理人员实际参与海外码头公司日常运作，拥有投资比利时APM码头泽布吕赫公司、中标以色列海法新港码头特许经营权等海外项目经验。其中，泽布吕赫港为欧洲大陆北海海岸四个深水港口之一，位于亚欧航线末端，为海上丝绸之路欧洲端的出海口，处于西欧、北欧航运体系的枢纽位置；海法新港则辐射整个中东和东欧地区，为地中海地区枢纽港，全部建成后码头设计年吞吐量186万标准箱，至少占到以色列全国集装箱吞吐量的1/4到1/3。

（4）上港集团作为产业投资者，可与上市公司产生协同效应，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

宁波舟山港与上港集团同属海港与服务行业，分别为全球货物吞吐量第一大港和全球集装箱吞吐量第一大港，在长三角地区拥有宁波舟山港、上海港等重要

战略性港口资源，宁波舟山港具备优良的岸线条件，上海港具备独特的区位优势，双方经济腹地交叉，具备战略合作的基础条件、经营性协同效应及协调互补的长期共同战略利益。

① 两港通过差异化战略，发挥比较优势，逐步开展长三角区域海港资源的战略重组，以适当的方式，共同进行码头建设和投资，共同优化航线组合，能够实现错位联动竞合发展，从而避免在货源、航线、深水资源、作业价格等方面的过度同质化竞争随着全球宏观经济和贸易总量增速不断放缓，两港产能规模扩张和物流能力不断提升，两港由于地理位置相近、经济腹地重叠、业务性质相似，同质化建设造成资源浪费与货源分流，过度竞争削弱了两港在国际竞争中的综合竞争力，更不利于长三角港口群的可持续协调发展。因此，加强两港合作是合理利用港口资源、防止港口过度竞争的有效手段和必然选择。

宁波舟山港与上港集团存在优势互补，能够实现错位联动竞合发展。宁波舟山港自然条件得天独厚，拥有深水岸线约333千米，港口建设可用岸线约223千米，港内水深浪小、不冻不淤，年均作业时间超过350天，进港航道水深在18.2米以下，30万吨巨轮可以自由进出，40万吨超级巨轮可以候潮通航，是建设深水大港的理想之地；上海港地理位置条件优越，经济腹地辐射长江三角洲和长江流域，货源、市场、集疏运、信息化等优势显著，洋山深水港的建设一定程度上弥补了上海港在岸线条件上的不足。

以本次非公开发行及引入战略投资者为契机，宁波舟山港与上港集团将按照国家战略部署，结合企业实际情况，逐步开展长三角区域海港资源的战略重组。两港将通过差异化战略，发挥比较优势，来实现合理定位和分工，以适当的方式，共同进行码头建设和投资，拓展国内外码头资源，共同优化航线组合，有序开展货源竞争，做大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港，加快推进宁波舟山港现代化综合性港口建设。

省海港集团、宁波舟山港与上港集团将在“三个统一”的原则下，共同开发、建设、运营与管理小洋山北侧港区，共同推进小洋山港区未来发展。

本次联合开发，一是有助于为长江经济带国际集装箱业务发展建好枢纽港，

实现直接江海联运，有效提高港区业务规模和效率，二是有助于将现南侧深水港作业的集装箱江海联运业务转移到北侧，实现泊位的“浅水浅用、深水深用”，有效提升港区作业效能；三是有助于利用小洋山南北两侧之间的国土空间，谋划设立物流园区，培育发展集拼、配送、保税展示与交易等增值服务，改变港区现仅有集装箱装卸与堆场功能造成的产业链短、经济效益低等不足；四是有助于利用围垦中为保护LNG管道安全而保留的人工湖面，规划建设航运服务集聚区，集中建设办公、居住楼宇和社区型商贸、休闲等场所，吸引航运服务企业在此注册和发展，提升港口综合竞争力。后续各方将加快推进小洋山北侧开发与支线码头建设，加快推进小洋山北侧江海联运集装箱泊位建设，以实现小洋山南北两侧功能协同一体及大小洋山一体化运作，强化洋山深水港的国际中转地位，实现浙沪港口协同运作。

② 重组宁波舟山港及上港集团在长江经济带沿线的港口资源布局，共同服务长江经济带区域企业，共同分享长江经济带发展成果

目前，宁波舟山港在长江沿线有码头布局，比如太仓万方、太仓武港、南京明州等码头，同时通过搭筑江海联运平台、开发建设新船型以及与上海、江苏、安徽等地港口加强集散业务合作，积极融入长江经济带发展。引进上港集团作为战略投资者，有利于形成更好的品牌效应，在服务长江经济带建设方面，通过战略合作，两港有望实现长江沿线港口资源重组，共同服务长江经济带区域企业，共同分享长江经济带发展成果。

③ 借助上港集团作为先行者成熟的海外市场声誉和成功的海外投资经验，以经验分享、业务合作、共同投资等形式，推动宁波舟山港海外业务发展，实现两港海外资源整合

近年来，宁波舟山港积极响应“一带一路”倡议并实施“走出去”战略，与境外有关港口进行接触，寻求港口建设合作和投资机会。引入上港集团作为战略投资者，有助于双方实现海外项目的信息共享和资源互通，使得宁波舟山港能够借助上港集团作为先行者成熟的海外市场声誉和成功的海外投资经验，通过经验分享、业务合作、共同投资等形式，助力宁波舟山港拓展海外业务市场，实现两港海外资源整合。

④ 借助上港集团在产业技术、信息化、数字化方面的强大先导优势，推动宁波舟山港自动化码头规划、建设和应用，实现两港技术资源整合引入上港集团作为战略投资者，两港在产业技术、信息化、数字化方面具备广阔合作空间。上港集团坚持科技兴港，在国内港口企业中最早进行自动化集装箱码头方面的探索，2017年12月，全球规模最大、智能化程度最高，具有完全自主知识产权的洋山四期自动化码头开港运营，至今已积累了丰富的理论基础和实操经验，同时，在基于大数据驱动的超大型集装箱码头智能化作业管控技术、5G环境下港区无人驾驶智能化作业、港口区块链产品创新研究等方面，上港集团亦具备领先优势。在全球科技进步迭代加速，港口智慧化、自动化、智能化趋势不断加快的背景下，宁波舟山港在后续自动化码头规划、建设和应用等方面可以充分借鉴上港集团的经验，实现两港技术资源整合。

（5）上港集团能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升

宁波舟山港与上港集团具备战略合作的基础条件、经营性协同效应及协调互补的长期共同战略利益。从长期来看，双方的战略合作“存量”与“增量”并重，能够提升上市公司经营业绩，具体体现在：

① 集装箱水水中转业务系衡量港口综合竞争力的重要依据，国际各大枢纽港都将促进集装箱水水中转业务发展作为主要战略之一。虽然宁波舟山港和上海港的集装箱吞吐量已连续数年位于国际集装箱港前列，但从结构来看，两港水水中转箱量占比仍远低于其他国际大港如新加坡的85%、香港的70%等，存在较大提升空间。发展集装箱水水中转业务，除了自由贸易政策外，经济腹地、岸线水深、设施条件、航线与航班分布、作业成本与效率、集疏运体系等均为重要因素。从长期来看，两港通过本次战略合作，后续共同进行码头建设和投资，共同优化航线组合，能够实现港口资源的合理布局，集疏运体系的进一步完善，作业成本降低及效率提升，从而推动两港作为整体的集装箱水水中转业务的发展，提升两港在水水中转业务上与其他国际大港的市场竞争力。大量亚欧线、太平洋航线的船舶均有可能成为未来的潜在箱量，水水中转比例提升后，预计将带动上市公司装卸服务收入的较大增加。

② 集装箱水水中转业务的提升将吸引大量国际国内抵港船舶，因此带来的不仅是货流的聚集，还有信息、资金和服务的需求。该业务将推动贸易形式多样化和港口中转功能不断延伸，从传统利用区位和航线优势进行换装作业，到降低综合物流成本而进行中转集拼，再到利用中转港的产业优势进行加工增值。干支线转运船舶首先撬动的是物料、船用燃料油等船舶供应市场，并带动船舶维修、船舶检验及海事服务的发展，条件成熟后还可以推动船舶交易、航运保险、航运金融业的进一步聚集，从而进一步放大上市公司的综合收入。

③ 在航运企业联盟化和船舶大型化的航运发展新形势下，传统航运网络正面临重构，一方面船公司为提升大型船舶运营效率，会精简挂靠港，航线网络由多枢纽港挂靠向主辅枢纽港挂靠转变，因此，不能满足水深、服务、费率等软硬件要求的港口原本的中转功能将逐渐被弱化，仅具有差异化特性的中转港口才能被保留，因此，在枢纽港航线数量增加、航班密度提升的马太效应作用下，大港中转功能有望得到进一步强化，从而进一步提升上市公司原有港口装卸、综合物流、贸易销售等业务的收入。

2、上港集团预计将长期持有发行人较大比例股份，并将委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平

（1）上港集团预计将长期持有发行人较大比例股份

根据发行人与上港集团签订的股份认购协议和战略合作协议，相关主要内容如下：

① 上港集团承诺，认购本次非公开发行A股股票发行数量为发行人于本次非公开发行后总股份数的5%，认购金额不超过人民币37亿元（简称“认购上限金额”）；但若因发行人股价上涨导致按认购上限金额的认购比例不足前述5%的，则按认购上限金额认购所对应实际比例的股份。

② 上港集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，并同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。

③ 在本次非公开发行股份锁定期届满后，若上港集团计划减持本次非公开

发行取得的股份，将遵守中国证监会、上交所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。

④ 自战略合作协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方善意协商后仍未就续期达成一致。

（2）上港集团预计将委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水平

根据发行人与上港集团签订的股份认购协议和战略合作协议，相关主要内容如下：

① 本次非公开发行结束后，上港集团登记为发行人股东之日起，上港集团依法享有发行人章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利。

② 本次非公开发行结束后，上港集团有权根据发行人章程规定提名一名非独立董事。该董事应当依据发行人章程，对发行人负有忠实义务和勤勉义务。该董事任职期间应当最大程度从发行人的发展角度对公司事务作出独立、专业、客观的判断，并以合法合规的方式提出意见或建议。

3、上港集团具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任

经查验证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站及信用中国网站，未发现上港集团存在失信记录。

经查验中国证监会网站、上海证券交易所网站及上港集团公告，未发现上港集团最近三年内受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。

上港集团于2020年1月21日出具《关于不存在行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明书》，其主要内容如下：

“1、我公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、我公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的诚信情况良好，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。”

（二）发行人引入战略投资者的决策程序符合规定

1、发行人与上港集团于2020年3月24日签订了《宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之战略合作协议》，该协议主要内容包含《发行监管问答》所要求的相关内容。

2、发行人第四届董事会第十六次会议将引入上港集团作为战略投资者的事项作为单独议案审议通过；发行人独立董事对该事项发表同意的独立意见，认为其不存在损害上市公司和全体股东利益，特别是中小股东利益之情形；发行人第四届监事会第十五次会议将该事项作为单独议案审议通过，并就此发表同意意见，认为其不存在损害上市公司和全体股东利益，特别是中小股东利益之情形。

3、发行人2020年第二次临时股东大会对引入上港集团作为战略投资者的事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，同时对中小投资者的表决情况单独计票并披露。

（三）发行人引入战略投资者的信息披露符合规定

发行人已经在第四届董事会第十六次会议的董事会议案中充分披露了《发行监管问答》所要求的相关信息。本次非公开发行股票完成后，发行人将在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

（四）中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师查阅了申请人本次发行的股份认购协议、战略合作协议等文件，并查阅了申请人的相关会议文件、信息披露文件；与申请人直接控股股东、间接控股股东及相关高级管理人员进行了交流，了解了申请人引入战略投资者的原因及申请人的未来发展规划。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：上港集团符合战略投资者的基本要求，其具备重要战略性资源，与发行人存在协调互补的长期共同战略利益，预计将长期持有发行人较大比例股份，并将委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水

平，具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任，双方将实现长三角区域港口资源的战略重组，相关措施有利于实现优势互补，从而整体促进上市公司市场拓展及业绩提升，发行人已与上港集团签订股份认购协议和战略合作协议，上市公司利益和中小投资者合法权益已得到有效保护。发行人本次发行引入上港集团作为战略投资者，已按相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务，同时，上港集团符合战略投资者的基本要求，上述事项将对上市公司业绩产生积极影响，因此不存在上市公司借上港集团入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

发行人已经按照《发行监管问答》落实了相关要求，发行人本次发行引入上港集团作为战略投资者符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答》的相关规定。

问题10.关于本次募投项目，请申请人说明：（1）项目用地的基本情况，目前尚未取得土地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（2）请申请人说明本次募集资金投资项目批复或备案、环评是否在有效期内。（3）部分实施主体为控股子公司，请申请人说明这部分子公司的情况，募集资金投入实施主体的方式，中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：

一、项目用地的基本情况，目前尚未取得土地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

发行人本次发行募集资金总额不超1,121,491万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目，具体如下表：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金总额
1	梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目	826,088	460,814
2	穿山港区中宅矿石头二期项目	147,237	104,373
3	北仑港区通用泊位造工程项目	117,662	69,065
4	穿山港区1号集装码头工程项目	50,749	36,426
5	拖轮购置项目	102,166	97,971
6	集装箱桥吊等设备购置项目	125,090	122,819
7	偿还银行借款	100,000	100,000
8	补充流动资金	130,024	130,024
合计		1,599,016	1,121,491

现就上述募投项目涉及用地情况分析如下：

（一）梅山二期项目

1、项目用地的基本情况，目前尚未取得土地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险

梅山二期项目涉及项目用地情况如下表：

序号	土地使用权编号	权利人	坐落	用途	权利 性质	使用权 面积	有效期
1	浙（2017）北仑区不动产权字第0010605号	宁波舟山港股份有限公司	北仑区梅山保税港区90#地块	港口码头用地	出让	474,358.10平方米	至2066年02月05日
2	除上述已取得产权证的项目用地外，梅山二期项目用地规划中尚有一处土地因涉及梅山大河三期、老磨头碶移位迁建、征地拆迁未完成等原因，当时尚不具备交地条件，故未完成土地出让。现征地拆迁政策处理已基本完成，该土地具备出让条件。

根据《市发展改革委关于同意宁波—舟山港梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目单位变更的复函》（甬发改审批[2017]181号），梅山二期项目单位由发行人变更为其全资子公司梅东码头。

针对已取得产权证的项目用地，目前该项目用地已由发行人作为出资注入至梅东码头，该项目用地变更至梅东码头名下的程序正在进行中，该转移登记属于正常变更，预计后续不存在办理的法律障碍。

针对尚未取得的项目用地，经宁波市北仑区人民政府常务会议原则通过的《宁波舟山港梅山港区6#-10#集装箱码头工程配套用地出让方案》及《宁波梅山物流产业集聚区管委会主任办公会议纪要》（[2020]3号）中均原则同意将启动上述土地出让事宜，同时2020年6月4日宁波梅山保税港区管理委员会确认：“宁波舟山港梅山港区6#-10#集装箱码头工程实施主体宁波梅东集装箱码头有限公司（即宁波舟山港股份有限公司的全资子公司）在履行完毕法定程序后取得该项目用地不存在实质性障碍，其后续办理该处地块权证也不存在实质性障碍”，并结合已取得用地预审（国土资预审字[2014]3号）及用地规划之情况，梅东码头正在按照法定程序取得该项目用地，梅东码头在履行完毕法定程序后取得该项目用地不存在实质性障碍，不会对梅山二期项目的实施构成重大障碍或不确定性。

又根据《关于宁波-舟山港梅山港区6#-10#集装箱码头工程建设用地预审意

见的复函》（国土资预审字[2014]3号），“宁波-舟山港梅山港区6#-10#集装箱码头工程符合《宁波-舟山港总体规划》。项目建设有利于完善宁波-舟山港整体功能，促进当地临港工业和物流业发展。项目用地符合当地土地利用总体规划，原则同意通过用地预审。”

因此，梅山二期项目用地符合土地政策、城市规划，不存在项目用地落实的风险。

2、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

对于梅山二期项目用地规划中尚未取得的项目用地，如前所述，梅东码头正在按照法定程序取得该项目用地，梅东码头在履行完毕法定程序后取得该项目用地不存在实质性障碍。若梅东码头未能按时取得该项目用地，发行人将与当地政府积极协商解决。

对于梅山二期项目用地规划中已取得的项目用地，如前所述，因项目单位由发行人变更为全资子公司梅东码头，故现正在按正常流程办理转移变更登记相关程序，发行人梅山二期项目用地将按照计划逐步完成变更登记程序，在履行完毕法定程序后取得该项目用地不存在实质性障碍，因此无需拟替代措施。

（二）中宅二期项目

1、项目用地的基本情况，目前尚未取得土地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险

截至本反馈意见回复出具之日，中宅二期项目用地已全部取得，符合土地政策、城市规划，不存在项目用地落实的风险，涉及项目用地情况如下表：

序号	土地使用权编号	权利人	坐落	用途	权利性质	使用权 面积	有效期
1	浙（2018）北仑区不动产权第0038005号	宁波舟山港股份有限公司	北仑区郭巨白中线峙北段500号9幢1号、北仑区郭巨白中线峙北段500号21幢1号等	港口码头用地/交通用房	出让	土地使用权面积为957,428.45平方米/房屋建筑面积47,251.07平方米	国有建设用地使用权有效期至2064年05月13日

中宅二期项目实施主体为宁波舟山港股份有限公司北仑矿石码头分公司，因此无需就项目用地产权进行变更。

2、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

如前所述，中宅二期项目用地已取得并已办理相关的国有土地使用权证，不存在项目用地落实风险，故无需拟替代措施。

（三）北仑通用项目

1、项目用地的基本情况，目前尚未取得土地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险

截至本反馈意见回复出具之日，北仑通用项目用地已全部取得，涉及项目用地情况如下表：

序号	土地使用权编号	权利人	坐落	用途	权利性质	使用权 面积	有效期
1	仑国用（2008）字第11601号	宁波港股份有限公司	北仑区新碶下史村	港口码头用地	出让	360,826.90平方米	至2058年2月21日
2	仑国用（2009）字第00815号	宁波港股份有限公司	新碶北仑港区中一门	仓储用地	出让	66,739.00平方米	至2058年2月21日
3	浙（2018）北仑区不动产权第0037819号	宁波舟山港股份有限公司	北仑区新碶北极星路东侧	仓储用地	出让	58,984.00平方米	至2056年08月11日

注：序号1、2项土地使用权利人名称为“宁波港股份有限公司”，发行人目前正在办理名称变更为“宁波舟山港股份有限公司”的手续。

根据《省海港委关于同意变更宁波舟山港北仑港区通用泊位改造工程项目业主单位的函》（浙海港投[2018]4号）规定，发行人北仑通用项目单位由发行人变更为其全资子公司通达。

目前上述项目用地变更至通达名下的程序正在进行中，该转移登记属于正常变更，预计后续不存在办理的法律障碍。在变更程序过程中，为确保项目实施，过度阶段采用租赁方式，即项目单位（即发行人全资子公司通达）承租发行人上述土地，为此双方已签署相应的国有土地使用权租赁合同。

根据《省海港委关于宁波舟山港北仑港区通用泊位改造工程项目核准的批复》（浙海港投[2017]12号），“港区利用原堆场改建”。因此，北仑通用项目用地符合土地政策、城市规划，不存在项目用地落实的风险。

2、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

如前所述，北仑通用项目已取得项目用地，因项目单位由发行人变更为全资子公司通达，故正在按正常流程履行转移变更登记相关程序，发行人北仑通用项目用地将按照计划逐步完成变更登记程序，在履行完毕法定程序后取得该项目用地不存在实质性障碍，因此无需拟替代措施。

（四）穿山1号项目

根据穿山1号项目的可行性研究报告内容、《省海港委关于宁波舟山港穿山港区1#集装箱码头工程项目核准的批复》（浙海港投[2017]11号）及发行人确认，该项目建设不涉及用地，因此不涉及项目用地之情形。

（五）拖轮购置项目、集装箱桥吊等设备购置项目、偿还银行借款及补充流动资金

募投项目之拖轮购置项目、集装箱桥吊等设备购置项目、偿还银行借款及补充流动资金不涉及项目用地，因此，不存在是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实风险的问题。

（六）中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师核查了募投项目涉及项目用地的土地权利证书、用地预审复函等其他审批文件，查阅了政府部门出具的说明文件，调查了解募投项目用地的后续手续及进度。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：募投项目用地符合土地政策以及用地规划的要求，目前审批进度正常，预计发行人取得募投项目用地无实质性障碍，预计不会对本次募投项目的实施地点和施工进度造成重大不利影响。

二、请申请人说明本次募集资金投资项目批复或备案、环评是否在有效期内

（一）本次募集资金投资项目批复或备案、环评均在有效期内

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,121,491万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下募投项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目	826,088	460,814
2	穿山港区中宅矿石码头二期项目	147,237	104,373
3	北仑港区通用泊位改造工程项目	117,662	69,065
4	穿山港区1号集装箱码头工程项目	50,749	36,426
5	拖轮购置项目	102,166	97,971
6	集装箱桥吊等设备购置项目	125,090	122,819
7	偿还银行借款	100,000	100,000
8	补充流动资金	130,024	130,024
合计		1,599,016	1,121,491

本次非公开发行涉及项目核准、环评批复的募集资金投资项目分别为梅山二期项目、中宅二期项目、北仑通用项目及穿山1号项目，其他募集资金投资项目不涉及项目核准与环评批复程序。上述募集资金投资项目涉及项目核准与环评批复出具日期、核准或批复机关以及开工备案时间等具体情况如下：

序号	本次募投 项目	核准或批复文件的出具日期	核准或批复机关	核准或批复文件	开工备案时间
1	梅山二期项目	2014年8月5日/2017年5月14日	国家发展和改革委员会、宁波市发展和改革委员会	《国家发展改革委关于宁波-舟山港梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目核准的批复》（发改基础﹝2014﹞1803号）/ 《市发展改革委关于同意宁波-舟山港梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目单位变更的复函》（甬发改审批﹝2017﹞181号）	2015年10月16日
		2014年2月11日	国家环境保护部	《关于宁波-舟山港梅山（保税）港区6#-10#集装箱码头工程环境影响报告书的批复》（环审﹝2014﹞20号）	2015年10月16日

序号	本次募投 项目	核准或批复文件的出具日期	核准或批复机关	核准或批复文件	开工备案时间
2	中宅二期项目	2017年3月2日	宁波市发展和改革委员会	《市发展改革委关于宁波-舟山港穿山港区中宅矿石码头二期项目核准的批复》（甬发改审批﹝2017﹞80号）	2018年4月17日
		2016年10月31日	国家环境保护部	《关于宁波-舟山港穿山港区中宅矿石码头（二期）工程环境影响报告书的批复》 （环审﹝2016﹞145号）	2018年4月17日
3	北仑通用项目	2017年12月29日/2018年8月9日	浙江省海洋港口发展委员会	《省海港委关于宁波舟山港北仑港区通用泊位改造工程项目核准的批复》（浙海港投﹝2017﹞12号） 《省海港委关于同意变更宁波舟山港北仑港区通用泊位改造工程项目业主单位的函》（浙海港投﹝2018﹞4号）	2018年12月5日
		2018年7月27日	宁波市北仑区环境保护局	《关于宁波舟山港股份有限公司宁波舟山港北仑港区通用泊位改造工程环境影响报告书的批复》（仑环﹝2018﹞36号）	2018年12月5日
4	穿山1号项目	2017年12月29日/2018年10月15日	浙江省海洋港口发展委员会	《省海港委关于宁波舟山港穿山港区1#集装箱码头工程项目核准的批复》（浙海港投﹝2017﹞11号） 《省海港委关于同意变更宁波舟山港穿山港区1#集装箱码头工程项目业主单位的函》（浙海港投﹝2018﹞5号）	2018年12月5日
		2018年6月27日	宁波市北仑区环境保护局	《关于宁波舟山港股份有限公司宁波-舟山港穿山港区1#集装箱码头工程环境影响报告书的批复》（仑环﹝2018﹞31号）	2018年12月5日

根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第三十条规定：“项目核准文件的有效期为2年，项目备案的有效期为1年，均自核准、备案之日起计算。项目在核准或备案有效期内未开工建设的，项目单位应当在有效期届满30日前向原核准或备案的企业投资项目主管部门申请延期，企业投资项目主管部门应当在有效期届满前作出是否准予延期的决定”，经查询国家交通运输部或宁波市港

口管理局对上述募集资金投资项目出具的《港口工程建设项目开工备案表》，发行人已在上述募集资金投资项目核准文件有效期内开工建设，上述募集资金投资项目的项目核准文件有效。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位”，经查询国家交通运输部或宁波市港口管理局对上述募集资金投资项目出具的《港口工程建设项目开工备案表》，发行人已在上述募集资金投资项目环评批复有效期内开工建设，上述募集资金投资项目的环评批复文件有效。

（二）中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师查询了《中华人民共和国环境影响评价法》、《企业投资项目核准和备案管理办法》、《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》等法律法规，并取得了本次募投项目涉及的相关项目核准及环评批复、《港口工程建设项目开工备案表》等文件。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募集资金投资项目梅山二期项目、中宅二期项目、北仑通用项目及穿山1号项目的开工备案时间在项目核准和环评批复有效期内，上述募集资金投资项目核准及环评批复文件有效。

三、部分实施主体为控股子公司，请申请人说明这部分子公司的情况，募集资金投入实施主体的方式，中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形

（一）部分实施主体为控股子公司，请申请人说明这部分子公司的情况，募集资金投入实施主体的方式

本次非公开发行的募集资金投资项目共有8个，其中涉及控股公司实施的募集资金投资项目仅为集装箱桥吊等设备购置项目，该募集资金投资项目投资总额为125,090万元，本次非公开发行拟投入的募集资金122,819万元。该募集资金投资项目的实施主体及实施方式如下：

序号	实施主体	公司类型	实施方式
1	宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司	分公司	母公司直接实施
2	宁波舟山港股份有限公司北仑矿石码头分公司	分公司	母公司直接实施
3	宁波舟山港股份有限公司北仑第二集装箱码头分公司	分公司	母公司直接实施
4	浙江大麦屿港务有限公司	全资子公司	委托贷款或增资
5	宁波北仑第三集装箱码头有限公司	全资子公司	委托贷款或增资
6	宁波北仑第一集装箱码头有限公司	全资子公司	委托贷款或增资
7	嘉兴市乍浦港口经营有限公司	全资子公司	委托贷款或增资
8	宁波舟山港舟山港务有限公司	全资子公司	委托贷款或增资
9	宁波港铁路有限公司	全资子公司	委托贷款或增资
10	舟山鼠浪湖码头有限公司	控股孙公司	委托贷款
11	宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司	控股子公司	委托贷款

其中，上述由控股公司舟山鼠浪湖码头有限公司、宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司实施的项目投资总额分别为22,704万元、15,000万元。截至本反馈回复签署日，舟山鼠浪湖码头有限公司注册资本为271,850万元，股东分别为宁波舟山港股份有限公司、宁波舟山港舟山港务有限公司及舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司，上述股东的持股比例如下：

序号	股东	持股比例
1	宁波舟山港股份有限公司	47%
2	宁波舟山港舟山港务有限公司	51%
3	舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司	2%

其中，少数股东舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司持股比例为2%。

截至本反馈回复签署日，宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司注册资本为90,000万元，股东分别为宁波舟山港股份有限公司及宁波梅山岛开发投资有限公司，上述股东的持股比例如下：

序号	股东	持股比例
1	宁波舟山港股份有限公司	90%
2	宁波梅山岛开发投资有限公司	10%

其中，少数股东宁波梅山岛开发投资有限公司持股比例为10%。经上述两家控股公司的股东会表决并通过，募集资金拟投入实施主体的方式均为委托贷款。

（二）中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款（贷款利率）

鉴于少数股东自身资金安排及双方协商结果，舟山鼠浪湖码头有限公司少数股东舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司、宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司少数股东宁波梅山岛开发投资有限公司，分别不对舟山鼠浪湖码头有限公司、宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司提供贷款。

2020年3月20日，舟山鼠浪湖码头有限公司召开股东会，并通过如下决议：

为进一步增产扩能，拟新增2台取料机等流程系统，该项目预计投资规模为22,704万元，项目资金来源由控股股东宁波舟山港股份有限公司自筹或募集资金后，再以委托贷款方式提供，贷款利率按照市场利率确定。考虑市场利率具体水平因素影响，本次委托贷款利率拟参照借贷双方签署协议时控股公司同期向银行贷款的利率水平确定。

2020年3月20日，宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司召开股东会，并通过如下决议：为进一步增产扩能，拟投资新增龙门吊与桥吊远控改造等设备，该项目预计投资规模为15,000万元，项目资金来源由控股股东宁波舟山港股份有限公司自筹或募集资金后，再以委托贷款方式提供，贷款利率按照市场利率确定。考虑市场利率具体水平因素影响，本次委托贷款利率拟参照借贷双方签署协议时控股公司同期向银行贷款的利率水平确定。

（三）是否存在损害上市公司利益的情形

因少数股东自身资金安排及双方协商结果，舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司、宁波梅山岛开发投资有限公司不提供贷款。鉴于发行人在确定借

款利率水平时已充分考虑募投项目实施主体的实际情况，并参照借贷双方签署协议时控股公司同期向银行贷款的利率水平确定；同时，上述项目顺利实施后，有助于提升公司的服务效率，增强公司的盈利能力，有利于公司股东利益最大化，有效维护公司及其中小股东权益，因此，上述募集资金投资项目的投资方式不存在损害上市公司利益的情形。

（四）中介机构核查意见

保荐机构与发行人律师查询了舟山鼠浪湖码头有限公司及宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司的股权结构、持股比例、股东会决议等资料。经核查，保荐机构和发行人律师认为：部分实施主体为控股子公司，其募集资金投入实施主体的方式为提供贷款，其他股东不提供贷款，控股股东提供贷款的利率参照借贷双方签署协议时控股子公司同期向银行贷款的利率水平确定，且上述项目的顺利实施，有助于提升公司的服务效率，有利于公司股东利益最大化，能够有效维护公司及其中小股东权益，不存在损害上市公司利益的情形。

问题11.请申请人列表说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。

回复：

一、发行人最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况

发行人及其主要子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况如下：

序号	被处罚单位	处罚 部门	处罚事由	处罚时间	处罚文号	处罚情况
1	宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司	镇海区环保局	超标排放水污染物	2017.11.21	镇环罚字〔2017〕188号	罚款5.2万元
2		镇海区环保局	不正常运行污染物治理设施	2018.5.18	镇环罚字〔2018〕27号	罚款10万元
3		宁波市港口管理局	煤炭队未对变岗员工胡月秋二级、三级入港安全教育培训及考核合格情况进行如实记录	2018.8.13	浙港政罚-BA[2018]6	罚款2万元
4	宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司	中华人民共和国宁波梅山海关	擅自处置海关监管货物	2018.4.19	甬梅关缉违字〔2018〕0009号	罚款2.8万元
5	宁波远洋运输有限公司	中华人民共和国交通运输部	在航次签发提单中，实际执行运价与备案价格不一致或未备案	2018.12.6	交水运国际罚决字[2018]18号	罚款20万元

除上述行政处罚以外，2018年11月20日，发行人下属合营企业舟山港外钓油品应急储运有限公司（以下简称“外钓公司”）因“未取得环境影响评价审批文件，擅自开工建设”而被舟山市定海区环境保护局出具《行政处罚决定书》（定环罚字[2018]105号），罚款金额为628.5万元。

二、上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形截至本反馈意见回复出具之日，最近36个月内发行人及其主要子公司受到的行政处罚涉及的违法行为均已整改完毕，涉及的罚款均已及时足额缴纳；结合相关适用法律法规规定及相关主管部门出具的证明文件，上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为、相关行政处罚不属于重大行政处罚，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，具体如下：

（1）针对第1项行政处罚，宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司已及时缴纳罚款并采取相应整改措施。根据《中华人民共和国环境保护法》第二十九条，《中华人民共和国环境保护法》第七十三条第一款第二项，“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，该行政处罚并非情节严重违法行为对应的处罚档次，故该违法行为不属于“情节严重”情形。同时，处罚金额处于对应处罚档次的处罚幅度“处二万元以上十万元以下的罚款”的低限处罚，处罚金额较小。2019年12月27日，宁波市生态环境局镇海分局出具《证明》：“目前该公司已改正了上述违法行为，并已缴清罚款，该三起案件均已结案。宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司上述行为不构成严重失信行为”。

（2）针对第2项行政处罚，宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司已及时缴纳罚款并采取相应整改措施。该项行政处罚决定书（镇环罚字〔2018〕27号）中描述：“你公司违法行为情节较轻，我局亦考虑相关因素予以从轻处罚”、“你公司及时采取整改措施.....考虑相关因素予以法定最低额度处罚”。2019年12月27日，宁波市生态环境局镇海分局出具《证明》：“目前该公司已改正了上述违法行为，并已缴清罚款，该三起案件均已结案。宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司上述行为不构成严重失信行为”。

（3）针对第3项行政处罚，宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司已及时缴纳罚款并采取相应整改措施。该项行政处罚《处罚决定书》（浙港政罚-BA[2018]6）中写明：“已构成违法，违法程度一般”。

（4）针对第4项行政处罚，宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司已及时缴纳罚款并采取相应整改措施。2020年2月21日，中华人民共和国宁波海关出具

《证明》：“该违规行为情节较轻微，不属于重大违规情事”。

（5）针对第5项行政处罚，宁波远洋运输有限公司已及时缴纳罚款并采取相应整改措施。该处罚决定书中未认定该处罚“属于情节严重的情形”且该违法行为未造成环境污染、人员伤亡，亦未造成社会影响恶劣。同时报告期内，宁波远洋利润占比未超过5%。除该项处罚外，宁波远洋未受到过交通部门其他处罚，且宁波市江北区交通运输管理处出具《证明》：“宁波远洋运输有限公司在生产经营活动中能够严格执行安全生产、港口航运及水路运输等相关法律、法规。自2016年1月1日起至今，该公司未发生较大及以上生产安全责任事故，未发生重大社会影响事故，同时不存在违反港口、航运等相关法律、法规的行为，亦未受到过我处行政处罚。”

（6）对于发行人下属合营企业外钓公司的行政处罚

1）外钓公司系舟山港务持股54.29%的合营企业，因发行人在外钓公司董事会中未占有多数席位，股东会审议事项亦需2/3以上比例的股东同意方可通过，因此外钓公司未纳入合并报表范围，且外钓公司占发行人营业收入与净利润的比重均不超过5%，不具有重要影响。

2）外钓公司的30万吨级油品公共码头项目系配合浙江省1,730亿总投资的重点工程浙石化工程项目而建设专用配套码头，面对舟山市政府、浙石化的多次敦促，在决不可拖延工程建设进度的要求下，从完成国家战略任务的角度出发，于2018年5月在未取得环保部门环评批复文件的情形下即开工建设该30万吨级配套码头工程，2018年11月因该未批先建行为受到舟山市生态环境局定海区分局行政处罚628.5万元。外钓公司已缴清上述罚款，并于2018年12月取得国家生态环境部关于该项目的环评批复。由于该未批先建行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，因此不属于《管理办法》中“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

3）舟山市生态环境局定海分局已开具合规证明，确认“2018年11月20日，舟山港外钓油品应急储运有限公司因‘宁波—舟山港外钓30万吨级油品公共码头项目’未依法取得环境影响评价审批文件擅自开工建设而受到原舟山市定海区环境保护局行政处罚（处罚文号：定环罚字[2018]105号）。该公司已于2018年12

月6日取得国家生态环境部出具的《关于宁波-舟山港外钓30万吨级油品公共码头项目环境影响报告书的批复》（环审[2018]132号），并已于2019年4月15日全额缴纳了相应罚款。2016年1月1日起至今，该公司未在我区市辖区内受到其他生态环境行政处罚，也未发生重特大突发环境事件。”

三、中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师取得并核查了发行人及其主要子公司最近36个月内受到行政处罚的处罚决定书及缴款凭证；取得了发行人关于自身及主要子公司有无行政处罚的说明；取得了部分相应政府主管部门出具的不属于重大行政处罚的证明。保荐机构和发行人律师认为：发行人及其主要子公司最近36个月内受到的行政处罚均系发行人及其主要子公司生产经营相关的处罚，针对上述行政处罚，发行人及其主要子公司均根据处罚出具机关的要求进行了整改并及时交清罚款，不会对公司持续经营造成重大不利影响，上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

问题12.请申请人说明目前与公司间接控股股东的控制的企业同业竞争解决措施是否充分，本次募投项目是否新增同业竞争并发表意见。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：

一、目前与公司间接控股股东的控制的企业同业竞争解决措施是否充分

（一）2015、2016年省海港集团关于避免同业竞争的承诺及履行情况

宁波舟山港集团于2015年整体注入省海港集团，省海港集团间接收购发行人成为发行人间接控股股东时，省海港集团下属公司舟山港股份有限公司、浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司等港口资产在港口经营等业务上与发行人构成同业竞争。

针对上述同业竞争问题，发行人间接控股股东省海港集团于2015年12月21日出具了《规范同业竞争事项承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、省海港集团承诺将宁波港作为省海港集团货物装卸、港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台。

2、省海港集团承诺在五年内将上述四家公司在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波港或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。

3、在作为宁波舟山港集团的控股股东期间，除上述已承诺事项外，省海港集团及省海港集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害宁波港及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给宁波港及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

发行人于2016年向宁波舟山港集团发行股份购买舟山港股份有限公司资产时，省海港集团下属子公司浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司等港口资产在港口经营等业务上与发行人构成同业竞争。

针对上述同业竞争问题，发行人间接控股股东省海港集团于2016年1月22

日出具了《宁波港股份有限公司间接控股股东关于避免从事同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：

“（1）本公司承诺将上市公司作为本公司货物装卸、港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台。

（2）本公司承诺在五年内将上述三家公司（注：上述三家公司是指本公司下属浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司）在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。

（3）在作为上市公司的间接控股股东期间，除上述已承诺事项外，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织利益的活动。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

截至本反馈意见回复出具之日，上述承诺履行情况如下：

（1）宁波舟山港舟山港务有限公司（曾用名“舟山港股份有限公司”）

发行人于2016年向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟山港股份有限公司85%股权。本次交易完成后，发行人与舟山港股份有限公司在港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流等核心业务方面存在的同业竞争问题消除。

（2）浙江浙能港口运营管理有限公司

省海港集团已将其直接和间接持有的浙江浙能港口运营管理有限公司100%股权对外转让给浙江省能源集团有限公司并完成了相关工商变更登记。

（3）浙江海港独山港务有限公司（曾用名“浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司”）

2017年8月28日，发行人与省海港集团签订《委托管理运营服务协议》，协议约定：省海港集团委托发行人管理运营浙江嘉兴港物流有限公司等九家公司及其下属子公司，并按协议支付管理费。双方确认，委托管理期内管理费按照托

管公司营业收入的0.1%计算。委托管理期限为一年，期满后，委托管理期自动顺延。截至本反馈意见回复出具之日，《委托管理运营服务协议》仍在有效期内。

（4）浙江头门港投资开发有限公司

发行人与浙江头门港投资开发有限公司在港口码头投资开发、货物技术贸易等方面存在潜在的同业竞争。根据省海港集团作出的承诺，省海港集团需在2020年12月21日前在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。

（二）发行人目前与公司间接控股股东控制的企业同业竞争及解决措施

为加速浙江省沿海港口资源的整合，根据《浙江省海港委专题会议纪要》（[2016]1号）、《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2016]14号）、《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2016]20号）、《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2016]26号）等文件，浙江省政府、省海港委决定将义乌港、嘉兴港（和独山港）、头门港、温州港等股权资产无偿划转至省海港集团。2017年以来，省海港集团陆续整合了上述部分港口。

为解决上述潜在同业竞争情况，2017年8月28日，发行人与省海港集团签订《委托管理运营服务协议》，协议约定：省海港集团委托发行人管理运营温州港集团有限公司、嘉兴港口控股集团有限公司、嘉兴港务投资有限公司、浙江义乌港有限公司、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司、浙江海港独山港务有限公司、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司、上港集团平湖独山港码头有限公司、浙江嘉兴港物流有限公司等九家公司及其下属子公司，并按协议支付管理费。双方确认，委托管理期内管理费按照托管公司营业收入的0.1%计算。委托管理期限为一年，期满后，委托管理期自动顺延。截至本反馈意见回复出具之日，《委托管理运营服务协议》仍在有效期内。

为进一步解决同业竞争问题，省海港集团已于2020年3月10日出具《浙江省海港投资运营集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下“1、本公司将继续履行2016年1月22日出具的《宁波港股份有限公司间接控股股东关于避免从事同业竞争的承诺函》；2、本公司承诺在五年内将上述八家公司及其下属子公司（注：上述八家公司是指本公司下属嘉兴港口控股集团有限公司、

嘉兴港务投资有限公司、温州港集团有限公司、浙江义乌港有限公司、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司、浙江嘉兴港物流有限公司、上港集团平湖独山港码头有限公司）在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题；3、在作为上市公司的间接控股股东期间，除上述已承诺事项外，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；4、本公司承诺将促使本公司沿海港口的货物装卸、港口物流等港口经营业务全部由上市公司或其下属公司开展。”综上所述，发行人与省海港集团控制的企业同业竞争情况及解决措施如下：

序号	公司名称	同业竞争解决措施
		托管	承诺
1	嘉兴港口控股集团有限公司	已由发行人托管	承诺在2025年3月10日前解决
2	嘉兴港务投资有限公司	已由发行人托管	承诺在2025年3月10日前解决
3	温州港集团有限公司	已由发行人托管	承诺在2025年3月10日前解决
4	浙江义乌港有限公司	已由发行人托管	承诺在2025年3月10日前解决
5	嘉兴港海盐嘉实码头有限公司	已由发行人托管	承诺在2025年3月10日前解决
6	嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司	已由发行人托管	承诺在2025年3月10日前解决
7	浙江嘉兴港物流有限公司	已由发行人托管	承诺在2025年3月10日前解决
8	上港集团平湖独山港码头有限公司	已由发行人托管	承诺在2025年3月10日前解决
9	浙江海港独山港务有限公司（曾用名“浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司”）	已由发行人托管	承诺在2020年12月21日前解决
10	浙江头门港投资开发有限公司	无	承诺在2020年12月21日前解决

综上所述，间接控股股东省海港集团对于除发行人外，下属拥有的海港码头及泊位采取了包括股权转让、委托管理等措施解决同业竞争问题，该等同业竞争解决措施充分，间接控股股东履行了避免同业竞争的相关承诺。间接控股股东省海港集团履行了其于2015年出具的《规范同业竞争事项承诺函》和2016年出具的《宁波港股份有限公司间接控股股东关于避免从事同业竞争的承诺函》中的相关承诺；间接控股股东省海港集团不存在违反其于2020年出具的《浙江省海港

投资运营集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺的情形。

二、本次募投项目是否新增同业竞争

本次募集资金主要用于以下项目：

（一）梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目

该项目旨在保障长江三角洲及长江沿线地区产业转型升级，充分适应区域经济对外贸易发展的需求，满足浙江省海洋经济发展战略实施，充分发挥梅山港区独特作用，适应公司集装箱运输发展，缓解港口集装箱码头能力不足。该项目属于发行人发展原有业务，不会新增同业竞争。

（二）穿山港区中宅矿石码头二期项目

该项目旨在缓解长江三角洲地区外海大型铁矿石码头接卸能力不足，完善长江三角洲外贸进口铁矿石合理运输系统，提高运输效益，充分利用宁波舟山港岸线资源，实现港口规划目标。该项目属于发行人发展原有业务，不会新增同业竞争。

（三）北仑港区通用泊位改造工程项目

该项目旨在适应到港船型大型化发展趋势的需要，提升北仑港区市场竞争优势，提升北仑港区规模效应，提升市场竞争力，适应港区产业调整，打造宁波舟山港北仑港区集装箱海铁联运中心。该项目属于发行人发展原有业务，不会新增同业竞争。

（四）穿山港区1号集装箱码头工程项目

该项目旨在满足浙江省海洋经济发展战略实施，推动宁波“港口经济圈”建设，充分利用岸线资源，完善穿山港区专业化集装箱泊位布局。该项目属于发行人发展原有业务，不会新增同业竞争。

（五）拖轮购置项目

该项目旨在解决如下问题：拖轮配置落后于货物增长量，拖轮船龄结构老化，拖轮跨港域作业难度较大，船舶大型化趋势要求增加拖轮配置数量。该项目属于发行人发展原有业务，不会新增同业竞争。

（六）集装箱桥吊等设备购置项目

该项目旨在解决如下问题：随着未来公司集装箱吞吐量及货物装卸量规模的增加，为了进一步提升公司的服务效率，对相关经营设备的需求也同步增加。该项目属于发行人发展原有业务，不会新增同业竞争。

（七）偿还银行借款

该项目旨在降低资产负债率，改善公司财务结构，降低财务费用，提高公司盈利能力。不会新增同业竞争。

（八）补充流动资金

该项目旨在为公司维持正常经营所需的资金提供保障，满足公司未来业务发展的资金需求，缓解公司日常经营过程中的流动资金压力，进一步提高公司短期偿付能力，优化公司财务结构。不会新增同业竞争。

综上所述，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。

三、中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师核查了间接控股股东省海港集团出具的关于避免同业竞争的承诺，核查了省海港集团与发行人签订的委托管理运营服务协议，核查了募投项目实施主体的营业执照、公司章程、审计报告，核查了省海港集团控制的除发行人以外的其他企业的营业执照、审计报告，核查了本次募投项目的立项批复、环评批复等审批文件，并实地走访募投项目实施现场等。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：间接控股股东省海港集团对于除发行人外，下属拥有的海港码头及泊位采取了包括股权转让、委托管理等措施解决同业竞争问题，该等同业竞争解决措施充分，间接控股股东履行了避免同业竞争的相关承诺。间接控股股东省海港集团履行了其于2015年出具的《规范同业竞争事项承诺函》和2016年出具的《宁波港股份有限公司间接控股股东关于避免从事同业竞争的承诺函》中的相关承诺；间接控股股东省海港集团不存在违反其于2020年出具的《浙江省海港投资运营集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺的情形。本次募投项目的实施不会新增同业竞争。

问题13.请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、公司目前有无尚未了结的对外担保情况

截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在尚未了结的对外担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）。

二、中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师核查了发行人会计师出具的发行人最近三年的审计报告、发行人年度报告等公开信息披露文件；核查了发行人的《公司章程》、报告期内股东大会决议、董事会决议以及独立董事发表的相关独立意见等文件；核查了中国人民银行征信中心出具的舟山港外钓油品应急储运有限公司《企业信用报告》；取得了发行人出具的不存在尚未了结的对外担保的书面说明等。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在尚未了结的对外担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）。