证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2020－087
宁波舟山港股份有限公司关于豁免公司控股股东避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为解决同业竞争问题，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）直接控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）于2008年4月和2016年1月出具避免同业竞争承诺，间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）于2015年12月、2016年1月和2020年3月出具避免同业竞争承诺。
为积极贯彻浙江省委省政府决策部署、加快推进宁波舟山港实质性一体化，以及履行原舟山港集团有限公司相关回购承诺，宁波舟山港集团拟收购舟山港综合保税区投资开发有限责任公司（以下简称“综保区投资公司”）持有的舟山港综合保税区码头有限公司（以下简称“综保区码头”）100%股权。
鉴于综保区码头从事散货、件杂货、集装箱装卸业务，本次收购完成后将与上市公司构成潜在同业竞争，因此根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，从保护
上市公司及其中小股东的利益出发，公司直接控股股东宁波舟山港集团和间接控股股东省海港集团提请公司股东大会审议豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺。
一、综保区码头概况
（一）基本情况
综保区码头成立于2014年4月，注册资本：30,000万元人民币，注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-100室（自贸试验区内），经营范围：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务；集装箱装卸服务（5万吨级多用途公用码头1号泊位）（凭有效的港口经营许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。综保区投资公司持有综保区码头100%股权，综保区投资公司控股股东为舟山海洋综合开发投资有限公司，实际控制人为舟山市国有资产监督管理委员会。
（二）业务情况
综保区码头主要从事散货、件杂货、集装箱装卸业务。2019年完成货物吞吐量105.07万吨，其中，完成散货吞吐量48.94万吨，主要货种为铜精矿、海盐、化肥等，完成件杂货吞吐量25.78万吨，主要货种为冷藏水产品、设备大件、钢材等；2020年1-9月完成货物吞吐量129.23万吨，其中，完成散货吞吐量93.02万吨，完成件杂货吞吐量13.78万吨。2019年和2020年1-9月完成集装箱吞吐量2.85万标准箱和2.03万标准箱，目前拥有日本—舟山国际集装箱班轮航线和宁波—舟山外贸内支线共两条集装箱业务航线。
综保区码头目前拥有两个泊位，分别为：（1）3万吨级通用泊位，前沿水深-14.4米，设计年通过能力155万吨，配套110吨门座式起重机1台、16吨门座式起重机1台、45吨多用途门座式起重机1台；（2）5万吨级多用途泊位，前沿水深-15.4米，设计年通过能力130万吨（含8万标箱），配套41吨集装箱岸桥1台。此外，综保区码头目前拥有后方陆域堆场使用面积28.59万平方米，其中，区内面积19.80万平方米。
（三）财务情况
综保区码头最近三年及一期的财务情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 科目名称 | 2020年1-6月 2020年6月末 | 2019年度 2019年末 | 2018年度 2018年末 | 2017年度 2017年末 |
| 总资产 | 98,740.62 | 99,898.88 | 103,892.83 | 107,818.82 |
| 总负债 | 108,085.24 | 105,089.70 | 99,823.37 | 94,800.99 |
| 净资产 | -9,344.62 | -5,190.82 | 4,069.46 | 13,017.84 |
| 营业收入 | 2,201.83 | 3,640.08 | 3,002.23 | 2,588.41 |
| 净利润 | -4,159.74 | -9,260.28 | -8,948.38 | -8,762.27 |
二、本次控股股东收购股权情况
2014年6月13日，根据舟山市人民政府专题会议纪要（2014）29号文件精神，鉴于综保区已封关运作，为便于综保区统一运作，统一招商，原舟山港股份有限公司与舟山港综合保税区投资开发有限责任公司签署《转让协议书》，将其持有的综保区码头100%股权转让给综保区投资公司。与此同时，原舟山港集团有限公司承诺，自综保区码头股权转让完成之日起算，原舟山港集团有限公司或其所属子公司在五年内择期回购综保区码头股权，最后回购时限为委托经营届满日。
根据浙江省委省政府关于“两港一体化”的决策部署，2015年9月，原宁波港集团有限公司吸收合并原舟山港集团有限公司，原舟山港集团有限公司注销，原宁波港集团有限公司更名为宁波舟山港集团有限公司；2016年8月，上市公司向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的原舟山港股份有限公司85%股权，原舟山港股份有限公司成为上市公司全资子公司，后续更名为宁波舟山港舟山港务有限公司。
鉴于前述合并事项，原舟山港集团有限公司对于综保区码头的回购义务由宁波舟山港集团承继，考虑到目前已到回购期限，因此宁波舟山港集团拟收购综保区投资公司持有的综保区码头100%股权。
三、豁免控股股东避免同业竞争承诺情况
（一）原承诺情况
为解决同业竞争问题，上市公司直接控股股东宁波舟山港集团分别于2008年4月上市公司首发上市期间和2016年1月上市公司发行股份购买资产期间出具避免同业竞争承诺，间接控股股东省海港集团分别于2015年12月间接收购上市公司期间、2016年1月上市公司发行股份购买资产期间和2020年3月上市公司非公开发行期间出具避免同业竞争承诺。目前前述承诺均在有效期内正常履行，宁波舟山港集团和省海港集团始终积极履行前述承诺，未有违反前述承诺的情形。
（二）提请豁免承诺情况
前述承诺均要求宁波舟山港集团和省海港集团避免与上市公司产生同业竞争，因此宁波舟山港集团和省海港集团提请上市公司股东大会审议就宁波舟山港集团回购综保区码头100%股权事宜豁免履行其原出具的避免同业竞争承诺。
同时，在维持原承诺不变的情况下，为解决回购综保区码头100%股权导致的潜在同业竞争问题，保护上市公司及其中小股东利益，宁波舟山港集团于2020年10月补充出具相关承诺，承诺内容如下：
“1、在综保区码头未来经营状况良好且有利于维护上市公司股东权益的情况下，本公司将本公司持有的综保区码头股权转让给上市公司。上市公司可根据证券市场发展及自身情况，采取法律法规允许的方式收购综保区码头股权，最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，具体交易价格由双方协商确定。
2、如果向上市公司转让本公司所持有综保区码头股权不利于维护上市公司股东权益的，本公司将本公司持有的综保区码头股权转让给无关联的第三方。
3、本公司向上市公司或无关联的第三方转让本公司持有的综保区码头股权在2025年12月31日前完成。本公司承诺，在合法合规的情况下尽一切必要的程序和措施，履行转让本公司持有的综保区码头股权的义务。
4、本公司保证严格履行相关承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
（三）提请豁免承诺原因
1、本次收购有利于推进全省港口一体化
宁波舟山港集团收购综保区码头100%股权后，能够对综保区码头形成实质控制，并将其纳入全省港口一体化运营，从而促进全省港口协同化发展。全省港口一体化有助于改变此前浙江港口分而治之、同质竞争严重的问题，能够提升全省港口的统筹管理水平，以实现全
省港口的可持续发展。
2、本次收购系履行原回购承诺
本次收购系“两港一体化”期间宁波港集团有限公司吸收合并原舟山港集团有限公司导致的回购义务转移所致，并非宁波舟山港集团或省海港集团主动违反各自出具的避免同业竞争承诺。目前相关承诺均在有效期内正常履行，宁波舟山港集团和省海港集团始终积极履行相关承诺，未有违反相关承诺的情形。
3、上市公司直接收购综保区码头的时机尚不成熟
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，综保区码头的净亏损分别为8,762.27万元、8,948.38万元、9,260.28万元和4,159.74万元，整体盈利能力仍然较弱，可持续发展能力仍然存在较大不确定性，此时注入上市公司将影响上市公司经营业绩。因此，在上市公司直接收购综保区码头的时机尚不成熟的情况下，由宁波舟山港集团对综保区码头先行收购并进行市场培育，并在后续考虑注入上市公司，能够更好地保护上市公司及其中小股东的利益，有效控制并购整合风险。
四、董事会审议情况及独立董事、监事会和保荐机构意见
（一）董事会审议情况
2020年10月29日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东避免同业竞争承诺的议案》，关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，全体独立董事一致认为：1、本次豁免宁波舟山港集团
和省海港集团关于避免同业竞争承诺的原因客观、真实，宁波舟山港集团已对解决潜在同业竞争问题出具明确承诺，不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形；2、本次豁免的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：豁免公司控股股东宁波舟山港集团和省海港集团关于避免同业竞争承诺的具体事项和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，宁波舟山港集团已对解决潜在同业竞争问题出具明确承诺，不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次豁免控股股东避免同业竞争承诺事项已按规定履行相关程序，并将提交公司股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，公司控股股东已对解决潜在同业竞争问题出具明确承诺，不存在损害上市公司及广大中小投资者利益的情形。保荐机构对公司本次豁免控股股东避免同业竞争承诺事项无异议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于宁波舟山港股份有限公司豁免控股股东避免同业竞争承诺的专项核查意见》；
5、宁波舟山港股份有限公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2020年10月30日