读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
宁波港:宁波舟山港股份有限公司详式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2021-07-15

证券代码:601018.SH 证券简称:宁波港

宁波舟山港股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:宁波舟山港股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:宁波港
股票代码:601018.SH
信息披露义务人:招商局港口集团股份有限公司
住所:广东省深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
通讯地址:广东省深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
一致行动人:招商局国际码头(宁波)有限公司
住所:香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼东
通讯地址:香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼东
股份变动性质:股份增加

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章等有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在宁波舟山港股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波舟山港股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。本次权益变动尚需取得国资主管部门(如适用)的批准、信息披露义务人股东大会的批准、宁波舟山港股份有限公司股东大会的批准、中国证监会对本次非公开发行的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意(如适用)。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外,信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 1

释 义 ...... 5

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 6

二、一致行动人的基本情况 ...... 15

第二节 本次权益变动目的及决策 ...... 23

一、本次权益变动目的 ...... 23

二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 23

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间 ...... 23

第三节 权益变动方式 ...... 25

一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ...... 25

二、本次权益变动方式 ...... 26

三、《股份认购协议》的主要内容 ...... 26

四、本次权益变动的其他相关情况的说明 ...... 30

第四节 资金来源及支付方式 ...... 31

一、资金总额 ...... 31

二、本次权益变动资金来源及声明 ...... 31

三、本次权益变动资金的支付方式 ...... 31

第五节 后续计划 ...... 32

一、对上市公司主营业务调整的计划 ...... 32

二、对上市公司(含子公司)资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 32

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整的计划 ...... 32

四、对上市公司章程的修改计划 ...... 33

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 33

六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 33

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 33

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 35

一、权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 35

二、权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 36

三、权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 36

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 38

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 38

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 38

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 39四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 39

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 40

一、信息披露义务人及其一致行动人买卖宁波港股票的情况 ...... 40

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员,一致行动人董事及前述人员的直系亲属买卖宁波港股票的情况 ...... 40

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 41

一、信息披露义务人的财务资料 ...... 41

二、一致行动人的财务资料 ...... 48

第十节 其他重大事项 ...... 50

第十一节 备查文件 ...... 51

一、备查文件 ...... 51

二、备查文件备置地点 ...... 52

信息披露义务人声明 ...... 53

一致行动人声明 ...... 54

附表: ...... 55

释 义

本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

宁波港、宁波港股份、上市公司、公司宁波舟山港股份有限公司
招商港口、信息披露义务人招商局港口集团股份有限公司
招商局宁波、一致行动人招商局国际码头(宁波)有限公司
信息披露义务人及其一致行动人招商港口及招商局宁波
本报告书宁波舟山港股份有限公司详式权益变动报告书
《股份认购协议》《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议》
《战略合作协议》《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之战略合作协议》
本次权益变动、本次交易、本次非公开发行、本次发行信息披露义务人认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票之行为
招商局集团招商局集团有限公司,招商港口的实际控制人
布罗德福国际布罗德福国际有限公司,英文名称 “Broadford Global Limited”,招商港口的控股股东
招商局香港招商局集团(香港)有限公司
招商局港口招商局港口控股有限公司
大榭招商宁波大榭招商国际码头有限公司
宁波舟山港集团宁波舟山港集团有限公司,宁波港的控股股东
省海港集团浙江省海港投资运营集团有限公司,持有宁波舟山港集团100%股权
CMU招商局联合发展有限公司,英文名称“China Merchants Union (BVI) Limited”
浙江省国资委浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
中登公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、千元、万元、亿元人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍本次权益变动的信息披露义务人为招商局港口集团股份有限公司,一致行动人为招商局国际码头(宁波)有限公司。

一、信息披露义务人的基本情况

(一)信息披露义务人招商港口的基本情况如下:

企业名称招商局港口集团股份有限公司
住所、通讯地址广东省深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
法定代表人白景涛
注册资本192,236.5124万元人民币
成立时间1990年7月19日
统一社会信用代码91440300618832968J
企业类型股份有限公司(中外合资、上市)
股票上市地深圳证券交易所
上市日期1993年5月5日
股票简称招商港口、招港B
证券代码001872.SZ、201872.SZ
经营范围一般经营项目是:港口码头建设、管理和经营;进出口各类货物保税仓储业务;港口配套园区的开发、建设和运营;国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输,货物加工处理;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁;国际货运代理;租车租船业务;为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务;船舶拖带(不得使用外国籍船舶经营);港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外;港口物流及港口信息技术咨询服务;现代物流信息系统的技术开发、技术服务;供应链管理及相关配套服务;物流方案设计;工程项目管理;港务工程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是:外商投资企业设立、变更。
经营期限长期
控股股东布罗德福国际有限公司
联系电话0755-26828888

(二)信息披露义务人的股权控制关系

1、信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系截至本报告书签署之日,招商港口与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日,招商港口的控股股东为布罗德福国际,实际控制人为招商局集团。

(1)布罗德福国际的基本情况

企业名称布罗德福国际有限公司
住所、通讯地址香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼
董事李建辉、孙力干
已发行股份数3股
成立时间2017年11月27日
公司注册编号2614232
企业类型有限公司
控股股东招商局集团(香港)有限公司
经营范围港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资
企业名称招商局集团有限公司
注册地址北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
法定代表人缪建民
注册资本1,690,000万人民币
成立时间1986年10月14日
统一社会信用代码91110000100005220B
企业类型有限责任公司(国有独资)
经营范围水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理;海上救助、打捞、拖航;工业制造;船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售;钻井平台、集装箱的修理、检验;水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务;水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售;交通进出口业务;金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理;投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业;房地产开发及物业管理、咨询业务;石油化工业务投资管理;交通基础设施投资及经营;境外资产经营;开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限长期
序号企业名称持股比例或拥有权益比例主要业务
1招商局国际科技有限公司56.92%信息技术服务
序号企业名称持股比例或拥有权益比例主要业务
2湛江港(集团)股份有限公司58.36%物流辅助服务
3招商局港口控股有限公司*注41.85%投资控股
4深圳赤湾港口发展有限公司100.00%物流辅助服务
5深圳赤湾国际货运代理有限公司100.00%物流辅助服务
6深圳赤湾拖轮有限公司100.00%物流辅助服务
7东莞深赤湾码头有限公司100.00%公共码头的建设、经营、货物仓储及配套服务项目
8东莞深赤湾港务有限公司85.00%公用码头的建设、经营、货物仓储(不含危险品)及配套服务
9赤湾集装箱码头有限公司75.00%物流辅助服务
10深圳赤湾港集装箱有限公司100.00%物流辅助服务
11招商局港口(舟山)滚装码头有限公司51.00%道路货物运输;港口经营
12赤湾港航(香港)有限公司100.00%投资控股
13赤湾海运(香港)有限公司100.00%控股公司服务、装卸搬运业务
序号企业名称持股比例或拥有权益比例主要业务
1深圳赤湾国际货运代理有限公司100.00%物流辅助服务
2赤湾港航(香港)有限公司100.00%投资控股
3深圳赤湾港集装箱有限公司100.00%物流辅助服务
4深圳赤湾港口发展有限公司100.00%物流辅助服务
5赤湾集装箱码头有限公司75.00%物流辅助服务
6深圳赤湾拖轮有限公司100.00%物流辅助服务
序号企业名称持股比例或拥有权益比例主要业务
7赤湾海运(香港)有限公司100.00%物流辅助服务
8招商局港口控股有限公司41.85%投资控股
9招商局港口投资发展有限公司100.00%投资
10招商局港口集团股份有限公司81.92%物流辅助服务
11安速捷码头仓储服务(深圳)有限公司100.00%持有中国蛇口一幅土地
12招商局(辽宁)港口发展有限公司100.00%提供码头服务及港口运输服务
13招商局港通发展(深圳)有限公司74.10%港口信息咨询、经济信息咨询
14虹辉(香港)有限公司74.66%投资
15招商局港口(舟山)滚装物流有限公司51.00%物流辅助服务
16湛江港(集团)股份有限公司58.36%物流辅助服务
17广东湛江港龙腾船务有限公司51.00%物流辅助服务
18辽宁港口集团有限公司51.00%港口服务
序号企业名称持股比例或拥有权益比例主要业务
1招商局轮船有限公司100.00%投资控股及提供公司管理服务
2中国外运长航集团有限公司100.00%综合物流、航运及配套业务、船舶制造与修理
3招商局集团财务有限公司100.00%非银行金融业务
4招商局集团(香港)有限公司100.00%投资控股及提供公司管理服务
5招商局工业集团有限公司100.00%投资控股
6招商局海通贸易有限公司100.00%海运机器及配件贸易
7招商局国际财务有限公司100.00%金融服务
8招商局金融集团有限公司100.00%金融服务
9招商局通商融资租赁有限公司100.00%租赁
10招商局金融科技有限公司100.00%科技服务
11招商局港口集团股份有限公司81.92%物流辅助服务
12招商局漳州开发区有限公司78.00%投资控股,物业及基础设施开发,提供港口、公共设施及运输服务
13招商局公路网络科技控股股份68.72%投资于公路基础设施项目
序号企业名称持股比例或拥有权益比例主要业务
有限公司
14招商局港口控股有限公司64.94%投资控股
15招商局蛇口工业区控股股份有限公司63.99%园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营
16中国外运股份有限公司57.64%货运代理、专业物流、仓储和码头服务及其他服务
17招商局能源运输股份有限公司54.39%远洋油轮及散货船运输
18招商局积余产业运营服务股份有限公司51.16%房地产开发、开办商场、自有物业管理
19深圳市招商平安资产管理有限责任公司51.00%资产管理
20辽宁港口集团有限公司51.00%港口服务
21招商证券股份有限公司44.17%证券及相关业务
22招商局仁和人寿保险股份有限公司33.33%保险承保服务
23招商局南京油运股份有限公司27.47%航运
资产负债项目2020/12/312019/12/312018/12/31
资产总计16,854,361.1815,669,691.7812,801,808.44
负债合计6,286,664.426,170,671.024,760,115.85
所有者权益10,567,696.759,499,020.768,041,692.59
归属于母公司 所有者权益合计3,711,780.613,597,280.443,076,047.54
资产负债率37.30%39.38%37.18%
损益项目2020年度2019年度2018年度
营业总收入1,261,853.001,212,382.94970,339.46
营业利润679,861.911,032,480.48367,225.79
利润总额680,125.441,080,745.62361,435.53
归属于母公司 所有者的净利润206,532.30289,819.22109,041.89
净资产收益率5.56%8.06%3.54%

注2:资产负债率=年末总负债÷年末总资产×100%;净资产收益率=归属母公司股东净利润÷期末归属母公司股东的权益×100%。

(四)信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

1、最近五年内受相关行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

2、最近五年内涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

招商港口的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

序号姓名任职性别国籍长期 居住地其他国家或者 地区的居留权
1邓仁杰董事长中国深圳
2白景涛副董事长、首席执行官中国深圳
3阎帅董事中国深圳
4宋德星董事中国北京
5张翼董事、首席运营官、总经理中国深圳
6刘威武董事中国深圳
7高平独立董事中国上海
8郑永宽独立董事中国厦门
9李琦独立董事中国北京
10刘英杰监事会主席中国深圳
11胡芹监事中国深圳
12杨运涛监事中国深圳
13龚曼监事中国深圳
14徐家监事中国深圳
15涂晓平财务总监中国深圳
16郑少平副总经理中国深圳
17陆永新副总经理中国深圳
18李玉彬副总经理、董事会秘书中国深圳中国香港
序号姓名任职性别国籍长期 居住地其他国家或者 地区的居留权
19张乙明副总经理中国大连
20徐颂副总经理中国深圳
21刘利兵总法律顾问中国深圳
序号公司名称持股比例或拥有权益比例上市地
1招商局港口控股有限公司41.85%香港
2上海国际港务(集团)股份有限公司26.77%上海
3辽宁港口股份有限公司12.00%上海、香港
序号公司名称持股比例或拥有权益比例上市地
1招商局港口集团股份有限公司81.92%深圳
2招商局港口控股有限公司41.85%香港
3上海国际港务(集团)股份有限公司26.77%上海
4辽宁港口股份有限公司73.32%上海、香港
5锦州港股份有限公司19.08%上海
序号企业名称持股比例或拥有权益比例上市地
1招商局港口集团股份有限公司81.92%深圳
2招商局置地有限公司74.35%香港
3辽宁港口股份有限公司73.32%上海、香港
4招商局公路网络科技控股股份有限公司68.72%深圳
5招商局港口控股有限公司64.94%香港
6招商局蛇口工业区控股股份有限公司63.99%深圳
7中国外运股份有限公司57.64%上海、香港
8招商局能源运输股份有限公司54.39%上海
9招商局积余产业运营服务股份有限公司51.16%深圳
10招商证券股份有限公司44.17%上海、香港
11安徽皖通高速公路股份有限公司29.94%上海、香港
12招商银行股份有限公司27.86%上海、香港
13招商局中国基金有限公司27.59%香港
14招商局南京油运股份有限公司27.47%上海
15上海国际港务(集团)股份有限公司26.77%上海
16四川成渝高速公路股份有限公司24.88%上海、香港
17中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司24.49%深圳、香港
18锦州港股份有限公司19.08%上海
19福建发展高速公路股份有限公司17.75%上海
20黑龙江交通发展股份有限公司16.52%上海
21湖北楚天智能交通股份有限公司16.32%上海
22山东高速股份有限公司16.29%上海
23河南中原高速公路股份有限公司15.43%上海
24吉林高速公路股份有限公司14.04%上海
25广西五洲交通股份有限公司13.86%上海
26长城证券股份有限公司12.36%深圳
27江苏宁沪高速公路股份有限公司11.69%上海、香港
28现代投资股份有限公司8.04%深圳
29顺丰控股股份有限公司6.03%深圳
30深圳高速公路股份有限公司6.68%上海、香港

(七)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1、招商港口及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署之日,招商港口及其控股股东布罗德福国际不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

2、招商港口实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日,招商港口实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示:

序号公司名称持股比例或拥有权益比例
1招商银行股份有限公司27.86%
2招商局中国基金有限公司27.59%
3长城证券股份有限公司12.36%
4招商局保险有限公司100.00%
5招商海达保险顾问有限公司100.00%
6亚太保险代理有限公司100.00%
7招商海达保险经纪有限公司100.00%
8海达保险经纪有限公司50.00%
9Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc.40.00%
10招商局集团财务有限公司100.00%
11招商局仁和人寿保险股份有限公司33.33%
12招商证券股份有限公司44.17%
企业名称招商局国际码头(宁波)有限公司
住所、通讯地址香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼东
董事李建辉、孙力干
成立时间2007年11月26日
注册资本1港元
经营期限长期
主要业务投资控股
公司注册编号1188611
企业类型私人股份有限公司
控股股东招商局港口控股有限公司

2、一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日,招商局宁波的控股股东为招商局港口,实际控制人为招商局集团。

(1)招商局港口的基本情况

企业名称招商局港口控股有限公司
住所、通讯地址香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼
董事会主席邓仁杰
已发行股份数3,661,088,416股
成立时间1991年5月28日
公司注册编号0312158
企业类型有限公司
经营范围港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资。
控股股东招商局港口集团股份有限公司
联系电话852-21028888
序号企业名称持股比例或拥有权益比例主要业务
1招商港务(深圳)有限公司100.00%饲料、初级农产品的销售;国内贸易。港口服务、水运辅助、港口装卸、仓储、客运码头、集装箱修理、清理、
序号企业名称持股比例或拥有权益比例主要业务
熏箱、船舶供应
2蛇口集装箱码头有限公司100.00%集装箱码头业务,与集装箱运输有关的揽货、仓储、驳运、租箱、修箱,以及集装码头的顾问咨询业务
3深圳海星港口发展有限公司67.00%工程建设、为停泊港口的船舶提供服务;从事港口设备、港口机械租赁及自有物业
4汕头招商局港口集团有限公司60.00%拖驳船服务、船客运代理及服务、港湾航道疏竣、修理船舶制造
5广东颐德港口有限公司51.00%码头开发建设、经营,从事与码头相关的装卸、运输、中转、仓储、集装箱修洗、货物配送、设备租赁、货运代理业务以及相关的信息咨询业务
6宁波大榭招商国际码头有限公司45.00%为船舶提供码头设施;在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱服务;为船舶提供岸电、淡水供应。集装箱维修服务;提供码头机械设施设备租赁;自有房屋租赁;计算机软件、硬件的批发、零售、技术开发、技术维护和咨询服务;系统集成服务
7漳州招商局码头有限公司60.00%为船舶提供码头服务;在港区内提供货物装卸、仓储、对货物及其包装进行简单加工处理;集装箱装卸、堆放、拆拼箱;为船舶提供岸电、淡水供应
8漳州招商局厦门湾港务有限公司31.00%港口集装箱、件杂货、散货、油品、化工品等货种的港口装卸、仓储等服务和相关业务
9招商局货柜服务有限公司100.00%中流作业、集装箱(冷冻柜)业务和汽车船业务
10COLOMBO INTERNATIONAL CONTAINER TERMINALS LIMITED(CICT)85.00%集装箱码头业务,与集装箱运输有关的揽货、仓储、驳运、租箱、修箱,以及集装码头的顾问咨询业务
11Hambantota International Port Group (Private) Limited(HIPG)85.00%散杂货、集装箱、油气以及各种公共服务业务
12CHINA MERCHANTS HOLDINGS (DJIBOUTI) FZE(CMHD)100.00%港口及物流交通业
序号企业名称持股比例或拥有权益比例主要业务
13TCP Participa??es S.A.(TCP)100.00%集装箱码头业务,与集装箱运输有关的揽货、仓储、驳运、租箱、修箱,以及集装码头的顾问咨询业务
14招商局保税物流有限公司60.00%货运代理业务,承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询服务
15招商局码头(青岛)有限公司90.10%集装箱码头装卸、储存、拆装箱、场内运输、中转及多式联运和集装箱租赁、修理及清洗;件货及散货的码头装卸、仓储、包装、运输业务;货物的港区内保税仓储物流
16深圳海勤工程管理有限公司100.00%从事工程招标代理、水运工程项目的监理业务、房屋建筑工程监理、港口与航道工程监理、市政公用工程项目的监理及相应类别建筑工程的项目管理、技术咨询等业务
17深圳金域融泰投资发展有限公司100.00%房地产经纪;房屋租赁;投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询;企业形象策划;市场营销策划;品牌形象策划;供应链管理;国内贸易
18深圳市招商前海湾置业有限公司100.00%国内贸易;旧机动车交易;汽车租赁;汽车及零配件的销售(不含小汽车);自有物业开发及租赁业务、日常养护维修、管理、装饰;家具及家用电器租赁
19码来仓储(深圳)有限公司100.00%从事货物的物流信息咨询,并提供相关的技术服务;筹备仓储项目;海运中心口岸楼自有物业租赁
20安迅捷集装箱码头(深圳)有限公司100.00%建设、经营深圳蛇口三突堤集装箱码头,从事与集装箱码头相关的装卸、港内运输、中转、仓储、集装箱修洗、以及相关的信息咨询业务
21安通捷码头仓储服务(深圳)有限公司100.00%筹备仓储业务
22招商局港口发展(深圳)有100.00%港口信息咨询、投资咨询、经济信息
序号企业名称持股比例或拥有权益比例主要业务
限公司咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、品牌管理咨询、旅游信息咨询
23青岛港招商局国际集装箱码头有限公司100.00%提供集装箱码头服务及港口运输服务
24深圳妈港仓码有限公司100.00%于中国深圳妈湾经营第5至第7号泊位
25Lome Container Terminal S.A.100.00%提供集装箱码头服务
26Mega Shekou Container Terminals Limited80.00%投资控股
资产负债项目2020/12/312019/12/312018/12/31
资产总计189,911.11172,960.14155,429.78
负债合计73,312.7566,193.0368,319.93
所有者权益116,598.36106,767.1187,109.85
资产负债率38.60%38.27%43.96%
损益项目2020年度2019年度2018年度
营业收入4,426.164,419.173,804.69
营业利润21,467.0721,851.98-98,313.31
利润总额21,468.6221,852.32-98,270.08
净利润19,331.2519,657.26-88,296.50
净资产收益率16.58%18.41%-101.36%

(四)一致行动人及其董事在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

1、最近五年内受相关行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书签署之日,一致行动人及其董事最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

2、最近五年内涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日,一致行动人及其董事最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)一致行动人的董事情况

序号姓名任职性别国籍长期居住地其他国家或者地区的居留权
1李建辉董事中国中国
2孙力干董事中国中国
序号公司名称持股比例或拥有权益比例上市地
1上海国际港务(集团)股份有限公司26.77%上海
2辽宁港口股份有限公司12.00%上海、香港

3、招商局宁波实际控制人招商局集团拥有其它上市公司5%以上股份的简要情况招商局宁波实际控制人招商局集团拥有其它上市公司5%以上股份的简要情况详见本节之“一、信息披露义务人的基本情况”之“(六)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其它上市公司5%以上股份的简要情况”之“3、招商港口实际控制人招商局集团拥有其它上市公司5%以上股份的简要情况”。

(七)一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1、招商局宁波及其控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

2、招商局宁波实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见本节之“一、信息披露义务人的基本情况”之“(七)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”之“2、招商港口实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

第二节 本次权益变动目的及决策

一、本次权益变动目的

招商港口认购宁波港本次非公开发行的全部股票旨在深化双方战略合作,通过差异化战略,发挥比较优势,实现错位联动竞合发展,促进双方业务共同增长。同时,招商港口依托宁波港在长三角地区的核心地位,提升在长三角的市场影响力和核心竞争力,进一步优化国内港口布局。

二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增加或处置其在宁波港中拥有权益的股份的计划。如发生因上市公司业务发展和战略需要,或者履行法律法规规定义务进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人及其一致行动人增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

(一)已经履行的程序

截至本报告书签署之日,本次权益变动已经履行的决策及批准程序如下:

1、2021年7月13日,招商港口第十届董事会2021年度第六次临时会议做出决议,同意招商港口认购上市公司本次非公开发行的股票。

2、2021年7月13日,宁波港第五届董事会第十三次会议做出决议,同意招商港口认购上市公司本次非公开发行的股票。

(二)尚需履行的程序

1、本次非公开发行有关事宜获得国资主管部门(如适用)的批准;

2、上市公司股东大会批准本次非公开发行;

3、招商港口股东大会批准其认购上市公司本次非公开发行的股票;

4、中国证监会核准本次非公开发行;

5、其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意(如适用)。在获得中国证监会核准后,上市公司将向上交所和中登公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况

(一)本次权益变动前

1、根据前次权益变动披露情况:截至2020年12月31日,信息披露义务人及其一致行动人合计持有宁波港5.00%股权。其中,招商港口直接持有382,769,155股,占宁波港总股本的2.42%;招商局宁波持有407,609,124股,占宁波港总股本的2.58%。

2、自前次权益变动披露至本报告书签署之日,招商港口通过证券交易增持宁波港股份合计52,124,937股。

截至本报告书签署之日,招商港口与招商局宁波合计持有的宁波港股份占宁波港总股本的5.33%。其中,招商港口直接持有434,894,092股,占宁波港总股本的2.75%;招商局宁波持有407,609,124股,占宁波港总股本的2.58%。

(二)本次权益变动后

本次权益变动后,招商港口直接持有上市公司的股份为4,081,865,121股,招商局宁波持有上市公司的股份为407,609,124股。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份为4,489,474,245股,占上市公司总股本的23.08%。

本次权益变动后,招商港口为上市公司第二大股东,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

二、本次权益变动方式

(一)本次权益变动的方式

本次权益变动方式为招商港口认购宁波港本次非公开发行的3,646,971,029股股票。本次非公开发行完成后,招商港口及其一致行动人所持上市公司股份及表决权比例为23.08%。

(二)本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份情况

本次权益变动具体情况如下:

股东名称本次权益变动前情况本次权益变动后情况
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
招商港口434,894,0922.75%4,081,865,12120.98%
招商局宁波407,609,1242.58%407,609,1242.10%
合计842,503,2165.33%4,489,474,24523.08%

易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量)且不低于宁波港截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值(若宁波港在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的,每股净资产值将作相应调整)。若宁波港在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

如宁波港A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项,则每股发行价格将相应调整,调整方式如下:

(1)当仅派发现金股利时,按如下公式调整:PA1=PA0-DA

(2)当仅送红股、转增股本时,按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)

(3)当派发现金股利同时送红股或转增股本时,按如下公式调整:

PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中:

PA0为调整前每股发行价格

PA1为调整后每股发行价格

DA为每股派发现金股利

EA为每股送红股或转增股本数

如果在定价基准日至发行日期间宁波港发生配股的除权事项,则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间,如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的,则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。

2、支付方式

招商港口同意以现金方式认购本次非公开发行的全部A股股票。宁波港进行本次非公开发行时,招商港口应按主承销商确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。

宁波港将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对招商港口支付的认购款进行验资。宁波港同意招商港口按《股份认购协议》约定足额缴付认购资金后,按照中国证监会及上交所和股份登记机构规定的程序,将招商港口实际认购的宁波港全部A股股票通过股份登记机构的证券登记系统记入招商港口名下,以实现认购股票的交付。

3、认购数量及认购金额

宁波港本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。宁波港同意以非公开发行的方式向招商港口发行3,646,971,029股A股股票(即发行前总股本的23.07%),并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。招商港口同意以现金方式认购本次非公开发行的全部A股股票,若宁波港股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整,其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下:

调整前发行数量为N0,调整后发行数量为N1,每股送红股和/或转增股本数合计为N2,发行数量调整公式为N1=N0×(1+N2)。

招商港口同意按照《股份认购协议》约定的最终确定的价格认购宁波港向其发行的A股股票。招商港口认购金额计算公式为:认购金额=本次非公开发行的股票数量*每股发行价格(以下简称“认购金额”或“认购价款”)。

若本次非公开发行的股票数量、每股发行价格因宁波港股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的,则认购金额将作相应调整。

若本次非公开发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则认购金额届时将相应调整。

4、股份锁定期安排

招商港口承诺,其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及宁波港的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺,并办理相关A股股票锁定事宜。

招商港口承诺,其认购的A股股票于锁定期内因宁波港分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期届满后,本次向招商港口发行的A股股票将在上交所上市交易。

5、滚存未分配利润安排

双方同意,本次非公开发行前宁波港的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

6、先决条件

(1)受限于“先决条件”条款第2款的约定,本次交易以下列条件得到全部满足作为先决条件:

1)本次非公开发行有关事宜获得宁波港董事会、股东大会的批准。

2)招商港口就参与本次非公开发行有关事宜获得招商港口内部有权决策机构审议通过,并获得了国资主管部门(如适用)的批准。

3)本次非公开发行有关事宜获得浙江省国资委的批准。

4)本次非公开发行有关事宜获得中国证监会的核准。5)本次非公开发行事宜获得其他有权机构的备案、批准、许可、授权或同意(如适用)。6)就为实现《股份认购协议》之目的,招商港口在《股份认购协议》第6条下的所有陈述和保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导(如同在发行日再次做出)。7)就为实现《股份认购协议》之目的,宁波港在《股份认购协议》第6.1条下的所有陈述和保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导(如同在发行日再次做出)。

(2)上述第6)项先决条件可以由宁波港自行决定放弃或豁免,上述第7)项先决条件可以由招商港口自行决定放弃或豁免。

四、本次权益变动的其他相关情况的说明

信息披露义务人认购的本次宁波港非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。信息披露义务人所认购A股股票因宁波港分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。除上述情况外,本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。

第四节 资金来源及支付方式

一、资金总额

根据《股份认购协议》约定,信息披露义务人招商港口认购本次非公开发行的金额为人民币1,444,200.53万元。

二、本次权益变动资金来源及声明

根据《股份认购协议》约定,信息披露义务人以现金方式认购本次非公开发行的全部A股股票。本次权益变动中,信息披露义务人支付的增资价款全部为自有资金或自筹资金。

信息披露义务人承诺:

“招商港口按《股份认购协议》约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波港及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在宁波港或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向招商港口提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份认购协议》的主要内容”。

第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变宁波港主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及宁波港的发展需要制定和实施上述调整计划,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司(含子公司)资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

宁波港于2021年7月13日与招商港口签订了附条件生效的《股份认购协议》和附条件生效的《战略合作协议》。截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。如未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整的计划

根据宁波港与招商港口签署的《战略合作协议》约定,本次非公开发行结束后,宁波港将按照《公司法》及宁波港公司章程等相关规定修改公司章程,将董事会成员构成由15名调整为18名,招商港口将根据《公司法》及宁波港章程规定新增提名2名非独立董事。该2名非独立董事应当依据宁波港章程,对宁波港负有忠实义务和勤勉义务。该2名非独立董事任职期间应当依法行使各项董事权利,合理参与宁波港公司治理。招商港口将根据宁波港经营管理需要,依据相关法律法规及《公司章程》行使股东权利,向公司提名合格的董事候选人。届时,

宁波港将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求,依法履行必要的批准程序和信息披露义务。除上述情况外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行其他重大调整的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

信息披露义务人及其一致行动人将按照公司法、上市公司章程、《战略合作协议》的约定调整上市公司董事会组成,本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人将结合上市公司实际情况和股本变化情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及宁波港的发展需要对宁波港的业务和组织结构进行调整,信息披露义

务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人与宁波港在资产、人员、财务、机构和业务等方面将继续保持相互独立,本次权益变动不会影响宁波港独立经营能力。具体如下:

(一)资产独立

本次权益变动后,上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权,与信息披露义务人及其一致行动人的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人及其一致行动人占用的情形。

(二)人员独立

本次权益变动后,上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该体系与信息披露义务人及其一致行动人完全独立。信息披露义务人及其一致行动人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

(三)财务独立

本次权益变动后,上市公司将继续保持独立的财务会计部门,运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度;继续保留独立的银行账户,不存在与信息披露义务人及其一致行动人共用银行账户的情况;独立纳税,独立做出财务决策,信息披露义务人及其一致行动人不会干预上市公司的资金使用;不存在以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况,也不存在上市公司为信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业提供担保的情况;财务人员不在信息披露义务人及其一致行动人处兼职。

(四)机构独立

上市公司将继续保持独立、健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员以及各职能部门等依法律、法规和公司章程独立行使职权,与信息披露义务人及其一致行动人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属或控制关系。

(五)业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人及其一致行动人除依法行使股权权利外,不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次发行系上市公司向招商港口非公开发行A股股票。本次发行完成后,宁波舟山港集团和省海港集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质变化,不会导致宁波港与宁波舟山港集团和省海港集团及其控制的下属企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争。假设按照发行3,646,971,029股(即发行前总股本的23.07%)计算,本次发行完成后,招商港口持有公司20.98%股份,并通过招商局宁波持有公司2.10%股份,合计持有公司23.08%股份,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变动,因此不会导致公司与信息披露义务人、一致行动人以及信息披露义务人与一致行动人的控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

三、权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前24个月内,信息披露义务人与上市公司之间的关联交易详见“第七节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。

本次权益变动完成后,招商港口及其一致行动人将合计持有上市公司23.08%的股份,上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化,上市公司不会因为本

次权益变动新增关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易,宁波港将继续根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定,履行关联交易决策程序及信息披露义务。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前24个月内,与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算)如下:

招商港口子公司大榭招商与宁波港及其子公司之间的关联交易情况如下:

(1)接受劳务或服务情况

单位:千元

关联交易内容2020年度2019年度
劳务费支出7,2297,234
集装箱驳运及装卸支出86,99984,500
代理业务支出16,07620,158
关联交易内容2020年度2019年度
提供集装箱驳运及装卸服务7,9739,510
代理业务收入1,3671,507

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

2021年7月13日,招商港口与省海港集团签署附条件生效的《招商局港口集团股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《战略合作框架协议》,宁波港与招商港口签署附条件生效的《股份认购协议》和附条件生效的《战略合作协议》。

招商港口及其董事、监事、高级管理人员,招商局宁波及其董事在本报告书签署之日前24个月内,除本报告书所披露的信息外,不存在对宁波港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人买卖宁波港股票的情况

(一)信息披露义务人买卖宁波港股票情况

截至本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人招商港口买卖宁波港股票的情况如下:

时间买入/卖出交易的价格区间(元/股)股份变动情况(股)结余股份数(股)
2021.01.12-2021.02.11买入3.77-3.9024,316,173407,085,328
2021.02.12-2021.03.11买入4.03-4.06943,800408,029,128
2021.03.12-2021.04.11不适用--408,029,128
2021.04.12-2021.05.11买入3.98-4.057,278,200415,307,328
2021.05.12-2021.06.11买入4.01-4.1019,586,764434,894,092
2021.06.12-2021.07.13不适用--434,894,092

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人招商港口2018至2020年度经审计的财务报表如下,相关数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了德师报(审)字

(19)第P01937号、德师报(审)字(20)第P02283号、德师报(审)字(21)第P02174号标准无保留意见《审计报告》。

招商港口最近三年经审计的财务报表如下:

(一)合并资产负债表

单位:万元

项目2020/12/312019/12/312018/12/31
流动资产:
货币资金1,179,142.47773,494.82707,030.87
交易性金融资产85,016.54--
应收票据及应收账款137,654.22139,465.24112,083.92
其中:应收票据389.203,819.231,160.87
应收账款137,265.02135,646.01110,923.05
应收款项融资21,745.0026,076.05-
预付款项4,922.095,503.4012,440.49
其他应收款合计355,719.55212,937.8379,955.92
其中:应收利息-15.983,304.11
应收股利25,813.7245,935.2525,980.41
其他应收款329,905.83166,986.5950,671.39
存货21,136.6516,398.0210,856.73
持有待售资产33,744.2818,840.4211,535.62
一年内到期的非流动资产6,769.2580,889.30-
其他流动资产43,366.62229,879.27119,542.12
流动资产合计1,889,216.661,503,484.351,053,445.66
非流动资产:
项目2020/12/312019/12/312018/12/31
长期应收款388,795.00109,883.1879,304.62
长期股权投资6,623,192.345,791,653.945,017,657.73
其他权益工具投资18,146.7116,356.1324,784.83
其他非流动金融资产91,080.75238,536.35208,787.21
投资性房地产555,875.53576,026.27589,014.70
固定资产合计2,947,158.362,751,996.252,299,419.09
其中:固定资产2,946,983.292,751,910.992,299,415.52
固定资产清理175.0785.263.57
在建工程合计538,143.06633,414.14549,942.61
其中:在建工程536,618.13631,838.97549,942.61
工程物资1,524.931,575.17-
使用权资产908,721.57963,332.54-
无形资产1,876,609.221,969,371.562,076,101.80
开发支出6,423.773,739.91-
商誉667,593.99802,365.97833,589.58
长期待摊费用87,484.2571,191.1023,570.64
递延所得税资产42,073.1130,043.556,670.82
其他非流动资产213,846.87208,296.5539,519.15
非流动资产合计14,965,144.5214,166,207.4411,748,362.78
资产总计16,854,361.1815,669,691.7812,801,808.44
流动负债:
短期借款1,048,377.55943,909.98342,529.13
应付票据及应付账款60,619.3866,756.8442,912.07
其中:应付票据708.187,645.59-
应付账款59,911.2059,111.2542,912.07
预收款项3,951.012,882.672,917.07
合同负债14,804.458,583.104,999.39
应付职工薪酬71,208.5663,471.8843,348.96
应交税费236,866.26189,807.6334,518.34
其他应付款合计245,670.09222,375.47224,567.05
其中:应付利息--55,554.56
应付股利5,425.5915,028.666,605.22
其他应付款240,244.50207,346.81162,407.27
项目2020/12/312019/12/312018/12/31
一年内到期的非流动负债356,446.51610,433.99234,984.94
其他流动负债238,366.9088,595.6660,265.97
流动负债合计2,276,310.722,196,817.21991,042.93
非流动负债:
长期借款740,632.27631,373.55697,147.98
应付债券2,109,054.582,093,068.202,209,746.71
租赁负债132,742.37164,713.00-
长期应付款合计122,846.16193,524.50129,419.01
其中:长期应付款118,846.54138,669.45125,534.86
专项应付款3,999.6254,855.053,884.15
长期应付职工薪酬50,771.4747,148.2137,532.51
预计负债10,040.677,624.263,495.14
递延所得税负债434,755.31396,175.27291,107.49
递延收益-非流动负债111,288.77114,775.2922,865.82
其他非流动负债298,222.09325,451.53377,758.25
非流动负债合计4,010,353.703,973,853.813,769,072.93
负债合计6,286,664.426,170,671.024,760,115.85
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)192,236.51192,236.51179,341.24
资本公积2,280,506.932,229,648.551,942,691.30
其他综合收益-82,669.73-35,594.468,892.60
专项储备1,020.121,238.67823.11
盈余公积89,069.0363,034.5352,717.59
未分配利润1,231,617.741,146,716.64891,581.71
归属于母公司所有者权益合计3,711,780.613,597,280.443,076,047.54
少数股东权益6,855,916.155,901,740.324,965,645.05
所有者权益合计10,567,696.759,499,020.768,041,692.59
负债及股东权益差额(合计平衡项目)---
负债和所有者权益总计16,854,361.1815,669,691.7812,801,808.44

(二)合并利润表

单位:万元

项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入1,261,853.001,212,382.94970,339.46
其中:营业收入1,261,853.001,212,382.94970,339.46
二、营业总成本1,099,858.351,139,112.12899,999.67
其中:营业成本787,374.99764,892.09573,924.14
税金及附加15,119.6917,255.6623,595.38
管理费用158,488.29150,952.06125,186.57
研发费用15,602.4112,385.3312,198.91
财务费用123,272.96193,626.97164,341.81
其中:利息费用194,988.24208,983.76163,410.13
利息收入32,538.7725,206.0027,245.33
加:公允价值变动收益-41,150.886,648.33-107,440.68
投资收益490,597.54461,917.38396,782.81
其中:对联营企业和合营企业的投资收益398,891.70372,785.08391,386.45
资产处置收益148,920.65479,456.281,925.85
资产减值损失55,137.00-2.51-
信用减值损失45,859.575,024.94752.86
其他收益20,496.5116,210.115,618.01
三、营业利润679,861.911,032,480.48367,225.79
加:营业外收入8,163.9155,310.346,712.87
减:营业外支出7,900.377,045.2012,503.13
四、利润总额680,125.441,080,745.62361,435.53
减:所得税费用127,568.64264,053.8972,844.05
五、净利润552,556.81816,691.73288,591.48
(一)持续经营净利润552,556.81816,691.73288,591.48
归属于母公司所有者的净利润206,532.30289,819.22109,041.89
少数股东损益346,024.51526,872.51179,549.58
扣除非经常性损益126,283.06103,776.6951,615.58
项目2020年度2019年度2018年度
后的归属母公司股东净利润
六、每股收益:
(一)基本每股收益(元)1.071.590.61
(二)稀释每股收益(元)1.071.590.61
七、其他综合收益-184,965.69-109,628.5920,460.28
归属母公司所有者的其他综合收益-47,075.27-44,307.704,177.81
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益-155.29909.02-4,867.13
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动1,024.85106.97-794.40
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额-1,181.70483.09-4,613.87
3.其他权益工具投资公允价值变动1.56318.95541.13
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益-46,919.99-45,216.729,044.94
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额9,067.54-5,905.02-795.21
2.外币财务报表折算差额-55,987.53-39,311.709,840.15
归属于少数股东的其他综合收益-137,890.42-65,320.8916,282.47
八、综合收益总额367,591.11707,063.14309,051.75
归属于母公司股东的综合收益总额159,457.02245,511.52113,219.70
归属于少数股东的综合收益总额208,134.09461,551.62195,832.05

(三)合并现金流量表

单位:万元

项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1,270,174.041,229,453.00958,148.14
收到的税费返还4,248.552,356.93620.37
收到其他与经营活动有关的现金81,591.68116,571.0896,393.53
经营活动现金流入小计1,356,014.261,348,381.011,055,162.04
购买商品、接受劳务支付的现金347,098.38359,378.62264,771.50
支付给职工以及为职工支付的现金277,891.21262,106.81180,882.45
支付的各项税费106,247.6095,738.2876,213.15
支付其他与经营活动有关的现金75,196.9880,969.96104,437.39
经营活动现金流出小计806,434.17798,193.67626,304.50
经营活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)---
经营活动产生的现金流量净额549,580.09550,187.34428,857.54
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金913,702.03-20.00
取得投资收益收到的现金155,111.15180,472.58181,316.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额38,993.79627,448.271,984.70
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-100.00-
收到其他与投资活动有关的现金145,351.32353,596.7015,661.60
项目2020年度2019年度2018年度
投资活动现金流入小计1,253,158.301,161,617.56198,982.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金272,859.80351,554.07243,708.06
投资支付的现金1,368,633.17789,867.44408,410.70
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--893,109.68
支付其他与投资活动有关的现金300,977.04213,895.11168,610.74
投资活动现金流出小计1,942,470.011,355,316.621,713,839.18
投资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)---
投资活动产生的现金流量净额-689,311.71-193,699.07-1,514,856.25
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金534,704.14221,353.0229,636.36
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金534,704.142,725.504,010.00
取得借款收到的现金2,409,584.621,430,628.702,176,341.14
发行债券收到的现金619,783.32-1,062,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金193,795.49171,332.75387,639.57
筹资活动现金流入小计3,757,867.581,823,314.473,655,717.07
偿还债务支付的现金2,692,392.411,540,222.082,359,366.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金441,771.78402,204.34394,210.81
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润158,603.91174,572.42192,996.21
项目2020年度2019年度2018年度
支付其他与筹资活动有关的现金84,256.154,258.3814,619.65
筹资活动现金流出小计3,218,420.331,946,684.802,768,197.14
筹资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)---
筹资活动产生的现金流量净额539,447.25-123,370.33887,519.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响6,030.50969.71-37,139.08
五、现金及现金等价物净增加额405,746.13234,087.65-235,617.86
加:期初现金及现金等价物余额771,415.80537,328.15772,946.01
六、期末现金及现金等价物余额1,177,161.93771,415.80537,328.15
项目2020.12.312019.12.312018.12.31
非流动资产:
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产189,855.96172,908.54155,377.14
流动资产:
现金及现金等价物55.1551.6052.64
总资产189,911.11172,960.14155,429.78
非流动负债:
递延所得税负债12,520.9110,826.179,073.03
流动负债:
应付控股公司款项60,791.8455,366.8659,246.90
负债合计73,312.7566,193.0368,319.93
资本及储备:
资本0.000.000.00
留存收益116,598.36106,767.1187,109.85
所有者权益合计116,598.36106,767.1187,109.85
负债和所有者权益总计189,911.11172,960.14155,429.78
项目2020年度2019年度2018年度
营业收入4,426.164,419.173,804.69
汇兑损益/(损失以“-”填列)94.52-97.521,437.28
公允价值变动损益16,947.4217,531.40-103,553.89
管理费用-1.03-1.07-1.39
营业利润21,467.0721,851.98-98,313.31
银行存款利息收入1.550.3342.69
其他利息收入0.000.000.54
利润总额21,468.6221,852.32-98,270.08
所得税-2,137.37-2,195.069,973.59
净利润19,331.2519,657.26-88,296.50
股利9,500.00-28,000.00

第十节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人及其一致行动人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人法定代表人及一致行动人董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

(一)信息披露义务人营业执照,一致行动人商业登记证;

(二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明,一致行动人董事的名单及其身份证明;

(三)信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员,一致行动人及董事,以及前述人员的直系亲属的名单及其自本报告书签署之日起前六个月内关于持有或买卖上市公司股票情况的说明;

(四)信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;

(五)信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明;

(六)信息披露义务人关于认购上市公司股权的相关决定;

(七)《股份认购协议》、《战略合作协议》;

(八)信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员自本报告书签署之日起前六个月内持有或买卖上市公司及招商港口股份的情况;

(九)信息披露义务人及其一致行动人关于本次非公开发行完成后保持上市公司经营独立性的说明、关于同业竞争事项的说明;

(十)信息披露义务人关于本次股份认购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明;

(十一)信息披露义务人关于资金来源的说明;

(十二)信息披露义务人关于本次认购股份认购完成后36个月内不转让的承诺函;

(十三)信息披露义务人、一致行动人相关审计报告及财务报表;

(十四)中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司住所及上交所,供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:招商局港口集团股份有限公司(盖章)

法定代表人:

白景涛

年 月 日

一致行动人声明

本一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人:招商局国际码头(宁波)有限公司(盖章)

董事:

李建辉 孙力干

年 月 日

附表:

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称宁波舟山港股份有限公司上市公司所在地浙江省宁波市
股票简称宁波港股票代码601018.SH
信息披露义务人名称信息披露义务人:招商局港口集团股份有限公司 一致行动人:招商局国际码头(宁波)有限公司信息披露义务人注册地信息披露义务人:广东省深圳市 一致行动人:中国香港
拥有权益的股份数量变化增加 ? 不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 ? 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 ?信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 ?
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 ? (信息披露义务人对境内、境外其他1家上市公司直接持股5%以上,对境内、境外其他2家上市公司间接持股5%以上) 否 □信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 ?
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股种类:人民币普通股(A股) 信息披露义务人持股数量:434,894,092股 一致行动人持股数量:407,609,124股 信息披露义务人持股比例:2.75% 一致行动人持股比例:2.58%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动种类:人民币普通股(A股) 变动数量:信息披露义务人持股数量增加3,646,971,029股; 变动比例:信息披露义务人持股比例增加18.23%,一致行动人持股比例被动稀释0.48% 变动后,信息披露义务人持股数量:4,081,865,121股,一致行动人持股数量:407,609,124股 持股比例:信息披露义务人持股比例:20.98%,一致行动人持股比例:2.10%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式时间:非公开发行股票获得中国证监会核准并发行完成 方式:认购非公开发行新股
与上市公司之间是否存在持续关联交易是 ? 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争是 □ 否 ?
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 ?
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 ? 否 □
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形是 □ 否 ?
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件是 ? 否 □
是否已充分披露资金来源是 ? 否 □
是否披露后续计划是 ? 否 □
是否聘请财务顾问是 □ 否 ?
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 ? 否 □ 截至本报告书签署之日,本次权益变动尚待获得国资主管部门(如适用)的批准、上市公司及招商港口股东大会批准、中国证监会核准及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意(如适用)
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 ?

(此页无正文,为《宁波舟山港股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)

信息披露义务人:招商局港口集团股份有限公司(盖章)

法定代表人:

白景涛

年 月 日

(此页无正文,为《宁波舟山港股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)

一致行动人:招商局国际码头(宁波)有限公司(盖章)

董事:

李建辉 孙力干

年 月 日


  附件:公告原文
返回页顶