宁波舟山港股份有限公司
2021年第二次临时股东
大会会议资料
二○二一年九月二十七日
目录
宁波舟山港股份有限公司2021年第二次临时股东大会须知 ...... 3
宁波舟山港股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程及相关事项 ...... 5
议案一：关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 8议案二：关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案 ........ 9议案三：关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案 .... ..13议案四：关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 14
议案五：关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 15议案六：关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 ...... 16
议案七：关于宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 ...... 17
议案八：关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案 ...... 18
议案九：关于宁波舟山港股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案 ...... 24
议案十：关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 ...... 25
议案十一：关于相关承诺主体作出《关于确保宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》的议案 ...... 26
议案十二：关于宁波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案 ...... 27
议案十三：关于提请宁波舟山港股份有限公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 ...... 28
议案十四：关于聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波舟山港股份有限公司2021年度财务报告和内控审计机构的议案 ...... 30
议案十五：关于选举张乙明先生为宁波舟山港股份有限公司第五届董事会董事的议案 .. 34
宁波舟山港股份有限公司2021年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司2021年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东，需在大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席现场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年9月27日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间2021年9月27日的 9:15-15:00。
为了加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断病毒传播，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。
七、本次大会审议的议案包括普通决议议案和特别决议议案，普通决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过，特别决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。
本次大会的特别决议议案是：1、2.00、3、4、5、6、7、8、9、10、
11、12、13。
本次大会对中小投资者单独计票的议案是：1、2.00、3、4、5、6、7、
8、9、10、11、12、13、14、15.00。
本次大会涉及关联股东回避表决的议案是：2.00、3、6、7、8。
八、根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议的议案十五须采取“累积投票制”方式进行表决。“累积投票制”是指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投票选举一人，也可分散投票选举数人。
九、按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
十、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
宁波舟山港股份有限公司2021年9月27日
宁波舟山港股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一） 会议召集人：公司董事会
（二） 会议召开时间：2021年9月27日09：00
（三）会议地点：宁波市宁东路269号宁波环球航运广场46楼会议室
（四） 股权登记日：2021年9月22日（星期三）
（五）会议召开方式：现场方式
（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（七）会议出席对象
1、2021年9月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一） 登记办法
1、出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2021年9月24日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00，到公司董事会办公室办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二）登记地点：浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315040）
三、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
（二） 宣布本次会议议案的表决方法
（三） 推举监票计票小组成员
（四） 审议会议各项议案
1、审议《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《宁关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》；
3、审议《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7、审议《关于宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
8、审议《关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》；
9、审议《关于宁波舟山港股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
10、审议《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
11、审议《关于相关承诺主体作出<关于确保宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺>的议案》；
12、审议《关于宁波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；
13、审议《关于提请宁波舟山港股份有限公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
14、审议《关于聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波舟山港股份有限公司2021年度财务报告和内控审计机构的议案》；
15、审议《关于选举张乙明先生为宁波舟山港股份有限公司第五届董事会董事的议案》。
（五） 回答股东提问
（六） 股东投票表决
（七） 统计现场投票结果
（八） 宣布表决结果及宣读股东大会决议
（九） 律师宣读法律意见书
四、会议联系方式
（一） 联系地址：浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315040）。
（二） 联系电话：0574-27686151 传真：0574-27687001
议案一
关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的各项条件。该议案已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东和股东代理人审议。
宁波舟山港股份有限公司
2021年9月27日
议案二
关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为积极响应“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长三角区域一体化”、“交通强国”等国家战略，深化港口资源的战略重组，发挥经营性协同效应，增强港口群联动协作成效，推动港口生态圈建设，公司拟非公开发行股票募集资金，助力公司战略的推进，进一步优化公司股权结构，加快建成世界一流强港，巩固公司在港口市场的领先地位。根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，本次非公开发行股票方案具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司与保荐机构（主承销商）协商选择适当时机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为招商港口，共一名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为宁波舟山港股份第五届董事会第十六次会议决议公告日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行
的发行价格为3.96元/股，为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)其中：
PA0 为调整前每股发行价格PA1 为调整后每股发行价格DA 为每股派发现金股利EA 为每股送红股或转增股本数如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
五、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下：
调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送红股和/或转增股本数合计为N2，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2)。
六、募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票预计募集资金总额为人民币1,444,200.53万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
七、限售期安排
招商港口认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象所认购的宁波舟山港股份本次非公开发行的A股股票于锁定期内因宁波舟山港股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
八、上市地点
锁定期届满后，本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
九、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
十、本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议以及第五届监事会第十一次会议审议通过，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东和股东代理人审议。
与本议案有关联关系的股东应在表决时予以回避。
宁波舟山港股份有限公司2021年9月27日
议案三
关于宁波舟山港股份有限公司2021年度
非公开发行A股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
《宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》已经公司第五届董事会第十六次会议及公司第五届监事会第十一次会议审议通过，上述预案全文已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。
现将该议案提交本次股东大会，请各位股东和股东代理人审议。
与本议案有关联关系的股东应在表决时予以回避。
宁波舟山港股份有限公司
2021年9月27日
议案四
关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
就本次非公开发行募集资金使用的可行性，公司进行了审慎分析，编制了《宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告全文已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议以及第五届监事会第十一次会议审议通过。
现将该议案提交本次股东大会，请各位股东和股东代理人审议。
宁波舟山港股份有限公司
2021年9月27日
议案五
关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司本次非公开发行股票编制了《宁波舟山港股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并经普华中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，出具了《普华永道中天会计师事务所关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第3043号）。相关报告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议及公司第五届监事会第十三次会议审议通过。
现将该议案提交本次股东大会，请各位股东和股东代理人审议。
宁波舟山港股份有限公司
2021年9月27日
议案六
关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易，因此编制了《宁波舟山港股份有限公司关于2021年度非公开发行股票涉及关联交易的报告》。相关内容详见《宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2021-040），上述公告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。该议案已经公司第五届董事会第十六次会议及公司第五届监事会第十一次会议审议通过。
现将该议案提交本次股东大会，请各位股东和股东代理人审议。
与本议案有关联关系的股东应在表决时予以回避。
宁波舟山港股份有限公司2021年9月27日
议案七
关于宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司签署附条件生效的股
份认购协议的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据公司非公开发行股票方案，公司已于2021年 7月13日与招商局港口集团股份有限公司签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议，即《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议》。相关内容请见《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议》（公告编号：临2021-041），上述公告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议及公司第五届监事会第十一次会议审议通过。
现将该议案提交本次股东大会，请各位股东和股东代理人审议。
与本议案有关联关系的股东应在表决时予以回避。
宁波舟山港股份有限公司2021年9月27日
议案八关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司拟进行2021年度非公开发行A股股票，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）将作为战略投资者参与本次非公开发行。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，本次非公开发行引入招商港口作为战略投资者相关事项如下：
一、战略投资者基本情况
1、公司名称：招商局港口集团股份有限公司（统一社会信用代码：91440300618832968J）
2、注册资本：192,236.5124万元
3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
4、注册地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
5、法定代表人：王秀峰
6、经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修
理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、控股股东、实际控制人：截至2021年3月31日，布罗德福国际有限公司直接持有招商港口2.88%的股份，且通过控制招商局港口投资发展有限公司和招商局港通发展（深圳）有限公司分别持有招商港口59.75%和19.29%的股权，合计控制招商港口81.92%的表决权，布罗德福国际有限公司为招商港口直接控股股东，招商局集团有限公司间接持有布罗德福国际有限公司100%股权，招商局集团有限公司为招商港口实际控制人。
8、主要业务最近三年发展状况：招商港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，同时参资上海、天津等集装箱枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等地港口。招商港口最近三年主营业务发展良好，经营业绩保持稳定。
9、招商港口最近一年及一期的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 16,622,637.30 | 16,854,361.18 |
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 总负债 | 5,874,465.32 | 6,286,664.42 |
| 所有者权益 | 10,748,171.99 | 10,567,696.75 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 357,412.84 | 1,261,853.00 |
| 营业总成本 | 284,592.75 | 1,099,858.35 |
| 利润总额 | 163,902.52 | 680,125.44 |
| 净利润 | 137,367.72 | 552,556.81 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 88,094.02 | 549,580.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 125,715.64 | -689,311.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -389,404.99 | 539,447.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -176,080.92 | 405,746.13 |
截至2021年3月31日，布罗德福国际有限公司直接持有招商港口2.88%的股份，且通过控制招商局港口投资发展有限公司和招商局港通发展（深圳）有限公司分别持有招商港口59.75%和19.29%的股份，合计控制招商港口81.92%的表决权，布罗德福国际有限公司为招商港口直接控股股东，招商局集团有限公司间接持有布罗德福国际有限公司100%股权，招商局集团有限公司为招商港口实际控制人。
截至2021年3月31日，招商港口的股权控制结构图如下：
三、合作目的
在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥各自在浙江省及长江沿线港口的区位优势和全球港口网络布局的资源优势，共同构建“双循环”物流大通道，强化双方港口的综合枢纽作用，全面提升港口高质量发展水平，推动公司实现“把宁波舟山港建成世界一流强港，打造世界级港口集群”的目标，并促进招商港口加快建设成为“世界一流港口综合服务商”。
四、商业合理性
招商港口作为产业投资者，可与上市公司产生协同效应，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方将发挥各自优势，在市场拓展、海外港口业务发展、港口园区综合开发、智慧港口建设、人员交流、战略资源协同等领域进行战略合作。双方将在港口资源、海外资源、技术资源、人力资源等方面实现协同效应。
五、募集资金使用安排
本次非公开发行A股股票募集资金总额约1,444,200.53万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务，从而满足公司业务发展需求，减少公司利息支出，提升盈利能力，助力公司未来业务发展。
六、战略合作协议的内容
战略合作协议的主要内容详见《宁波舟山港股份有限公司关于引入招商局港口集团股份有限公司作为战略投资者相关事项的公告》（临2021-42），上述公告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议及公司第五届监事
会第十一次会议审议通过，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东和股东代理人审议。与本议案有关联关系的股东应在表决时予以回避。
宁波舟山港股份有限公司2021年9月27日
议案九
关于宁波舟山港股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《信息披露内容与格式准则第25号》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议及公司第五届监事会第十一次会议审议通过。
现将该议案提交本次股东大会，请各位股东和股东代理人审议。
宁波舟山港股份有限公司2021年9月27日
议案十关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为降低本次非公开发行股票摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等措施，以填补回报，并编制了相关措施文件，具体内容详见《宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。（公告编号：临2021-043），上述公告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，现将该议案提交本次股东大会，请各位股东和股东代理人审议。
宁波舟山港股份有限公司2021年9月27日
议案十一
关于相关承诺主体作出《关于确保宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以
切实履行的承诺》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司、宁波舟山港股份有限公司董事及高级管理人员为本次非公开发行各自出具了《关于确保宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》。相关内容请见《宁波舟山港股份有限公司相关承诺主体关于确保宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的公告》（公告编号：临2021-044），上述公告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议及公司第五届监事会第十一次会议审议通过。
现将该议案提交本次股东大会，请各位股东和股东代理人审议。
宁波舟山港股份有限公司2021年9月27日
议案十二
关于宁波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司为本次非公开发行编制了《宁波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。相关内容请见《宁波舟山港股份有限公司关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的公告》（公告编号：临2021-045），上述公告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。该议案已经公司第五届董事会第十六次会议及公司第五届监事会第十一次会议审议通过。现将该议案提交本次股东大会，请各位股东和股东代理人审议。
宁波舟山港股份有限公司
2021年9月27日
议案十三
关于提请宁波舟山港股份有限公司股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专用账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
公司第五届董事会第十六次会议已经审议通过了该议案。
现将该议案提交本次股东大会，请各位股东和股东代理人审议。
宁波舟山港股份有限公司2021年9月27日
议案十四关于聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）担任宁波舟山港股份有限公司2021年度
财务报告和内控审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代理人：
2021年，公司以招投标方式开展了新一轮（2021-2025年）财务报告（含合并范围内子公司，下同）、内部控制审计机构选聘工作，确定普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为中标会计师事务所。现根据国家相关规定、浙江省国资委和《公司章程》的有关要求，拟聘请普华永道中天为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。
一、 普华永道中天的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事
宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2.人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年末合伙人数为229人，从业人员总数为9,804人，注册会计师为1,359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。
3.业务信息
普华永道中天经审计最近一个会计年度（2019年度）业务收入为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。
普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.69亿元，资产均值为人民币9,638.98 亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业。
4.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5.独立性和诚信记录
普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：叶骏，中国注册会计师协会执业会员，英格兰及威尔士特许会计师资格，1995年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有二十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
项目签字注册会计师：柳宗祺，中国注册会计师协会执业会员，2006年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
项目质量控制复核人：蒋颂祎，中国注册会计师协会执业会员，现担任中国内地风险及质量管理部合伙人。1995年起从事审计
业务，历任多家上市公司审计项目合伙人或项目质量控制复核合伙人。具有二十多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
以上项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
二、审计收费情况
2021年度审计费用由董事会授权公司董事长根据审计业务实际情况确定，费用拟控制在人民币700万元以内。公司第五届董事会第十六次会议已经审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2021年9月27日
议案十五
关于提名宁波舟山港股份有限公司第五届董事会董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
2021年8月11日，公司董事郑少平先生因个人原因，辞去公司董事职务，同时亦辞去公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，公司合计持股3%以上股东招商局港口集团股份有限公司提名张乙明先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自公司2021年第二次临时股东大会批准之日起至公司第五届董事会任期届满止，连选可以连任。该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本议案采用累积投票的方式进行表决，现提请股东大会予以审议。
附件：张乙明先生简历
宁波舟山港股份有限公司
2021年9月27日
附件
张乙明先生简历
张乙明先生，出生于1964年2月，高级工程师，毕业于天津大学无机非金属材料专业，获工学学士学位和工学硕士学位，后获大连理工大学系统分析与管理专业管理学博士学位。现任招商局港口集团股份有限公司副总经理、党委委员，历任大连电瓷厂副厂长，大连市机械工业管理局局长助理，大连市经济委员会主任助理、副主任，大连市人民政府副秘书长，辽宁省普兰店市委副书记、普兰店市人民政府市长，大连普湾新区党工委副书记、管委会副主任，大连市经济和信息化委员会（市中小企业局、市国防科工办）主任（局长）、党委书记，大连港股份有限公司董事长，大连港集团有限公司董事长、党委书记，辽宁港口集团有限公司副总经理、党委委员等职务。