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山东出版关于山东新华书店集团购买5处房产暨关联交易的公告 下载公告
公告日期:2019-04-13

证券代码:601019 证券简称:山东出版 公告编号:2019-009

山东出版传媒股份有限公司关于山东新华书店集团购买5处房产

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 公司5笔购买房产的交易均存在新增折旧费用影响利润的风险以及因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。

? 过去12个月内,除日常性关联交易外,山东出版与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计发生2笔,共计2324.56万元。交易事项如下:

1. 2018年12月,书店集团临沂分公司购买关联方新华置业位于临沂市经济

区沈阳路25号4号楼101的仓库,交易总价2152.42万元。

2. 2018年9月,书店集团高青分公司购买关联方新昕资产位于高青县齐东

路22号土地及地上附属物,交易总价172.14万元。

一、关联交易概述

为解决山东出版传媒股份有限公司(以下简称“山东出版”或“公司”)全资子公司山东新华书店集团有限公司(以下简称“书店集团”)分公司日常经营需求,扩展公司多元化业态空间 ,减少因租赁关联方房产产生的日常性关联交易,书店集团拟向关联方山东新昕资产管理经营有限公司(以下简称“新昕资产公司”)及新昕资产公司所属子公司购买5处房产,交易总价共计9106.57万元,详情如下:

(一)书店集团烟台开发区分公司拟向关联方新昕资产公司购置烟台开发区泰山路61-8号房产1-2层及车库,总面积190.63㎡(其中包含车库19.28㎡)。计划投入资金321.65万元,其中房产购置金额经双方协商按照评估值确定为

312.08万元,契税、印花税及物业维修资金等税费合计9.57万元。

(二)书店集团长岛分公司拟向关联方新昕资产公司购置长岛鹊咀路南段综合营业楼1-3层,总建筑面积1140㎡。计划投入资金362.03万元,其中房产购置金额经双方协商按照评估值确定为351.31万元,契税、印花税及物业维修资金等税费合计10.72万元。

(三)书店集团惠民分公司拟向关联方新昕资产公司购置惠民县文安路152号孙武书城综合楼,总建筑面积8219.6㎡。计划投入资金3889.14万元,其中房产购置金额经双方协商按照评估值确定为3774.03万元,契税、印花税及物业维修资金等税费合计115.11万元。

(四)书店集团东平分公司拟向关联方新昕资产公司购置东平县西山路图书大厦1-3层,共3层商业楼,总建筑面积4862.6㎡。计划投入资金3100.62万元,其中房产购置金额经双方协商按照评估值确定为2899.9万元,契税、印花税及物业维修资金等税费合计200.72万元。

(五)书店集团莒南分公司拟向关联方新昕资产公司控股的山东新华置业有限公司(以下简称“新华置业”)购置莒南县民主路莒南新华文化广场1号商业楼裙楼沿街门头房1-3层,总建筑面积1516.92㎡,以及10个地下车位使用权(使用期限与对应土地使用权期限一致)。计划投入资金1433.13万元,其中房产购置金额经双方协商按照市场交易价格确定为1289.38万元,车位使用权费85万元,契税、印花税及物业维修资金等税费合计58.75万元。

以上5笔交易均于2019年4月11日在山东济南签署交易合同。

新昕资产公司为公司控股股东山东出版集团有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,新昕资产公司为公司关联方,以上5笔交易构成关联交易。该5笔交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至该5笔关联交易为止,过去12个月内山东出版与控股股东山东出版集团有限公司及其所属的关联人发生购买资产类关联交易,未占山东出版最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、交易双方情况(一)书店集团

名称:山东新华书店集团有限公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所:济南市英雄山路189号法定代表人:刘文田注册资本:肆亿五仟万元整成立日期:1980年12月05日经营范围:图书、报纸、期刊、电子出版物总发行(以上项目有效期以许可证为准)。仓储服务(不含易燃易爆化学危险品);租赁服务;旅行社及相关服务;建筑装饰和其他建筑业;食品、饮料及烟草制品、家用电器、通讯设备、电子设备、计算机及耗材、文化、体育用品及器材、汽车导航设备、纺织、服装及日用品、五金、家具、装饰材料、印刷物资及设备、教学仪器、其他日用品的销售;远程网络教育;物业管理;户外广告发布;技能培训、教育辅助及其他教育;装卸服务,代收水、电、话费;软件和信息技术服务,人造草坪铺设、塑胶跑道工程施工。(以下限分支机构经营)刻制公章、名章、电影放映、室内娱乐活动,本册印制、包装装潢及其他印刷;食品制造;食品制造;餐饮;住宿;休闲健身;医疗用品及器材零售;贸易经济及代理;老年人、残疾人养护服务;游乐园。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

书店集团是股份公司的全资子公司,是国家一级图书音像出版物批发和发行单位,现辖15个市级分公司、104个县市区分公司、5个独立子公司,员工近万人。营业收入及利润最近三年呈现逐年上涨趋势其中:2016年主营业务收入516,185.23万元,利润 59,480.04万元;2017年主营业务收入593,533.20万元,利润86,521.14万元。截至2018年末,书店集团经审计的资产总额78.09亿元,资产净额40.01亿元,营业收入68.12亿元,净利润9.84亿元。

(二)山东出版集团

名称:山东出版集团有限公司

类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:山东省济南市历下区解放东路69号院内第9幢房屋303室

法定代表人:张志华

注册资本:壹拾亿零陆仟柒佰柒拾伍万柒仟捌佰玖拾伍元整

成立日期:1980年12月05日

经营范围:集团公司及出资企业的国有资产经营管理,投资业务,实物租赁,物业管理;艺术品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2018年末,山东出版集团资产总额2,188,099.07万元,资产净额1,390,266.88万元,营业收入988,343.83万元,净利润154,271.57万元。数据未经审计。

(三)新昕资产公司

企业名称:山东新昕资产管理经营有限公司

法定住所:济南市经四路269号

法定代表人:刘沨

注册资本:壹亿叁仟壹佰万元整

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

主要经营范围:以自有资金对外投资(不含金融业务);酒店管理服务;物业管理,房屋租赁,会展服务,仓储服务,停车服务;设备租赁(不含融资性租赁);工业设计,建筑设计,艺术品设计,服装设计,包装装潢设计,动漫及衍生品设计,模型设计;文艺活动组织策划;礼仪庆典服务;文化办公用品、工艺美术品、保健品、建材、花卉销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2018年末,新昕资产公司经审计的资产总额354,289万元,资产净额157,672.47万元,营业收入50,556.65万元,净利润3,287.10万元。

(四)新华置业

名称:山东新华置业有限公司

类型:其他有限责任公司

住所:兰山区新华一路12号

法定代表人:刘沨

注册资本:壹亿壹仟九佰万元

经营范围:房地产综合开发;物业管理;销售:金属材料、不锈钢制品、铝材、建材、五金交电、机电设备;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2018年末,新华置业经审计的资产总额154,113.63万元,资产净额

18,999.34万元,营业收入36,076.40万元,净利润3484.12万元。

三、本次交易的具体内容

(一)交易标的

序号

序号交易名称交易标的交易类别交易标的情况介绍权属状况说明交易总价
1书店集团烟台开发区分公司向关联方新昕资产公司购置房产烟台开发区泰山路61-8号房产1-2层及车库购置房产烟台开发区泰山路61-8号1-2层商品房,总面积190.63㎡(其中包含车库19.28㎡)。该房产位于开发区传统购物商圈内,周边1公里范围内分布购物中心4处,为德胜商城、彩云城、振华商厦、新世纪商贸大厦,客流量极大。周边3公里有大型社区近10个,学校、幼儿园10所,人口密集,潜在购买力较大。项目两证(国有土地使用证、房屋所有权证)齐全,为可以合法销售的商品房。 该房产原值648,900.00元(含土地价值),已提折旧363,922.82元,截止2018年12月账面净值296,165.21元;另有该房产的配套车库一个,剥离时车库原值20,600.00元,截止2018年12月账面净值9,411.97元。该5笔交易标的均产权清晰,均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,均不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,均不存在妨碍权属转移的其他情况。该5笔关联交易的交易总价共计9106.57万元。其中烟台开发区分公司交易总价321.65万元;长岛分公司交易总价362.03万元;惠民分公司交易总价3889.14万元;东平分公司交易总价3100.62万元;莒南分公司交易总价1433.13万元。
2书店集团长岛分公司向关联方新昕资产公司购置房产长岛开发区鹊咀路南段综合营业楼1-3层购置房产长岛综合营业楼1-3层商品房,总面积1140㎡。该房产位于长岛鹊咀路南段,毗邻长岛最大的商业街,银行、商超环绕周边,地理位置优越,人流量比较大,项目两证(国有土地使用证、房屋所有权证)齐全,产权明晰,手续完备,为可以合法销售的商品房。 该房产原值1,591,710.90元,已提折旧957,267.54元,截止2018年12月,房产净值634,443.36元;土地原值1,476,900.00元,已计提摊销261,728.88元,截止2018年12月,土地净值1,215,171.12元。
3书店集团惠民分公司向关联方新昕资产公司购置房产惠民县孙武书城综合楼购置房产孙武书城综合楼占地面积12,468㎡,总建筑面积8219.6㎡,其中:主楼4层,面积4088㎡;辅楼2-3层,面积3024.34㎡;门卫室17.36㎡;仓库1089.9㎡。该房产位于惠民县城文安路152号,属南部商业文化中心,附近有多家银行、学校、商铺,周边居民小区环绕,人口聚集稠密,地理位置优越。项目两证(国有土地使用证、房屋所有权证)齐全,为可以合法销售的商品房。 经审计,该房产原值5,740,685.41元,已计提折旧3,061,965.92 元,截止2018年12月房产净值2,678,719.49元;土地原值2,914,489.00元,已计提摊销1,327,556.09 元,截止2018年12月土地净值1,586,932.90元。
4书店集团东平分公司向关联方新昕资产公司购置房产东平县西山路图书大厦1-3层,共3层商业楼,购置房产泰安市东平县西山路图书大厦地上1-3层,总面积4862.6㎡。该房产坐落于泰安市东平县西山路24号,属城区繁华中心商业区,交通便利,地理位置优越,于2019年1月21日通过建设工程消防验收。 经评估,该资产账面价值为合同额加后续费用,计18,970,351.25元。房产已经网签购房合同,已在东平县房管局备案。
5书店集团莒南县新购置本次购置的新华文化广场1号商业楼裙楼以东1-3

序号

序号交易名称交易标的交易类别交易标的情况介绍权属状况说明交易总价
莒南分公司向关联方新华置业购置房产华文化广场1号商业楼裙楼沿街门头房1-3层,以及10个地下车位使用权房产层合计1516.92㎡(1层462.48㎡、2层527.22㎡、3层527.22㎡)与10个地下车位使用权。该房产位于莒南县民主路,属城区中心位置,毗邻莒南县中心商贸区,交通便利,1公里半径内都是大型居民社区,辐射人口近10万,3公里内聚集了多所幼儿园,小学,初高中、大学等,属于社区+学区+商区。项目五证(国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证)齐全,为可以合法销售的商品房。 该房产是新建商品房,无折旧及减值。2018年末账面存货3393.27万元(经审计); 2019年3月末账面存货3414.56万元(未经审计)。

(二)交易定价

序号交易名称评估机构评估基准日价值类型评估方法评估结论交易价格说明
1书店集团烟台开发区分公司向关联方新昕资产公司购置房产北京中企华资产评估有限责任公司2018年12月31日市场价值收益法评估基准日,烟台开发区营业楼的账面价值为,房屋建筑物(商业/车库)30.56万元,评估值为312.08万元,增值额为281.52万元,增值率为921.29%。 另外,因交易产生的契税、印花税及物业维修资金等相关税费合计9.57万元。交易金额321.65万元书店集团委托第三方评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对此次新昕资产拟实施资产转让的房产在2018年12月31日的市场价值进行了评估。
2书店集团长岛分公司向关联方新昕资产公司购置房产北京中企华资产评估有限责任公司2018年12月31日市场价值收益法评估基准日,长岛营业楼的账面价值为,房屋建筑物(营业办公)63.44万元,土地使用权121.52万,总体评估值为351.31万元,增值额为166.35万元,增值率为89.94%。 另外,因交易产生的契税、印花税及物业维修资金等相关税费合计10.72万元。交易金额362.03万元书店集团委托第三方评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对此次新昕资产拟实施资产转让的房产在2018年12月31日的市场价值进行了评估。
3书店集团惠民分公北京中企2018年12市场价值收益法评估基准日,惠民县孙武书城综合交易金额书店集团委托第三方评估机构:北京中企华资产评估有限责任

序号

序号交易名称评估机构评估基准日价值类型评估方法评估结论交易价格说明
司向关联方新昕资产公司购置房产华资产评估有限责任公司月31日楼的账面价值为,房屋建筑物267.87万元,土地使用权158.69万,总体评估值为3774.03万元,增值额为3347.47万元,增值率为784.75%。 另外,因交易产生的契税、印花税及物业维修资金等相关税费合计115.11万元。3889.14万元公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对此次新昕资产拟实施资产转让的房产在2018年12月31日的市场价值进行了评估。
4书店集团东平分公司向关联方新昕资产公司购置房产北京中企华资产评估有限责任公司2018年12月31日市场价值收益法评估基准日,东平县西山路024号图书大厦的账面价值为1897.04万元,评估值为2899.90万元,增值额为1002.86万元,增值率为52.86%。 另外,因交易产生的契税、印花税及物业维修资金等相关税费合计200.72万元。交易金额3100.62万元书店集团委托第三方评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对此次新昕资产拟实施资产转让的房产在2018年12月31日的市场价值进行了评估。
5书店集团莒南分公司向关联方新华置业购置房产参照市场公允价格经双方协商,参照周边楼盘相似体量、相同楼层、相似面积,拟按照市场公允价格8500元/㎡,确定本次交易价为1374.38万元,其中,商品房面积1516.92㎡,总价1289.38万元,车位使用权10个,8.5万/个,总价85万元。 另外,因交易产生的契税、印花税及物业维修资金等相关税费合计58.75万元。交易金额1433.13万元通过对新华文化广场项目周边类似楼盘房产询价,距新华文化广场2.5公里的山水龙城售价为:一层12000元/㎡,二层5500元/㎡,均价8750元/㎡;距新华文化广场2公里的景城花园售价为:一层12500元/㎡,二层6000元/㎡ ,均价9250元/㎡;距新华文化广场2公里的天桥名城售价为:一层11800元/㎡,二层5500元/㎡ ,均:8650元/㎡。

(三)拟签署交易合同的主要条款

书店集团烟台开发区分公司、长岛分公司、惠民分公司、东平分公司向关联方新昕资产公司购置房产的关联交易合同的主要条款:

出卖人(甲方):新昕资产

买受人(乙方):书店集团

1.交易标的及价格(略)

2.购置方式、购置价格确定依据

(1)交易为房产购置。

(2)购置价格确定依据:购置价格以经山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第1048号《山东新昕资产管理经营有限公司拟转让部分房地产项目资产评估报告》作为本次资产购置的定价依据。

3.购置涉及的有关税费的负担

在协议项下标的资产交易过程中,出卖方和买受方依法各自承担其应承担的各项税费,其中,买受方承担包括且不限于因交易产生的契税、印花税及登记费等。

4.支付方式

(1)自协议签订并生效之日起十个工作日内,买受方应向出卖方支付全部资产转让价款的50%;于协议第五条第1项所约定的转让标的相关的权属证书、文书资料交割完成的同时,乙方应向甲方付清全部资产转让价款的余款。

(2)乙方如未按上述约定向甲方支付资产转让价款,应按逾期付款金额日万分之五的比例向甲方支付逾期付款的违约金。

5. 协议的生效及实施

协议由甲乙双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后成立,自下列条件成就时生效并实施。

(1)资产出售事项获得山东出版集团有限公司批准。

(2)资产购置事项获得甲乙双方各自内部决策机构审议批准。

书店集团莒南分公司向关联方新华置业购置房产的关联交易合同的主要条款:

出卖人(甲方):新华置业

买受人(乙方):书店集团1.交易标的及价格(略)。2.购置方式、购置价格确定依据

(1)交易为房产购置。

(2)购置价格确定依据:本次购置价格是经双方协商,参照周边楼盘相似体量、相同楼层、相似面积,按照市场公允价格8500元/㎡确定本次交易价格。

3.购置涉及的有关税费的负担

双方应当按照国家的有关规定,向相应部门缴纳因购置房产买卖发生的税费。因预测面积与实测面积差异,导致乙方不能享受税收优惠政策而增加的税收负担,由乙方承担。

4.支付方式

买受方应于协议签订之日起10个工作日内向出卖方缴纳总价款的50%;买受方在收到出卖方《交付通知书》后10个工作日内向甲方支付总价款的50%;如未付清甲方将不予交付使用。

5.协议的生效及解除

本协议自双方签字或盖章之日起生效。本协议的解除应当采用书面形式。

四、本次交易的必要性

(一)由于没有自有房产,书店集团烟台开发区分公司、长岛分公司、惠民分公司、东平分公司和莒南分公司营业卖场一直是租赁经营,不仅成本高,而且不利于企业长远发展。购置完成后,可以减少每年的房屋租赁费用;

(二)该5笔房产的购置,可以减少因租赁关联方房产产生的日常性关联交易;

(三)烟台开发区分公司、长岛分公司、惠民分公司和东平分公司购置的房产之前均已作为分公司的中心门店经营,莒南分公司在原址拆迁还建前也一直作为分公司的中心门店经营,均已经积累了一定的人气,基于读者的购买习惯以及周边环境、人流、商业配套等方面,购置该5处房产最符合分公司实际经营需求。

五、本次交易的风险分析

(一)该5笔交易将新增折旧费用,对利润形成一定影响。经测算,实施交易后烟台开发区分公司、长岛分公司、惠民分公司、东平分公司、莒南分公司预

计每年产生折旧费用分别约9.88万元、12.12万元、65万元、97万元、40万元,但通过本次交易,每年可节约房屋租赁费分别为12万元、3.3万元、16万元、9.88万元、12万元。因客流、客源稳定可以保证日常经营销售,因此新增折旧费用对公司利润影响有限;

(二)该5笔交易,存在因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。但由于该5处房产均位于商圈或城区中心区域,地理位置优越,抵抗资产贬值能力较强,甚至存在一定升值空间,因此总体风险较小。

六、交易应当履行的审议程序

公司董事会于2019年4月11日召开第三届董事会第八次(定期)会议,审议通过了上述5项收购房产暨关联交易的议案,该5项议案表决结果均为3 票赞成,0 票反对,0 票弃权,同意票占有效票的100%。关联董事张志华、王次忠、迟云、郭海涛、王昭顺回避表决。

公司独立董事刘燕、钟耕深、王乐锦事前在认真查阅项目可行性报告等相关材料的基础上,经研究讨论对该5项交易发表了认可意见,认为:该5项关联交易可以避免因租赁关联方房产产生的日常性关联交易,有利于公司扩展多元化业态空间,符合公司的长远发展。在定价政策和定价依据上均遵循了公开、公平、公正的原则,交易公平合理,价格公允,未有损害公司及股东特别是中小股东利益的行为,也不会影响公司的独立性。公司与关联方之间的关联交易均履行了必要的法定批准程序,同意将该5项议案提交公司董事会审议。

在公司董事会审议该5项议案时,公司独立董事刘燕、钟耕深、王乐锦发表了独立意见:新华书店分公司收购新昕资产公司及新昕资产公司所属子公司5处房产,是为了满足日常经营需求,符合公司的长远发展。该5项议案构成关联交易,关联董事在表决时均进行了回避,其审议和表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。关联交易定价均遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东,特别是中小投资者利益的情形。我们同意新华书店分公司收购新昕资产公司及新昕资产公司所属子公司5处房产的关联交易事项。

七、备查文件目录

(一)公司第三届董事会第八次(定期)会议决议

(二)独立董事事前认可意见

(三)独立董事独立意见书

(四)评估报告

特此公告。

山东出版传媒股份有限公司董事会

2019年4月13日


  附件:公告原文
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