中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
之专项核查报告
保荐机构（主承销商）
2024年4月
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为山东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对山东出版2023年度（以下简称“本年度”）募集资金的存放与实际使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1917号）核准，公司于2017年11月公开发行人民币普通股（A股）26,690万股，发行价格为10.16元/股，募集资金总额为人民币271,170.40万元，扣除发行费用人民币9,165.44万元后，山东出版实际募集资金净额为人民币262,004.96万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月14日出具了瑞华验字[2017]第01460017号《验资报告》。
（二）募集资金使用及余额情况
截至2023年12月31日，公司投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）募集资金总额166,018.74万元，其中，特色精品出版项目投入15,057.37万元，新华书店门店经营升级改造建设项目投入25,525.73 万元，物流二期项目投入30,468.69万元，印刷设备升级改造项目投入31,920.89万元，山东新华智能低碳印刷基地项目（一期）投入5,585.74万元，综合管理信息系统平台项目3,240.60万元，补充流动资金投入54,219.72万元。
截至2023年12月31日，募集资金余额为124,384.20万元（含累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额28,397.98万元），其中：暂时闲置募集资金进行现金管理余额为7.00亿元，募集资金账户余额为54,384.20万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司募集资金管理制度》等的情形。
（二）募集资金的存放情况
根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。截至2023年12月31日，募集资金的具体存储情况如下：
募投项目 账户名称 开户行 账号
截至2023年12月31日余
额（元）
_
山东出版传媒股份有限公司
中国工商银行股份有限公司济南市中支行
1602001629200318508
56,422,822.17
山东出版传媒股份有限公司
中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行
15156401040006936
110,020,955.5
山东出版传媒股份有限公司
中国银行股份有限公司济南阳光新路支行
232534469684
87,814,619.04
山东出版传媒股份有限公司
中信银行股份有限公司济南分行
8112501013400522507
175,961,134.9
新华书店门店经营升级改造建设项目
山东新华书店集团有限公司
中国农业银行股份有限公司济南泺源支行
15156401040007017
18,095,939.58
物流二期项目
山东新华书店集团有限公司
中国农业银行股份有限公司济南泺源支行
15156401040007397
11,338,747.84
印刷设备升级改造项目
山东新华印务有限公司
中国农业银行股份有限公司济南泺源支行
15156401040007025
4,874,319.39
山东新华智能低碳印刷基地项目（一期）
山东新华印务有限公司
中国农业银行股份有限公司济南泺源支行
15156401040007025
78,854,117.54
募投项目 账户名称 开户行 账号
截至2023年12月31日余
额（元）
特色精品出版项目
明天出版社有限公司
中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行
15156401040007173
313,691.40
山东美术出版社有限公司
中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行
15156401040007322
766.07
山东人民出版社有限公司
中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行
15156401040007280
821.94
山东科学技术出版社有限公司
中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行
15156401040007306
208.21
山东文艺出版社有限公司
中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行
15156401040007298
140,410.10
山东友谊出版社有限公司
中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行
15156401040007314
1,121.80
山东画报出版社有限公司
中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行
15156401040007272
571.75
山东教育出版社有限公司
中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行
15156401040010011
1,723.80
合计
543,841,971.0
注：印刷设备升级改造项目和山东新华智能低碳印刷基地项目（一期）于同一个募投账户支出2017年11月6日，公司与募集资金专户开户银行及保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2018年1月22日，公司和山东新华书店集团有限公司、山东新华印务有限责任公司、山东德州新华印务有限责任公司、山东泰安新华印务有限责任公司和山东金坐标印务有限公司五家全资子公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；2018年9月18日，公司和明天出版社有限公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；2018年12月10日，公司和山东美术出版社有限公司、山东人民出版社有限公司、山东科学技术出版社有限公司、山东文艺出版社有限公司、山东友谊出版社有限公司和山东画报出版社有限公司六家全资子公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了《山东出版传媒股份有
限公司募集资金专户存储四方监管协议》；2019年1月15日，公司和全资子公司山东新华书店集团有限公司、募集资金开户行及公司保荐机构签署了《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；2022年10月28日，公司和全资子公司山东教育出版社有限公司、募集资金开户行及公司保荐机构签署了《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。以上监管协议对相关各方的相关责任和义务进行了详细约定，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。根据公司发展规划，公司对印刷板块进行整合，将所属四家经营印刷业务的全资子公司整合为一家全资子公司，山东德州新华印务有限责任公司、山东泰安新华印务有限责任公司、山东金坐标印务有限公司三个子公司的法人资格注销，公司于2021年1月将上述三家子公司分别在中国农业银行股份有限公司德州市德城区支行（账号：15762101040028155）、中国农业银行股份有限公司泰安岱宗支行（账号：15515301040016453）、中国农业银行股份有限公司莱芜长勺支行（账号：15663601040002878）开立的募集资金专户的资金余额转入了山东新华印务有限公司在中国农业银行股份有限公司济南泺源支行（账号：
15156401040007025）开立的募集资金专户，并注销了上述三家子公司的募集资金专户。详细内容见2021年1月26日公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）发布的《山东出版传媒股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号2021-002）。
截至报告出具日，除上述三家子公司的募集资金专户已注销之外，其他监管协议履行正常。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年1月9日，经公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，公司以募集资金置换截至2017年12月15日预先投入募集资金投资项目的自筹
资金18,123.86万元，该事项已经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。详细内容见2018年1月10日公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）发布的《山东出版传媒股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2018-004）。
上述募集资金置换已于2018年2月完成募集资金划转工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
1. 2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过75,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。根据上述股东大会决议，公司进行现金管理的具体情况如下：
受托方
产品名称
投资金额（亿元）
投资期
限(天)
认购日期
投资期
到期日期
实际取得理财收益
（万元）
本金收回情况工商银行济南市中支行
中国工商银行挂钩汇率区间累积型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第
251期T款
3.50
306 2022.7.8
2023.5.
1,062.20
全部收回
工商银行济南市中支行
中国工商银行挂钩汇率区间累积型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第
266期M款
2.00 293
2022.7.2
2023.5.
581.18
全部收回
工商银行济南市中支行
中国工商银行挂钩汇率区间累积型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第
450期D款
2.00 145
2022.12.
2023.5.
289.21
全部收回
2. 2023年5月25日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过7亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，自股东大会审议通过之日起12个月之内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。根据上述股东大会决议，公司进行现金管理的具体情况如下：
受托方
产品名称
投资金额（亿元）
投资期限(天)
认购日期
到期日期
实际取得理财收益
（万元）
本金收回情况
工商银行济南市中支行
中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第193
期D款
7.00 349 2023.5.26
2024.5.1
-
未到期
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为7.00亿元。报告期内，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理产生的收益及银行存款利息（扣除银行手续费等）为2,747.61万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况
公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本年度不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司本年度募集资金使用的其他情况请参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）之“募集资金其他使用情况”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司两个首发募集资金投资项目（“学前教育复合建设项目”“职业教育复合建设项目”）由于市场及政策环境变化等原因可行性显著降低，项目的继续实施不符合公司和全体股东的利益，公司不再推进以上项目。2022年5月26日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意将以上两个项目变更为山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），两项目原计划投资使用募集资金33,809.49万元中的27,192.76万元变更用于投资建设山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），剩余资金6,616.73万元及扣除手续费后产生的利息暂存在募集资金专户,待日后有良好投资项目时履行相关决策程序后使用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目均发表了明确的同意意见。对于上述变更事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司分别于2022年5月7日、2022年5月26日在上海证券交易所网站披露的《山东出版关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-023）、《山东出版2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编告：2022-032）。
具体情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构通过信息沟通、审阅相关资料等方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了相关核查。
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额 271,170.40
本年度投入募集资金总额
16,184.43
变更用途的募集资金总额27,192.76
已累计投入募集资金总额
166,018.74变更用途的募集资金总额比例 10.03%
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝
(2)/(1)
| (2)/(1) |
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化特色精品出版项目
否 15,090.04
15,090.04
15,090.04
850.52
15,057.37
-32.67
99.78
不适用
不适用
不适用
否“爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目
否 4,640.28
4,640.28
4,640.28
-
-
-4,640.28
-
不适用
不适用
不适用
是基础教育阳光智慧课堂建设项目
否 37,129.58
37,129.58
37,129.58
-
-
-37,129.58
-
不适用
不适用
不适用
否新华书店门店经营升级改造建设项目
否 34,221.55
34,221.55
34,221.55
3,240.24
25,525.73
-8,695.82
74.59
不适用
不适用
不适用
否物流二期项目 否 35,607.20
35,607.20
35,607.20
3,696.91
30,468.69
-5,138.51
85.57
不适用
不适用
不适用
否
印刷设备升级改造项目
否 37,913.00
37,913.00
37,913.00
1,667.14
31,920.89
-5,992.11
84.20
不适用
不适用
不适用
否综合管理信息系统平台项目
否
9,374.10
9,374.10
9,374.10
1,340.26
3,240.60
-6,133.50
34.57
不适用
不适用
不适用
否山东新华智能低碳印刷基地项目
是
-
27,192.76
27,192.76
5,389.36
5,585.74
-21,607.02
20.54
不适用
不适用
不适用
否学前教育复合建设项目
是15,684.32
-
-
-
-
-
不适用
不适用
不适用
是职业教育复合建设项目
是 18,125.17
-
-
-
-
-
不适用
不适用
不适用
是补充流动资金
否
54,219.72
54,219.72
54,219.72
-
54,219.72 -
不适用
不适用
不适用
否合计
-
262,004.96
255,388.23
255,388.23
16,184.43
166,018.74
-89,369.49
65.01
-
-
-
-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
1.考虑到行业的市场、技术、业务发展等情况的变化，同时结合公司自身发展需求，公司正就基础教育阳光智慧课堂建设项目如何实施或是否变更开展论证工作；
2.综合管理信息平台项目，为适应公司发展的要求在原有信息化建设方案的基础上进行了优化，加之前期疫情影响等因素，该项目未达计划进度。目前，该项目正在积极推进实施；
3.新华书店门店经营升级改造建设项目因受前期疫情反复的影响，建设进度稍滞后；
4.物流二期项目已经完成项目建设，正推进项目结算等工作。项目可行性发生重大变化的情况说明
1.“学前教育复合建设项目”“职业教育复合建设项目”由于市场及政策环境变化等原
因可行性显著降低，已将两项目变更为山东新华智能低碳印刷基地项目（一期）。
具体情况详见公司于2022年5月7日在上交所网站披露的《关于变更部分募集资金
投资项目的公告》；
2.“爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目的可行性已发生重大变化，经公司深入论证研究，拟终止实施该项目。该事项已经公司第四届董事会第二十三次（定期）会议、第四届监事会第十一次（定期）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
1.截至2017年12月15日，公司已预先投入募集资金投资项目金额共计人民币18,123.86万元；
2.本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]01460045号报告鉴证，该事项于2018年1月9日通过公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议，已经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，并已于2018年2月完成募集资金划转工作。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司实际使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为
7.00亿元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。募集资金结余的金额及形成原因
截至2023年12月31日，公司募集资金结余金额为人民币 124,384.20 万元（含累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额 28,397.98 万元），主要系部分募投项目未实施或未实施完成，募集资金尚未使用完毕。募集资金其他使用情况
2023年度，公司下属子公司山东新华印务有限公司开立于中国农业银行的募集资金账户（账号：15156401040007025）因与募投项目无关的“（2023）鲁1491执255号”民事执行案件被德州经济技术开发区人民法院扣划约55.85万元，山东新华印务有限公司于被扣划之日起三日内向该募集资金账户全额归还了被扣划款项。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径为所投资的募投项目产生的利润。注4：“截至期末承诺投入金额”为该项目截至期末承诺总投资额。注5：经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，“特色精品出版项目”及“印刷设备升级改造项目”已结项。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后的项目
对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额(1)
本年度实际投入金额
实际累计投入金额(2)
投资进度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化山东新华智能低碳印刷基地项目（一期）
学前教育复合建设项目、职业教育复合建设项目
27,192.76
27,192.76
5,389.36
5,585.74
20.54
2024年 不适用 不适用 否合计 -
27,192.76
27,192.76
5,389.36
5,585.74
-
-
不适用 不适用 否变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
详见“四、变更募投项目的资金使用情况”未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用注：“本年度实现的效益”的计算口径为所投资的募投项目产生的利润。