上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0698069806980698号号号号
关于江苏玉龙钢管股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函
江苏玉龙钢管股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请你公司从经营情况、财务状况等方面进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于公司经营情况关于公司经营情况关于公司经营情况关于公司经营情况
1.
1.1.
1.整体经营情况
整体经营情况整体经营情况整体经营情况。。。。报告期公司处置新能源业务，加大钢管业务的剥离力度，钢管产量及销量均大幅减少，前三季度公司亏损1270.7万元，但全年实现净利润2041.54万元，同比下降6.69%，主要原因是公司在第四季度新增煤炭、天然橡胶、化工品、农产品等大宗商品贸易业务，有效改善了公司的经营业绩。请公司结合现有业务板块的资金实力、硬件支持、技术储备、人员结构等因素，补充披露公司从事大宗商品贸易业务的主要考虑以及未来公司的产业布局情况，并结合毛利率、盈利能力等因素分析开展贸易业务的
可持续性和稳定性。
2.
2.2.
2.大宗贸易业务
大宗贸易业务大宗贸易业务大宗贸易业务。。。。年报披露，公司新增大宗商品贸易业务2019年产生营业收入16.38亿元，占公司主营业务收入的89.07%。请公司补充披露:（1）大宗商品贸易业务的经营模式，包括但不限于供应商的选择方式、供销合同的获取及签订方式、采购及销售定价方式、仓储与运输方式、交付及结算方式、商品风险转移及收入确认时点、公司对商品承担的风险与责任等；（2）公司大宗商品贸易业务的收入确认政策，明确采取总额法还是净额法确认收入，并结合会计准则说明相关判断依据；（3）分别列示公司前五大销售客户及供应商名称、交易内容、具体金额、各自占比，及是否与公司及董监高、控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益关系；（4）请会计师对上述事项发表意见。
3....剥离钢管业务剥离钢管业务剥离钢管业务剥离钢管业务。。。。公司自2016年开始逐步将钢管业务相关资产进行处置，目前已无钢管业务子公司。2019年公司又将与钢管业务相关的商标权、专利权、机器设备等资产及因经营钢管业务产生的应收款债权转让予玉龙科技，上述交易对公司2019 年合并报表利润总额的影响约为465.25万元。请公司补充披露上述资产置出后，公司是否还保留其他钢管相关业务及相关资产负债，如有请说明未来对相关业务及资产负债的规划和安排。
4....置出置出置出置出子公司股权情况子公司股权情况子公司股权情况子公司股权情况。。。。2018年5月，公司以7.90亿元价款取得天津玉汉尧33.34%股权，并通过表决权安排获得控制权。2019年5月，公司又以8.18亿元对价向朗森公司转让天津玉汉尧33.34%股权,确认处置收益1261.48万元。交易完成后，天津玉汉尧不再纳入
公司合并范围。天津玉汉尧主营业务为锂电材料的生产销售，2018、2019年分别净亏损2251.25万元、3351.02万元。（1）前期公司披露出售原因为天津玉汉尧新技术市场化培育周期较长，尚在建设运营期，出售有利于缓解公司业绩压力及资金持续投入压力。请补充披露公司在标的公司经营规模及产品链尚不完整、客户市场尚未有效开拓等情况下，收购其股权的主要原因，是否进行了必要的尽职调查和可行性分析。并请独立董事发表意见；（2）前期公司披露，收购标的股权可以培育公司新的利润增长点，在新能源、新材料方向领域抢占市场先机。请补充披露公司买入上述资产仅一年又卖出的原因及合理性，是否存在前后信息披露不一致的情形；（3）2018年年报披露公司与天津玉汉尧曾发生关联债权债务1700万元，发生在合并日之前，并于当年6月偿还完毕。请补充披露上述关联债权债务发生背景，及报告期内公司与天津玉汉尧是否曾发生其他债权债务或资金往来及其发生背景、后续安排；（4）前期公司已收到转让对价的50%，另外50%应于公司向朗森公司发出书面交割通知后10 个工作日内支付。请补充披露公司是否按期收到上述款项。
5.
5.5.
5.国外业务
国外业务国外业务国外业务。。。。年报披露，报告期公司国外营业收入为605.17万元，较上年减少94.96%，毛利率为-3.18%，较上年减少2.42%。请结合公司国外业务的具体产品及业务模式说明报告期该部分营收及毛利率降低的原因及合理性，并说明公司未来境内外业务的具体布局。
二二二二、、、、关于公司财务情况关于公司财务情况关于公司财务情况关于公司财务情况
6....预付款项预付款项预付款项预付款项。。。。年报披露，公司预付账款期末余额为 10.74亿元，
期初余额为3871.81万元，其原因主要是基于公司大宗商品贸易的业务模式，根据合同约定预付给供应商的预付款所致。其中前五名预付货款合计金额占比89.39%，账龄均在1年以内。请公司补充披露：（1）上述预付款项对应合同的主要条款及相关考虑、安排，包括但不限于合同签订时间、采购内容、预付比例、采购定价依据、定价前后的价格波动情况及定价的合理性，约定及实际支付价款时间、产品交付情况等；（2）结合公司及同行业业务模式等因素，分析预付账款大幅增加的原因和合理性；（3）列示预付款项的对象和金额，说明预付对象是否与公司及董监高、控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益关系；（4）请会计师对上述事项发表意见。
7....预收款项预收款项预收款项预收款项。。。。年报披露，公司预收账款报告期期末余额为
1.03亿元，期初余额为2045.85万元，其原因系本期收取贸易业务客户的预付货款所致。请公司补充披露：（1）结合公司及同行业业务模式、公司议价能力等要素，说明预收款项快速增长的原因及合理性；（2）列示报告期新增预收款项的对象和金额，说明形成新增预收款项的交易背景、业务模式及商业实质，明确预收对象与公司及董监高、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系；（3）说明预收款项的未来结算、产品交付及收入确认安排；（4）公司预付账款与预收账款差额为9.71亿元，请结合公司资金情况、账期周转等因素说明此模式的合理性，并分析公司的经营及现金周转是否承压；（5）请会计师对上述事项发表意见。
8....销售费用销售费用销售费用销售费用。。。。年报披露，公司在职员工50人，销售人员21人，
较上期增加12人。
上年减少88.09%，
而报告期公司仅发生销售费用其中主要为职工薪酬
182.13万元，
其中主要为职工薪酬均较上年有所减少
背景、
均较上年有所减少销售费用的具体内容
售费用与
销售费用的具体内容公司贸易量及销售人员变化情况
性。
针对前述问题，
公司贸易量及销售人员变化情况公司依据
公司依据所行业信息披露指引等规定要求
便披露的，
所行业信息披露指引等规定要求应当详细披露无法披露的原因
应当详细披露无法披露的原因请公司收到本问询函后立即披露
就上述事项予以披露
请公司收到本问询函后立即披露，
，
而报告期公司仅发生销售费用
| 而报告期公司仅发生销售费用 | 672.92 |
311.71万元
| 其中主要为职工薪酬 | 、 |
。请公司结合
| 均较上年有所减少 | 报告期贸易量激增的 |
、销售人员的绩效激励等
| 销售费用的具体内容 | ， |
不相
| 公司贸易量及销售人员变化情况 | 匹配的原因及合理 |
《格式准则第2号》、
| 公司依据 | 上海证券交易 |
，
| 所行业信息披露指引等规定要求 | 认为不适用或因特殊原因确实不 |
。
应当详细披露无法披露的原因请公司收到本问询函后立即披露
，并于2020年6
| 请公司收到本问询函后立即披露 | 月 |
同时对定期报告作相应修订。
| ， |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年六月九日
年六月九日
672.92
万元，较
672.92
、
运输装卸费
、报告期贸易量激增的
报告期贸易量激增的，
分析说明销
，匹配的原因及合理
匹配的原因及合理上海证券交易
上海证券交易认为不适用或因特殊原因确实不
认为不适用或因特殊原因确实不月
17日之前，
月
上市公司监管一部
上市公司监管一部年六月九日