证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-020
山东玉龙黄金股份有限公司关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：上海钜库能源有限公司、上海厚能矿业有限公司、广州宇繁能源化工有限公司、浙江封景能源有限公司、玉龍股份國際事業（香港）有限公司、山东蓝景矿业有限公司、Yuxin Holdings Pty Limited、Yurain Gold Pty Ltd及担保有效期内新设/投资的各级控股子公司。
? 山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司（包括现有及授信有效期内新设立/投资的各级控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，公司在上述综合授信额度内为控股子公司提供不超过人民币30亿元的担保。截至本公告披露日，公司已实际为控股子公司提供的担保余额为17,000.00万元，系公司为上海钜库能源有限公司向银行申请综合授信提供的担保。
? 本次担保不存在反担保。
? 截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。
一、申请综合授信额度情况概述
为满足日常经营及业务发展需要，公司及控股子公司（包括现有及授信有效期内新设立/投资的各级控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币50亿元的综合授信额度。上述申请授信事宜尚需公司及控股子公司与金融机构协商签署相关合同，授信额度、授信期限等具体信息将以最终签订的合同为准。授信有效期内，授信额度可循环使用。
申请综合授信事宜需经公司2021年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的授信计划日。在不超过上述授信金额的前提下，由董事会授权总经理或其授权的其他人士在授信期限内代表公司签署上述授信额度内的相关文件。
二、提供担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足控股子公司业务发展的融资需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为控股子公司（包括现有及担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）在综合授信额度内预计提供合计不超过人民币30亿元的担保。
本次担保事项经公司2021年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的担保计划日。上述担保事项经2021年年度股东大会审议通过后，由董事会授权总经理或其授权的其他人士在担保有效期内代表公司签署相关文件。
（二）被担保人的基本情况
被担保人包括但不限于下列控股子公司，主要情况如下：
1、上海钜库能源有限公司（以下简称“上海钜库”）
上海钜库为公司全资子公司，成立于2019年8月22日，法定代表人许鲍，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋兴路875号7幢4层106室，一般项目：从事新能源科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；食用农产品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；制浆和造纸专用设备销售；纸浆销售；生物质成型燃料销售；生物基材料销售；五金产品销售；建筑材料销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；饲料添加剂销售；棉、麻销售；农副产品销售；林业产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；食品销售（仅销售预包装食品）；陆路国际货物运输代
理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，上海钜库的总资产85,776.50万元，净资产32,572.74万元，总负债53,203.77万元。
2、上海厚能矿业有限公司（以下简称“上海厚能”）
上海厚能为公司全资子公司，成立于2020年3月6日，法定代表人陈斌斌，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼，经营范围：一般项目：金属矿石、机械设备、煤炭及制品、石油制品销售（不含危险化学品）、金属材料、非金属矿及制品、建筑材料、珠宝首饰、橡胶制品、塑料制品、五金产品、汽车及零配件、工艺品及收藏品（象牙及其制品除外）、食用农产品、专用化学产品销售（不含危险化学品）、棉、麻销售、农副产品、林业产品、豆及薯类、谷物的销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；运输货物打包服务；销售代理；国内贸易代理；港口理货；无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；环境保护监测；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2021年12月31日，上海厚能的总资产14,808.72万元，净资产5,246.94万元，总负债9,561.78万元。
3、广州宇繁能源化工有限公司（以下简称“广州宇繁”）
广州宇繁为公司全资子公司，成立于2020年1月10日，法定代表人陈斌斌，注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A011885（集群注册）（JM），经营范围：橡胶制品批发；塑料制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；煤炭及制品批发；谷物、豆及薯类批发；水果批发；电气设备批发；贵金属及其制品批发（不含许可类商品）；金属制品批发;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；道路货物运输代理
截至2021年12月31日，广州宇繁的总资产102,192.06万元，净资产270.02万元，总负债101,922.04万元。
4、浙江封景能源有限公司（以下简称“浙江封景”）
浙江封景为公司控股子公司，成立于2020年4月8日，法定代表人陈斌斌，注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）舟山港综合保税区企业服务中心301-15430室，经营范围：许可项目：危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；原油批发；技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；金属矿石销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；润滑油销售；农副产品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属材料销售；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；纸制品销售；纸浆销售；电子产品销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；煤炭及制品销售；食用农产品批发；棉、麻销售；林业产品销售；豆及薯类销售；谷物销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2021年12月31日，浙江封景的总资产18,728.12万元，净资产18,726.85万元，总负债1.28万元。
5、玉龍股份國際事業（香港）有限公司（以下简称“玉龙香港”）
玉龙香港为上海钜库的全资子公司，成立于2020年3月24日，从事石油 、天然气、煤炭、金属矿、非金属矿及制品、化工品贸易等。
截至2021年12月31日，玉龙香港的总资产16,113.50万元，净资产15，
652.10万元，总负债461.39万元。
6、山东蓝景矿业有限公司(以下简称“山东蓝景”)
山东蓝景为公司全资子公司，成立于2020年8月27日，法定代表人陈斌斌，注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1101-2室，经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货
物进出口；黄金及其制品进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至2021年12月31日，山东蓝景的总资产79.62万元，净资产-16.30万元，总负债95.92万元。
7、Yuxin Holdings Pty Limited（以下简称“玉鑫控股”）
玉鑫控股为玉龙香港的全资子公司，注册号：653087257，成立于2021年8月24日，注册地址：Unit 103 566 St Kilda Road MELBOURNE VIC 3004 Australia，业务性质为对外投资。玉鑫控股未开展任何经营活动，暂无相关财务数据。
8、Yurain Gold Pty Ltd （以下简称“玉润黄金”）
玉润黄金为玉鑫控股的全资子公司，注册号：653144864成立于2021年8月26日，注册地址：Suite 1205, 227 Elizabeth Street Sydney NSW 2000 Australia，业务性质为对外投资。玉鑫控股未开展任何经营活动，暂无相关财务数据。
三、担保协议的主要内容
公司及控股子公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保金额为公司根据控股子公司日常经营需要提供的预计额度。上述事宜经股东大会审议通过后，尚需与银行等金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、期限、方式等条款将在上述预计范围内，以公司及控股子公司的实际需求确定。
四、董事会意见
公司第五届董事会第二十四次会议审议通过上述申请综合授信及提供担保额度预计事项。董事会认为：向银行等金融机构申请授信及提供担保符合公司及控股子公司的日常经营需要，有利于推动公司及控股子公司的业务发展。
公司独立董事发表了独立意见：公司为控股子公司提供融资授信担保是为满足控股子公司业务发展的正常需求，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。担保事宜均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，同意公司董事会将议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司提供的担保金额为人民币 17,000.00万元（其中，公司为控股子公司向银行申请综合授信提供的担保金额为17,000.00万元，公司为控股子公司提供的业务担保金额为人民币0.00万元），
占公司期末经审计净资产的比例为6.67%，上述担保事项已经公司董事会、股东大会审议通过。公司无逾期担保情形。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2022年4月20日