玉龙股份：第五届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-017

山东玉龙黄金股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

（二）公司于2022年4月9日以电话、电子邮件、书面通知等方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第二十四次会议的通知；

（三）会议于2022年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行了表决；

（四）会议应出席董事8名，实际出席董事8名；

（五）会议由董事长牛磊先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

（一）《2021年度董事会工作报告》

议案内容：根据《公司法》、《公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会报告。公司董事会各位董事认真总结2021年度董事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《2021年度董事会工作报告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《2021年年度报告及摘要》

议案内容：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市

规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》等规则的规定，结合上海证券交易所下达的《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》，公司根据实际情况编制了《2021年年度报告及摘要》，具体内容详见同日上海证券交易所网站。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《2021年度内部控制评价报告》

议案内容：根据上海证券交易所相关规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制进行了自我评价，并出具了《2021年度内部控制评价报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《2021年度内部控制评价报告》出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站。

（四）《2021年度独立董事述职报告》

议案内容：根据《公司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，公司独立董事就2021年度的工作情况编制了《2021年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

议案内容：根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律、法规以及《山东玉龙黄金股份有限公司章程》、《山东玉龙黄金股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等内部管理制度的规定，公司董事会审计委员会出具了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

（六）《2021年度财务决算报告》

议案内容：按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，公司编制了《2021年度财务决算报告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）《2021年度利润分配方案》

议案内容：经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为364,329,567.72元。截止2021年12月31日的未分配利润为705,823,525.04元。考虑到公司当前资产收购和未来战略规划可能产生的资金需求，董事会提议2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。

2021年度拟不进行现金分红是基于公司外延式资产并购和公司战略升级需要的考虑，留存未分配利润将用于公司资产并购和以后年度的利润分配，符合《公司章程》中利润分配的原则和现金分红条件的相关条款，有利于公司的持续、稳定和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》

议案内容：为满足日常经营及业务发展需要，公司及控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币60亿元的综合授信额度。

为满足控股子公司业务发展的融资需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股子公司）预计提供合计不超过人民币30亿元的担保额度。

具体内容详见同日上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

独立董事发表了同意该项议案的独立意见,详见上海证券交易所网站。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）《关于为控股子公司提供业务担保额度预计的议案》

议案内容：因业务经营发展需要，公司拟为控股子公司（包括现有及有效期内新设/投资的各级控股子公司）开展正常业务活动提供相关担保，担保额度不超过人民币30亿元。实际业务担保金额以正式签订的担保协议为准，上述业务担保额度在担保期限内可滚动使用。具体内容详见同日上海证券交易所网站刊登的《关于为控股子公司提供业务担保额度预计的公告》。表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）《关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的议案》

议案内容：为规避宏观经济系统性风险，控制大宗商品市场价格波动对存货产生的影响，公司及控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股子公司）以风险管理为出发点，开展期货套期保值业务。根据风险控制和经营发展需要，公司及控股子公司开展期货套期保值业务的在手合约任意时点保证金不超过30,000万元。具体详见同日上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的公告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）《关于修订<公司章程>及其他管理制度的议案》

议案内容：为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司监管指引第8号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，公司对《公

司章程》等内部管理制度进行了系统梳理和修订（如下表）。具体内容详见同日上海证券交易所网站刊登的《关于修订<公司章程>及其他管理制度的公告》。

序号	制度名称	状态	是否提交股东大会 审议
1	《公司章程》	修订	是
2	《股东大会议事规则》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《监事会议事规则》	修订	是
5	《独立董事制度》	修订	是
6	《对外担保管理办法》	修订	是
7	《重大投资和交易决策制度》	修订	是
8	《关联交易管理制度》	修订	是
9	《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》	修订	是
10	《股东大会网络投票实施细则》	修订	是
11	《董事、监事薪酬管理制度》	修订	是
12	《董事会秘书制度》	修订	否
13	《经理工作细则》	修订	否
14	《审计委员会工作细则》	修订	否
15	《薪酬与考核委员会议事规则》	修订	否
16	《战略与考核委员会议事规则》	修订	否
17	《提名委员会议事规则》	修订	否
18	《内幕信息知情人管理制度》	修订	否
19	《信息披露制度》	修订	否
20	《投资者关系管理制度》	修订	否
21	《内部审计制度》	修订	否
22	《独立董事年报工作制度》	修订	否
23	《高级管理人员薪酬管理制度》	修订	否

公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理《公司章程》修订的备案登记手续。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等注明需提交股东大会审议的制度，经公司股东大会审议通过后生效；其他制度经董事会审议通过后生效。

（十二）《关于召开2021年年度股东大会的通知的议案》

议案内容：公司董事会决定于2022年5月10日采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会，股权登记日为2021年4月28日。

本次股东大会审议议案如下：

序号	议案名称
1	2021年度董事会工作报告
2	2021年度监事会工作报告
3	2021年年度报告及摘要
4	2021年度独立董事述职报告
5	2021年度财务决算报告
6	2021年度利润分配方案
7	关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案
8	关于公司为控股子公司提供业务担保额度预计的议案
9	关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的议案
10	关于修订《公司章程》的议案
11	关于修订《股东大会议事规则》的议案
12	关于修订《董事会议事规则》的议案
13	关于修订《监事会议事规则》的议案
14	关于修订《独立董事制度》的议案
15	关于修订《对外担保管理办法》的议案
16	关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案
17	关于修订《关联交易管理制度》的议案
18	关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》的议案
19	关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
20	关于修订《董事、监事薪酬管理制度》的议案

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司

2022年4月20日