证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-031
山东玉龙黄金股份有限公司关于全资子公司签署《合作风险勘查框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子公司Yuxin Holdings Pty Limited（以下简称“玉鑫控股”）与Barto Gold MiningPty Ltd（以下简称“巴拓黄金”）签署《合作风险勘查框架协议》，对巴拓黄金采矿权标的区域的潜在锂矿资源联合进行风险勘查，联合探矿期不超过4年，勘查投资总预算不超过1300万元人民币（以下简称“本次合作”）。
? 本次合作构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次合作已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
? 风险提示
1、本次合作尚需交易双方履行内部、外部审批程序，本次合作能否取得批准以及取得批准的时间面临一定不确定性，存在无法通过审批而导致合作失败的风险；
2、巴拓黄金标的区域目前仅发现存在锂辉石伟晶岩，属于锂矿初期勘查项目，本次联合风险勘查资金、时间、成果及取得采矿权所需行政许可审批存在很大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
巴拓黄金持有巴拓采矿权区域，其中杰克莱特、马沃洛克已发现含锂辉石伟晶岩，具备一定的锂矿资源勘查潜力。2022年5月27日，公司全资子公
司玉鑫控股与巴拓黄金签署《合作风险勘查框架协议》，对标的区域潜在锂矿资源联合进行风险勘查。巴拓黄金与玉鑫控股将共同组建锂矿项目组，通过地质勘查，查清标的区域范围内锂矿资源，合作勘查开发标的区域的锂矿资源，为矿产开采创造必要条件。本次风险勘查合作期不超过4年，所需投资总预算不超过1300万元人民币，上述款项全部由玉鑫控股或其指定第三方支付。
本次合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次合作已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事对本次交易及相关事项已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易无需提请公司股东大会进行审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
交易对方巴拓黄金由济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”）全资子公司Minjar Gold Pty Ltd受托经营管理。济南高新与公司系同一国家出资企业控制的两家上市公司。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方巴拓黄金与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | Barto Gold Mining Pty Ltd |
| 公司注册号 | 161 566 490 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2012年12月7日 |
| 已发行股份 | 100股普通股 |
| 注册地 | 西澳大利亚州西珀斯国王公园路66号3层 |
2、股东情况
Barto Australia Pty Ltd直接持有Barto Gold Mining Pty Ltd 100%股份。
3、主营业务
巴拓黄金控制帕金戈金矿，主要从事黄金资源的勘探、开采业务。
三、合作风险勘查框架协议的主要内容
“甲方：Yuxin Holdings Pty Limited（玉鑫控股有限公司）
乙方：Barto Gold Mining Pty Ltd（巴拓黄金有限公司）
鉴于：
Barto Gold Mining Pty Ltd（“巴拓黄金”）持有巴拓采矿权区域（“标的区域”），其中杰克莱特、马沃洛克已发现含锂辉石伟晶岩，具备一定的锂矿资源勘查潜力。乙方拟引入投资者，共同开展对标的区域潜在锂矿资源的勘查工作。甲方具备勘查开发该区域锂矿资源的资金和技术实力，有意进行风险投资。经双方共同协商决定联合在该区域进行锂矿资源的风险勘查工作，达成以下协议：
1. 标的区域含锂辉石伟晶岩基本情况
巴拓矿区位于澳洲珀斯以东，卡尔古利以西，乙方持有的该矿区矿权共有224个，总面积约599.7平方千米，截止目前，乙方已在杰克莱特、马沃洛克矿段发现含锂辉石伟晶岩和锂辉石。经取样化验，马沃洛克南部矿床附近发现锂辉石、锂云母和锂长石等3中含锂矿产。该区域目前仅发现存在锂辉石伟晶岩，属于锂矿初期勘查项目，风险勘查资金、时间、成果及取得采矿权所需行政许可审批存在很大不确定性。
2. 合作框架
2.1、 联合探矿期不超过4年，期间不改变标的矿权权属关系，乙方负责合作矿权的维护、延续等工作，确保合作矿权的有效、合法。
2.2、 甲乙双方组建锂矿项目组，通过地质勘查，查清标的区域范围内锂矿资源，合作勘查开发标的区域的锂矿资源，为矿产开采创造必要条件。本次风险勘查所需投资总预算不超过1300万元人民币，上述款项作为获得进行勘探工作的机会，全部由甲方或其指定第三方支付。乙方需提供双方合作对该区域实施风险勘探工作所需的行政许可、数据资料及一切必要手续。
3. 保障措施
3.1、 甲方投入的本次风险勘查资金应全部用于对标的区域锂矿资源的勘查验证，包括但不限于：招聘地质专家团队、购买仪器设备等以及勘查工作直接相关的成本支出。双方应协商确定勘查方案、计划及投资预算，并在甲方的监督下实施。
3.2、 乙方负责标的区域内各项政府审批手续，确保勘查工作的合法、有效实施。
4. 双方权利与义务
4.1、 若锂矿资源经验证不具备开发条件，或无法进入实质性开发阶段，则甲方有权要求终止履行本协议，乙方应按照甲方已投入风险勘查金额的40%向甲方支付补偿。
4.2、 若锂矿资源勘查经验证取得成果，并进入实质开发阶段，则乙方授予甲方优先购买权，前期风险勘查投入资金可用于冲抵交易对价，具体交易模式及交易对价，需根据甲方获得FIRB审批及其他内部和外部审批情况，乙方获得内部和外部审批情况，由双方另行协商并签署相关协议，但不得违背涉及乙方、乙方实际控制人及其关联方的任何其他约定或交易安排。
4.3、 若锂矿资源经验证取得成果，但甲方最终未能参与项目后续开发，则甲方依然享有不少于20%的该项目勘探成果权益，具体权益分配方式，需根据甲方获得FIRB审批及其他内部和外部审批情况，乙方获得内部和外部审批情况，由双方另行协商并签署相关协议。
4.4、 甲方勘查资金应按约定及时到位，若双方确定的风险勘查预算资金无正当理由逾期半年以上，则乙方有权单方面提出终止协议。
5. 合作方案的实施条件
5.1、 甲方有权根据中华人民共和国相关法律法规和行业政策规定，按照相关主管部门前置审批或备案程序要求对交易方案进行修改、调整或补充（但是不能对合同进行实质变更），乙方应无条件配合。
6. 违约责任
6.1、 任何一方违约的，应当赔偿守约方因此遭受的所有损失，并承担守约方主张权利所支出的所有费用。
为免疑义，前款所称的所有费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。
……”
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司全资子公司玉鑫控股具备勘查开发该区域锂矿资源的资金和技术实力，本次合作是公司探索新能源新材料新业务领域的积极举措，符合公司的战略发展规划及业务发展需要，有利于优化公司业务布局，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易需履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年5月27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司签署<合作风险勘查框架协议>暨关联交易的议案》，非独立董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事先审核，并发表如下事前认可意见：
本次关联交易是公司探索新能源新材料新业务领域的积极举措，符合公司的战略发展方向及经营发展需要。
本次关联交易有利于优化公司业务布局，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东、非关联股东利益的情形。
综上，同意将该议案提交董事会进行审议。
2、独立意见
（1）本次提交公司第五届董事会第二十七次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
（2）本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第二十七次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；
（3）公司全资子公司玉鑫控股具备勘查开发该区域锂矿资源的资金和技
术实力，本次关联交易是公司探索新能源新材料新业务领域的积极举措，符合公司的战略发展规划及业务发展需要；不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。综上所述，我们同意全资子公司签署《合作风险勘查框架协议》。
（三）董事会审计委员会意见
本次关联交易符合公司中长期战略规划，有利于优化业务布局；本次关联交易不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。同意将该议案提交董事会进行审议。
（四）监事会审议情况
2022年5月27日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司签署<合作风险勘查框架协议>暨关联交易的议案》。
六、风险提示
（一）本次合作尚需交易双方履行内部、外部审批程序，本次合作能否取得批准以及取得批准的时间面临一定不确定性，存在无法通过审批而导致合作失败的风险；
（二）巴拓黄金标的区域目前仅发现存在锂辉石伟晶岩，属于锂矿初期勘查项目，本次联合风险勘查资金、时间、成果及取得采矿权所需行政许可审批存在很大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2022年5月28日