玉龙股份：关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-032

山东玉龙黄金股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月28日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东玉龙黄金股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0508号）（以下简称《工作函》），现对《工作函》相关问题回复如下：

问题1. 年报显示，报告期内公司主要从事大宗商品贸易业务，产品种类覆盖矿产品、有色及贵金属、农林产品、化工品、煤炭、油品等大宗商品类别。报告期公司实现营业收入113.52亿元，同比下降4.67%；前五名客户销售额47.17亿元，占年度销售总额41.55%；前五名供应商采购额57.4亿元，占年度采购总额55.86%。

请公司补充披露：（1）公司大宗商品贸易业务的开展情况、业务模式、控制权转移时点、定价政策和依据、货物风险承担以及具体收入确认方法（总额法或净额法），说明大宗商品贸易业务是否具有商业实质，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）近3年前十大客户和供应商明细，包括具体名称、交易内容、对应产品、交易金额、毛利率、回款情况，公司与供应商及客户业务经营过程中发票、资金、货物流转方式、仓储地点等，说明供应商与客户之间，供应商/客户与公司及5%以上主要股东、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排。请年审会计师发表意见。

回复：

一、公司大宗商品贸易业务的开展情况、业务模式、控制权转移时点、定价政策和依据、货物风险承担以及具体收入确认方法（总额法或净额法），说明大

宗商品贸易业务是否具有商业实质，相关会计处理是否符合会计准则的规定；

（一）业务开展情况

2021年度，面对复杂严峻的国际国内经济形势和新冠疫情反复的多重考验，公司围绕发展战略和经营目标，抓住国内经济恢复性增长的市场机遇，集中资源拓展盈利能力更强、业务稳定性更好的产品，持续优化产品结构，保障公司大宗商品贸易业务高质量稳步发展。

2021年度，公司实现营业收入113.52亿元，同比减少4.67%；实现归属于上市公司股东的净利润3.64亿元，同比增长210.78%，公司盈利能力显著增强。

（二）业务模式

公司的大宗商品贸易业务主要是围绕产业客户整合资源，通过对渠道的自主控制，实现产业链上下游产品的流通。公司始终以客户需求为导向，通过整合下游客户的差异化需求，集中向上游供应商进行采购，再销售给下游客户，以此获取交易差价保证合理的商业利润。

公司按照行业惯例，发挥自身资金优势，根据购销合同向上游供应商预付一定比例的货款，供应商依据合同约定的交货方式进行货物交割，公司收货后按照合同约定结算剩余货款。面对下游客户，公司采取预收款和应收款相结合的方式，下游客户到指定第三方仓库提货后、贸易标的物通过约定的水运或陆运等方式运离所在第三方仓库或贸易标的物所在库位，所属人变更为客户，公司取得产权转移单据或者第三方仓库的仓单和客户结算单时作为销售收入的确认时点，按从客户应收的合同或协议价款的金额开具销售发票，按照合同约定收取剩余货款。

（三）控制权转移时点

根据会计准则的相关规定，当商品控制权转移至客户时，公司确认贸易收入。根据销售合同约定，贸易标的物运离所在第三方仓库或贸易标的物所在库位，所属人变更为客户，公司取得产权转移单据或者第三方仓库的仓单和客户结算单时作为销售收入的确认时点，按从客户应收的合同或协议价款的金额开具销售发票。

（四）定价政策和依据

煤炭、化工品和天然橡胶等大宗商品拥有相对透明的市场价格，公司的定价主要参考各大商务平台实时公布货物价格、水路运输价格、铁路运输价格，并结合自身资金优势和客户的具体需求与上下游客户进行协商定价。

（五）货物风险承担

公司从事贸易业务需承担货物价格波动的风险、货物灭失的风险、库存周转压力、货款信用风险等，待货物交割完成后实现商品风险的转移，货物交割的凭证一般包括货权转移凭证、仓单交割凭证、提单交割凭证等。为有效应对上述风险，一方面，公司建立了严格的客户和供应商审查、筛选机制，对上下游交易对象的资金实力、股东情况、经营资质、商业信誉、交易记录等多方面因素进行全面考察，建立稳定的供销渠道；另一方面，公司充分利用核心管理团队对大宗商品行情的预判能力及资金优势，结合客户需求向供应商提前预付货款，通过时间和地区的差异，实现利润的最大化。

（六）收入确认方法

公司大宗商品贸易业务收入均采用总额法进行收入确认。

采用总额法还是净额法确认收入主要判断公司是否为合同的主要责任人，如果是，应按照总额法确认收入，反之应按照净额法确认收入。

公司是否为合同的主要责任人，应根据公司向客户转让商品前对该商品的控制情况进行判断。在具体判断公司是否拥有商品控制权时，应综合考虑以下因素：

①企业承担向客户转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；③企业有权自主决定所交易商品的价格；④其他相关事实或情况。

根据公司与下游客户签订合同的相关约定，公司在向客户转移商品前能够控制该商品，是合同的主要责任人，货物交付前的风险和费用均由公司自行承担。公司主要参考各大商务平台实时公布货物价格、水路运输价格、铁路运输价格，并结合自身资金优势和客户的具体需求与上下游客户进行协商定价。公司采用预收款和应收款相结合的方式与下游客户订立销售合同，需承担与商品销售有关的信用风险。综上，公司大宗商品贸易业务采用总额法确认收入。

（七）大宗商品贸易业务是否具有商业实质，相关会计处理是否符合会计准则的规定

综上所述，公司开展的大宗商品贸易业务合同、发票齐全，资金往来合法合规，货物进出单据完备，公司大宗商品贸易业务具有商业实质，相关会计处理符合会计准则的规定。

二、近3年前十大客户和供应商明细，包括具体名称、交易内容、对应产品、交易金额、毛利率、回款情况，公司与供应商及客户业务经营过程中发票、资金、货物流转方式、仓储地点等，说明供应商与客户之间，供应商/客户与公司及5%以上主要股东、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排。

（一）公司近3年前十大客户明细如下表：

2021年度
序号	客户名称	交易内容/对应产品	交易金额（万元）	毛利率（%）	资金/回款情况	发票	货物流转方式/仓储地点
1	第一名	煤炭	218,502.43	5.15	预收款项+应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
		油品	2,681.15	23.19	预收款项+应收款项，已回款	已开具	指定第三方仓库交货
2	第二名	煤炭	72,780.55	5.15	预收款项+应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
3	第三名	煤炭	71,342.24	5.15	应收款项，部分尾款未收回	已开具	指定港口交货
4	第四名	煤炭	55,061.30	5.15	应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
5	第五名	煤炭	51,329.09	5.15	预收款项+应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
6	第六名	油品	50,736.37	23.19	预收款项+应收款项，已回款	已开具	指定第三方仓库交货
7	第七名	煤炭	44,913.15	5.15	应收款项，部分尾款未收回	已开具	指定港口交货
8	第八名	煤炭	44,354.87	5.15	应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
9	第九名	煤炭	29,194.77	5.15	应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
		农林产品	10,641.33	0.24	应收款项，已回款	已开具	指定第三方仓库交货
10	第十名	农林产品	38,563.96	0.24	应收款项，已回款	已开具	指定第三方仓库交货
	合计		690,101.21
2020年度
序号	客户名称	交易内容/对应产品	交易金额（万元）	毛利率（%）	资金/回款情况	发票	货物流转方式/仓储地点
1	第一名	煤炭	163,682.98	2.01	预收款项+应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
2	第二名	煤炭	150,506.78	2.01	预收款项+应收款	已开具	指定港口交货

注1：上表中毛利率计算均以本报告期大宗产品类别区分统计；注2：2019年数据仅涉及大宗商品贸易业务口径。

（二）公司近3年前十大供应商明细如下表：

2021年度
序号	供应商名称	交易内容/对应产品	采购金额（万元）	资金/付款情况	发票	货物流转方式/仓储地点
1	第一名	煤炭	223,051.97	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货

项，已回款

					项，已回款
3	第三名	煤炭	96,613.08	2.01	应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
4	第四名	煤炭	86,926.08	2.01	应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
5	第五名	煤炭	86,516.80	2.01	应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
6	第六名	煤炭	72,695.04	2.01	应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
7	第七名	农林产品	60,376.15	0.21	应收款项，已回款	已开具	指定第三方仓库交货
8	第八名	煤炭	39,084.56	2.01	预收款项+应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
9	第九名	煤炭	38,980.85	2.01	应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
10	第十名	煤炭	38,450.18	2.01	应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
	合计		833,832.50
2019年度
序号	客户名称	交易内容/对应产品	交易金额（万元）	毛利率（%）	资金/回款情况	发票	货物流转方式/仓储地点
1	第一名	农林产品	34,072.75	0.18	预收款项，已回款	已开具	指定第三方仓库交货
2	第二名	煤炭	24,610.03	2.45	预收款项+应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
3	第三名	煤炭	19,332.79	2.45	预收款项+应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
4	第四名	煤炭	12,512.52	2.45	应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
5	第五名	农林产品	11,411.21	0.18	预收款项，已回款	已开具	指定第三方仓库交货
6	第六名	煤炭	5,349.61	2.45	应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
7	第七名	农林产品	3,609.42	0.03	预收款项+应收款项，已回款	已开具	指定第三方仓库交货
8	第八名	煤炭	3,071.50	2.45	预收款项+应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
9	第九名	农林产品	2,985.96	0.18	预收款项，已回款	已开具	指定第三方仓库交货
10	第十名	煤炭	2,738.75	2.45	应收款项，已回款	已开具	指定港口交货
	合计		119,694.54

		化工品	2,319.51	预付款项，已付款	已开具	指定第三方仓库交货
2	第二名	煤炭	138,420.79	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
3	第三名	煤炭	79,042.06	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
		农林产品	6,620.62	预付款项，已付款	已开具	指定第三方仓库交货
4	第四名	煤炭	77,168.77	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
5	第五名	农林产品	47,425.18	预付款项，已付款	已开具	指定第三方仓库交货
6	第六名	农林产品	47,084.81	预付款项，已付款	已开具	指定第三方仓库交货
7	第七名	农林产品	43,605.41	预付款项，已付款	已开具	指定第三方仓库交货
8	第八名	煤炭	35,942.60	预付款项+应付款项，已付款	已开具	指定港口交货
		农林产品	4,173.45	预付款项+应付款项，已付款	已开具	指定第三方仓库交货
9	第九名	化工品	30,117.66	预付款项，已付款	已开具	指定第三方仓库交货
10	第十名	煤炭	22,627.94	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
	合计		757,600.77
2020年度
序号	供应商名称	交易内容/对应产品	采购金额（万元）	资金/付款情况	发票	货物流转方式/仓储地点
1	第一名	煤炭	268,834.10	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
2	第二名	煤炭	112,195.61	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
		金属矿产品	4,083.19	预付款项，已付款	已开具	指定第三方仓库交货
3	第三名	煤炭	115,379.77	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
4	第四名	煤炭	84,756.85	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
5	第五名	煤炭	82,867.40	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
6	第六名	煤炭	74,126.16	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
7	第七名	农林产品	71,724.16	预付款项，已付款	已开具	指定第三方仓库交货
8	第八名	煤炭	64,748.70	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
9	第九名	油品	41,409.01	应付款项，已付款	已开具	指定第三方仓库交货
10	第十名	煤炭	38,277.79	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
	合计		958,402.74
2019年度
序号	供应商名称	交易内容/对应产品	采购金额（万元）	资金/付款情况	发票	货物流转方式/仓储地点
1	第一名	农林产品	39,377.52	预付款项，已付款	已开具	指定第三方仓

						库交货
2	第二名	煤炭	22,989.65	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
3	第三名	煤炭	12,616.55	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
4	第四名	煤炭	11,932.48	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
5	第五名	农林产品	10,835.08	预付款项，已付款	已开具	指定第三方仓库交货
6	第六名	煤炭	9,366.80	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
7	第七名	化工品	7,895.58	预付款项，已付款	已开具	指定第三方仓库交货
		煤炭	3,676.87	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
8	第八名	农林产品	3,608.44	预付款项+应付款项，已付款	已开具	指定第三方仓库交货
9	第九名	煤炭	5,727.08	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
10	第十名	煤炭	4,266.38	预付款项，已付款	已开具	指定港口交货
	合计		132,292.43

注：2019年数据仅涉及大宗商品贸易业务口径。

（三）公司贸易业务的开展严格遵循市场化原则，在开展贸易业务前，均对上游供应商及下游客户进行了充分考察，经核查，公司供应商与客户之间，供应商/客户与公司及5%以上主要股东、董监高之间不存在关联关系或其他利益安排。

三、年审会计师发表意见

（一）核查过程

针对收入我们执行了包括但不仅限于以下相关的审计程序：

①了解、评价测试管理层与贸易收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

②识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价玉龙股份的贸易收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

③选取样本检查销售合同,阅读并评价交易条款，判断交易是否具有商业实质。

④对本年记录的贸易收入交易选取样本，核对销售合同、产权转移单据、物流信息以及发票，通过检查采购合同和销售合同相关主要责任义务条款内容，评价相关贸易收入确认是否符合玉龙股份收入确认的会计政策。

⑤检查与贸易收入确认相关的交易记录，针对贸易收入发生额较大的客户，进行访谈，确认贸易收入的真实性、完整性。

⑥就资产负债表日前后记录的贸易收入交易，选取样本，核对产权转移单据

及其他支持性文件，以评价贸易收入是否被记录于恰当的会计期间。

⑦对资金收付进行核查。

⑧进行分析性复核，检查收入、毛利变动是否出现异常。

⑨结合往来款，对期末余额和年度发生额执行函证程序，所有回函直接由被函证单位快递至我所函证中心。⑩获取关联方和关联交易清单，对前十大客户和供应商通过互联网进行背景调查，并识别贸易中的关联交易。

（二）核查结论

通过执行上述核查程序，会计师认为：（1）大宗商品贸易业务具有商业实质；

（2）按总额法确认收入符合会计准则的规定；（3）供应商与客户之间，供应商/客户与公司及 5%以上主要股东、董监高之间不存在关联关系或其他利益安排，其中2019年数据与2019年苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2020]5050号审计报告信息相符。

问题2. 年报显示，报告期公司预付款项期末余额14.02亿元，同比上升

42.14%。其中向前五名预付对象合计预付13.8亿元，占预付款项期末余额合计数的98.39%。

请公司补充披露：（1）前五名预付对象名称、款项内容和性质、形成时间、交易背景及交易进展；（2）结合公司与预付对象开展的业务模式，包括协议签署、货物交付、结算方式、付款安排，说明本期公司预付款项大幅上升的原因及合理性；（3）预付对象是否为公司、5%以上主要股东或董监高的关联方，结合公司与预付对象的业务和资金往来情况，说明双方是否存在潜在利益安排，是否存在5%以上主要股东、董监高占用公司资金、损害公司利益的情形。请年审会计师发表意见。

回复：

一、前五名预付对象名称、款项内容和性质、形成时间、交易背景及交易进展；

序号	对象名称	款项内容和性质	交易背景/主要条款	预付账款期末余额 （万元）	形成时间	交易进展
1	第一名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币6150万	5,723.28	2021年10	2022年1月

			货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。		月	产品已交付
2	第一名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币5000万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	4,934.19	2021年11月	2022年1月产品已交付
3	第一名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币3500万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	3,112.07	2021年11月	2022年1月产品已交付
4	第一名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币7000万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	7,000.00	2021年12月	2022年2月产品已交付
5	第一名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币4500万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	4,500.00	2021年11月	2022年2月产品已交付
6	第一名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币3300万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	3,300.00	2021年12月	2022年2月产品已交付
7	第一名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币7700万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	7,700.00	2021年12月	2022年3月产品已交付
8	第一名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币7700万货款，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙	7,700.00	2021年12月	2022年3月产品已交付

			方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。
9	第一名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币7750万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	7,750.00	2021年12月	2022年3月产品已交付
10	第一名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币7400万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	700.00	2021年12月	2022年2月产品已交付
11	第二名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币6900万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	5,011.15	2021年10月	2022年1月产品已交付
12	第二名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币6900万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	5,034.48	2021年10月	2022年1月产品已交付
13	第二名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币5500万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	5,500.00	2021年12月	2022年2月产品已交付
14	第二名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币7500万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	7,500.00	2021年12月	2022年2月产品已交付
15	第二名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币7400万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作	6,199.59	2021年12月	2022年3月产品已交付

			日内付清余款。
16	第三名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币6500万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	6,058.81	2021年10月	2022年1月产品已交付
17	第三名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币6000万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	6,000.00	2021年11月	2022年1月产品已交付
18	第三名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币5040万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	5,040.00	2021年11月	2022年2月产品已交付
19	第三名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币5000万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	5,000.00	2021年11月	2022年2月产品已交付
20	第四名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币4700万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	4,700.00	2021年12月	2022年2月产品已交付
21	第四名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币6900万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	5,290.67	2021年10月	2022年1月产品已交付
22	第四名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币4100万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	4,100.00	2021年12月	2022年3月产品已交付
23	第四名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币4000万	4,000.00	2021年12	2022年3月

			货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。		月	产品已交付
24	第五名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币5000万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	5,000.00	2021年12月	2022年1月产品已交付
25	第五名	煤炭货款	双方签订合同后，支付人民币7350万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	6,755.25	2021年12月	2022年1月产品已交付
26	第五名	煤炭货款	双方签订合同后，甲方支付人民币4350万货款给乙方，供方全部货物交付完毕，甲、乙双方须在交货期限内进行最终结算，乙方开具剩余增值税发票给甲方。甲方收到全额增值税发票后30个工作日内付清余款。	4,350.00	2021年12月	2022年2月产品已交付
合计				137,959.48

二、本期公司预付款项大幅上升的原因及合理性；

公司按照行业惯例，结合客户需求和对市场的销售预期，通过对大宗商品行情的合理预判，发挥自身资金优势，根据购销合同向上游供应商预付一定比例的货款，供应商依据合同约定的交货方式进行货物交割，公司收货后按照合同约定结算剩余货款。

2021年第四季度，煤炭市场价格波动较大，公司通过对煤炭市场行情的合理预判，发挥自身资金优势，在价格低位通过向供应商预付一定比例的货款，对货源的锁定有所增加。此外，报告期末部分货物尚在运输途中，未能进行货物交付。截至2022年第一季度，上述预付款项所涉及的合同均已履行完毕。

综上所述，本期公司预付款项大幅上升是基于公司对市场行情的合理预判及货物交付状态形成的，具有商业合理性。

三、预付对象是否为公司、5%以上主要股东或董监高的关联方，结合公司与预付对象的业务和资金往来情况，说明双方是否存在潜在利益安排，是否存在5%

以上主要股东、董监高占用公司资金、损害公司利益的情形

报告期末，公司预付款项的对象及金额情况如下：

公司名称	预付款金额（万元）	是否有关联关系
第一名	52,419.54	否
第二名	29,245.22	否
第三名	22,098.81	否
第四名	18,090.67	否
第五名	16,105.25	否
第六名	900.24	否
第七名	500.00	否
第八名	302.87	否
第九名	209.36	否
第十名	177.60	否
第十一名	106.79	否
第十二名	32.67	否
第十三名	17.56	否
第十四名	9.00	否
第十五名	5.34	否
第十六名	3.59	否
第十七名	0.75	否
第十八名	0.22	否
合计	140,225.48

经核查，公司2021年度预付对象均不属于公司、5%以上主要股东或董监高的关联方。公司与预付对象严格按照市场化原则开展大宗商品贸易，资金往来合法合规，双方不存在潜在利益安排，不存在5%以上主要股东、董监高占用公司资金、损害公司利益的情形。

四、年审会计师发表意见

（一）核查过程

针对预付款项我们执行了包括但不仅限于以下相关的审计程序：

①了解和评价管理层与采购相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

②抽样检查预付款项对应的采购合同，检查采购合同条款、支付凭证及其他支持性文件。

③检查预付款项账龄的准确性。

④检查预付款项所对应的货物期后流转情况。

⑤对余额较大预付款项进行函证，所有回函直接由被函证单位快递至我所函证中心。

⑥检查预付款供应商及其相关关联人与合同负债客户与公司股东、实际控制人、高级管理人员间是否存在关联方及关联方关系。

（二）核查结论

通过执行上述核查程序，会计师认为：（1）披露的前五名预付对象的预付款项期末余额、款项内容和交易条款内容相符，款项形成于2021年10月至12月，并于2022年1月至3月交付；（2）本期公司预付款项大幅上升的原因与执行公司2021年财务报表审计过程中了解到的情况一致；（3）预付对象与公司及 5%以上主要股东、董监高之间不存在关联关系和损害公司利益的情形。

问题3. 年报显示，报告期末公司存货账面价值0.21亿元，上年期末为5.82亿元。请公司结合近三年公司贸易业务规模、存货水平、存货周转天数等，说明公司本年末存货大幅下降的原因及合理性，并补充说明近年来如何开展存货管理，存货水平与公司贸易业务规模、收入确认政策是否匹配。请年审会计师发表意见。

回复：

一、说明公司本年末存货大幅下降的原因及合理性，并补充说明近年来如何开展存货管理，存货水平与公司贸易业务规模、收入确认政策是否匹配。

（一）公司本年末存货大幅下降的原因及合理性

公司近三年贸易业务规模、存货水平、存货周转天数如下表所示：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
存货	2,068.77	58,178.53	4,300.95
存货平均金额	30,123.65	31,239.74	8,097.62
销售成本	1,083,970.89	1,167,959.15	180,870.20
存货周转天数	10.00	9.63	16.12

根据公司对存货周转的管理要求，近三年存货的平均周转天数在10-15天之间，保持在合适稳定的水平。

2020年，公司新增油品业务，于下半年自上游供货商采购整船货物后，根据市场行情寻找下游客户分批进行销售，至2021年度已全部完成销售。

2021年，公司结合大宗市场行情及经营计划，对大宗商品产品结构进行调整，致使报告期末油品及煤炭存货水平大幅下降，具体变动情况如下所示：

单位：万元

项目	2021年	2020年	2019年
煤炭		28,541.52	4,386.37
油品	40.27	29,670.82
金属矿产品	2,033.29	99.27
合计	2,073.56	58,311.61	4,386.37
存货跌价准备	4.79	133.08	85.42
期末存货净值	2,068.77	58,178.53	4,300.95

（二）近年来如何开展存货管理，存货水平与公司贸易业务规模、收入确认政策是否匹配公司自2019年第四季度起开展大宗商品贸易业务，主要涉及矿产品、有色及贵金属、农林产品、化工品、煤炭、油品等大宗商品类别，根据业务开展情况及相关产品特性，参考公司定期下发的业务计划，配备合理的库存，对公司各产品库存进行合理的管控。公司根据对存货周转的管理要求，近三年存货的平均周转天数在10-15天之间，保持在合适稳定的水平。

综上所述，存货水平与公司贸易业务规模、收入确认政策是相匹配的。

二、年审会计师发表意见

（一）核查过程

针对采购交易我们主要执行了包括但不仅限于以下相关的审计程序：

①了解和评价管理层与采购相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

②识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价玉龙股份的采购入库确认时点是否符合企业会计准则的要求。

③选取样本检查采购合同,阅读并评价交易条款，判断交易是否具有商业实质。

④对本年记录的采购交易选取样本，核对销售合同、产权转移单据、物流信息以及发票，评价相关贸易采购确认是否符合玉龙股份存货确认的会计政策。

⑤检查与存货确认相关的交易记录，针对采购发生额较大的供应商，进行访谈，确认贸易交易的真实性、完整性。

⑥就资产负债表日前后记录的采购交易，选取样本，核对产权转移单据及其他支持性文件，以评价采购交易是否被记录于恰当的会计期间。

⑦结合往来款，对期末余额和年度发生额执行函证程序，所有回函直接由被函证单位快递至我所函证中心。

⑧获取关联方和关联交易清单，对前十大客户和供应商通过互联网进行背景调查，并识别贸易中的关联交易。

⑨执行年末企业存货盘点的监盘程序。

（二）核查结论

通过执行上述核查程序，会计师认为：公司采购业务内部控制设计有效并有效执行，公司对采购业务的核算列报符合公司会计政策和企业会计准则的规定。公司上述关于存货变动回复说明与我们在执行公司2021年财务报表审计过程中了解到的情况一致。

问题4. 年报显示，报告期公司合同负债期末余额为0.37亿元，上年同期为4.78亿元。请公司补充披露2020年、2021年末合同负债对应的产品类别、交易内容，结合相关业务的经营模式、主要合同条款及变化等说明本期合同负债余额大幅下降的原因，是否存在变更销售政策、信用政策的情况。请年审会计师发表意见。

回复：

一、请公司补充披露2020年、2021年末合同负债对应的产品类别、交易内容，结合相关业务的经营模式、主要合同条款及变化等说明本期合同负债余额大幅下降的原因，是否存在变更销售政策、信用政策的情况。

（一）2020年、2021年末合同负债对应的产品类别、交易内容

2021年，公司合同负债的对象及金额情况如下：

预收对象名称	产品类别	金额（万元）	预收金额占总金额的比例（%）
第一名	煤炭	3,185.84	85.09
第二名	煤炭	379.76	10.14
第三名	农林产品	162.94	4.35
第四名	煤炭	8.85	0.24
第五名	煤炭	6.76	0.18
合计		3,744.15	100.00

2020年，公司合同负债的对象及金额情况如下：

预收对象名称	产品类别	金额（万元）	预收金额占总金额的比例（%）
第一名	油品	15,793.44	33.03

第二名	煤炭	14,352.40	30.02
第三名	煤炭	8,421.67	17.61
第四名	煤炭	5,013.55	10.49
第六名	煤炭	2,764.24	5.78
第七名	农林产品	629.97	1.32
第八名	农林产品	501.36	1.05
第九名	金属矿产品	192.08	0.4
第十名	金属矿产品	97.35	0.2
第十一名	金属矿产品	28.27	0.06
第十二名	化工品	18.92	0.04
合计		47,813.24	100.00

（二）本期合同负债余额大幅下降的原因

2021年下半年，煤炭等大宗商品市场价格波动较大，公司结合市场环境及经营风险等因素，对在手订单及业务量进行了相应控制。此外，2021年度公司签署的油品及煤炭贸易相关的合同，买卖双方的履约义务已于2021年内基本履行完成。因此，本期末合同负债较上期末有较大幅度的下降。

（三）是否存在变更销售政策、信用政策的情况

报告期内，公司不存在销售政策、信用政策变更情形。

二、年审会计师发表意见

（一）核查过程

针对合同负债我们执行了包括但不仅限于以下相关的审计程序：

①了解和评价管理层与销售相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

②抽样检查合同负债相对应的销售合同条款、收款凭证及其他支持性文件。

③检查合同负债账龄的准确性。

④查看合同负债所对应的货物的期后流转情况。

⑤对余额较大合同负债进行函证，所有回函直接由被函证单位快递至我所函证中心。

⑥检查合同负债客户及其相关关联人与预付账款供应商以及公司股东、实际控制人、高级管理人员间是否存在关联方及关联方关系。

（二）核查结论

通过执行上述核查程序，会计师认为：公司销售业务内部控制设计有效并有效执行，公司对销售业务的核算列报符合公司会计政策和企业会计准则的规定。公司上述关于合同负债变动回复说明与我们在执行公司2021年财务报表审计过

程中了解到的情况一致。

问题5. 年报显示，公司计划推进黄金资产并购重组，快速切入“黄金”矿产资源赛道，并探索新能源新材料等新业务领域。请公司结合黄金以及新能源新材料等业务行业发展、市场前景、自身优势等说明公司拓展新业务的原因，补充披露技术壁垒、人才储备、资金来源、渠道拓展等，并充分提示不确定性及风险。回复：

一、公司拓展新业务的原因

（一）行业发展及市场前景

1、黄金行业

世纪疫情冲击下，百年未有之大变局加速演进，大国博弈明显加剧，全球政治和经济格局正在发生深刻变化。当前黄金价格总体上仍处在上升周期，随着全球矿产资源争夺日趋激烈，矿产资源格局正在加速重塑，黄金行业在保障国家金融安全方面将大有作为，黄金的地位和价值将进一步凸显。全球央行对黄金的兴趣也有增无减，2021年各国央行总计增加黄金储备463.1吨，比2020年高出82%，将全球央行黄金储备提升至近30年来的最高水平。从2022年金价走势来看，预计黄金可能延续高位震荡走势，仍具备较高配置价值。

2020年，中国向世界宣布了2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标。这不仅是一场能源革命，更是一场极其广泛深刻的绿色工业革命。对黄金行业而言，这一目标的提出，必将带来新一轮的产业变革，为黄金行业发展带来了新的机遇。实现“双碳”目标归根到底要依靠创新驱动，从根本上改变生产方式。近年来，我国黄金行业积极响应国家高质量发展要求，认真谋划和大力推动体制创新、科技创新、管理创新和发展模式创新，通过动力变革和增长方式转变，促进行业实现高质量发展。与此同时，还积极融入“一带一路”国家战略，加快“走出去”步伐，发挥自身优势，通过多种模式的合资合作，实现跨国开发，以高质量发展带领黄金行业迈进新时代。

2、新材料新能源行业

气候变化是当今人类面临的重大全球性挑战。为了积极应对气候变化，我国提出碳达峰、碳中和目标。以“去碳化”为导向的新材料、新能源行业飞速发展。

在能源结构转型过程中，风电、光伏、水电、新能源汽车产业等新兴产业蓬勃发展，受下游相关产业对金属原材料需求上涨等因素影响，铜、锂、钴、镍、钒价格迎来上行行情。铜是电网、电力设备等领域的关键金属原材料，未来整个社会将从化石能源向水电、风电、光伏等可再生能源转变。光伏发电的耗铜量在2.2-10.5kg/Kw之间，陆上风力发电在1.1-4.3kg/Kw，海上风力发电在1.1-10.0kg/Kw，均明显高于传统火力发电的0.8-1.5kg/Kw。同时，电动汽车的用铜量约80kg，是传统汽车18kg的四倍多，到2030年全球汽车用铜量将从2020年的314万吨增长到425万吨。

锂、电工钢、汽车铝板、电磁扁线等均为新能源汽车核心原材料，在新能源汽车爆发式增长的过程中，这些材料均正在从一个小的市场份额快速成长为较大的金属材料品种，市场空间广阔。同时，锂是储能和动力电池的基础金属原材料，其增长弹性最强，已经从一个小金属成长为主流工业金属。

小众矿种譬如以钒为活性材料的全钒液流电池因安全性能高、使用寿命长、度电成本低、资源可持续性以及可回收性强等优势,引起了业内广泛重视。全钒液流电池有望在再生能源储能、电网侧储能、城市应急保电等领域赢得市场空间。

（二）自身优势

1、国资股东资源整合优势

公司控股股东在发展过程中储备了一批资源储量较大、产金持续稳定的优质金矿项目。在玉龙股份延伸产业链布局、实现外延式扩张的关键时期，控股股东可以通过整合内部资源赋能上市公司发展。

2、资金优势

公司自有资金及银行授信额度充足，现有大宗商品业务能够稳定产生正向现金流，资产负债率较低，间接融资空间较大。此外，公司将通过实施发行股份、发行可转债等直接融资手段，做大上市公司资本规模，优化资本结构，提高上市公司债务融资承载能力，降低融资成本。

3、治理优势

为完善公司决策机制，发挥基层党组织“战斗堡垒”作用，公司建立了党委会、董事会、监事会、股东大会、管理层“四会一层”决策机制，将党的领导与

完善公司治理统一起来，确立党组织在公司法人治理结构中的地位，充分发挥公司党组织把方向、管大局、保落实的重要作用，推动“三重一大”事项履行党委会决策前置程序。

4、信息化优势

为全面提升公司精细化管理水平，公司于2021年启动 SAP（思爱普）S/4HANAERP 数字化管理系统项目建设，着力打造标准化、规范化和可视化的管理流程，建设数字玉龙、智能玉龙、智慧玉龙，实现人、财、物的高效协同管理和生产运营信息透明、可追溯，助力玉龙股份成为具有全球视野、管理先进、机制灵活、效益显著的国际化矿业公司。

二、补充披露技术壁垒、人才储备、资金来源、渠道拓展等

（一）技术壁垒

1、金矿类资源

黄金矿产作为最古老的传统行业之一，金矿资源的开采、选冶技术已十分成熟，且基本已公开化，并有专业设计院可提供设计和指导服务，各类矿用机械设备供应稳定、技术成熟。对于不同矿石性质，选冶工艺虽存在细微差别，但不产生实质影响。矿产公司一般生产金精矿，然后将金精矿出售给当地金精炼厂或者委托其加工成品金进行销售，不存在明显的技术壁垒。

随着国内外优质的简单易处理金矿资源日益减少，嵌布硫砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿因其资源储量丰富,开发前景广阔，受到普遍重视。然而，嵌布硫砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿的开发不仅需要经验丰富的现场团队，现有技术条件下，对生态环境也可能产生不利影响，因而尚未得到有效的开发利用。公司已在着手开展嵌布硫砷金矿和微细粒浸染型矿石的选矿实验研究工作，提高金矿资源利用效率。

2、新能源新材料类矿产资源

新能源新材料类矿产资源涵盖范围十分广泛，主要指受“碳达峰、碳中和”政策带动，和全球产业能源需求结构转型影响，为实现工业绿色制造和低碳消费所必需的金属矿产资源。作为一家新近涉足矿产领域的上市公司，为充分了解新能源新材料矿产领域，公司已通过成立矿产研究院，拜访交流等方式，加紧研究市场发展趋势，提高投资决策的科学性。由于公司尚处于对新能源新材料类矿产

资源的资源积累阶段，尚未针对具体矿种进行部署。公司目前接触新能源新材料类矿物资源包括钒、锂、镁、钛等，对于不同的矿物种类，其采用的开采、选冶技术也存在较大差异，公司将在开展具体业务前，通过拓展专家库、补充相关专业技术力量、与头部新能源新材料类公司合作、聘用第三方专业机构等多种方式、多种渠道打通专业技术限制，为新能源新材料类矿产资源并购和运营提供技术支持。

（二）人才储备

矿业作为典型的资本密集型和技术密集型行业，经验丰富，技术过硬的专业团队，是公司良好运营的基础和保障。公司坚持以人为本，高度重视建立专业的矿业经营管理和技术核心团队。2021年公司控股权变更后，公司对董监高成员进行了改组，并依托山东矿产企业众多，矿业经济发达的有利条件，迅速组建了包括地质、采矿、选矿、安全等相关专业技术人员的核心团队，其中多人获得高级职称，并在大型矿业类企业担任过关键管理职务，打造了一支在矿业探、采、选、冶及矿产贸易等方面有丰富经验的专业团队。 公司在职专业技术人员共计14人，其中高级职称9人，中级职称5人。现有大部分技术人员曾任职力拓、山东黄金、山东地矿、中润资源等国内外知名的大型矿企，具有丰富的国内外矿山并购经验和管理经验。此外，公司还吸纳了近30名副高级及以上职称的金属类、新能源类矿产资源探、采、选冶方面的国内知名专家，组建成为公司外部专家库，借助其专业技术力量，对各类金属类、能源类矿产资源进行充分了解、分析，为培养公司青年骨干团队创造条件。

（三）资金来源

1、自有资金

截至2022年3月31日，公司总资产41.35亿元，净资产27.38亿元，货币资金12.07亿元。2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润3.64亿元。公司自有资金及银行授信额度充足，大宗商品贸易业务能够稳定产生正向现金流。

2、银行贷款

截至2022年3月31日，公司总负债13.97亿元（其中，短期借款1.5亿元），总资产41.35亿元，资产负债率33.78%。公司资产负债率处于较低水平，银行融资存在较大空间。此外，公司控股股东济南高新控股集团有限公司AAA和

BBB信用评级，也为公司下一步并购融资提供了较好的资金保障。

3、再融资

公司近年来盈利情况稳定，现金流充裕，净资产收益率等多项指标符合实施再融资各项条件。公司将根据自身发展，资产并购情况，通过实施发行股份、发行可转债等直接融资手段，做大上市公司资本规模，优化资本结构，提高上市公司债务融资承载能力，降低融资成本。

（四）渠道拓展

1、金矿类矿产资源

国内：受环保政策影响，国内金矿类生产加工企业一般以金精矿或多金属精矿为主要产品，产品直接销售到就近的金精炼厂或者委托金精炼厂提纯加工标准黄金块金。销售价格根据不同的金精矿性质确定不同的计价系数，标准黄金块金根据国际金价能够顺利、时时销售，不存在滞销问题。

国外：以公司拟收购的NQM持有的帕金戈项目为例，矿石经破碎、磨矿、炭浸、冶炼等生产工艺流程，生产出粗金锭，在生产出金锭后，委托当地的珀斯铸币厂进行加工提纯，生产出高纯度的金锭，然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给珀斯铸币厂。黄金属于贵金属，国际市场需求很广，根据标的公司实际情况，其生产的金矿多数销售给当地铸币厂，不存在滞销情况。

2、新能源新材料类矿产资源

公司尚处于对新能源新材料类矿产资源的资源积累阶段，尚未针对具体矿种进行部署。公司目前接触新能源新材料类矿物资源包括钒、锂、镁、钛等，对于不同的矿物种类，其下游应用市场领域和销售渠道也存在差异。公司将在开展具体业务前，根据具体新能源新材料矿产品下游市场和客户需求情况，参考成熟商业模式，搭建销售渠道。

三、不确定性及风险提示

（一）并购投资风险

矿业并购前期资本性投入较大，矿山、选厂等基础配套设施的建设也需要花费大量时间和资金。此外，矿业本身存在开采条件多变、地质环境复杂、埋藏资源量无法准确圈定等固有风险，随着三维数字建模、地球遥感等先进技术的应用，上述风险均一定程度上得到了控制。

矿业项目并购完成后，还将面临项目选厂、尾矿库建设，以及安全生产和环保的审批、核准、备案等问题,相关验收手续是否齐全,将直接影响企业能否顺利进行矿山建设以及生产,何时能够收回投资。若标的项目存在行政审批手续的缺失，或国家相关规定的变化，都可能导致投资项目无法按照计划投入运营。公司投资矿产业务后，需同时兼顾境内业务及境外业务、原有业务及新增业务的整合和管理，公司已加快建设可满足跨国经营要求的信息化管理系统，努力实现新并购项目资产的顺利整合。

（二）市场环境风险

黄金属于传统周期性矿产资源，新能源新材料矿产属于与产业应用密切相关的材料金属矿产，两者都属大宗商品，其产品价格、需求量等受全球地缘政治、货币政策、通胀指数、产业景气程度等宏观因素影响较大，可能在短期内出现剧烈波动，从而影响公司经营和业绩表现。公司未来将通过合理布局黄金和新能源新材料矿产板块，利用周期性矿产品与产业金属矿产的互补性，降低市场风险。

（三）短期财务风险

矿业属资金密集型行业，存在投入资金大，回收周期长等特点，矿业公司自有资金难以长期维持外延并购需求，因此，向金融机构申请项目并购贷款，或利用定向增发、发行可转债等再融资工具优化上市公司资本结构等，都是行业内常用的融资手段。由于矿业项目并购后，仍需维持资源勘探、尾矿库加高、巷道开拓等资本性支出，加之公司债务融资余额增加，对公司资产负债率、财务费用、财务杠杆等指标会产生一定影响。

公司目前自有资金相对充裕，资产负债率偏低，且作为国有控股上市公司，融资条件相对便利，公司未来还将积极推动权益性再融资工作，有效防范潜在流动性风险。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司

2022年6月6日