第一拖拉机股份有限公司
601038
2012 年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席了本次审议年度报告的董事会。
三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司董事长赵剡水、主管会计工作负责人姚卫东及会计机构负责人周鹃声明：保证年度报
告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 995,900,000 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）进行分配。公司 2012 年度不进行资本公积
金转增股本。
六、本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目 录
第一节 释义及重大风险提示............................................ 3
第二节 公司简介 ..................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标............................................ 8
第四节 董事长报告书 ................................................ 10
第五节 董事会报告 .................................................. 12
第六节 重要事项 .................................................... 28
第七节 股份变动及股东情况........................................... 39
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................... 44
第九节 公司治理..................................................... 54
第十节 内部控制..................................................... 63
第十一节 监事会报告................................................. 64
第十二节 审计报告及财务报表......................................... 66
第十三节 备查文件目录 ............................................. 170
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、一拖股份 指 第一拖拉机股份有限公司
本集团 指 第一拖拉机股份有限公司及控股子公司
控股子公司 指 公司持有其 50%以上股份/股权的公司
附属公司 指 香港联交所上市规则中关于附属公司的定义
中国一拖集团有限公司
中国一拖 指
（本公司控股股东）
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
福莱格公司 指 一拖（洛阳）福莱格车身有限公司
车桥公司 指 一拖（洛阳）车桥有限公司
拖研所公司 指 洛阳拖拉机研究所有限公司
一拖国际经济贸易有限公司
一拖国贸公司 指
（本公司全资子公司）
一拖（姜堰）动力机械有限公司
姜堰动力公司 指
（本公司控股子公司）
中国一拖集团财务有限责任公司
财务公司 指
（本公司控股子公司）
YTO France SAS(中文名称：一拖法国农业装备有限
法国公司 指
公司)（本公司全资子公司）
一拖（洛阳）柴油机有限公司
柴油机公司 指
（本公司控股子公司）
一拖（洛阳）神通工程机械有限公司
神通公司 指
（本公司全资子公司）
Brilliance China Machinery Holdings Limited（华
华晨机械控股 指
晨中国机械控股有限公司）（本公司控股子公司）
一拖（洛阳）顺兴零部件有限责任公司
一拖顺兴公司 指
（本公司控股子公司）
一拖（新疆）东方红装备机械有限公司
新疆装备公司 指
（本公司全资子公司）
一拖（洛阳）燃油喷射有限公司
燃油喷射公司 指
（本公司控股子公司）
铸造公司 指 一拖（洛阳）铸造有限公司
指 南阳祥瑞农业装备有限公司
南阳祥瑞公司
（本公司参股公司）
指 一拖（洛阳）开创装备科技有限公司
开创科技公司
（中国一拖子公司）
辽宁顺兴公司 指 辽宁顺兴重型内燃机曲轴有限公司
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
指 公司根据有关法律、法规为首次公开发行 A 股而制作
招股说明书 的《第一拖拉机股份有限公司首次公开发行 A 股股票
招股说明书》
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
指 经中国证监会批准向境内投资者及合资格境外投资
A股 者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票
面值、以人民币认购和进行交易的普通股
指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所
H股 批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进
行交易的普通股
指 在作物种植业和畜牧业生产过程中，以及农、畜产品
农业机械
初加工和处理过程中所使用的各种机械
动力机械 指 柴油机及燃油喷射等产品
大轮拖 指 70（含）马力以上轮式拖拉机
中轮拖 指 25（含）-70 马力轮式拖拉机
小轮拖 指 25 马力以下轮式拖拉机
履带式拖拉机 指 行走装置为履带的拖拉机
柴油机 指 用柴油作燃料的内燃机
非道路用柴油机 指 工程机械、农业机械等非道路用机械所配备的柴油机
指 对成件托盘货物进行装卸、堆垛和短距离运输作业的
叉车
各种轮式搬运车辆
二、重大风险提示
1. 原材料价格波动风险
公司产品和零部件生产所需的主要原材料为优钢、板材、生铁、废钢、橡胶等，部分零部
件为外购。 2012 年公司购买的原材料和零部件等占营业成本的比例为 90.37%。如未来钢材、
橡胶等原材料价格出现较大波动，除直接影响公司的毛利，还可能通过影响公司存货减值损失
等科目影响公司的税前利润。
2.国家农机补贴政策变动的风险
由于国家向大中型农机补贴力度不断加大，公司被列入购置补贴产品目录的产品型号增
加，产品销售区域纳入国家农机补贴地区范围扩大，公司农机产品对应的国家农机补贴金额逐
渐提高，占公司农机收入比例逐渐增大。如国家对农机补贴具体操作方式进行调整，将可能导
致公司产品货款回收速度降低，应收账款增加。
3. 融资租赁及买方信贷担保责任的风险
为了促进“东方红”大中型拖拉机等农业机械、公司矿用卡车产品的销售，解决经销商和
购机者资金短缺的问题，公司与金融机构合作开展融资租赁、买方信贷销售业务，公司提供相
应担保。此销售模式有利于促进本公司产品的销售，降低公司应收账款，但如同正常的赊销，
上述模式无法排除最终用户违约导致公司承担担保责任的风险。
第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 第一拖拉机股份有限公司
公司的中文名称简称 一拖股份
公司的外文名称 First Tractor Company Limited
公司的法定代表人 赵剡水
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 于丽娜 卫亚俊
联系地址 河南省洛阳市建设路 154 号 河南省洛阳市建设路 154 号
电话 0379-64967038 0379-64970213
传真 0379-64967438 0379-64967438
电子信箱 yulina@ytogroup.com weiyajun027@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 河南省洛阳市建设路 154 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 河南省洛阳市建设路 154 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.first-tractor.com.cn
电子信箱 msc0038@ytogroup.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上交所 一拖股份
H股 联交所 第一拖拉机
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 1998 年 12 月 28 日
注册登记地点 河南省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见招股说明书发行人基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务未发生变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来，控股股东未发生变更。
七、 其他有关资料
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务
办公地址 北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层
所名称（境内）
签字会计师姓名 邱靖之、张建国
名称 天职香港会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务
办公地址 香港北角英皇道 625 号 2 楼
所（境外）
签字会计师姓名 罗安狄
名称 中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场
报告期内履行持续督导 办公地址
（二期）北座
职责的保荐机构
签字的保荐代表人姓名 余晖、于军骊
持续督导的期间 2012 年 8 月 8 日至 2014 年 12 月 31 日
第三节 会计数据与财务指标
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
2011 年 本期比上年
主要会计数据 2012 年 同期增减 2010 年
调整后 调整前
(%)
营业总收入 1,131,799.84 1,170,267.32 1,132,854.50 -3.29% 1,026,583.24
营业收入 1,122,601.51 1,163,809.86 1,126,265.66 -3.54% 1,022,080.50
归属于上市公司股
34,905.83 44,005.10 41,081.92 -20.68 54,266.97
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 26,781.74 37,256.06 37,246.06 -28.11 40,830.16
损益的净利润
经营活动产生的现
55,513.28 54,786.59 46,369.63 1.33 54,323.43
金流量净额
2011 年末 本期末比上
2012 年末 年同期末增 2010 年末
调整后 调整前
减(%)
归属于上市公司股
436,639.72 341,456.87 332,349.99 27.88% 315,177.99
东的净资产
总资产 1,073,186.72 945,260.92 916,778.83 13.53% 834,169.99
注 1：2012 年公司收购福莱格公司、车桥公司构成同一控制下企业合并，对 2011 年度主要会
计数据及财务指标进行追溯调整。
注 2：2010 年数据未重述。
2、主要财务数据
2011 年 本期比上年同期增减
主要财务指标 2012 年 2010 年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） 0.3896 0.5202 0.4857 -25.11 0.6415
稀释每股收益（元／股） 0.3896 0.5202 0.4857 -25.11 0.6415
扣除非经常性损益后的基本
0.2989 0.4404 0.4403 -32.13 0.4827
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.22 13.31 12.76 减少 4.09 个百分点 17.79
扣除非经常性损益后的加权
7.08 11.27 11.67 减少 4.19 个百分点 13.86
平均净资产收益率（%）
二、境内外会计准则下会计数据差异
单位：万元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 34,905.83 44,005.10 436,639.72 341,456.87
按境外会计准则 34,905.83 44,005.10 436,639.72 341,456.87
三、非经常性损益项目和金额
单位：万元
2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非经常性损益项目
（重述）
非流动资产处置损益 996.85 543.79 11,030.83
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
3,415.16 1,055.55 825.96
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
3,703.11 5,554.65 2,226.59
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 1,436.37 3,314.89 2,108.80
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 656.5 381.44 254.36
少数股东权益影响额 -1,028.50 -3,124.09 -618.76
所得税影响额 -1,055.39 -977.21 -2,390.96
合计 8,124.09 6,749.02 13,436.81
四、采用公允价值计量的项目
单位:万元
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
7,739.75 30,680.12 22,940.38 1,576.00
金融资产（不含衍生金
融资产）
可供出售金融资产 9,930.60 7,842.60 -2,088 -385.15
合计 17,670.35 38,522.72 20,852.38 1,190.85
第四节 董事长报告书
各位股东：
二零一二年，国际经济持续低迷，国内机械行业增速放缓，企业经营难度不断加大，拖拉
机行业在经历数年连续快速增长后，处于高位运行，受农机补贴实施政策调整等因素影响，整
体销售有所回落。面对复杂严峻的经营环境，本公司根据市场变化及时调整销售策略，积极推
动产品结构调整。经济运行基本平稳，重大项目取得突破，重点工作成效凸显，企业综合能力
在应对市场形势变化的过程中得以提升，公司继续保持了在大中型拖拉机市场的领先位势。
报告期内，本公司有效推进重点研发项目建设，不断增强企业可持续发展能力。2012 年 9
月，具有完全自主知识产权的动力换挡拖拉机批量上市，标志着我国在重型轮式拖拉机研发和
制造技术领域取得了重大突破；同时，国际先进、国内一流的中试基地投入使用，本公司在拖
拉机和柴油机检测功率范围、检测项目、检测精度等方面的能力均大幅提升，为企业巩固现有
技术优势、打造未来竞争优势奠定了基础。
在这一年，公司荣获河南省政府颁发的最高质量荣誉奖“省长质量奖”，这是公司在质量
领域获得的又一殊荣，是对公司生产经营管理质量、产品及服务质量的充分肯定；在这一年，
公司荣获香港《大公报》金紫荆奖“最具品牌价值上市公司”，体现了资本市场对于公司的认
可，将驱动公司更加密切与资本市场的联系，努力为投资者创造更大价值。
二零一二年，公司资本运作取得重要成果。2012 年 8 月，公司完成了首次公开发行 A 股，
并于上海证券交易所成功上市，成为国内农业机械制造领域唯一的“A+H”股上市公司。A 股
发行将为公司产品升级和结构调整提供有力的支持，并为公司进一步整合资源，实现战略发展
目标提供重要资本运作平台。2012 年末，公司完成了向中国一拖收购福莱格公司和车桥公司全
部股权工作，铸造公司股权交割也在 2013 年 1 月完成，公司核心制造能力进一步提升，产业
链更趋完善。
报告期内，本公司持续完善公司治理机制，进一步强化规范运作和回报投资者的意识。通
过对公司《章程》进行修订，明确了公司实行持续、稳定的利润分配政策，兼顾了公司的可持
续发展和对投资者的合理回报。年内，董事会结合公司实际和上市规则要求，修订完善了审核
委员会、薪酬委员会及提名委员会工作细则。
报告期内，公司董事会顺利完成了换届工作。根据经营需要，董事会对经理班子进行了充
实和调整。公司新任董事及经理人员在各自领域均具有丰富的经验及学识，本人及管理层成员
有信心带领公司稳健发展，为股东带来更大回报。
公司第五届董事会、监事会及高管团队任期内取得了良好的经营成果，为公司的发展做出
了重要贡献，在此，我代表公司向退任的董事、监事及高级管理人员表示由衷的感谢！
前景展望
公司的使命是致力于为用户提供最有价值的农业装备成套解决方案，我们的愿景是成为卓
越的全球农业装备供应商。二零一三年，我们将为实现这一目标持续努力。中国农机工业自 2004
年以来已经历了将近十年的快速发展，未来的十年仍是农机工业转型升级的黄金期。农业机械
化由环节机械化转为全程机械化，田间作业机械转为全面机械化，农机产品由低端产品转为高
科技含量产品，作为国内农机制造龙头企业，这些将为我们带来巨大的发展机遇，我们既是行
业升级的领跑者，也是受益者，将牢牢把握行业发展中的成长机会。
2013 年不只是充满期待的一年，更是面临考验的一年。世界经济仍处在深度调整期，国际
环境错综复杂，充满变数。国内需求面临一定下行风险，一些深层次问题和矛盾逐渐凸显。农
机行业的竞争也会越来越激烈，拖拉机行业近期将进入“高位运行、温和增长”的阶段，高端
产品需求快速增加，产品结构调整将成为主线。多年积累的品牌、服务、研发制造及客户等优
势使我们有信心更有能力把握当下机遇，积极应对挑战，继续推动本公司可持续发展，以更为
稳定、持续的业绩回报股东。
借此机会，我向支持本公司发展的所有股东、各界人士及在过去一年中为本公司发展勤勉
工作的全体员工致以诚挚的敬意及衷心的感谢！
董事长：赵剡水
二零一三年三月二十七日
第五节 董事会报告书
一、董事会对报告期内公司经营情况的讨论与分析
农业机械业务
2012 年以来，受国家农机购置补贴实施政策调整、企业生产经营成本上升等因素影响，农
业机械行业呈现出增速放缓、分化发展的态势。据中国农机工业协会统计数据显示，报告期内，
全国农机行业累计完成工业总产值 3382 亿元，同比增长约 19%，较 2011 年同期增幅下降了约
15 个百分点。同时行业发展不平衡、不协调问题凸显。玉米收获机械及收获后处理机械增幅分
别高达 113.3%和 53.7%，大中型拖拉机销量 362,087 台，同比下降约 2.3%；小型轮式拖拉机销
量 355,828 台，同比下降 6.8%。
报告期内，针对市场形势新变化，本公司加强市场调研，精耕细作区域市场，加快推进渠
道标准化、精细化管理和服务能力建设，强化终端拦截，提升渠道市场竞争能力。针对产品作
业马力上延及水田作业需求，公司加快产品结构调整和新产品上市步伐，实施产品组合销售，
代表国际主流技术水平的东方红大马力动力换挡拖拉机 LZ2404A 实现批量销售，重点机型
LX2204、LX1000、E454 等同比分别增长了 172%、72%、130%，新产品 LY1100、LY1004、
MF604 等实现批量销售，为未来市场拓展奠定基础。进入下半年后，公司精准把握河南市场对
90 马力以上大轮拖追加补贴等有利时机，开展促销增效活动，使冬麦区市场领先地位得到稳固。
公司进一步强化渠道建设，在华南等空白区域、薄弱市场拓展业务取得突破。报告期内，本公
司大中型拖拉机销量 85,570 台，同比增长 0.86%，继续保持行业第一位势，市场份额同比有所
提升。其中， 大轮拖中 100 马力以上大轮拖销量 21,341 台，同比增长 70.85%，增速高于行业
增速；中轮拖销量 41,728 台，同比增长 19.63%，市场份额进一步提升，稳居行业第二位；履
带拖拉机因市场替代产品原因，导致市场需求萎缩，全年销售 1,511 台，同比下降 35.01%；东
方红小轮拖销量同比下降 41.02%，系公司产品结构调整所致。
动力机械业务
东方红动力机械在 55 马力以上拖拉机及收获机产品配套领域一直居于行业领先地位。面
对农机行业增幅放缓及行业竞争加剧的市场局面，公司加快 100-200 马力技术平台的搭建和新
产品、新工艺的研发与推广，努力开拓产品适配新领域，在继续维持 100 马力及以上拖拉机、
100-110 马力小麦收获机和大型玉米收获机市场的绝对优势的同时，相继在工程机械、船用机
械、防爆机械等新的适配领域取得突破性进展。姜堰动力公司通过加快产品开发配套速度、强
化售后服务等措施，巩固老用户，开辟新用户，有效扩大了产品市场份额。报告期内，公司累
计销售各种型号柴油机 162,458 台，同比下降 3.81%，但远低于行业下降幅度。
其他业务
其他机械业务：2012 年，受国内煤炭行业持续低迷，内蒙、陕西及山西等主要煤炭产区的
煤矿开工不足等因素影响，本公司矿用卡车销售 591 台，同比下降 2.31%。叉车产品销售 1,600
台，同比下降 11.4%。
金融业务：报告期内，财务公司积极发挥金融平台作用，除开展传统存贷款业务，为公司
提供融资支持外，积极为本公司产品销售提供支持，共计为本公司经销商经销本公司产品提供
融资金额 72,155.58 万元，带动公司实现销售收入 99,859.18 万元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,122,601.51 1,163,809.86 -3.54%
营业成本 975,095.10 1,002,920.65 -2.77%
销售费用 32,278.00 33,841.25 -4.62%
管理费用 74,421.74 71,277.54 4.41%
财务费用 6,035.91 4,928.62 22.47%
经营活动产生的现金
55,513.28 54,786.59 1.33%
流量净额
投资活动产生的现金
-74,746.91 -63,865.88 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
60,783.69 23,171.98 162.32%
流量净额
研发支出 38,363.96 35,736.79 7.35%
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司实现营业收入 1,122,601.51 万元，较上年同期下降 3.54%，主要原因系本年
公司主导产品农业机械和动力机械产品销量有所下滑所致。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
农业机械产品：本年公司销售各类拖拉机产品 123,717 台,同比下降 12.41%；报告期内，
农业机械业务营业收入 1,009,242.80 万元，同比下降 1.44%。
动力机械产品：本年公司销售各类柴油机产品 162,458 台,同比下降 3.81%。报告期内，动
力机械产品营业收入 198,076.08 万元，同比下降 10.42%。
其他机械产品：公司销售矿用卡车、叉车产品实现营业收入 44,714.88 万元，同比下降
9.57%。
(3) 主要销售客户的情况
报告期内，公司前五名客户销售金额 108,938.27 万元，占销售总额的 9.7%
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:万元
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
较上年同
分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
材料 836,941.03 93.12 848,191.87 93.40 -1.33
农业机械 人工 32,622.56 3.63 28,276.67 3.11 15.37
制造费用 29,234.40 3.25 31,619.42 3.48 -7.54
材料 138,193.02 84.09 153,496.95 85.16 -9.97
动力机械 人工 11,348.65 6.91 10,861.77 6.03 4.48
制造费用 14,797.18 9.00 15,882.75 8.81 -6.83
材料 36,332.86 88.85 41,635.03 90.13 -12.73
其他机械 人工 2,856.43 6.99 2,926.79 6.34 -2.40
制造费用 1,703.67 4.17 1,634.57 3.54 4.23
注：上表数据未进行分部间抵销。
(2) 主要供应商情况
报告期内，公司前五名供应商采购金额 148,471.56 万元，占采购总额的 16.85%.
4、 费用
