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第一拖拉机股份有限公司年报 下载公告
公告日期:2015-03-31
                                     2014 年年度报告
公司代码:601038                                              公司简称:一拖股份
                    第一拖拉机股份有限公司
                        2014 年年度报告
                                      重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人赵剡水、主管会计工作负责人姚卫东及会计机构负责人(会计主管人员)周鹃声
     明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
     本公司2014年度利润分配预案为:以2014年12月31日本公司总股本995,900,000股为基数,向
全体股东按每10股派发现金红利人民币0.51元(含税)进行分配,本公司本年度不进行资本公积
金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
     本报告涉及的本公司发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成本公司对投资者的实质承诺,
敬请投资者注意风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
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                                                             目录
第一节     释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节     公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节     会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节     董事长报告 ....................................................................................................................... 10
第五节     董事会报告 ....................................................................................................................... 12
第六节     重要事项 ........................................................................................................................... 30
第七节     股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 40
第八节     优先股相关情况 ............................................................................................................... 44
第九节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 45
第十节     公司治理 ........................................................................................................................... 54
第十一节   内部控制 ........................................................................................................................... 62
第十二节   监事会报告 ....................................................................................................................... 63
第十三节   补充资料 ........................................................................................................................... 65
第十四节   财务报告 ........................................................................................................................... 67
第十五节   备查文件目录 ................................................................................................................. 224
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                        第一节      释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
本公司                        指    第一拖拉机股份有限公司
本集团                        指    第一拖拉机股份有限公司及控股子公司
控股子公司                    指    公司持有其 50%以上股份/股权的公司;通过协议安排实
                                    际控制的公司
附属公司                      指    香港联交所上市规则中关于附属公司的定义
中国一拖                      指    中国一拖集团有限公司(本公司控股股东)
国机集团                      指    中国机械工业集团有限公司(本公司最终控股股东)
新疆装备公司                  指    一拖(新疆)东方红装备机械有限公司(本公司全资子
                                    公司)
长拖公司                      指    长拖农业机械装备集团有限公司(本公司控股子公司)
长兴公司                      指    洛阳长兴农业机械有限公司(本公司控股子公司)
柴油机公司                    指    一拖(洛阳)柴油机有限公司(本公司控股子公司)
燃油喷射公司                  指    一拖(洛阳)燃油喷射有限公司(本公司控股子公司)
姜堰动力公司                  指    一拖(姜堰)动力机械有限公司(本公司控股子公司)
动力机械公司                  指    一拖(洛阳)动力机械有限公司(柴油机公司全资子公
                                    司)
福莱格公司                    指    一拖(洛阳)福莱格车身有限公司(本公司全资子公司)
车桥公司                      指    一拖(洛阳)车桥有限公司(本公司全资子公司)
铸造公司                      指    一拖(洛阳)铸造有限公司(本公司全资子公司)
法国公司                      指    YTO France SAS(中文名称:一拖法国农业装备有限公
                                    司)(本公司全资子公司)
采埃孚一拖车桥公司            指    采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司(本公司参股公司)
叉车公司                      指    一拖(洛阳)叉车有限公司(本公司全资子公司)
搬运公司                      指    一拖(洛阳)搬运机械有限公司(本公司控股子公司)
神通公司                      指    一拖(洛阳)神通工程机械有限公司(本公司全资子公
                                    司)
拖研所公司                    指    洛阳拖拉机研究所有限公司(本公司控股子公司)
国贸公司                      指    一拖国际经济贸易有限公司(本公司全资子公司)
中非重工公司                  指    中非重工投资有限公司(本公司控股子公司)
财务公司                      指    中国一拖集团财务有限责任公司(本公司控股子公司)
洛银金融租赁公司              指    洛银金融租赁股份有限公司(本公司参股公司)
华晨机械控股                  指    Brilliance China Machinery Holdings Limited(华
                                    晨中国机械控股有限公司)(本公司控股子公司)
上海强农公司                  指    上海强农(集团)股份有限公司
中成公司                      指    一拖(洛阳)中成机械有限公司
核数师                        指    公司聘任的财务报告审计机构。信永中和会计师事务所
                                    (特殊普通合伙)为公司 2014 年度核数师。
中国银监会                    指    中国银行业监督管理委员会
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中国证监会                    指    中国证券监督管理委员会
国资委                        指    中国国务院国有资产监督管理委员会
招股说明书                    指    本公司根据有关法律、法规为首次公开发行 A 股而制作
                                    的《第一拖拉机股份有限公司首次公开发行 A 股股票招
                                    股说明书》
上交所                        指    上海证券交易所
联交所                        指    香港联合交易所有限公司
上交所上市规则                指    上海证券交易所上市规则(经不时修订)
联交所上市规则                指    香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时修订)
A股                           指    经中国证监会批准向境内投资者及合资格境外投资者
                                    发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
                                    以人民币认购和进行交易的普通股
H股                           指    经中国证监会批准向境外投资者发行、经联交所批准上
                                    市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的
                                    普通股
农业机械                      指    在作物种植业和畜牧业生产过程中,以及农、畜产品初
                                    加工和处理过程中所使用的各种机械
动力机械                      指    柴油机及燃油喷射等产品
大轮拖                        指    70(含)马力以上轮式拖拉机
中轮拖                        指    25(含)-70 马力轮式拖拉机
小轮拖                        指    25 马力以下轮式拖拉机
履带式拖拉机                  指    行走装置为履带的拖拉机
柴油机                        指    用柴油作燃料的内燃机
矿用卡车                      指    属非公路用车,主要用于矿山工程方面的土石方、矿石
                                    等运输
二、 重大风险提示
详见本报告第五节董事会报告关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策。
                              第二节       公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称                      第一拖拉机股份有限公司
公司的中文简称                      一拖股份
公司的外文名称                      First Tractor Company Limited
公司的法定代表人                    赵剡水
二、 联系人和联系方式
                                     董事会秘书                    证券事务代表
姓名                                   于丽娜                          卫亚俊
联系地址                    中国河南省洛阳市建设路154号    中国河南省洛阳市建设路154号
电话                        (86 379)64967038               (86 379)64970213
传真                        (86 379)64967438               (86 379)64967438
电子信箱                    yulina@ytogroup.com            weiyajun027@163.com
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三、 基本情况简介
公司注册地址                             中国河南省洛阳市建设路154号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                             中国河南省洛阳市建设路154号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                 http://www.first-tractor.com.cn
电子信箱                                 msc0038@ytogroup.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称                    《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址        www.sse.com.cn
登载年度报告的香港联交所指定网站的网址        www.hkex.com.hk
公司年度报告备置地点(A股报告)               本公司董事会办公室
公司年度报告备置地点(H股报告)               香港中环环球大厦22楼李伟斌律师行
五、 公司股票简况
                                       公司股票简况
    股票种类        股票上市交易所       股票简称              股票代码      变更前股票简称
      A股               上交所           一拖股份              601038              /
      H股               联交所       第一拖拉机股份              0038              /
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
本公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
本公司首次注册情况详见本公司 A 股招股说明书。
(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况
本公司上市以来,主营业务未发生变化。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
本公司上市以来,控股股东未发生变更。
七、 其他有关资料
                       名称                           信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事     办公地址                       北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
务所                                                  座9层
                       签字会计师姓名                 马传军、宋刚
报告期内履行持续督     名称                           中信证券股份有限公司
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             导职责的保荐机构        办公地址                         中国广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越
                                                                      时代广场(二期)北座
                                     签字的保荐代表人姓名             余晖、于军骊
                                     持续督导的期间                   2012 年 8 月 8 日至 2014 年 12 月 31 日
                                     第三节        会计数据和财务指标摘要
             一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
             (一) 主要会计数据
                                                                                          单位:元 币种:人民币
                                                              2013年                          本期比上
 主要会计数据           2014年                                                                年同期增     2012年
                                                 调整后                      调整前             减(%)
营业收入            8,929,316,050.68      10,985,440,654.79           10,965,436,727.36         -18.7        11,421,299,427.64
归属于上市公司
                      167,698,247.35            227,084,951.73            221,949,807.88        -26.2              324,963,768.28
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
                      -21,999,386.97            152,798,652.61            150,006,098.21       -114.4              277,531,139.16
常性损益的净利
润
经营活动产生的
                       74,866,397.52        -141,519,826.21             -131,904,552.83        不适用              491,563,133.80
现金流量净额
                                                            2013年末                         本期末比
                                                                                             上年同期
                       2014年末                                                                                     2012年末
                                                 调整后                      调整前          末增减(%
                                                                                                 )
归属于上市公司
                    4,593,468,033.54       4,503,113,206.30            4,473,895,897.45              2.0      4,417,082,096.96
股东的净资产
总资产             12,355,694,645.67      11,699,276,392.53           11,668,342,025.93              5.6     10,988,372,877.71
             注:公司 2014 年收购中国一拖下属工艺材料研究所、计量检测中心资产及业务构成同一控制下业
             务合并,对 2013 年度主要会计数据及财务指标进行追溯调整;2012 年未重述。
             (二) 主要财务指标
                                                                                          单位:元    币种:人民币
                                                                        2013年            本期比上年同期增
                   主要财务指标                  2014年                                                              2012年
                                                               调整后         调整前            减(%)
         基本每股收益(元/股)                    0.1684        0.2280          0.2229                    -26.1      0.3627
         稀释每股收益(元/股)                    0.1684        0.2280          0.2229                    -26.1      0.3627
         扣除非经常性损益后的基本每股收
                                                  -0.0221        0.1534          0.1506                -114.4         0.3098
         益(元/股)
         加权平均净资产收益率(%)                   3.68             5.07         5.00   减少1.39个百分点              8.50
                                                            6 / 224
                                          2014 年年度报告
扣除非经常性损益后的加权平均净
                                        -0.48             3.41      3.38   减少3.89个百分点         7.26
资产收益率(%)
    二、 境内外会计准则下会计数据差异
    (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
         的净资产差异情况
    □适用 √不适用
    (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
         资产差异情况
    □适用 √不适用
    (三) 境内外会计准则差异的说明:
    鉴于中国企业会计准则与香港财务报告准则已经等效,香港证券监督管理委员会、联交所已
    接受中国内地在港上市公司以中国企业会计准则编制财务报告并由具备相应资质的中国内地会计
    师事务所进行审计。2014 年 10 月 31 日,经本公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准,本公司
    自 2014 年度不再同时按照中国企业会计准则及香港财务报告准则编制财务报告,仅向本公司 A
    股及 H 股股东提供按照中国企业会计准则编制的财务报告。
    三、 非经常性损益项目和金额
    √适用 □不适用
                                                                               单位:元    币种:人民币
                                                                 2013 年金额
           非经常性损益项目             2014 年金额                                  2012 年金额
                                                                 (调整后)
    非流动资产处置损益                  160,576,609.27           -2,892,692.78           1,721,793.16
    计入当期损益的政府补助,但与公
    司正常经营业务密切相关,符合国
                                        27,077,645.98            20,920,608.99       34,151,562.98
    家政策规定、按照一定标准定额或
    定量持续享受的政府补助除外
    企业取得子公司、联营企业及合营
    企业的投资成本小于取得投资时
                                                                 84,459,812.32
    应享有被投资单位可辨认净资产
    公允价值产生的收益
    债务重组损益                          1,741,068.71            1,401,074.99           -180,428.28
    企业重组费用,如安置职工的支
                                        -36,041,618.25
    出、整合费用等
    同一控制下企业合并产生的子公
                                        -1,266,667.02             1,707,114.89       10,936,534.73
    司期初至合并日的当期净损益
                                                7 / 224
                                           2014 年年度报告
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外,持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
                                          16,208,980.55            5,845,129.15           14,363,696.04
允价值变动损益,以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
                                          17,020,695.73            4,712,149.16            7,278,374.87
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
少数股东权益影响额                        -7,190,659.67          -11,604,673.34        -10,284,977.11
所得税影响额                            -40,028,524.84           -30,262,224.26        -10,553,927.27
                合计                    189,697,634.32            74,286,299.12           47,432,629.12
四、 采用公允价值计量的项目
                                                                              单位:元     币种:人民币
                                                                                    对当期利润的影响
    项目名称             期初余额             期末余额             当期变动
                                                                                          金额
以公允价值计量且       359,095,259.97     354,360,150.44         -4,735,109.53            31,658,823.71
其变动计入当期损
益的金融资产(不
含衍生金融资产)
可供出售金融资产       56,737,271.60         97,806,400.00       41,069,128.40            25,005,131.56
         合计          415,832,531.57     452,166,550.44         36,334,018.87            56,663,955.27
五、 公司近五年财务概要
1、业绩                                                              单位:万元      币种:人民币
                                                          截至 12 月 31 日止年度
           项目名称                              2013 年
                                2014 年                           2012 年       2011 年       2010 年
                                               (已重述)
营业总收入                       902,698         1,105,784       1,150,804     1,170,267      1,026,583
利润总额                            21,189          33,910          46,149         59,923        64,614
所得税费用                           4,766            7,223          7,110          8,494         8,409
净利润                              16,423          26,687          39,039         51,429        56,205
归属于母公司股东的净利润            16,770          22,709          32,497         44,005        54,267
少数股东损益                          -347            3,978          6,542          7,424         1,938
2、资产、负债及股东权益                                              单位:万元      币种:人民币
                                                          截至 12 月 31 日止年度
           项目名称                               2013 年
                                2014 年                            2012 年       2011 年       2010 年
                                                (已重述)
资产总额                       1,235,569         1,169,928        1,098,837        945,261      834,170
                                                8 / 224
                                   2014 年年度报告
负债总额                     703,487       644,176   604,580   550,014   479,767
股东权益总额                 532,082       525,752   494,257   395,247   354,403
归属于母公司股东权益总额     459,347       450,311   441,708   341,457   315,178
少数股东权益                  72,735        75,441   52,549    53,790    39,225
公司近五年财务概要均为中国企业会计准则下的财务数据
                                       9 / 224
                                     2014 年年度报告
                              第四节        董事长报告
业绩回顾
    2014 年,国内外经济形势错综复杂,国内经济下行压力持续加大,农机工业在经历了持续快
速发展后也出现了较大调整,三大粮食作物关联的耕种收环节作业机械拖拉机,小麦、水稻收割
机等市场出现不同程度下滑,公司经营面临重大挑战。
    受此影响,公司大中轮拖、动力机械产品销量均较去年同期出现不同程度下滑。在严峻的市
场环境下,公司坚定战略目标,坚持创新驱动,积极采取各种措施,持续推动转型升级和产品结
构调整。报告期内,在销售下降的情况下,公司大中轮拖市场份额仍有所提升;大中轮拖产品技
术升级取得重要进展,动力换挡拖拉机初步形成系列,销量迈上新台阶;完成大中型拖拉机配套
国Ⅲ柴油机上市的准备工作,重型柴油机的商品化进程持续推进,公司主导产品结构调整取得进
展。通过与德国 ZF Friedrichshafen AG 公司组建车桥业务合资公司,公司在拖拉机关键零部件
研发生产领域与国际先进企业开展深入合作。
    按照“聚核铸强”战略思路,公司重点项目建设和资源整合在年内也取得积极进展。新型大
轮拖核心能力提升项目和重型柴油机二期建设有序推进,对中国一拖下属工艺材料研究所、计量
检测中心的收购强化了公司工艺研发和质量控制能力;车身覆盖件、铸件业务等的内部资源整合
使得公司在降低交易成本、强化业务协同方面取得明显成效;对上海强农等非主业低效资产的处
置在提高公司收益的同时,也对主业发展提供了资金支持。
    报告期内,公司坚持加强董事会建设,持续推进合规运作。在兼顾业务可持续发展的情况下,
坚持实施稳定的股息分配政策,重视投资者的合理回报,同时,以信息披露为中心,不断强化投
资者关系管理,2014 年 8 月被上交所评定为 2013 年度信息披露 A 类(优秀类)公司。
    回顾一年来的工作,虽然公司在结构调整、转型升级上取得一定成效,但是由于公司主导产
品销量下滑,新产品对公司销售的支撑仍显不足,外埠基地尚处于投入期,公司经营业绩同比仍
有较大下降。
前景展望
    从外部环境看,农机工业增速进一步放缓,增长动力转换、发展方式转变、竞争手段升级成
为行业发展新常态,行业发展的动力正在由政策拉动向消费推动发生转换,农机工业发展方式也
由过去偏重政策资源支持向注重创新驱动和品牌经营转变;同时,行业竞争手段已经从价格竞争、
                                         10 / 224
                                    2014 年年度报告
产品竞争上升到商业模式竞争、客户价值创造竞争等高级阶段。从内部现状看,公司主导产品技
术升级已经取得重要进展,在未来市场竞争占得一定先机;同时,公司主导产品销售增长仍面临
压力,技改项目的效益显现也需时日,2015 年,公司处于转型升级的关键期,爬坡过坎的加速期。
    在当前形势下,公司将积极适应经济发展和行业发展的新常态,深化实施“聚核铸强”战略,
紧紧围绕发展第一要务,加大市场开拓力度,巩固和提升市场竞争优势,努力增加新产品贡献度,
积极培育新业务;同时,努力改善外埠基地运营质量和实施低效无效资产退出;深化体制机制改
革,稳步开展资本运营;以提高发展质量和效益为中心,统筹“保增长、控风险、调结构、促升
级”协调发展,深化企业改革,强化创新驱动,深入推进有质量的增长,使公司平稳渡过爬坡阶
段,保持业务稳健发展。
    借此机会,我谨代表董事会向关心、支持公司发展的所有股东、客户、各界人士以及为公司
发展付出辛勤努力的全体员工致以诚挚的敬意和衷心的感谢!
                                        11 / 224
                                      2014 年年度报告
                               第五节        董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
    2014 年,农机行业结束了持续多年的高速增长,拖拉机,小麦、水稻收割机,播种机等市场
均出现不同程度下滑。据国家统计局数据显示,2014 年全国规模以上农机企业主营业务收入
4,180.65 亿元,同比增长 8.79%,增幅较 2013 年下降约 7.52 个百分点。
    据中国农机工业协会对拖拉机行业骨干企业产品销量数据统计,2014 年大中型拖拉机实现销
量 30.9 万台,同比下降 17.1%。其中,大轮拖销量下降 12.8%,中轮拖销量下降 19.3%。
    在拖拉机市场整体下滑的严峻形势下,本公司面临着前所未有的压力。主导产品销量均出现
不同程度下降,2014 年度,本公司实现营业收入 89.29 亿元,同比下降 18.7%;实现归属于母公
司股东的净利润 16,769.82 万元,同比下降 26.2%。
    农业机械业务
    报告期内,本公司积极适应市场需求变化,实施产品结构调整,针对重点竞争市场新需求,
采取有针对性的产品促销方案,有效巩固了重点市场份额。高端产品商品化推广速度加快,新一
代东方红动力换挡拖拉机批量销售实现新突破。
    报告期内,本公司大轮拖销量 33,634 台,同比下降 9.9%,降幅低于行业 2.9 个百分点,其
中,100 马力以上大轮拖产品在行业销量下滑的情况下逆势增长 10.6%;中轮拖销量 40,073 台,
同比下降 18%

  附件:公告原文
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