第一拖拉机股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2019年11月
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目录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………4
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会 议 须知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于2019年11月29日（星期五）下午2:00-2:30办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
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会 议 议程
现场会议时间：2019年11月29日下午2:30
网络投票时间：2019年11月29日上午9:30-11:30
下午1:00-3:00会议召开地点：河南省洛阳市建设路154号公司会议室会议议程：
序号
会议事项
一宣布会议开始二推选计票人、监票人三
审议议案
关于修订公司《章程》的议案
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
关于选举监事的议案：
职工代表监事，任期自2019年11月29日至2021年
选举张洪生为公司第八届监事会非
月28日
关于公司转让所持一拖（新疆）
东方红装备机械有限公司
100%股权的议案
东方红装备机械有限公司关于洛阳拖拉机研究所有限公司转让所持洛阳西苑车辆与
动力检验所有限公司100%股权的议案四股东或股东代表提问五
记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果
六
现场会议休会，等待网络投票结果
七
宣布本次会议表决结果及本次会议决议
八
律师宣读见证意见
九
会议结束
2019年第二次临时股东大会议案一
关于修订公司《章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等规范性文件最新修订内容，结合公司实际情况，公司对《章程》进行相应修订，具体修订情况如下：
修 订 前 条 款 修 订 后 条 款第三十五条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情
况。因本条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第(一)项规定收购的本公司股份,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第（三）项规定收购的本公
第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份
用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）
将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。因本条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，经三分之二以上董事
司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
出席的董事会会议决议。公司依照第（一）项规定收购本公司股份，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销。公司依照第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定收购本公司股份，应当通
过公开集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出
购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方
式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购
回；
（四）法律、行政法规规定和国务院
证券主管机构批准的其他方式。
第三十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式进行。
第六十八条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他
第六十八条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
支出。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿拆借公司的资金
给控股股东及其他关联方使用（经批准的业务除外）；
（二）通过银行或非银行金融机构
向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方
进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开
具没有真实背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿
还债务（经依法批准的担保债务除外）；
（六）中国证监会认定的其他方
式。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、行政法规和部门规章的规定及程序，通过变现控股股东所持的公司股份偿还其所侵占的公司资产。
第七十五条…公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
第七十五条…公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
上述方式参加股东大会的，视为出席。第八十五条股东大会的通知应当符合下列要求：
…
（十一）股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十五条股东大会的通知应当符合下
列要求：
…
（十一）股东大会采用网络
投票方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网
络投票方式的表决时间及表决程序。第八十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第八十八条现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消，股东大会现场会议召开地点不得
变更。一旦出现延期、取消或需要变更
的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。第一百零二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第一百零二条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会采用网络投票方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络投票
的表决时间以及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
第一百零五条同一表决权只能选择现场或网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
第一百零五条 同一表决权只能选择现
场或网络投票等表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票
投票结果为准。 结果为准。第一百零七条…通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零七条…通过网络投票方式的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络投票等表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百二十八条公司设董事会，公司董事为自然人，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。...
第一百二十八条公司设董事会，公司董事为自然人，董事会由9-11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。...
第一百三十条 (一）董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。...
第一百三十条
(一）董事由股东大会选
举产生，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。...
第一百三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
...
（十八）股东大会及本章程授予的其
他职权。
第一百三十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
...
（十八）决定收购本公司股份用于员工
持股计划、股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或
董事会作出前款决议事项，除
（六）、（七）、（十一）、（十
二）、（十四）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。...
为维护公司价值及股东权益所必需的等情况；
（十九）
股东大会及本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除（六）、
（七）、（十一）、（十二）、（十
四）、
（十八）
项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。... 新增第一百三十六条公司董事会设立战
略及投资委员会、审核委员会、提名委员会及薪酬委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，提案应交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成、其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会计专业人士，董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。第一百六十四条监事会由6名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。监事会主席的选举或任免，应当由全体监事三分之二以上（含三分之二）表决通过。
第一百六十五条监事会由3-5名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。监事会主席的选举或任免，应当由全体监事三分之二以上（含三分之二）表决通过。
第一百六十五条监事会成员由4名股东代表和2名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举及罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第一百六十六条监事会成员由股东代表和公司职工代表组成,其中公司职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表由股东大会选举及罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第一百七十八条...在公司控股股东、实际控制人单位担
第一百七十九条...在公司控股股东单位担任除董事、监事
任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百八十一条除法律、行政法规或上市规则要求的义务外，在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
...
第一百八十二条除法律、行政法规或上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
...
第一百八十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，对其擅离职守给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产或执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会、监事会可视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事、监事可以提请股东大会予以罢免。
任期尚未结束的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，对其擅离职守给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二百一十六条 公司利润分配政策如下：
...
（五）公司当年实现的净利润较上一
年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案。
第二百一十七条 公司利润分配政策如下：
...
（五）公司当年实现的净利润较上一年
度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红政策：
(i)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(ii)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(iii)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，公司《章程》其他内容不作修订。请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年十一月
2019年第二次临时股东大会议案二
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为使公司《股东大会议事规则》与修订后的公司《章程》内容保持一致，公司对《股东大会议事规则》相关内容进行修订。具体修订情况如下：
修 订 前 条 款 修 订 后 条 款第十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司也可提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。
第十条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。
第十九条 股东大会的通知应当符合下列要求：
…
（十一）股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东大会的通知应当符合下列要求：
…
（十一）股东大会采用网络
投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十三条现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或需要变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00
第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十条...同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条...同一表决权只能选择现场或网络投票等表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条...通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条...通过网络投票方式的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络投票等表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
除上述修订外，公司《股东大会议事规则》其他内容不作修订。请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年十一月
2019年第二次临时股东大会议案三
关于修订公司《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为使公司《董事会议事规则》与修订后的公司《章程》内容保持一致，公司对《董事会议事规则》相关内容进行修订，具体修订情况如下：
修 订 前 条 款 修 订 后 条 款第二条公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1 人、副董事长1 人。…
第二条公司设董事会，董事会由9-11名董事组成，设董事长1 人、副董事长1人。…第四条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
第四条董事由股东大会选举产生，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
第十二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
…
（十八）股东大会及公司章程授予的其他
职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十一）、（十二）及（十四）
项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。…
第十二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
…
（十八）决定收购本公司股份用于员工持
股计划、股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的等情况；
（十九）
股东大会及公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十一）、（十二）、（十四）
及（十八）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。…除上述修订外，公司《董事会议事规则》其他内容不作修订。请各位股东及股东代表审议。二〇一九年十一月
2019年第二次临时股东大会议案四
关于修订公司《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为使公司《监事会议事规则》与修订后的公司《章程》内容保持一致，公司对《监事会议事规则》相关内容进行修订，具体修订情况如下：
修 订 前 条 款 修 订 后 条 款第四条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，其中1人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。监事会主席的任免由全体监事三分之二以上表决通过。
第四条 公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，其中1人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。监事会主席的任免由全体监事三分之二以上表决通过。第五条 监事会成员由4名股东代表和2名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举及罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第五条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中公司职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表由股东大会选举及罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
除上述修订外，公司《监事会议事规则》其他内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年十一月
2019年第二次临时股东大会议案五
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
由于张家新先生、许蔚林先生分别辞去公司监事职务，根据《公司法》、公司《章程》有关规定，公司监事会提名张洪生先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举完成之日至2021年10月28日。
请各位股东及股东代表审议。
附件:候选人简历
二〇一九年十一月
附件张洪生先生，1971年12月出生，高级经济师，2019年7月加入中国一拖，现任中国一拖党委常委、纪委书记。张先生曾任中国建筑一局（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席、中国建筑集团有限公司监察局局长、巡视工作办公室主任、中国恒天集团有限公司党委委员、纪委书记。张先生曾就读于东北林业大学、中国社会科学院，拥有管理学博士学位。张先生在纪检监察、企业管理等方面拥有丰富经验。
2019年第二次临时股东大会议案六
关于公司转让所持一拖（新疆）东方红装备机械有限公司
100%股权的议案
各位股东及股东代表：
为盘活存量资产、提高资产使用效率，公司拟向中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）转让所持新疆装备公司100%股权。
一、本次关联交易概述
公司于2019年10月11日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司向中国一拖转让持有的新疆装备公司100%股权的议案》，同意公司向中国一拖转让持有的新疆装备公司全部股权，依据新疆装备公司以2019年7月31日为基准日全部股东权益的评估值，本次交易对价为人民币18,412.83万元。上述评估值已经国有资产监督管理授权机构中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）备案。
二、关联方介绍和关联关系
1、名称：中国一拖集团有限公司
2、注册地：河南省洛阳市建设路154号
3、注册资本：302,374.96万元
4、法定代表人：黎晓煜
5、经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标
工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
6、股权结构：国机集团持股比例为87.90%
洛阳市国资国有资产经营有限公司持股比例为12.10%
7、截止2018年12月31日，中国一拖经审计合并报表资产总额160.92亿元、净资产53.93亿元；2018年度实现营业收入64.55亿元、净利润-16.88亿元。
8、关联关系： 中国一拖为公司控股股东
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有的新疆装备公司100%股权
2、标的公司基本情况：
公司名称：一拖（新疆）东方红装备机械有限公司
注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区庐山街665号注册资本：16,000万元法定代表人：范崇祥经营范围：农用机械设备及零配件的制造、销售；仓储服务，货运代理,货物进出口，技术进出口，代理进出口；商务信息咨询服务；机械设备维修、维护；工程机械及零配件的销售；农用车辆、环卫车辆、汽车配件的销售；房屋，场地租赁。
3、标的公司股权结构：公司持有其100%股权
4、标的公司最近一年及一期财务状况：
5、交易标的不存在质押及其他任何限制转让的情况。
6、未决诉讼情况：截止本公告日，新疆装备公司作为出租方诉承租方拖欠租赁费一
项目 2018年12月31日（经审计）
2019年7月31日（经审计）
总资产 15,147.80 14,069.44
净资产 14,739.15 13,622.29项目 2018年度（经审计） 2019年1-7月（经审计）营业总收入 8,971.56 8,827.80
利润总额 -298.51 -1,104.57
净利润 -265.01 -1,119.44
案正在二审审理中，案件标的金额约109万元。
7、本次交易完成后，公司将不再合并新疆装备公司报表。公司没有为新疆装备公司提供担保及委托理财，也不存在其他形式的资金占用情况。
四、关联交易价格确定
公司向中国一拖转让持有的新疆装备公司100%股权的交易代价以中联资产评估集团有限公司出具的《第一拖拉机股份有限公司拟向中国一拖集团有限公司转让其持有一拖（新疆）东方红装备机械有限公司全部股权项目资产评估报告》（该报告已与本股东大会资料同日在上海证券交易所网站披露）的评估结果作为定价依据。经采用资产基础法评估，以2019年7月31日为基准日，新疆装备公司全部股东权益评估值为人民币18,412.83万元。
1、评估方法的选取
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，新疆装备公司标的股权采用资产基础法进行评估的主要原因是：依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。从新疆装备公司未来的经营规划看，其拖拉机的生产和销售业务已决定全面终止，经营范围将发生重大变化。故企业无法对未来企业经营情况进行有效估计，因此无法对未来收益状况进行可靠预测，故不适宜采用收益法进行评估。市场法中常用的两种方法是参考上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场中尚难以找到与被评估企业相似的参考企业或交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
2、资产评估结果汇总
B C D=C-B E=D/B×100%
3,891.32 3,923.33 32.01 0.82
10,178.12 14,936.65 4,758.53 46.75
B C D=C-B E=D/B×100%
- - -
- - -
8,020.81 8,764.39 743.58 9.27
- - -
2,154.33 6,169.27 4,014.94 186.37
2,154.33 6,169.27 4,014.94 186.37
- - -
14,069.44 18,859.98 4,790.54 34.05
447.15 447.15 - -
- - -
447.15 447.15 - -
13,622.29 18,412.83 4,790.54 35.17关于土地使用权评估增值的说明:新疆装备公司土地使用权评估增值主要是因为近年来同类用地的市场价格有所上升所致。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议主体
转让方：公司受让方：中国一拖
2、交易标的：新疆装备公司100%股权
3、交易价格：交易对价为人民币18,412.83万元，最终以经国机集团备案的新疆装备公司全部股东权益评估值为准。
4、交易价款支付方式及条件：
合同生效后六十日内，由受让方以现金方式一次性向转让方支付全部股权转让价款。
5、股权交割：受让方支付完毕全部股权转让价款且股权变更登记手续完成，视为股权交割完成。
6、过渡期安排：自评估基准日（不含）至股权交割日（不含）期间，标的公司损益由受让方承担。
7、合同生效：本合同满足如下条件后生效：
（1）股权转让获得公司股东大会批准；
（2）股权转让获得受让方董事会批准；
（3）完成国机集团资产评估报告备案。
六、关联交易对公司的影响
因新疆装备公司已停止拖拉机业务，本次股权转让后将不会形成同业竞争。本次交易有利于公司集中资源聚焦核心业务，通过资源的有效配置实现增强公司整体竞争力。本次交易完成后，公司预计可实现合计约3,787万元投资收益，最终须以公司经审计年度财务报告为准。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年10月11日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向中国一拖转让持有的新疆装备公司100%股权的议案》。关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，其他5名非关联董事一致同意。
（二）独立董事审议情况
1、事前认可意见
公司独立董事对议案进行了事前审核，认为：本次交易有利于公司集中资源聚焦主业发展。因新疆公司已停止拖拉机相关业务，且中国一拖承诺不会与公司有竞争业务，因此股权转让后不会产生同业竞争。同时，交易价格以标的股权评估值作为定价依据，符合关联交易公平合理原则。本次交易符合公司整体发展需要。同意将议案提交董事会审议。
2、事后审核意见
公司独立董事对该议案进行审议后认为：本次交易符合公司整体发展需要，审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。担任本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券相关业务从业资格，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易对价以评估值作为定价依据，符合公平、公正原则。独立财务顾问香港智略资本有限公司对交易对价的合理性发表了独立意见，本次交易不存在损害中小股东利益的情况。
（三）董事会审核委员会审核意见
公司董事会审核委员会审议《关于公司向中国一拖转让持有的新疆装备公司100%股权的议案》后认为：
公司本次交易有利于公司集中资源聚焦主业发展，符合公司整体发展需要。本次交
易以评估值作为定价依据，关联交易价格公允合理。不存在损害中小股东利益的情况。同意将议案提交公司董事会审议。
八、独立财务顾问的意见
香港智略资本有限公司作为公司的独立财务顾问，认为公司转让所持新疆装备公司100%股权有利于调整公司资源配置，符合公司发展规划。本次股权转让协议按照正常商业条款经公平磋商后厘定，交易代价公平合理，符合公司及独立股东的整体利益。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年十一月
2019年第二次临时股东大会议案七
关于洛阳拖拉机研究所有限公司转让所持洛阳西苑车辆与动力
检验所有限公司100%股权的议案
各位股东及股东代表：
为聚焦主业发展，对公司核心资源重新进行有效配置，公司控股子公司洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）拟向中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）转让所持西苑所公司100%股权。
一、本次关联交易概述
公司于2019年10月11日召开第八届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）审议通过《关于拖研所公司向中国一拖转让持有的西苑所公司100%股权的议案》。本次会议同意拖研所公司向中国一拖转让其持有的西苑所公司全部股权，依据西苑所公司以2019年7月31日为基准日全部股东权益的评估值人民币23,492.59万元，减去西苑所公司于基准日后应当支付的分红款项人民币6,200万元（以下简称“分红款项”），交易对价为人民币17,292.59万元。上述评估值已经国有资产监督管理授权机构中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）备案。
二、关联方介绍和关联关系
1、名称：中国一拖集团有限公司
2、注册地：河南省洛阳市建设路154号
3、注册资本：302,374.96万元
4、法定代表人：黎晓煜
5、经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经
营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
6、股权结构：国机集团持股比例为87.90%
洛阳市国资国有资产经营有限公司持股比例为12.10%
7、截止2018年12月31日，中国一拖经审计合并报表资产总额160.92亿元、净资产53.93亿元；2018年度实现营业收入64.55亿元、净利润-16.88亿元。
8、关联关系： 中国一拖为公司控股股东
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：拖研所公司持有的西苑所公司100%股权
2、标的公司基本情况：
公司名称：洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司注册地：洛阳市涧西区西苑路39号注册资本：2,000万元法定代表人：赵一荣经营范围：拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）、电动车、工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测试检验；机动车安检；农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、新材料及其制品的开发、生产、销售；进口仪器、设备代理销售；技术开发、咨询、转让、服务；机械产品质量司法鉴定；土壤检测；仪器设备计量校准。
3、标的公司股权结构：拖研所公司持有其100%股权
4、标的公司最近一年及一期财务状况：
项目 2018年12月31日（经审计）
2019年7月31日（经审计）总资产 8,997.59 10,292.39净资产 8,058.71 9,109.61项目 2018年度（经审计） 2019年1-7月（经审计）
5、标的公司分红情况：2019年9月，西苑所公司决定实施分红，分红金额为6,200万元。分红款项预计将于本次股权转让交割前支付完毕。
6、交易标的不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
7、本次交易完成后，公司将不再合并西苑所公司报表。公司没有为西苑所公司提供担保及委托理财，也不存在其他形式的资金占用情况。
四、关联交易价格确定
拖研所公司向中国一拖转让其持有的西苑所公司100%股权的交易代价以中联资产评估集团有限公司出具的《中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司全部股权项目资产评估报告》（该报告已与本股东大会资料同日在上海证券交易所网站披露）的评估结果为基准，减去西苑所公司于基准日后应当支付的分红款项人民币6,200万元确定。以2019年7月31日为评估基准日，西苑所公司全部股东权益评估值为人民币23,492.59万元，交易对价为人民币17,292.59万元（扣除人民币6,200万元分红）。
1、关于标的股权的评估方法及差异分析
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。以2019年7月31日为评估基准日，按照资产基础法，西苑所公司全部股东权益评估值为10,845.03万元，增值率19.05%；按照收益法，西苑所公司全部股东权益评估值为人民币23,492.59万元，增值率157.89%。采用收益法得出的评估值比采用资产基础法得出的评估值高12,647.56万元，增值率为
116.62%。两种评估方法产生差异的主要原因是：资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，企业核心资产为存货、设备及在建工程等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。收益法是以资产的预期收益为价值标准；反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、关于评估结果的选取
营业总收入
6,152.79 3,301.61
利润总额 1,709.13 1,185.02
净利润 1,538.10 1,050.89
西苑所公司近年来经营稳定，行业发展良好，具备持续经营的基础和条件，资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间产生的整合效应。西苑所公司业务未来的发展预期对其股东全部权益价值贡献相对合理。考虑到企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果，收益法能够更加完整合理体现标的公司价值。最终评估机构选用收益法评估结果作为西苑所公司全部股东权益评估值，即拖研所公司持有的西苑所公司100%股权在评估基准日时点的评估值为人民币23,492.59 万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议主体
转让方：拖研所公司
受让方：中国一拖
2、交易标的：西苑所公司100%股权。
3、交易价格：交易对价为人民币17,292.59万元，最终以经国机集团备案的西苑所公司全部股东权益评估值减去分红款项为准。
4、交易价款支付方式及条件：
合同生效后六十日内，由受让方以现金方式一次性向转让方支付全部股权转让价款。
5、股权交割：受让方支付完毕全部股权转让价款且股权变更登记手续完成，视为股权交割完成。
6、过渡期安排：自评估基准日（不含）至股权交割日（不含）期间，标的公司损益由受让方承担。
7、协议生效：本合同满足如下全部条件后生效：
（1）股权转让获得出让方股东会批准；
（2）股权转让获得公司股东大会批准；
（3）股权转让获得受让方董事会批准；
（4）完成国机集团资产评估报告备案。
六、关联交易对公司的影响
西苑所公司从事的检验检测业务并非公司主营业务，股权转让不会对公司核心能力产生不利影响。转让完成后，公司将根据需要并按照市场化原则与其开展相关业务。
本次交易有利于公司集中资源聚焦核心业务，通过资源的有效配置实现产品研发等
核心能力提升，以及增强公司整体竞争力。本次交易完成后，公司预计可实现约6,161万元投资收益，最终须以公司经审计年度财务报告为准。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年10月11日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于拖研所公司向中国一拖转让持有的西苑所公司100%股权的议案》。关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，其他5名非关联董事一致同意。
（二）独立董事审议情况
1、事前认可意见
公司独立董事对议案进行了事前审核，认为：本次交易有利于公司集中资源聚焦主业发展。西苑所公司目前从事的检验检测业务业务并非公司主业，股权转让后不会影响公司核心能力。同时，交易价格以标的股权评估值作为定价依据，符合关联交易公平合理原则。本次交易符合公司整体发展需要。同意将议案提交董事会审议。
2、事后审核意见
公司独立董事对该议案进行审议后认为：本次交易符合公司整体发展需要，审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。担任本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券相关业务从业资格，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易对价以评估值作为定价依据，符合公平、公正原则。独立财务顾问香港智略资本有限公司对交易对价的合理性发表了独立意见，本次交易不存在损害中小股东利益的情况。
（三）董事会审核委员会审核意见
公司董事会审核委员会审议《关于拖研所公司向中国一拖转让持有的西苑所公司100%股权的议案》后认为：
公司本次交易有利于公司集中资源聚焦主业发展，符合公司整体发展需要。本次交易以评估值作为定价依据，关联交易价格公允合理。不存在损害中小股东利益的情况。同意将议案提交公司董事会审议。
八、独立财务顾问的意见
香港智略资本有限公司作为公司的独立财务顾问，认为拖研所公司转让所持西苑所
公司100%股权有利于调整公司资源配置，符合公司发展规划。本次交易协议条款按照正常商业条款经公平磋商后厘定，交易代价公平合理，符合公司及独立股东的整体利益。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一九年十一月