第一拖拉机股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）
证券代码：601038.SH/00038.HK 证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份
（注册地址：河南省洛阳市建设路154号）
2020年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行
A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行
A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项尚待取得香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会与类别股东会的审议通过以及中国证监会的核准。
特别提示
一、本次非公开发行方案已经获得公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并经公司第八届董事会第十九次会议审议通过对本次非公开发行方案中股东大会决议有效期进行的调整。本次非公开发行方案尚需获得香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会与类别股东会审议通过以及中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为一拖集团，共
名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过
名发行对象的规定。一拖集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。一拖集团已经与公司签署了附生效条件的股份认购协议。本次非公开发行构成关联交易。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十七次会议决议公告日，即2020年
月
日。本次非公开发行股票的发行价格为
5.08
元/股，不低于定价基准日前
个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
四、本次非公开发行股票的发行数量
=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股票的数量为137,795,275股，未超过发行前公司总股本的30%，即295,755,000股，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行价格和本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
五、本次发行募集资金总额为
70,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
八、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市要求。
十一、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司虽然为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 ...... 17
一、一拖集团的基本情况 ...... 17
二、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 19
三、本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况 ...... 19
四、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要） ...... 19
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金的使用计划 ...... 24
二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 24
三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 26
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化....... 28二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、本次发行对上市公司负债结构的影响情况 ...... 30
六、本次发行的相关风险 ...... 31
第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 35
一、公司现有的利润分配政策和决策程序 ...... 35
二、最近三年利润分配情况 ...... 37
三、公司未来利润分配规划 ...... 38
第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 42
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 45
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 45
五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 ...... 48
第七节其他披露事项 ...... 50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 50
释义本预案中，除非另有说明，下列简称具有释义所述的特定含义：
| 一拖股份、上市公司、公司、本公司 | 指 | 第一拖拉机股份有限公司 |
| 国机集团、实际控制人 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 一拖集团、控股股东 | 指 | 中国一拖集团有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本公司拟以非公开发行的方式向一拖集团发行137,795,275股每股面值1.00元的人民币普通股（A股） |
| 预案、本预案 | 指 | 第一拖拉机股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 本协议、《股份认购协议》 | 指 | 公司与中国一拖集团有限公司签署的《第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司之非公开发行股份认购协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《第一拖拉机股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 第八届董事会第十七次会议决议公告日，即2020年4月24日 |
| 发行对象、认购方、认购人 | 指 | 中国一拖集团有限公司 |
| 国拨资金 | 指 | 中国一拖集团有限公司自2015年起通过委托贷款方式提供给第一拖拉机股份有限公司使用的中央国有资本预算（拨款） |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委、最终实际控制人 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 董事会 | 指 | 第一拖拉机股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《联交所上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 国二 | 指 | 《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方 |
| 法(中国I、II阶段)》（GB 20891-2007）之第二阶段标准 | ||
| 国三 | 指 | 《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法(中国第三、四阶段)》（GB20891—2014）之第三阶段标准 |
| 国四 | 指 | 《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法(中国第三、四阶段)》（GB20891—2014）之第四阶段标准 |
| 农机购置补贴 | 指 | 农业机械购置补贴资金 |
| 农业机械 | 指 | 在作物种植业和畜牧业生产过程中，以及农、畜产品初加工和处理过程中所使用的各种机械 |
| 动力机械 | 指 | 柴油机及燃油喷射等产品 |
| CVT | 指 | 无级变速器，汽车变速器的一种 |
| 一带一路 | 指 | “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”之简称 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：第一拖拉机股份有限公司
英文名称：
First Tractor Company Limited法定代表人：黎晓煜
成立日期：
1997年
月
日
H股上市日期：
1997年
月
日
A股上市日期：
2012年
月
日
公司股票上市地：联交所/上交所
公司股票简称：第一拖拉机股份/一拖股份
公司股票代码：
00038.HK /601038.SH注册资本：
985,850,000元人民币
注册地址：河南省洛阳市建设路
号
办公地址：河南省洛阳市建设路
号
邮政编码：
471004联系电话：
86-379-64970213传真：
86-379-64967438电子信箱：
msc0038@ytogroup.com公司网址：
http://www.first-tractor.com.cn经营范围：拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品，柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务，以及有
关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务，经营本公司（含本公司成员企业）自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及行政审批和许可的，凭有效审批和许可经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、农业机械制造业面临挑战和机遇
自2004年国家实行农机购置补贴政策以来，农机市场进入快速扩张期。但近年来，受农机产品保有量不断增加、农机购置补贴政策边际效应递减以及种粮和作业收益下降等因素的影响，农业机械行业整体发展趋势放缓，利润水平降低，市场发展由高速增长的“黄金十年”进入结构性调整期。
2018年
月，《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》指出：“推进我国农机装备产业转型升级，加强科研机构、设备制造企业联合攻关，进一步提高大宗农作物机械国产化水平，加快研发经济作物、养殖业、丘陵山区农林机械，发展高端农机装备制造。”该文件为我国农业机械行业调整和供给侧改革指明了方向：高端农机是国家政策扶持的方向；经济作物、养殖业、丘陵山区机械化是国家扶持的重点；与智慧农业、物联网相结合的农机装备将是一下步发展的重点；与环保、废弃物处理利用相关的“绿色农机”将迎来大的市场机遇。
2020年
月，农业农村部、财政部、商务部三部委办公厅联合印发了《农业机械报废更新补贴实施指导意见》，针对农机超期服役问题，出台报废更新补贴政策，引导各地加快老旧农业机械报废更新进度，优化农机装备结构，促进农机安全生产和节能减排，更快向国四排放标准升级。
公司将抓住行业需求升级的机遇，把近年来在技术升级和制造能力提升方面的投入转化为市场竞争的优势，加快市场结构调整步伐。公司坚持“智能驱动、协同创新、增加效益”战略，拥有一批国内领先的具有自主知识产权的产品技术，动力换挡拖拉机品质提升及系列化研发项目、全系列国四拖拉机配套开发项目、新型轮拖智能制造新模式应用等各项重点研发和建设项目有序推进。公司坚持转
型升级方向，在高端农业装备研制方面加大对农机自动驾驶、智能控制、作业监控技术、精准作业装置等智能化控制系统研发的投入和智能系统的研发与产业化。
公司积极对接“一带一路”倡议下“农业走出去”的重要机遇，提升企业国际化经营能力，加大海外市场开拓力度，着力从增强产品适应性、完善海外渠道布局、丰富国际化营销模式等方面，创新完善国际业务发展思路，优化国际市场进入模式，持续深耕海外重点市场，研制适合不同国家农艺特点的机型产品，为区域重点市场突破创造条件，促进提升海外市场销售规模和业务占比。
2、前期取得的国拨资金，需以股权形式注入上市公司
根据《财政部国资委关于下达中国机械工业集团有限公司2014年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2014]162号），财政部拨款70,000万元用于一拖集团拖拉机制造产业升级项目，作为增加国家资本金处理。国机集团取得上述国拨资金后，根据财政部上述文件的精神，对一拖集团专项增资70,000万元。2015年
月至2019年
月，该笔国拨资金一直以委托贷款形式拨付一拖股份使用。该笔贷款于2019年
月
日到期，公司已按时向一拖集团足额还款。
财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）文件规定：“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。
按照上述文件规定，一拖集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，转为一拖集团对一拖股份的股权投资。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化资本结构，降低资产负债率，提高流动比率，提升经营稳健性，符合国家降杠杆的政策导向
公司所处农用机械制造行业属于资金和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大。最近两年，公司一直致力于缩减债务规模，降低资产负债率。截至2020年
月
日，公司合并报表口径的资产负债率为
57.49%
，本次非公开发行完成后公司资产负债率将下降至
54.24%
（假设不考虑其他影响因素）。
流动性方面，受行业景气度下滑影响，最近两年公司流动比率呈逐年下降趋势。截至2020年
月
日，公司合并报表口径的流动比率为
1.06
，本次非公开发行完成后公司流动比率将上升至
1.17
（假设不考虑其他影响因素）。公司流动性压力将得到一定缓解。
资本结构的改善和流动性水平的上升将为公司未来生产经营提供良好环境，是公司提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。同时，本次非公开发行股票符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。
2、提升应对行业周期能力，为进一步抓住发展机遇奠定基础
受传统产品市场需求不足、购机补贴政策拉动效应减弱以及农民种粮、作业收益下降等因素的影响，目前农业机械行业处于深度调整期，公司当前经营也面临挑战。农业农村部、财政部、商务部三部委办公厅联合近日印发的《农业机械报废更新补贴实施指导意见》，通过政策支持加快耗能高、污染重、安全性能低的老旧农机淘汰进度，努力优化农机装备结构，推进农业机械化转型升级和农业绿色发展。
在此环保要求趋严、国家通过补贴政策的实施、鼓励产业升级换代的背景下，农业机械行业有望迎来新的发展机遇，行业集中度有望持续提升。
本次非公开发行能够提升公司流动性水平，提高市场变化应对能力，有利于做优做强拖拉机主业，保证国四产品切换稳步进行和国五技术储备，保持技术领
先和行业竞争优势，促进公司在行业升级调整的背景下稳定健康发展。同时，资本结构的改善有利于公司抓住机遇，围绕国家实施乡村振兴战略以及智慧农业的发展趋势，深化产业布局调整和升级工作，实现提质增效，增强持续经营能力。
3、承担股东社会责任，树立良好的市场形象和社会形象
2020年以来，国际资本市场与国内A股市场受“新冠”疫情影响，均出现较大幅的波动，控股股东一拖集团从勇于承担社会责任，做负责任的股东角度出发，以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东一拖集团。发行前一拖集团持有上市公司的股权比例为
41.66%
，本次非公开发行对象一拖集团与公司存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行认购对象为一拖集团。一拖集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日，即2020年
月
日。发行价格为
5.08
元/股，不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）。
如一拖股份股票在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：
P
=P
-D
送红股或转增股本：
P
=P
/（1+N）
两项同时进行：
P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额70,000万元除以发行价格确定，即发行数量为137,795,275股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。
如公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为70,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 补充流动资金 | 70,000 | 70,000 |
| 合计 | 70,000 | 70,000 | |
公司取得的募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（七）限售期
一拖集团认购的本次发行的A股股票，自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。一拖集团认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，一拖集团减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排
公司本次非公开发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润。
（十）本次非公开发行A股股票的决议有效期
本次非公开发行A股股票决议自公司股东大会及类别股东会审议通过之日起
个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东一拖集团认购本次非公开发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事、董事会审核委员会对本次关联交易发表意见。在股东大会、类别股东会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为985,850,000股，其中控股股东一拖集团持有公司410,690,578股A股股票，占公司总股本的
41.66%
；国机集团持有一拖集团
87.90%
的股权，为上市公司实际控制人；国务院国资委持有国机集团100%股权，为上市公司最终实际控制人。一拖集团承诺认购本次非公开发行的全部A股股票。发行完成后，一拖集团持股比例将会上升，仍为公司的控股股东，国机集团仍为公司实际控制人，国务院国资委仍为公司最终实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件根据本次非公开发行股份数量测算，预计本次发行完成后A股社会公众股、H股社会公众股占公司股份总数的比例符合《证券法》、《上交所上市规则》、《联交所上市规则》等关于上市条件的要求。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经获得公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并经公司第八届董事会第十九次会议审议通过对本次非公开发行方案中股东大会决议有效期进行的调整。已获得公司实际控制人国机集团出具的《关于一拖股份非公开发行A股股票有关问题的批复》（国机战投〔2020〕
号），尚需履行的批准程序有：
、香港证监会批准清洗豁免；
、公司股东大会、类别股东会议批准本次非公开发行方案；
、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议
摘要
一、一拖集团的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 中国一拖集团有限公司 |
| 注册资本 | 3,023,749,600元人民币 |
| 法定代表人 | 黎晓煜 |
| 注册地址 | 河南省洛阳市建设路154号 |
| 经营范围 | 拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营） |
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，一拖集团控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。一拖集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果一拖集团是以农业机械为核心，同时经营动力机械、特专车辆、零部件等多元产品的大型装备制造企业集团。自成立以来，积淀了技术、品牌、市场、人才等方面的核心竞争优势，为我国“三农”建设做出了积极贡献。
一拖集团的业务板块主要分为农业机械板块、动力机械板块以及其他业务板块，其中农业机械板块主要包括拖拉机、收获机、农机具及其零部件业务；动力机械板块主要包括发动机及其主要零部件业务；其他业务板块主要包括特专车辆、金融、运输、能源、工程、传媒等其他机械及制造服务业务。
一拖集团2017至2019年度营业总收入分别为822,580.56万元、655,667.87万元、676,715.51万元。
（四）主要财务数据
一拖集团最近一年一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 1,509,517.36 | 1,458,152.27 |
| 总负债 | 970,957.89 | 950,403.39 |
| 所有者权益 | 538,559.47 | 507,748.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 264,149.02 | 244,490.42 |
| 利润表 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 252,423.76 | 676,715.51 |
| 营业收入 | 251,130.66 | 670,550.40 |
| 营业利润 | 29,292.93 | -32,436.10 |
| 利润总额 | 29,377.35 | -27,855.94 |
| 净利润 | 31,172.25 | -34,223.96 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 20,218.31 | -35,486.36 |
注：一拖集团2019年度财务数据经会计师事务所审计，2020年一季度财务数据未经审计。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明一拖集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近
年内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）本次非公开发行完成后同业竞争情况
本次非公开发行完成后，一拖集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司之间的业务关系不会发生变化。本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。
（二）本次非公开发行完成后关联交易情况
除一拖集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，一拖集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与本公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
三、本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前
个月内国机集团、一拖集团及其控制的其他关联企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与一拖集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
四、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要）
本公司与一拖集团于2020年
月
日签订了附生效条件的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：第一拖拉机股份有限公司
认购人：中国一拖集团有限公司
（二）股份发行及发行价格
发行人同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00
元。
本次发行的发行价格为
5.08
元/股，不低于定价基准日前
个交易日发行人A股股票交易均价的80%。
“定价基准日前
个交易日发行人A股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前
个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前
个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前
个交易日发行人A股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：
P1=P0-D
送红股或转增股本：
P1=P0/（1+N）
两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
（三）认购数量和认购方式
认购人同意以不超过人民币70,000万元现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股份数量以认购金额70,000万元除以发行价格
5.08
元/股确定，即认购数量为137,795,275股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。最终发行数量
以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
认购人为其认购标的股份需支付的全部认购价款应为认购人的认购数量乘以每股发行价格的金额，认购人的认购价款应精确到人民币分。
（四）认购价款的支付和标的股份的交割
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照发行人及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。
在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作。经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应于十五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续；发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原工商登记机关办理有关变更登记手续。
（五）限售期
认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转让和交易。
（六）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（
）本次发行获得发行人董事会审议通过；
（
）本次发行获得有权国有资产监督管理部门批准；
（
）本次发行、本协议、清洗豁免、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别获得公司股东大会、类别股东会议审议通过；
（
）认购人认购股份获得香港证券及期货事务监察委员会的清洗豁免批准；
（
）发行人本次发行获得中国证监会核准。
以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。
（七）滚存未分配利润安排
认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）协议生效、变更及终止
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议规定的先决条件全部成就之日起生效。本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。
在以下情况下，本协议将终止：
（
）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
（
）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
（
）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议；
（
）中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。
（九）违约责任
除不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起
日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因
其违约行为而遭受的直接损失。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额为70,000万元，扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）满足国拨资金的相关规定
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，一拖集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，尽快转为一拖集团对一拖股份的股权投资，以满足国拨资金的相关规定。
（二）优化资本结构，提高抗风险能力
截至2020年
月
日，公司与农业机械行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率的对比如下表：
| 证券简称 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
| 资产负债率/% | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率/% | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率/% | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率/% | 流动比率 | 速动比率 | |
| 吉峰科技 | 87.00 | 0.98 | 0.62 | 83.65 | 0.98 | 0.66 | 78.57 | 1.05 | 0.75 | 80.47 | 1.04 | 0.67 |
| 新研股份 | 41.44 | 1.12 | 0.88 | 42.09 | 1.15 | 0.93 | 33.09 | 1.66 | 1.40 | 29.38 | 1.86 | 1.53 |
| 星光农机 | 33.71 | 2.08 | 1.72 | 35.19 | 1.83 | 1.54 | 32.06 | 1.83 | 1.42 | 22.64 | 2.55 | 2.19 |
| 弘宇股份 | 17.18 | 4.49 | 3.39 | 15.66 | 4.90 | 3.79 | 16.95 | 4.46 | 3.27 | 16.44 | 4.44 | 3.31 |
| 天鹅股份 | 32.40 | 2.53 | 1.58 | 37.33 | 1.98 | 1.29 | 32.93 | 2.11 | 1.56 | 23.97 | 3.56 | 2.82 |
| 中位数 | 33.71 | 2.08 | 1.58 | 37.33 | 1.83 | 1.29 | 32.93 | 1.83 | 1.42 | 23.97 | 2.55 | 2.19 |
| 平均数 | 42.34 | 2.24 | 1.64 | 42.79 | 2.17 | 1.64 | 38.72 | 2.22 | 1.68 | 34.58 | 2.69 | 2.10 |
| 一拖股份 | 57.49 | 1.06 | 0.90 | 58.86 | 1.02 | 0.86 | 64.57 | 1.05 | 0.85 | 61.43 | 1.09 | 0.94 |
注：2020年3月31日财务数据未经审计，2017-2019年度财务数据已经审计。
截至2020年
月
日，公司资产负债率为
57.49%
，流动比率为
1.06
，速动比率为
0.90
，而行业可比公司同期平均资产负债率为
42.34%
，流动比率
2.24
，
速动比率
1.64
。与同行业相比，较高的资产负债率和相对较低的资产流动性增加了公司潜在的财务风险，且不利于公司进行融资。本次非公开发行通过降低资产负债率，有利于公司优化资本结构并降低财务风险，从而提高公司抗风险能力和未来融资能力。
（三）降低财务费用，提升财务稳健性水平
公司所处的农用机械行业为资本和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大，公司目前有息负债水平总体保持较高水平。2018年、2019年及2020年
月
日公司有息负债情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 短期借款 | 13.28 | 14.20 | 27.78 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5.56 | 6.49 | 0.77 |
| 长期借款 | 1.00 | 1.39 | 8.68 |
| 小计 | 19.84 | 22.08 | 37.23 |
| 负债合计 | 67.12 | 68.45 | 84.85 |
注：上述数据均为合并报表口径，2020年一季度末为未经审计数，2019年末及2018年末数据已经审计
公司负债中流动负债占比较高，短期借款等流动负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从而增加公司的流动性风险。较高的有息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平，2019年度公司财务费用中的利息支出金额为
1.38
亿元。通过本次非公开发行补充流动资金，将有效缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。
（四）未来运营和发展需要资金
公司未来发展战略需要资金，在自身运营发展基础上，公司有必要合理运用A股资本市场再融资等多种融资工具，满足产业升级及业务发展需要，增加经营性流动资金，降低财务费用，更有效运用募集资金来壮大公司的生产、销售和研发，加快推进农业机械化和农机装备产业升级，促进中国乡村振兴和农业现代化。
（五）控股股东认购，提升市场信心
控股股东一拖集团以现金参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续生产发展打好基础。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。这有利于进一步提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，更贴切的符合行业趋势，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，持续发展更加稳健，本次发行符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
以2020年
月
日为基准日进行测算，假设不考虑发行费用和其他影响因素，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，预计可将公司资产负债率（合并口径）从
57.49%
降低至
54.24%
。本次非公开发行可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，改善公司未来筹资活动现金流量，降低财务费用，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，有利于优化本公司资本结构，提升公司资产规模，为公司进一步做大做强主业提供强有力的保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
截至本预案出具日，除上述事项外，公司暂无对公司章程进行其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行将使公司股权结构发生一定变化，公司将增加137,795,275股的有限售条件的流通股。
本次发行前，一拖集团直接持有本公司
41.66%
的股权，为本公司的控股股东。本次发行对象为一拖集团，按照发行数量137,795,275股计算，发行完成后预计一拖集团直接持有本公司股权比例上升至
48.81%
，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
由于募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次发行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力进一步提高，综合竞争实力得到增强。具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产负债率水平得到降低。截至2020年
月
日，公司合并报表口径的资产负债率为
57.49%
。以2020年
月
日数据为计算基础，假设不考虑发行费用和其他影响因素，则发行完成后公司资产负债率将下降至
54.24%
。本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结构，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提升公司持续盈利能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行实施后，募集资金到账且用于补充流动资金后，公司每年将减少用于日常经营的短期借贷行为，从而减少短期借款利息支出。缓解公司短期资金压力，提高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提升公司持续盈利能力。
本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构。资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金总额70,000万元将在扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金
流入将增加，在不考虑其他影响因素前提下，公司当年现金及现金等价物净增加额将上升。本次发行有助于改善公司现金流状况，增强公司抗风险的能力和竞争力，并为公司未来业务的扩张奠定了资金基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不会因此形成同业竞争。
本次发行方案中，除控股股东一拖集团将以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易外，不会因本次发行而新增其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其他关联方进行违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响情况
截至2020年
月
日，公司合并报表口径的资产负债率为
57.49%
。以2020年
月
日数据为计算基础，假设不考虑发行费用和其他影响因素，则发行完成后公司资产负债率将下降至
54.24%
。
本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）本次非公开发行A股的相关风险
1、审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会与类别股东会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得股东大会、类别股东会议和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
3、股价波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经济周期、股票市场供求状况等多种因素的影响。因此，本次非公开发行股票完成后，上市公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
（二）市场及政策风险
1、市场风险
我国主粮作物耕作和收获环节的中低端农机装备产能过剩，农机保有量持续增大。受粮食价格市场化改革、购机补贴额度及比例下降、非道路柴油机国四排
放标准升级等因素影响，国内拖拉机市场预计将持续处于调整期。虽然在政策推动下产品功率不断上延、结构持续优化，但产品需求量预计短期内仍难以呈现明显上升趋势。未来若行业继续处于深度调整期，则公司未来业绩将受到牵连。
2、政策性风险
随着我国全面深化改革的不断深入，目前正处于产业结构调整时期，产业政策的变化对农业机械制造业有较大影响。国家宏观经济政策、税收政策、价格政策、农机购置补贴政策以及农业机械国家标准型号等行业政策的变化将会影响公司的经营业绩和发展前景。
（三）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
公司原材料和零部件采购中，钢材、橡胶等大宗商品占比较高。该类原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、及市场短期投机因素的影响而发生波动，并有可能因此而影响公司产品的生产成本，导致公司盈利水平的波动。虽然公司通过优化采购流程、缩短中间采购环节以及集中采购规模等措施，削弱了原材料价格上涨对公司业绩的影响，但若未来原材料价格持续上涨或保持高位运行，则可能会对公司盈利能力产生不利影响。
2、销售模式风险
为应对愈发激烈的国内市场竞争，提升公司销售端竞争力，公司采取了信用销售、买方信贷、融资租赁等销售方式，这些新的销售方式虽然可在一定程度上带动销售，但也增加了公司的风险敞口。虽然公司通过建立较为完善的客户资信调查及评审制度、由经销商提供反担保等措施加大了风险管控力度，提升了应收账款管理水平，但如果客户无法按时还款，仍然会给公司带来一定的经营风险。
3、产品技术升级风险
为打赢污染防治攻坚战，国家持续推进非道路柴油机排放标准切换升级工作，加快环保政策标准升级步伐，未来不能满足排放标准要求的农机整机将无法上市销售，这将对柴油机产品的技术升级、柴油机与农机整机的匹配提出更高要求。
非道路柴油机国四排放标准切换将对农机制造企业的产品技术、制造技术及供应链整体升级提出更高要求，但若相关研发工作不能顺利完成，则可能对公司产品的销售产生直接影响，进而对公司未来发展产生负面影响。同时，随着农业生产全程、全面机械化进程持续加快，在市场需求多元化的发展趋势下，若公司无法充分拓展当前产品品种结构，有效覆盖市场新增需求，可能会对公司未来的收入和盈利产生影响。
（四）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司所处装备制造行业属于资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。截至2020年
月
日，公司合并报表口径的资产负债率为
57.49%
，较公司所处的专用设备制造业资产负债率平均值偏高。通过本次非公开发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是资本密集型的运营特点仍使公司面临一定程度的财务风险。
2、盈利能力下降的风险
最近三年，受农作物种植收益下降、市场农机保有量增加以及农机购置补贴拉动效应减弱等多重因素影响，公司营业收入和利润水平在报告期内波动明显。2017年度、2018年度、2019年度及2020年第一季度，公司营业收入分别为
72.19
亿元、
55.41
亿元、
57.37
亿元及
20.77
亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为
0.57
亿元、-13.00亿元、
0.61
亿元以及
1.98
亿元，销售净利率分别为
0.52%
、-24.63%、
2.21%
以及
8.88%
。虽然公司通过加大市场开拓力度，大力实施采购降本、产品工艺优化、品质提升、强化内部管理等措施，2019年成功实现扭亏为盈。但面对当前处于深度调整期的农机市场，公司盈利仍存在波动较大的风险。
3、汇率风险
公司业务主要位于中国，大多数交易以人民币结算。但由于公司存在外币借款及出口贸易的外币结算，可能因汇率波动引发各种相关风险，主要涉及币种为美元、港币、欧元、日元、澳元、西非法郎和南非兰特。风险包括但不限于：以
外币计价的交易活动中因交易发生日和结算日汇率不一致而形成的外汇交易风险，因汇率波动造成境外企业价值变化的风险等。
（五）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险
2020年以来新冠肺炎疫情在全球蔓延，虽然目前疫情在国内已初步得到控制，但短期内仍对公司的原材料采购、生产制造、复工复产、终端产成品销售等环节造成不利影响。同时，考虑到农机市场具有季节属性，通常每年春耕备耕期间都是农机生产和销售的旺季，预计此次新冠肺炎疫情将影响公司2020年上半年农机产品生产和市场销售会形成滞后，农机市场销售期将会后移，可能会对上市公司的短期业绩造成不利影响。
针对上述风险，公司将建立风险防范机制和配套控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保经营业绩稳健增长。
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策和决策程序
根据中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，《公司章程》对利润分配政策的主要规定如下：
（一）利润分配的原则
公司在缴纳有关税项后的利润，须按下列顺序分配：
、弥补亏损；
、提取法定公积金；
、提取任意公积金；
、支付普通股股利。
本条
、
项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会决议。
同时，董事会可以根据股东大会给予的授权，在下一届股东大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
公司在未弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东大会违反本款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（二）利润分配政策
、公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
、公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；
、在有条件的情况下，经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利；
、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%；
、公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案；
、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红政策：
（
）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配决策及执行程序
1、公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见，按章程第二百一十七条规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个月内拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东大会审议。
、公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
、利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。
、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和交易所的有关规定，公司独立非执行董事应对调整利润分配政策发表书面审核意见，且有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。
调整利润分配政策的原因及独立非执行董事和外部监事的意见应当在公司定期报告中披露。
（五）利润分配方式
普通股的股利或其他分派须以人民币分派及定值。
内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。
在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算。
二、最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2019 | - | 6,147.54 | - |
| 2018 | - | -130,010.88 | - |
| 2017 | 1,786.87 | 5,651.42 | 31.62 |
注：2017年度现金分红金额为公司回购492.80万股H股股份，支出总金额人民币1786.87万元。2018年
月
日，公司召开了2017年度股东周年大会，审议通过了公司2017年度利润分配方案。公司2017年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为5,651.42万元，综合考虑公司的生产经营情况和资金需求，公司不分派2017年度现金股利。公司2017年度共回购
492.80
万股H股股份，支付总金额人民币1786.87万元（不含佣金等），根据上交所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利。
2019年
月
日，公司召开2018年度股东周年大会，审议通过了公司2018年度利润分配预案：由于公司2018年度经审计净利润为亏损，根据公司《章程》，公司不进行2018年度利润分配。
2020年
月
日，公司召开2019年度股东周年大会，审议通过了公司2019年度利润分配预案：综合考虑农机行业发展特点、公司自身发展战略及资金需求，公司2019年度不进行利润分配。
公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定，利润分配方案分红标准及比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，切实维护了股东的合法权益。
三、公司未来利润分配规划
为完善和健全科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的有关规定，结合公司发展规划、盈利能力等实际情况，特制定公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
规划具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的基本原则
结合公司发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出。
（二）未来三年回报规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配综合考虑对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司符合利润分配条件、满足公司正常经营以及中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，重视对投资者的合理投资回报。
（三）未来三年股东回报具体规划
、公司积极采取现金或者股票方式分配股利，或者法律、法规允许的其他方式向股东进行权益分派。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
、公司利润分配政策。
（
）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（
）公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式，实施现金分红时应同时满足的条件：
）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时公司有充足的现金流；
）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（
）公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案；
（
）在有条件的情况下，经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利；
（
）公司最近三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（四）股东回报规划的决策机制
、公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见，并按《公司章程》规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个月内拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东大会审议。
、公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
、利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。
、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
、未来三年，如遇到战争、自然灾害、疫情等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（五）本规划未尽事宜
依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
、假设本次非公开发行于2020年
月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
、假设本次非公开发行股票数量为137,795,275股，募集资金总额为70,000万元，不考虑发行费用的影响（该发行数量和募集资金金额假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准）；
、假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
（
）2020年公司归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据降低10%；
（
）2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年经审计财务数据持平；
（
）2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年经审计财务数据提升10%。
、在预测公司本次非公开发行后归属于母公司所有者权益时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营的影响；
、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；
、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 （不考虑本次发行） | 2020年度/ 2020年12月31日 （考虑本次发行） |
| 期末总股本（万股） | 98,585.00 | 98,585.00 | 112,364.53 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | - | - | 70,000.00 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 400,708.17 | 407,000.54 | 407,000.54 |
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 （不考虑本次发行） | 2020年度/ 2020年12月31日 （考虑本次发行） |
| 情景一：假设2020年公司实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据降低10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,147.54 | 5,532.79 | 5,532.79 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -25,125.93 | -27,638.52 | -27,638.52 |
| 基本每股收益（元） | 0.0624 | 0.0561 | 0.0548 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） | -0.2549 | -0.2804 | -0.2740 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0624 | 0.0561 | 0.0548 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元） | -0.2549 | -0.2804 | -0.2740 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.52% | 1.35% | 1.31% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | -6.22% | -6.74% | -6.56% |
| 情景二：假设2020年公司实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,147.54 | 6,147.54 | 6,147.54 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -25,125.93 | -25,125.93 | -25,125.93 |
| 基本每股收益（元） | 0.0624 | 0.0624 | 0.0609 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） | -0.2549 | -0.2549 | -0.2491 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0624 | 0.0624 | 0.0609 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元） | -0.2549 | -0.2549 | -0.2491 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.52% | 1.50% | 1.46% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | -6.22% | -6.13% | -5.96% |
| 情景三：假设2020年公司实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据提升10% | |||
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 （不考虑本次发行） | 2020年度/ 2020年12月31日 （考虑本次发行） |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,147.54 | 6,762.30 | 6,762.30 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -25,125.93 | -22,613.33 | -22,613.33 |
| 基本每股收益（元） | 0.0624 | 0.0686 | 0.0670 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） | -0.2549 | -0.2294 | -0.2242 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0624 | 0.0686 | 0.0670 |
| 扣除非经常损益后的稀释每股收益（元） | -0.2549 | -0.2294 | -0.2242 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.52% | 1.65% | 1.60% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | -6.22% | -5.51% | -5.36% |
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行的必要性和合理性，请参见本预案中“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性”中的相关内容。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）聚力提升主导产品市场竞争力，积极做好提质增效和转型升级
公司将围绕“智能驱动、协同创新、增加效益”的发展思路，以产品质量提升为基础，以市场竞争力提升为核心，以农业装备智能化为抓手，以技术协同创新为手段，加快核心产品技术升级，持续引领行业技术进步，增强国际化经营能
力，巩固提升行业领先优势。同时，推动形成“主业突出、适度多元、基础扎实、运营高效”的公司发展架构，努力成为卓越的全球农业装备制造服务商。
、以市场为导向，提升主导产品市场竞争力
拖拉机产品，在加快动力换挡、CVT无级变速控制、精品拖拉机等产品技术升级，布局智能化产品同时，发挥公司研发、核心制造和规模采购等优势，对市场形势变化和用户需求保持敏锐的洞察力，不断优化产品设计，进一步提高产品可靠性，提升产品性价比，通过高品质的产品，高效的服务赢得客户信赖，提升市场份额。
柴油机产品，持续做好产品升级、技术储备、品质提升、市场拓展等各项工作，统筹推进国三共轨柴油机市场开拓、国四全系列切换准备、国五新一代新平台开发。以非道路国三到国四排放标准升级为契机，对产品进行全面梳理和对标、提高性能指标，在做好公司主机产品配套的同时，加大市场推介力度，将公司对农机行业的深入理解转化为产品配套优势，提升外部配套份额；同时，做好国五产品技术储备，保持技术领先优势。
、落实国际化专项规划，奋力争取国际市场突破
一是落实国际化专项规划，加快海外重点市场突破，推进海外重点市场布局，探索从单纯的国际贸易向“国际贸易+海外营销+海外制造”转型。二是做好海外重点市场渠道拓展，深入开展重点区域市场调研的基础上，加快出口产品的适应性改进和品质提升工作。三是加强国际化经营人才团队建设，建立专业技术人才国际化培养机制，完善国际市场营销人员薪酬激励机制。四是优化国际市场进入模式，通过“借船出海”“联合出海”等方式，积极参与农业发展合作项目。
、瞄准关键核心技术突破，推进技术创新和产品升级
公司将积极围绕市场需求变化，加快大型化、智能化、环保型、复合型农业机械的研发和应用，并积极延伸业务发展链条，推进成套解决方案落地，增强农业全产业链的服务能力，推动精准农业、智慧农业的推广应用。一是加强信息系统的集成共享，在高端农业装备研制和示范应用、制造技术升级等方面加大推进
力度。二是推进智能农业平台建设，优化平台功能，借助大数据服务，实现平台快速发展，加快推动转型升级。三是瞄准智慧农业发展，掌握信息获取、智能决策和精准作业技术，积极培育无人驾驶、新能源等新兴装备。
、着力提质增效，保持平稳运行和健康发展
公司将加强成本费用管控，围绕技术降本、采购降本、人工降本、生产过程费用控制和财务降本等关键环节，通过实施目标成本管理体系，创新成本管控模式和机制，细化成本费用压降目标，提高产品价值链盈利能力。同时，牢固树立红线意识和底线思维，增强企业风险防控能力，强化风险预警机制，筑牢重大风险防范底线，减少各类风险事件对企业经营的影响，实现公司平稳有序发展。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上交所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金的使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
、本人承诺对职务消费行为进行约束；
、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东及实际控制人一拖集团、国机集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
第七节其他披露事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来
个月内不排除安排其他股权融资计划的可能性。若未来公司根据业务发展及资产负债状况的需要安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2020年
月
日