证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2022-17
第一拖拉机股份有限公司关于增资国机财务有限责任公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）拟以现金方式向国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）增资55,816.89万元，增资完成后预计持有国机财务14.29%股权。
? 国机财务为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司实际控制的
公司，因此本次交易构成尚需提交公司股东大会审议批准的关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 除日常关联交易外，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%（不包括本次交易）。
一、关联交易概述
鉴于公司控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）与国机财务的重组整合背景（详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所发布的《关于签订中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议的公告》），一拖股份拟以现金方式向国机财务实施增资55,816.89万元，最终金额将以经国资监管备案后的评估报告确定。增资完成后，一拖股份持有国机财务14.29%股权。此次增资主要为获得一定的投资回报，适度弥补一拖财务解散注销对公司业绩产生的影响，同时可利用国机财务的金融资源为公司持续稳定发展提供金融服务支持。
根据上市规则的相关规定，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
按照公司上市地上市规则规定，本次关联交易尚需公司股东大会批准，关联股东中国一拖集团有限公司将在股东大会上回避表决。
二、关联方暨标的公司基本情况
（一）关联方暨标的公司基本信息
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人： 刘祖晴
注册资本： 15 亿元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
关联关系：本公司实际控制人控制的公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
最近一个会计年度（2021年度）经审计主要财务数据：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 4,552,728.16 | 328,334.64 | 87,249.76 | 30,619.81 |
截至目前，国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。
（二）标的公司股东情况
本次增资前，标的公司股东情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东单位 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 30,600 | 20.40% |
| 2 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 23,444 | 15.63% |
| 3 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 14,720 | 9.82% |
| 序号 | 股东单位 | 出资额 | 持股比例 |
| 4 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 10,904 | 7.27% |
| 5 | 中国电力工程有限公司 | 9,541 | 6.36% |
| 6 | 江苏苏美达集团有限公司 | 8,178 | 5.44% |
| 7 | 西安重型机械研究所有限公司 | 8,178 | 5.44% |
| 8 | 中国汽车工业进出口有限公司 | 6,815 | 4.54% |
| 9 | 中国中元国际工程有限公司 | 5,452 | 3.63% |
| 10 | 中国联合工程有限公司 | 5,452 | 3.63% |
| 11 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,544 | 2.36% |
| 12 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 3,272 | 2.18% |
| 13 | 中国重型机械有限公司 | 2,726 | 1.82% |
| 14 | 中国机械工业国际合作有限公司 | 2,726 | 1.82% |
| 15 | 中国福马机械集团有限公司 | 2,726 | 1.82% |
| 16 | 机械工业第四设计研究院有限公司 | 1,636 | 1.09% |
| 17 | 中国电缆工程有限公司 | 1,363 | 0.91% |
| 18 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 1,363 | 0.91% |
| 19 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,363 | 0.91% |
| 20 | 成都工具研究所有限公司 | 1,363 | 0.91% |
| 21 | 天津电气科学研究院有限公司 | 1,090 | 0.73% |
| 22 | 兰州石油机械研究所有限公司 | 1,090 | 0.73% |
| 23 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 818 | 0.55% |
| 24 | 洛阳轴承研究所有限公司 | 818 | 0.55% |
| 25 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | 818 | 0.55% |
| 合计 | 150,000 | 100.00% |
（三）国机财务最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（四）关联交易的定价原则
本次增资将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为本次增资的定价依据。
（五）标的公司评估情况
根据中企华评估公司出具的《国机财务有限责任公司拟增资扩股所涉及的国机财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，国机财务股东全部权益的账面价值为328,334.64万元，评估值为334,901.33万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。本次评估采用收益法和市场法进行评估,并选用市场法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，按照收益法评估后的股东全部权益评估价值为331,636.82万元，增值额为3,302.18万元，增值率为1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值为334,901.33万元，增值额为6,566.69万元，增值率为2.00%。两种评估方法相差3,264.51万元，差异率为
0.97%。
（六）截至本公告披露日，国机财务其他股东尚未出具放弃优先认缴权的相关法律文件。
三、关联交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：一拖股份；乙方：国机财务。
（二）交易价格和定价依据
根据中企华评估公司出具的《国机财务有限责任公司拟增资扩股所涉及的国机财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，国机财务股东全部权益价值评估值为334,901.33万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。
双方同意并确认，一拖股份出资55,816.89万元，获得本次增资完成后国机财务14.29%的股权，其中25,000万元计入国机财务注册资本，30,816.89万元计入国机财务的资本公积。在确保一拖股份获得本次增资完成后国机财务
14.29%股权不变的前提下，若经备案的评估值发生变化，则一拖股份实际出资额进行相应调整。。
（三）增资后股权结构：
本次增资完成后，国机财务注册资本由150,000万元增加至175,000万元，
国机财务股权结构变更如下：
单位：万元
| 序号 | 股东单位 | 增资后 | |
| 出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 30,600 | 17.486% |
| 2 | 第一拖拉机股份有限公司 | 25,000 | 14.286% |
| 3 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 23,444 | 13.397% |
| 4 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 14,720 | 8.411% |
| 5 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 10,904 | 6.231% |
| 6 | 中国电力工程有限公司 | 9,541 | 5.452% |
| 7 | 江苏苏美达集团有限公司 | 8,178 | 4.673% |
| 8 | 西安重型机械研究所有限公司 | 8,178 | 4.673% |
| 9 | 中国汽车工业进出口有限公司 | 6,815 | 3.894% |
| 10 | 中国中元国际工程有限公司 | 5,452 | 3.115% |
| 11 | 中国联合工程有限公司 | 5,452 | 3.115% |
| 12 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,544 | 2.025% |
| 13 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 3,272 | 1.870% |
| 14 | 中国重型机械有限公司 | 2,726 | 1.558% |
| 15 | 中国机械工业国际合作有限公司 | 2,726 | 1.558% |
| 16 | 中国福马机械集团有限公司 | 2,726 | 1.558% |
| 17 | 机械工业第四设计研究院有限公司 | 1,636 | 0.935% |
| 18 | 中国电缆工程有限公司 | 1,363 | 0.779% |
| 19 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 1,363 | 0.779% |
| 20 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,363 | 0.779% |
| 21 | 成都工具研究所有限公司 | 1,363 | 0.779% |
| 22 | 天津电气科学研究院有限公司 | 1,090 | 0.623% |
| 23 | 兰州石油机械研究所有限公司 | 1,090 | 0.623% |
| 24 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 818 | 0.467% |
| 25 | 洛阳轴承研究所有限公司 | 818 | 0.467% |
| 26 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | 818 | 0.467% |
| 序号 | 股东单位 | 增资后 | |
| 出资额 | 持股比例 | ||
| 合计 | 175,000 | 100.000% | |
（四）支付及股权交割
协议生效后5个工作日内，一拖股份以现金方式向国机财务支付出资款。在一拖股份支付增资款后20个工作日内，国机财务完成本次增资的工商变更登记手续。主管市场监督管理机关向国机财务核发增资后新《营业执照》记载的日期即为本次增资完成日。
（五）本次增资完成后，一拖股份有权提名董事1名。
（六）生效条件：本协议自双方签署后成立，并自下列条件全部成就之日起生效
1. 国机集团批准本次增资事项；
2. 一拖股份股东大会审议通过本次增资方案，且与一拖财务及国机财务重组整合相关的一拖财务向国机财务出售资产、一拖财务解散注销均已获得一拖股份股东大会批准；
3. 国机财务股东会审议通过本次增资方案，国机财务原股东均同意放弃优先认缴权；
4. 中国银行业监督管理委员会北京监管局批准本次增资事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.国机财务经营稳健，通过增资国机财务，可以适度弥补一拖财务解散后产生的利润缺口，获取一定投资收益，有利于保持并提升一拖股份的经济效益，维护股东利益。
2.国机财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。一拖股份增资国机财务，可充分利用其金融资源，为公司经营活动的持续稳定发展提供支持和保障。后续国机财务向公司提供金融服务事项，公司将按照上海证券交易所及香港联交所上市规则的有关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
3.本次增资完成后，国机财务不纳入公司合并报表范围。公司将按照《企
业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，对国机财务的长期股权投资以权益法核算。
4.本次增资符合公司的发展需要，同时，基于本次财务公司重组整合后一拖财务将予以解散注销，经初步测算，一拖财务解散注销时公司收回的资金足以覆盖本次增资所需资金，不会对公司生产经营所需资金产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司于2022年3月29日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过了本次增资事项，同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
公司独立董事对该议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上交所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。该交易作为一拖财务与国机财务重组整合的一部分，符合公司规范运作及经营发展需要，关联交易条款符合市场化交易原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：议案的审议程序符合两地上市规则及相关规定，公司关联董事均按要求回避表决。交易条款公平、合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
公司第八届董事会2022年第四次审核委员会审议通过本次增资国机财务事项，并发表意见：本次增资事项，符合公司的长远发展，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
六、其他需要说明的事项
由于本协议生效须以与一拖财务及国机财务重组整合相关的一拖财务向国机财务出售资产、一拖财务解散注销均获得一拖股份股东大会批准为生效条件，前述事项互为条件。因此，该交易尚存在一定不确定性，提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2022年3月30日