中信证券股份有限公司
关于第一拖拉机股份有限公司增加采购货物及综合服务
日常关联交易2022年上限金额的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”“公司”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的相关规定，对一拖股份增加采购货物及综合服务日常关联交易2022年上限金额事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、增加日常关联交易上限概述
（一）基本情况介绍
公司与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）签订的2022年-2024年《采购货物协议》《综合服务协议》及其各年预计交易上限金额已经公司2021年第二次临时股东大会批准（详见公司于2021年11月3日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议决议公告》）。上述协议有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，预计交易上限金额如下为：
2022 2023 2024
71,000
71,000
75,000
19,000
19,000
20,000
因2022年上半年公司大中型拖拉机产品销量增长18.31%，公司向中国一拖采购货物及运输服务也大幅增加，因此公司拟增加《采购货物协议》《综合服务协议》项下的2022年上限金额。
（二）本次计划调整后的采购货物及综合服务日常关联交易
2022年上限金额
2022
20221-6
2022
71,000
40,454
85,000
19,000
13,029
27,000
（三）增加关联交易上限金额的理由
2022年上半年，公司大中型拖拉机销量增长18.31%，公司向中国一拖采购货物及运输服务相应大幅增加，因此需增加《采购货物协议》《综合服务协议》2022年上限金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：中国一拖集团有限公司
法定代表人：黎晓煜
注册资本：310,619.38万元
住所：河南省洛阳市建设路154号
主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
最近一个会计年度（2021年度）主要财务数据：
（二）关联关系
中国一拖系公司控股股东。
（三）履约能力分析
中国一拖是依法存续且正常经营的公司，具有较强的履约能力。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本次调整仅增加《采购货物协议》《综合服务协议》2022年交易上限金额，定价政策等协议条款均保持不变。协议详情见公司于2021年8月26日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司关于2022年-2024年持续关联交易公告》。
四、日常关联交易内部控制措施
为确保日常关联交易符合协议约定的定价条款及不超过年度预计的上限金额，公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部门、董事会办公室以及审计法务部门负责实施及监督：
（一）公司已制定关联交易决策及日常管理办法，明确要求各业务单位根据日常关联交易框架协议订立合同时，必须遵守日常关联交易协议的定价原则及其他条款。
（二）公司董事会办公室、财务部、法律部门负责对日常关联交易协议主要条款及定价原则是否按一般商业条款厘定，是否符合公平合理及有关法律法规进行审核。
（三）公司董事会办公室及财务部门定期统计、检视关联交易协议实际发生金额占批准上限的比例以及全年预计情况，并及时提示业务单位注意交易上限使用额度。确因实际业务开展需要增加交易上限金额，按规定履行相应审批程序后方可实施，确保关联交易合规履行。
（四）公司内部审计部门定期对公司关联交易业务进行内部控制监督评价。
142.09
45.29
105.61
2.34
（五）公司审计师按规定对日常关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加《采购货物协议》《综合服务协议》日常关联交易2022年上限金额符合公司生产经营需要，可保证公司日常合规运作，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司的独立性。
六、增加日常关联交易上限履行的审议程序
2022年9月29日，公司第九届董事会第五会议审议通过《关于增加公司与中国一拖集团有限公司<采购货物协议>及<综合服务协议>2022年上限金额的议案》，4名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）全部表决通过。
根据公司上市地上市规则，公司增加采购货物及综合服务日常关联交易2022年上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将在股东大会上回避表决。
公司第九届董事会审核委员会于2022年9月27日召开2022年第三次会议审议并同意《关于增加公司与中国一拖集团有限公司<采购货物协议>及<综合服务协议>2022年上限金额的议案》。
公司三名独立董事对该项议案进行事前认可，独立董事一致认为：《关于增加公司与中国一拖集团有限公司<采购货物协议>及<综合服务协议>2022年上限金额的议案》的提请审议程序符合上交所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。上述议案的及时审议符合公司生产经营需要和规范运作要求。同意将《关于增加公司与中国一拖集团有限公司<采购货物协议>及<综合服务协议>2022年上限金额的议案》提交董事会审议。
根据上市规则及相关规定，独立董事就公司增加《采购货物协议》《综合服务协议》日常关联交易2022年上限金额发表如下意见：
1.公司本次增加日常关联交易上限金额的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。公司关联董事均按要求回避表决。
2.本次增加日常关联交易上限金额是为满足公司日常经营需要，厘定的交易
上限金额公平合理，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及股东整体利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
一拖股份第九届董事会第五会议审议通过了《关于增加公司与中国一拖集团有限公司<采购货物协议>及<综合服务协议>2022年上限金额的议案》，四名关联董事遵守了回避制度，三名非关联董事（独立董事）已发表明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关规定，该议案需提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将在股东大会上回避表决。上市公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。一拖股份本次增加采购货物及综合服务日常关联交易2022年上限金额事项与公司正常业务经营需要相符合，符合关联交易公平合理原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对一拖股份本次增加采购货物及综合服务日常关联交易2022年上限金额事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司增加采购货物及综合服务日常关联交易2022年上限金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________刘梦迪孙鹏
飞
中信证券股份有限公司
年 月 日