中信建投证券股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告
对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
普华永道中天特审字 (2020) 第1035号
(第一页，共三页)
中信建投证券股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中信建投证券股份有限公司 (以下简称“中信建投证券”) 关于2019年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告 (以下简称 “募集资金存放与实际使用情况专项报告”) 执行了合理保证的鉴证业务。
中信建投证券管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，在所有重大方面如实反映了中信建投证券2019年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。
普华永道中天特审字(2020)第1035号
(第二页，共三页)
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，在所有重大方面如实反映了中信建投证券2019年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了中信建投证券2019年度募集资金存放与实际使用情况。
普华永道中天特审字(2020)第1035号
(第三页，共三页)
本报告仅供中信建投证券按照上述规定的要求在2019年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师会计师事务所(特殊普通合伙) 姜 昆
中国?上海市 注册会计师2020年3月20日 高 晴
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年11月4日签发的证监许可[2016] 2529号文《关于核准中信建投证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，中信建投证券股份有限公司 (以下简称“本公司”或“中信建投证券”) 获准向社会公众发行境外上市的外资股 (H股) 1,076,470,000股，每股发行价格为港币6.81元 (折合人民币6.06元)，股款以港币缴足，计港币7,330,760,700.00元 (折合人民币6,518,732,337.26元)，扣除发行费用折合人民币200,903,380.25元后，募集股款折合人民币6,317,828,957.01元，上述资金于2016年12月9日到位。
于2017年1月5日，本公司行使部分超额配股权，发行境外上市的外资股 (H股)69,915,238股，每股发行价格为港币6.81元 (折合人民币6.09元)，股款以港币缴足，计港币476,122,770.78元 (折合人民币425,534,726.38元)。扣除发行费用折合人民币10,671,134.34元后，募集股款折合人民币414,863,592.04元，上述资金于2017年1月5日到位。前述境外上市的外资股募集资金合计折合人民币6,732,692,549.05元，业经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 北京分所予以验证并出具普华永道中天北京验字 (2017) 第037号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会于2018年5月25日签发的证监许可[2018] 828号文《关于核准中信建投证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司获准向社会公众发行境内上市的人民币普通股 (A股) 400,000,000股，每股发行价格为人民币5.42元，股款以人民币缴足，计人民币2,168,000,000.00元，扣除发行费用折合人民币99,302,819.71元后，募集股款为人民币2,068,697,180.29元，上述资金于2018年6月13日到位。前述境内上市的人民币普通股资金业经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 予以验证并出具普华永道中天验字(2018) 第0388号验资报告。
一、募集资金基本情况 (续)
(二) 2019年度募集资金使用情况及结余情况
截至2019年12月31日，前述境外上市的外资股 (H股) 募集资金 (以下简称“H股募集资金”) 累计已使用折合人民币660,844.83万元，其中本年度使用人民币11,561.01万元。于2019年12月31日，本公司H股募集资金专户账户中的余额为折合人民币18,521.84万元，其中包括尚未使用的募集资金和银行存款利息。
截至2019年12月31日，前述境内上市的人民币普通股 (A股) 募集资金 (以下简称“ A股募集资金”) 已使用完毕。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中信建投证券股份有限公司募集资金管理办法》 (以下简称“《募集资金管理办法》”)，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
2018年6月，本公司、瑞银证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司北京市分行、中信银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司北京阜外支行、中国银行股份有限公司北京商务区支行、招商银行股份有限公司北京朝阳门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 (以下简称“《三方监管协议》”)。
截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
(一) H股募集资金专户情况如下：
单位：账户币种元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 币种 | 截至2019年12月31日原币余额 | 折人民币余额 | 销户日期 |
| 中国银行(香港)有限公司 | 012-875-0-059059-0 | 港元 | 203,070,774.18 | 181,906,738.09 | 不适用 |
| 中国银行(香港)有限公司 | 012-875-0-806929-2 | 美元 | 412,750.76 | 2,879,431.85 | 不适用 |
| 中国工商银行股份有限公司北京东城支行 | 0200080729200009825 | 港元 | 3,584.99 | 3,211.36 | 不适用 |
| 中国工商银行股份有限公司北京东城支行 | 0200080729200009701 | 美元 | 129.19 | 901.26 | 不适用 |
| 中国工商银行股份有限公司北京东城支行 | 0200080729027315946 | 人民币 | 428,114.63 | 428,114.63 | 不适用 |
| 中信银行北京京城大厦支行 | 8110701412700878474 | 人民币 | 不适用 | 不适用 | 2018年11月28日 |
| 中信银行北京京城大厦支行 | 8110714412700876561 | 美元 | 不适用 | 不适用 | 2018年11月28日 |
| 中信银行北京京城大厦支行 | 8110713412600876562 | 港币 | 不适用 | 不适用 | 2018年11月28日 |
| 交通银行股份有限公司北京阜外支行 | 110060239146600000937 | 美元 | 不适用 | 不适用 | 2018年6月14日 |
| 交通银行股份有限公司北京阜外支行 | 110060239136600000343 | 港币 | 不适用 | 不适用 | 2018年6月14日 |
| 交通银行股份有限公司北京阜外支行 | 110060239018800019410 | 人民币 | 不适用 | 不适用 | 2018年8月30日 |
| 合计 | 不适用 | 185,218,397.19 |
(二) A股募集资金专户情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 账户币种 | 截至2019年12月31日余额 | 销户日期 |
| 交通银行北京三里河支行(注1) | 110062159018800025785 | 人民币 | 不适用 | 2019年2月20日 |
| 中信银行北京京城大厦支行(注1) | 8110701411701355231 | 人民币 | 不适用 | 2019年7月9日 |
| 中国银行股份有限公司北京姚家园路支行(注1) | 350645004004 | 人民币 | 不适用 | 2019年2月19日 |
| 中国工商银行股份有限公司北京东城支行(注1) | 0200080719027318693 | 人民币 | 不适用 | 2019年2月22日 |
| 招商银行股份有限公司北京朝阳门支行 | 955109720000016 | 人民币 | 不适用 | 2019年2月21日 |
| 合计 | 不适用 |
注1：《三方监管协议》中签订协议银行名称为开户行上级机构。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1及附表2募集资金使用情况对照表。
(一) H股募集资金本年度实际使用情况
根据本公司2016年发行境外上市的外资股 (H股) 招股说明书，计划对5个具体项目使用所得款项净额合计折合人民币631,089.20万元，行使任何超额配股权的额外所得款项净额将按相应比例用于上述项目用途。本公司行使超额配股权募集资金折合人民币41,486.36万元，与前述H股招股说明书披露募集资金净额合计为折合人民币672,575.56万元。截至2019年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项合计折合人民币660,844.83万元。
本公司在发行境外上市的外资股时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。H股募集资金到位后已部分用于招股说明书承诺事项，相应地，本公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所使用的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2019年12月31日止的募集资金实现效益情况。
(二) A股募集资金本年度实际使用情况
根据本公司2018年发行境内上市的人民币普通股 (A股) 招股说明书，计划将募集资金全部用于补充公司营运资金。截至2019年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项为人民币206,869.72万元。
本公司在发行境内上市的人民币普通股时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。A股募集资金到位后全部用于招股说明书承诺事项，相应地，本公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2019年12月31日止的募集资金实现效益情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用、管理及披露募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。本公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放及实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
长城证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司作为本公司的联席保荐机构，对本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查。经核查，联席保荐机构认为：中信建投证券2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中信建投证券股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：H股募集资金使用情况对照表
附表2：A股募集资金使用情况对照表
中信建投证券股份有限公司董事会
2020年3月26日
附表1：H股募集资金使用情况对照表：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 673,269.25 | 本年度投入募集资金总额 | 11,561.01 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 660,844.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 总额(注释一) | 截至期末承诺投入金额(1) | 金额 | 截至期末累计投入金额(2)(注释三) | (注释二) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变化 |
| 融资需求 | 不适用 | 235,401.45 | 235,644.24 | 235,644.24 | - | 235,644.24 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 增强投资及做市能力 | 不适用 | 134,515.11 | 134,653.85 | 134,653.85 | 6,907.16 | 134,479.82 | (174.03) | 99.87 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 产品种子基金 | 不适用 | 134,515.11 | 134,653.85 | 134,653.85 | 4,653.85 | 134,653.85 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 增强跨境业务能力和国际竞争力，提升海外资产和收入占比 | 不适用 | 100,886.33 | 100,990.39 | 100,990.39 | - | 88,740.00 | (12,250.39) | 87.87 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营运资金和其他一般企业用途 | 不适用 | 67,257.56 | 67,326.92 | 67,326.92 | - | 67,326.92 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 不适用 | 672,575.56 | 673,269.25 | 673,269.25 | 11,561.01 | 660,844.83 | (12,424.42) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注释一：调整后投资总额为募集后承诺投资金额。
注释二：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为截止2019年12月31日尚未使用的募集资金以及因实际结汇汇率与募集后计算投资总额汇率不同而导致的汇兑损益。本公司对H股招股说明书中承诺投资项目和具体使用用途的披露内容进行了逐项对照。截至2019年12月31日止，本公司已承诺但尚未使用的H股募集资金折合人民币12,250.39万元，本公司将按实际发展情况使用剩余H股募集资金。其中，用于增强跨境业务能力和国际竞争力，提升海外资产和收入占比，拟投入境外业务的H股募集资金 (折合人民币12,250.39万元) 暂时留存在境外募集账户中，将根据境外子公司的实际业务需求、并在获得相关监管部门批准之后，将资金汇至境外子公司，进一步投入使用。此外，截至2019年12月31日，本公司承诺用于增强投资及做市能力资金折合人民币134,653.85万元，已全部实际结汇并使用，截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额折合人民币174.03万元，为实际结汇汇率与募集后计算投资总额汇率不同而导致的汇兑损益。
注释三：H股募集资金实际投资金额按实际结汇汇率折合为人民币。募集金额从募集资金专户账户中经过本公司为实际投资项目目的审批后划转入本公司自有一般账户，募集资金在自有一般账户中与一般账户中的其他资金不进行区分，本公司根据实际投资项目目的对一般账户中的资金再次进行付款用途和支付的审批确认募集资金被实际使用。
附表2：A股募集资金使用情况对照表：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 206,869.72 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 206,869.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充公司营运资金 | 不适用 | 206,869.72 | 206,869.72 | 206,869.72 | - | 206,869.72 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 不适用 | 206,869.72 | 206,869.72 | 206,869.72 | - | 206,869.72 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||