证券代码：601066 证券简称：中信建投 公告编号：临2020-067号
中信建投证券股份有限公司关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》，拟根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规，并结合公司实际情况，对《中信建投证券股份有限公司章程》及《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》进行相应修订及规范，具体修订条款详见附件。该议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
中信建投证券股份有限公司董事会
2020年5月29日
附件：
1、《中信建投证券股份有限公司章程》修订对照表
2、《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
附件1：
《中信建投证券股份有限公司章程》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条 为维护中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》统称“公司股票上市地上市规则”）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章程。 | 对条款表述予以规范 |
| 第三条第一款 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准中信建投证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1037号）批准，公司由原中信建投证券有限责任公司的全体股东作为发起人，以原中信建投证券有限责任公司截止2010年12月31日经审计确认的净资产整体折股进行整体变更的方式发起设立。公司于2011年9月28日在北京市工商行政管理局登记注册，取得《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）。 | 第三条第一款 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准中信建投证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1037号）批准，公司由原中信建投证券有限责任公司的全体股东作为发起人，以原中信建投证券有限责任公司截止2010年12月31日经审计确认的净资产整体折股进行整体变更的方式发起设立。公司于2011年9月28日在北京市登记注册并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）。 | 根据《国务院关于机构设置的通知》（国发[2018]6号）对条款表述予以规范 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第十三条 经有关监管机构批准，并经工商行政管理部门核准登记，公司的经营范围是： （一）证券经纪； （二）证券投资咨询； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四）证券承销与保荐； （五）证券自营； （六）证券资产管理； （七）证券投资基金代销； （八）为期货公司提供中间介绍业务； （九）融资融券业务； （十）代销金融产品； （十一）保险兼业代理； （十二）股票期权做市； （十三）证券投资基金托管； （十四）贵金属销售； （十五）有关监管机构批准的其他业务。 | 第十三条 经有关监管机构批准，并经核准登记，公司的经营范围是： （一）证券经纪； （二）证券投资咨询； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （四）证券承销与保荐； （五）证券自营； （六）证券资产管理； （七）证券投资基金代销； （八）为期货公司提供中间介绍业务； （九）融资融券业务； （十）代销金融产品业务； （十一）股票期权做市业务； （十二）证券投资基金托管业务； （十三）销售贵金属制品； （十四）有关监管机构批准的其他业务。 | 与公司营业执照保持一致，并对条款表述予以规范 |
| 第二十七条 公司在下列情况下，可以经法律、法规和本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，依法定程序购回其发行在外的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地上市规则等有关法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十七条 公司在下列情况下，可以经法律、法规和本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，依法定程序购回其发行在外的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地上市规则等有关法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第23条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、法规和相关监管部门认可的其他方式。 | 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和相关监管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第24条 |
| 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照本章程第二十七条第（一）、（二）、（四）项规定依法购回股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或注销。公司依照本章程第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，不应超过本公司已发行股份总额的百分之五（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一（1）年内转让给职工。 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会批准方可实施。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经由三分之二以上董事出席的董事会会议批准方可实施。 公司依照本章程第二十七条第一款规定依法购回股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注销。 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第25条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第三十四条第一款 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用； （二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四（4）名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 | 第三十四条第一款 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按公司股票上市地上市规则规定的费用标准向公司支付费用； （二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四（4）名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 | 对条款表述予以规范 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、有权查阅并在缴付了合理费用后有权复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料； (3)公司股本状况； (4)公司股东大会的特别决议； (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (6)股东大会的会议记录； (7)最近一期经审计的财务会计报告； (8)已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本； (9)公司债券存根； (10)董事会会议决议； (11)监事会会议决议； (12)财务会计报告。 公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中股东大会会议记录仅供股东查阅）。如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息的，公司可以拒绝提供。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本章程； 2、有权查阅并在缴付了合理费用后有权复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料； (3)公司股本状况； (4)公司股东大会的特别决议； (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (6)股东大会的会议记录； (7)最近一期经审计的财务会计报告； (8)已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本； (9)公司债券存根； (10)董事会会议决议； (11)监事会会议决议； (12)财务会计报告。 公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按公司股票上市地上市规则的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中股东大会会议记录仅供股东查阅）。如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息的，公司可以拒绝提供。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 《证券公司股权管理规定》第28条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害该人士所持股份附有的任何权利。 | （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害该人士所持股份附有的任何权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | |
| 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及境外上市外资股股东的适用本章程有关争议解决规则的规定）。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销（涉及境外上市外资股股东的适用本章程有关争议解决规则的规定）。 | 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及境外上市外资股股东的适用本章程有关争议解决规则的规定）。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销（涉及境外上市外资股股东的适用本章程有关争议解决规则的规定）。 发生其他违反法律、行政法规和监管要求与股权管理事务相关的不法或不当行为的，不法或不当行为的实施主体应当赔偿由此给公司造成的损失；股东对于不法或不当行为负有责任的，应当根据法律、行政法规和监管规定予以相应处理；公司或股权管理事务责任人及其他人员对于不法或不当行为负有责任的，应当根据法律、行政法规、监管要求和内部制度追究相应责任。 | 《证券公司股权管理规定》第28条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员； （五）不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （七）公司股东通过认购、受让公司股份，或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本的百分之五（5%）时，应事先告知公司，并在证券监管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。如持有或实际控制公司百分之五（5%）以上股份的股东，未事先获得证券监管机构批准的股东资格，相应股份不具有表决权，直至取得相关股东资格；如上述股东十二（12）个月内无法取得证券监管机构批准的股东资格，应出让相应股份。 （八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员； （五）不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （七）公司股东通过认购、受让公司股份，或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本的百分之五（5%）时，应事先告知公司，并在证券监管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。如持有或实际控制公司百分之五（5%）以上股份的股东，未事先获得证券监管机构批准的股东资格，相应股份不具有表决权，直至取得相关股东资格；如上述股东十二（12）个月内无法取得证券监管机构批准的股东资格，应出让相应股份。 （八）公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会对证券公司股东的有关规定。股东在股权锁定期内不得质押本公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持本公司的股权比例不得超过所持本公司股权比例的50％。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移本公司股权的控制权。股东的实际控制人对本公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 《证券公司股权管理规定》第25条、第26条、第28条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 《证券公司股权管理规定》第25条、第26条、第28条 |
| 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 | 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本。 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 | 《证券公司股权管理规定》第28条 |
| 第七十条第一款 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知指定的其他地点。 | 第七十条第一款 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知指定的便于股东参会的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第44条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一（1/2）以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | 第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | 根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》第103条对条款表述予以规范 |
| 第一百〇六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则要求的前提下，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百〇六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则要求的前提下，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第78条 |
| 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任董事、监事就任时间。新任董事、监事就任时间应在股东大会通过该决议且其任职资格获得核准后。 | 第一百一十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任董事、监事就任时间。新任董事、监事就任时间自股东大会通过该决议之日起。 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第124条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一百二十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第十六章所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 第一百二十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按照本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第十六章所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 对条款表述予以规范 |
| 第一百二十九条 公司董事应当在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 | 第一百二十九条 公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。公司不得聘任不符合任职条件的人员担任董事。公司任免董事，应当报证券监管机构备案。 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第124条 |
| 第一百三十一条第一款 董事由股东大会选举或更换，每届任期三（3）年。董事任期届满，可连选连任。但有关法规及本章程另有规定的除外。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百三十一条第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三（3）年，任期届满可连选连任，但有关法规及本章程另有规定的除外。 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第96条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一百六十五条 董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。 审计委员会、薪酬与提名委员会的负责人由独立董事担任。审计委员会至少要有三名成员，须全部是非执行董事，其中独立董事的人数不得少于二分之一（1/2），并且至少有一（1）名独立董事从事会计工作五（5）年以上。薪酬与提名委员会中独立董事的人数不得少于二分之一（1/2）。 各专门委员会对董事会负责，可以就其负责的专门事项向董事会提出议案。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。 | 第一百六十五条 董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。 审计委员会、薪酬与提名委员会的召集人由独立董事担任，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会至少要有三（3）名成员，须全部是非执行董事，其中独立董事的人数不得少于二分之一（1/2），并且至少有一（1）名独立董事从事会计工作五（5）年以上。薪酬与提名委员会中独立董事的人数不得少于二分之一（1/2）。 各专门委员会对董事会负责，可以就其负责的专门事项向董事会提出议案。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 | 《上市公司治理准则（2018年修订）》第38条 |
| 第一百八十三条 公司总经理及其他高级管理人员应符合证券监管机构关于高级管理人员任职资格及有关政策法规的要求，在任职前取得中国证监会或其派出机构核准的任职资格。 | 第一百八十三条 公司总经理及其他高级管理人员应当符合证券监管机构关于高级管理人员的任职条件及有关政策法规的要求。公司任免总经理及其他高级管理人员，应当报证券监管机构备案。 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第124条 |
| 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在公司参股的两（2）家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 | 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在公司参股的两（2）家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 | 《上市公司治理准则（2018年修订）》第69条 |
| 第二百条第一款 公司监事应当符合证券监管机构关于监事任职资格及有关政策法规的要求，通过资格审核。 | 第二百条第一款 公司监事应当符合证券监管机构关于监事的任职条件及有关政策法规的要求。公司任免监事，应当报证券监管机构备案。 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第124条 |
| 第二百九十八条 本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义时，以在主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百九十八条 本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 根据《国务院关于机构设置的通知》（国发[2018]6号）对条款表述予以规范 |
附件2：
《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条 为规范中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》统称“公司股票上市地上市规则”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 对条款表述予以规范 |
| 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、香港上市规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会会议，保证股东能够依法行使权利。 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会会议，保证股东能够依法行使权利。 | 对条款表述予以规范 |
| 第十九条第一款 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知指定的其他地点。 | 第十九条第一款 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知指定的便于股东参会的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原因。 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第44条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一（1/2）以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | 根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》第103条对条款表述予以规范 |
| 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则要求的前提下，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 在遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则要求的前提下，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 《上市公司章程指引（2019年修订）》第78条 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第六十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第六十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第十六章所定义的控股股东； （二）在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 第六十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第六十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按照《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第十六章所定义的控股股东； （二）在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 对条款表述予以规范 |
| 第六十八条 本规则由董事会制订，经股东大会决议通过，并经证券监督管理机构批准，于公司首次公开发行的A股股份在境内证券交易所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 第六十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。 | 对条款表述予以规范 |
