证券代码:601069 证券简称:西部黄金 编号: 2021-020
西部黄金股份有限公司2020年度关联交易执行情况及预计2021年度日常关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议
●本次日常关联交易为满足公司正常生产经营所需,不会对关联方形成较大的依赖
一、关联交易的基本情况
西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司(以下简称“新疆有色”)及其下属子公司新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司(以下简称“全鑫建设”)等发生关联交易,包括向关联人购买柴油、汽油、钢材、药剂、合质金等商品和原材料,接受关联人提供的工程建设安装、运输、技术设计、物业、培训等服务,向关联人销售提金剂等产品,承租关联人房屋,向关联人出租房屋等。
(一)关联交易的审议程序
审计委员会对公司与上述关联方之间发生的关联交易进行了审议,认为上述关联交易是公司正常生产经营所需,关联交易定价遵循市场原则,未损害公司和全体股东的利益。同意将《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案》提请公司董事会审议。
2021年3月23日,公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议,审议并通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021
年度日常关联交易的议案》,该议案需提交股东大会审议通过。独立董事对该议案进行了事前认可,并发表独立意见如下:
公司对2020年度所发生的关联交易及2021年对日常关联交易的预计,均为公司因正常的经营所必需的,交易条件公平、合理,利于减少公司交易成本。符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和其他非关联股东包括中小股东的权益。公司各项关联交易对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议关联交易事项时关联董事回避表决,会议表决程序、结果合法有效。
(二)2020年度日常关联交易实际发生情况
类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年预计金额 (万元) | 2020年实际发生金额(万元) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人 购买商品、原材料 | 新疆华创天元实业有限责任公司 | 管路维护及改造材料 | 0 | 83.25 | 为保证井下施工安全,临时增加 |
富蕴鑫盛通商贸有限公司 | 柴油、汽油 | 240 | 123.36 | 油价下跌、车辆使用频率下降 | |
新疆有色金属工业集团物资有限公司 | 钢材 | 120 | 85.24 | ||
新疆有色金属工业集团物资有限公司 | 药剂 | 70 | 69.96 | ||
中国有色金属进出口新疆公司 | 破碎机备件 | 10 | 1.48 | ||
新疆新鑫矿业股份有限公司 | 合质金(副产) | 1700 | 1775.6 | ||
新疆五鑫铜业有限责任公司 | 硫酸 | 79.54 | 71.57 | ||
新疆东三环商贸有限公司 | 钢材 | 44 | 42.92 | ||
小计 | 2263.54 | 2253.38 | |||
接受关联人 提供的劳务 | 新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 建设工程 | 6149.64 | 3663.13 | 受疫情影响,部分工程未开展,工程结算未完成,部分项目未实施 |
新疆有色冶金设计研究院有限公司 | 技术服务费(监理费设计费等) | 230.9 | 93.3 | 部分项目未实施 | |
新疆有色建筑检验中心有 | 试验工程费用 | 5.63 | 0 |
限公司 | |||||
新疆有色金属研究所 | 技术服务费 | 92.35 | 19.42 | 项目暂缓开展 | |
新疆有色金属研究所 | 广告费 | 0.1 | 0.32 | ||
阜康有色发展有限责任公司 | 零星工程设备租赁 | 30 | 39.7 | ||
阜康有色发展有限责任公司 | 运输费 | 550 | 124.25 | 客户采购需求大幅减少,导致运输费用减少 | |
阜康有色发展有限责任公司 | 复垦绿化整治工程 | 32.53 | 34.03 | ||
乌鲁木齐从鑫人力资源服务有限公司 | 运费 | 30.24 | 30.24 | ||
新疆有色集团明苑置业管理有限公司 | 暖气、水、物业费 | 39.64 | 13.32 | ||
新疆有色金属研究所 | 水电费、物业费 | 0 | 30.57 | ||
新疆有色金属工业(集团)有限责任公司 | 培训费 | 20 | 5.12 | ||
新疆有色地质工程公司 | 勘察费 | 50 | 10.46 | ||
小计 | 7231.03 | 4063.86 | |||
向关联人 销售产品、商品 | 新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 材料费 | 22.5 | 2.99 | |
新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 水电费 | 20.83 | |||
新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 取暖 | 0 | 0.58 | ||
新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 运费 | 0 | 1.36 | ||
新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 标书款 | 0 | 0.19 | ||
阜康有色发展公司 | 标书款 | 0 | 0.05 | ||
新疆众鑫矿业有限责任公司 | 水电费 | 0.5 | 4.2 | ||
新疆有色金属研究所 | 提金剂 | 3.6 | 0 | ||
新疆五鑫铜业有限责任公司 | 银精矿 | 300 | 1.1 | 合同终止 | |
新疆五鑫铜业有限责任公司 | 金精矿 | 64.82 | 合同终止 | ||
小计 | 326.6 | 96.12 | |||
承租关联 | 新疆有色金属研究所 | 房屋租赁费 | 101.18 | 101.18 | |
新疆金辉房地产开发有限 | 房屋租赁费 | 185.93 | 176.98 |
人房屋 | 责任公司 | ||||
奎屯陆海物资储运有限责任公司 | 房屋租赁费 | 9.5 | 8.75 | ||
小计 | 296.61 | 286.91 | |||
向关联人出租房屋 | 新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 房屋租赁费 | 2.4 | 1.81 | |
小计 | 2.4 | 1.81 | |||
合计 | 10120.18 | 6702.08 |
类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年预计金额(万元) | 2020年实际发生金额 (万元) | 本次预计金额与上次实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人 购买商品、原材料 | 新疆华创天元实业有限责任公司 | 管路维护及改造材料 | 0.85 | 83.25 | |
富蕴鑫盛通商贸有限公司 | 柴油、汽油 | 200 | 123.36 | ||
新疆有色金属工业集团物资有限公司 | 钢材 | 0 | 85.24 | ||
新疆有色金属工业集团物资有限公司 | 药剂 | 0 | 69.96 | ||
中国有色金属进出口新疆公司 | 破碎机备件 | 200 | 1.48 | 采购量增加 | |
新疆新鑫矿业股份有限公司 | 合质金(副产) | 2340 | 1775.6 | 采购量增加 | |
新疆五鑫铜业有限责任公司 | 硫酸 | 0 | 71.57 | 本年无采购计划 | |
新疆东三环商贸有限公司 | 钢材 | 50 | 42.92 | ||
新疆全鑫矿冶机械制造有限公司 | 矿车组件 | 5 | 0 | ||
小计 | 2795.85 | 2253.38 | |||
接受关联人提供的劳务 | 新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 建设工程 | 7885.2(见备注) | 3663.13 | 本年建设项目支出增加 |
新疆有色冶金设计研究院有限公司 | 技术服务费(监理费设计费等) | 234.1 | 93.3 | 技术服务增加 | |
新疆有色建筑检验中心有限公司 | 试验工程费用 | 22.63 | 0 | ||
新疆有色金属研究所 | 技术服务费 | 23 | 19.42 | ||
新疆有色金属研究所 | 广告费 | 1.52 | 0.32 |
阜康有色发展有限责任公司 | 零星工程设备租赁 | 0 | 39.7 | ||
阜康有色发展有限责任公司 | 运输费 | 626 | 124.25 | 运输项目增加 | |
阜康有色发展有限责任公司 | 复垦绿化整治工程 | 52 | 34.03 | ||
乌鲁木齐从鑫人力资源服务有限公司 | 运费 | 30.24 | 30.24 | ||
新疆有色集团明苑置业管理有限公司 | 暖气、水、物业费 | 17.14 | 13.32 | ||
新疆有色金属研究所 | 水电费、物业费 | 37.65 | 30.57 | ||
新疆有色金属工业(集团)有限责任公司 | 培训费 | 13.4 | 5.12 | ||
新疆有色地质工程公司 | 勘察费 | 50 | 10.46 | ||
小计 | 8992.88 | 4063.86 | |||
向关联人 销售产品、商品 | 新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 材料费 | 17 | 2.99 | |
新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 水电费 | 11 | 20.83 | ||
新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 取暖 | 0 | 0.58 | ||
新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 运费 | 0 | 1.36 | ||
新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 标书款 | 0 | 0.19 | ||
阜康有色发展公司 | 标书款 | 0 | 0.05 | ||
新疆众鑫矿业有限责任公司 | 水电费 | 5 | 4.2 | ||
新疆有色金属研究所 | 提金剂 | 3.6 | 0 | ||
新疆五鑫铜业有限责任公司 | 银精矿 | 0 | 1.1 | ||
新疆五鑫铜业有限责任公司 | 金精矿 | 0 | 64.82 | ||
小计 | 36.6 | 96.12 | |||
承租关联人房屋 | 新疆有色金属研究所 | 房屋租赁费 | 104.94 | 101.18 | |
新疆金辉房地产开发有限责任公司 | 房屋租赁费 | 185.93 | 176.98 | ||
奎屯陆海物资储运有限责任公司 | 房屋租赁费 | 11.8 | 8.75 | ||
小计 | 302.67 | 286.91 | |||
向关联人 | 新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 房屋租赁费 | 2.4 | 1.81 |
出租房屋 | 小计 | 2.4 | 1.81 | ||
合计 | 12130.4 | 6702.08 |
的制造、安装与销售;非标准金属结构件、钢结构的制作、安装与销售;矿山机械设备及其配件的生产加工、安装与销售;废旧金属加工、销售;厂地、厂房、机械设备的租赁;机械制造的技术服务;热处理及起重机设备的配件加工销售;环保设备的加工安装销售 。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)关联关系介绍
新疆有色持有本公司 66.81%的股份,为本公司控股股东,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。其他公司为新疆有色直接或间接控制的子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联交易情形。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中,新疆有色及其下属子公司按约定履行相关承诺,未出现违约情形。上述关联方目前均依法存续且生产经营正常,其经济效益和财务状况良好,具备较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,且以上关联方的支付能力良好。
四、定价政策和定价依据
公司及下属子公司与关联方的交易本着公平交易的原则,均以市场价格作为交易的定价基础。金额较大合同基本通过公开招标的方式取得,无重大高于或低于正常交易价格的情况。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司及下属子公司与上述关联方之间发生的关联交易,是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动,所发生的金额较大的关联交易合同基本通过招标方式取得,是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的,并按照相关规定程序进行,有利于公司的发展及生产经营的需要和对质量的要求,不影响公司独立性,公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性,不会对公司未来的财务状况和经营成果带来影响,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
备查文件:
1、公司第四届董事会第七次会议决议;
2、公司第四届监事会第六次会议决议;
3、审计委员会意见;
4、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021年3月24日