证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-083
西部黄金股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次募集资金基本情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号），核准公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。
公司本次以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票36,363,636股，每股发行价格11.00元，本次发行募集资金总额人民币399,999,996.00元。2022年10月20日，国泰君安证券股份有限公司已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）后划转至公司开立的本次募集资金专户内。2022年10月28日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC证验字[2022]0111号《西部黄金股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2022年10月20日，公司本次发行共募集人民币普通股（A股）36,363,636股，每股发行价格11.00元，每股面值1元。公司募集资金总额为人民币399,999,996元，扣除承销费10,000,000.00元（含税）、财务顾问费10,000,000.00元（不从股本溢价中扣除），实际收到募集资金人民币379,999,996.00元。本次募集资金总额人民币399,999,996.00元扣除发行费用合计人民币10,836,363.64元后，募集资金净额人民币389,163,632.36元，其中新增股本36,363,636.00元，新增资本公积-股本溢价352,799,996.36元。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金存放银行、独立财务顾问（主承销商）于2022年11月4日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专户的开立和存放情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 开户账号 | 专户用途 | 存放金额 （人民币元） |
| 1 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 8113701013000177926 | 补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务 | 140,000,005.00 |
| 2 | 交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 | 651651002013001155091 | 补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务 | 239,999,991.00 |
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
1、《三方监管协议》之一
公司（以下简称“甲方”）分别与中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下统称“乙方”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：
（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8113701013000177926，截至2022年10月20日，存入金额为人民币140,000,005.00元。该专户仅用于补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务，不得用作其他用途。
（2）甲与乙方双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（3）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。
（4）丙方指定的独立财务顾问主办人秦磊、吴博、方旭堃可以随时到乙方
查询、复印甲方专户的资料；经乙方审查符合条件后,乙方将及时、准确、完整地向其提供乙方掌握的有关专户的资料。
丙方指定的独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（5）乙方按月(每月5日之前出具上月对账单，遇节假日则自动顺延至第一个工作日)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（6）甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,O00万元的且达到募集资金净额的20%的,甲方和乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
（7）丙方可在不影响履行本协议约定义务的情况下，根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应提前将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求提前向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。该等更换不影响本协议的效力。
（8）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未按本协议第六条约定向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（9）甲方应依法履行反洗钱及受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。
（10）任何一方违反本协议之约定均构成违约行为，违约方应当赔偿守约方因此而遭受的实际经济损失。
（11）各方因履行本协议而产生争议的，经协商不成，任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（12）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或负责人或其授权代表签署并加
盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户起失效。
2、《三方监管协议》之二
公司（以下简称“甲方”）分别与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下统称“乙方”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：
（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为651651002013001155091，截至2022年10月20日，存入金额为人民币239,999,991.00元。该专户仅用于补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务，不得用作其他用途。
（2）甲与乙方双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（3）丙方作为甲方的独立财务顾问,应当依据有关规定指定工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。
（4）丙方指定的独立财务顾问主办人秦磊、吴博、方旭堃可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；经乙方审查符合条件后,乙方将及时、准确、完整地向其提供乙方掌握的有关专户的资料。
丙方指定的独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（5）乙方按月(每月5日之前出具上月对账单，遇节假日则自动顺延至第一个工作日)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（6）甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,O00万元的且达到募集资金净额的20%的,甲方和乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方,
同时提供专户的支出清单。
（7）丙方可在不影响履行本协议约定义务的情况下，根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应提前将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求提前向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。该等更换不影响本协议的效力。
（8）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未按本协议第六条约定向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（9）甲方应依法履行反洗钱及受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。
（10）任何一方违反本协议之约定均构成违约行为，违约方应当赔偿守约方因此而遭受的实际经济损失。
（11）各方因履行本协议而产生争议的，经协商不成，任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（12）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户起失效。
四、备查文件
《募集资金三方监管协议》之一（西部黄金股份有限公司，中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行，国泰君安证券股份有限公司签署），《募集资金三方监管协议》之二（西部黄金股份有限公司，交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行，国泰君安证券股份有限公司签署）。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年11月5日