证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2023-001
西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2022年修订）》（以下简称“《激励计划》”），部分激励对象离职、部分激励对象工作岗位调动不再符合激励条件及2021年业绩考核目标未达成，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）将以上激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
? 本次回购注销股份的有关情况：
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 2,575,805 | 2,575,805 | 2023年1月9日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，2022年11月14日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2022年11月15日披露的《西部黄金股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-088）。
公司于2022年11月15日披露了《西部黄金股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-089），截至2022年12月30日公示期已满45日，公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
二、本次限制性股票的回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因和依据
1.部分激励对象离职
《激励计划》规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。鉴于3名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，公司决定回购该部分人员持有的95,006股限制性股票，回购价格为授予价格减去持股期间每股派息。
2.部分激励对象工作岗位调动不再符合激励条件
《激励计划》规定，激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例将对应权益纳入激励计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。鉴于9名激励对象因岗位调动不再符合激励条件，公司决定回购该部分人员持有的281,976股限制性股票，回购价格为授予价格减去持股期间每股派息加上银行同期定期存款利息之和。
3.业绩考核目标未达成
《激励计划》规定，任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。 根据公司2021年报计算，公司未完成激励计划约定的2021年度业绩目标。公司决定对2021年度即第一个解除限售期对应的全部限制性股票实施回购，涉及的激励对象为105人，限制性股票回购数量为2,198,823股，回购价格为授予价格减去持
股期间每股派息。
（二）回购注销人员及数量
本次回购注销限制性股票涉及105人，合计拟回购注销限制性股票2,575,805股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,172,095股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B885430649）,已经提出了注销股票的申请。
本次限制性股票预计于2023年1月9日完成注销, 公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 证券类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 289,429,336 | -25,75,805 | 286,853,531 |
| 无限售条件的流通股 | 636,000,000 | 0 | 636,000,000 |
| 股份合计 | 925,429,336 | -25,75,805 | 922,853,531 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理回购注销的必要相关手续。公司本次限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2022年修订）》的相关规定。
本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资的企业变更登记手续。
六、上网公告附件
《北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所关于西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年1月5日
● 报备文件
（一）西部黄金股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的实施申请
（二）西部黄金股份有限公司及董事会关于回购注销部分限制性股票的说明及承诺