重庆农村商业银行股份有限公司
2019年度股东大会
会
议
文
件
2020年5月
目 录
1．会议须知 ...... 1
2．会议议程 ...... 03．重庆农村商业银行股份有限公司2019年度董事会工作报告 ...... 3
4．重庆农村商业银行股份有限公司2019年度监事会工作报告 ...... 11
5．关于重庆农村商业银行股份有限公司2019年度财务决算方案的议案 ...... 19
6．关于重庆农村商业银行股份有限公司2019年度利润分配方案的议案 ...... 25
7．关于重庆农村商业银行股份有限公司2020年度财务预算方案的议案 ...... 27
8．关于审议重庆农村商业银行股份有限公司2019年度报告及其摘要、业绩公告的议案 ...... 31
9．关于聘请重庆农村商业银行股份有限公司2020年度外部审计师及厘定彼等薪酬的议案 ...... 33
10．关于审议重庆渝富控股集团有限公司集团授信额度的关联交易议案 ...... 34
11．关于审议重庆市城市建设投资（集团）有限公司授信额度的关联交易议案 ...... 39
12．关于审议重庆财信企业集团有限公司集团授信额度的关联交易议案 ...... 43
13．关于审议重庆发展投资有限公司集团授信额度的关联交易议案 ...... 47
14．关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 51
15．关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 58
16．关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司章程》的议案 ...... 69
17．重庆农村商业银行股份有限公司2019年度独立非执行董事述职报告 ...... 98
18．重庆农村商业银行股份有限公司2019年度三农金融服务工作报告 ...... 102
19．重庆农村商业银行股份有限公司2019年度关联交易报告 ...... 108
会议须知
尊敬的各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、本行《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参与股东大会依照法律法规享有发言权、质询权、表决权等权利。根据《公司章程》规定，股东特别是主要股东在本行授信逾期时，或者质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，其投票表决权将受到限制。
四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声调至震动或静音状态，保障大会的正常秩序。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之时，会议现场登记终止。
六、股东或其他参会人员要求在股东大会上发言的，应当在大会正式召开前先到大会签到处登记。会议主持人根据登记情况和会议进程安排该等人员发言。股东发言时应首先说明自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 2 分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提问及回答的时间控制在 20 分钟以内。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
八、为加强疫情防控，会议召开前7天内（即2020年5月13日-5月19日期间）请现场参会股东如实申报是否为湖北、其他省份或境外来渝人员等相关信息，进行预约登记。会议当天请本人出示绿色健康码、佩戴口罩方可进入本行大楼。根据疫情防控需要，如另有规定的从其规定。
现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；
网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
具体投票方法按照本行于 2020年 4月 3日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《重庆农村商业银行股份有限公司关于召开2019 年度股东大会的通知》的说明进行。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
九、本次股东大会第 14 项议案为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3以上通过；其余议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
十、本行董事会聘请重庆百君律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
会议议程
会议名称：重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会会议时间：2020年5月20日上午10:00开始，预计半天会议地点：本行4楼404会议室（重庆市江北区金沙门路36号）召 集 人：本行董事会主 持 人：刘建忠董事长议程内容：
一、审议议案
（一）审议《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度董事会工作报告》； （二）审议《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度监事会工作报告》； （三）审议《关于重庆农村商业银行股份有限公司2019年度财务决算方案的议案》； （四）审议《关于重庆农村商业银行股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》； （五）审议《关于重庆农村商业银行股份有限公司2020年度财务预算方案的议案》； （六）审议《关于审议重庆农村商业银行股份有限公司2019年度报告及其摘要、业绩公告的议案》；
（七）审议《关于聘请重庆农村商业银行股份有限公司2020年度外部审计师及厘定彼等薪酬的议案》； （八）审议《关于审议重庆渝富控股集团有限公司集团授信额度的关联交易议案》； （九）审议《关于审议重庆市城市建设投资（集团）有限公司授信额度的关联交易议案》； （十）审议《关于审议重庆财信企业集团有限公司集团授信额度的关联交易议案》； （十一）审议《关于审议重庆发展投资有限公司集团授信额度的关联交易议案》； （十二）审议《关于修订<重庆农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》； （十三）审议《关于修订<重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》； （十四）审议《关于修订<重庆农村商业银行股份有限公司章程>的议案》。
二、听取事项
（十五）听取《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度独立非执行董事述职报告》；
（十六）听取《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度三农金融服务工作报告》；
（十七）听取《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度关联交易报告》。
三、股东提问交流
四、现场投票表决
五、宣布会议结束
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之一
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
按照相关法律法规和重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）《公司章程》相关规定，现将2019年度董事会工作情况报告如下：
一、总体经营情况
2019年是本行发展进程中极不平凡的一年，值得铭记的一年，充满收获的一年。董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格按照股东大会授权履行职责，坚持“强管理、控风险、稳发展”工作思路，积极进取、扎实工作，推动全行在规模体量、发展质量、经营效益等方面取得了较为满意的成绩。
截至2019年末，集团总资产突破1万亿元，达10297.90亿元，成为全国首家万亿农商行、西部首家万亿银行。存款余额6734.02亿元、贷款余额4370.85亿元，分别较年初增长
572.36亿元和559.49亿元。全年实现营业收入266.30亿元，净利润99.88亿元。不良贷款率1.25%，拨备覆盖率380.31%。资本充足率、核心一级资本充足率分别提升至14.88%和
12.42%。综合实力排名全球银行第137位，跻身全国银行20强，保持全国农商行和中西部银行首位。
二、主要工作回顾
2019年，在全体股东的鼎力支持下，在各位董事的勤勉工作下，在全行上下共同努力下，董事会主要开展了以下工作：
（一）坚持党建与经营管理相融合，以高质量党建引领高质量发展
深入学习宣传贯彻习近平总书记视察重庆重要讲话精神，通过向全体高级管理人员现场宣讲、董事会传达会议精神等形式，确保学习传达到位、贯彻落实到位。严格落实党建进章程要求，对公司章程中党组织工作经费管理、“双向进入、交叉任职”领导体制、党委会会议召集和表决等规定进行修订完善。对重大问题、“三重一大”事项和“重大经营管理事项”进行梳理，严格执行党组织前置研究，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的政治核心作用，切实以党建强管理、促发展。
（二）深耕“三农”和小微领域，以特色化经营巩固提升市场优势
董事会积极引领全行坚持服务实体经济，推动全行深耕重庆市场，在践行支农支小责任的同时，持续扩大在“三农”、小微领域的市场优势。积极支持乡村振兴和脱贫攻坚，加大普惠金融宣传和便民服务力度，有序推进“十百千万”培育工
程、“三社”融合发展工作等，带动涉农贷款增长57.03亿元，贷款余额达1607.59亿元。推动小微业务线上线下同步发力，优化完善“自助支用”“自助续贷”等线上功能，线上业务替代率不断提升。拓宽线下服务渠道，通过供应链专属产品深入挖掘核心客户上下游产业链，强化“银政担”平台合作，科技型企业知识价值信用贷、创业担保贷等贷款市场份额保持重庆第一。本行普惠型小微企业贷款户数突破12万户，贷款余额651.95亿元，小微企业贷款综合成本和贷款资产质量控制在合理水平，全面完成“两增两控”监管目标，普惠型小微企业贷款和余额分别占全市的29%和26%，继续保持全市第一。
（三）加快金融创新步伐，以科技赋能提升市场竞争力和未来发展潜力
董事会将金融科技创新作为提升市场竞争力和未来发展潜力的“关键一招”，举全行之力推动创新工作。在同业中率先组建金融科技中心，成立数据管理部、应用研发中心等专业团队，推动组织架构变革，打造特色化的创新管理体系。坚持核心技术自主掌控，申请60余项创新专利，两项金融科技应用项目纳入国家试点，成为唯一入选国家金融标准化技术委员会观察员单位的地方金融机构。自主研发“渝快贷”“房快贷”“票快贴”线上产品，得到市场广泛好评。有序推进智慧银行建设，成功上线新一代手机银行、新信贷与投资
管理系统、信用卡核心系统等，全年累计完成系统研发优化1597个，完成项目上线19个，科技支撑保障能力持续提升。
董事会坚持业务创新与科技创新统筹推进，在全市法人银行中率先推出现金管理类理财产品，获批公开市场业务一级交易商、信用风险缓释工具核心交易商资格，参股设立消费金融公司等，全行金融服务水平和服务能力进一步增强。
（四）成功实现A股上市，以崭新形象站上资本市场更高舞台
在董事会的带领下，全行精心准备、不懈努力，积极争取到市场化询价发行机遇，成功登陆A股市场，募集资金近100亿元，成为全国首家“A+H”上市农商行、西部首家“A+H”地方银行，进一步充实了资本实力、提升了品牌形象。同时，积极展示投资价值，维护投资者关系。先后在香港、日本举行2018年度业绩路演，约100余家境内外投资机构参会；赴北上广深开展IPO网下投资者路演，覆盖国内150余家中大型投资机构。此外，通过电话咨询、网上问答等方式与投资者积极互动，进一步增进了投资者对本行的了解和认识，展现了本行开放透明的市场形象。2019年，本行荣获中国融资大奖“最具投资价值奖”和“最佳投资者关系奖”，资本市场认可度进一步提升。
（五）完善现代公司治理体系，以制衡有效、运行规范的公司治理保障全行稳健发展
董事会持续关注2018年公司治理专项检查整改落实情
况，组织开展股东股权和关联交易管理自查，严格落实中国银保监会“提高农村银行公司治理履职主体履职能力”要求，并以中国银保监会“公司治理监督评估”为契机，持续完善公司治理架构和管理体系。坚决落实依法治行，制定《法治建设实施方案》，在总行设立总法律顾问，加强对全行法律事务的统筹管理，列席党委会、董事会对涉法事项独立发表法律意见，实现法治建设与全行经营发展的同步实施、同步推进。加强制度建设，新制定《内幕信息知情人登记管理办法》《募集资金管理办法》等6项制度，修订《公司章程》《信息披露管理办法》等13项制度，严格落实“A+H”上市企业要求。
（六）强化董事会自身建设，以务实严谨的工作作风增强议事决策能力
严格遵照法律法规的规定，审慎评估董事会及专门委员会的组织架构，有序推进董事改选工作，优化调整董事会专门委员会构成，促进独立董事来源和背景的多样化。目前，董事会成员共12名，其中执行董事3名、股东董事4名、独立董事5名。组织独董赴支行深度调研，邀请独董开展“消费者权益保护专题培训”讲座，组织董监高参加多轮“A+H”合规及信息披露等相关培训，不断提升董事履职能力。全年共组织召开股东大会1次、董事会20次、董事会专门委员会49次，分别审议议案16项、151项和130项，本年度董事会对董事的履职考评结果均为称职。
三、2020年重点工作安排
2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是本行迈上新万亿之路的开局之年。董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大、十九届二中三中四中全会精神和中央经济工作会议精神，深化落实习近平总书记对重庆提出的“两点”定位、“两地”“两高”目标、发挥“三个作用”和营造良好政治生态的重要指示要求，全面落实市委、市政府决策部署，坚决打赢“三大攻坚战”，深入实施“八项行动计划”，认真执行股东大会决议，积极发挥战略引领作用，坚持支农支小不动摇，坚持金融创新，强化投资者关系以及信息披露管理，践行社会责任，通过内涵式增长推动高质量发展。重点做好以下工作：
（一）坚持“零售立行、科技兴行、人才强行”，推动全行转型升级再上新台阶
推进零售立行，打造特色鲜明、贡献突出、市场领先的零售业务品牌。坚持“以客户为中心”，继续深耕“三农”和小微市场，加快从传统存贷汇业务向财富管理、消费信贷、顾问咨询等综合服务转变，分类别、分层级、分渠道为客户提供差异化服务，把客户需求转化为产品服务，把低粘度客户转化为高忠诚客户，把沉睡客户转化为活跃客户，增强客户黏性、提升综合回报。
推进科技兴行，打造自主可控、智能高效、引领发展的金融科技平台。进一步加强基础研究和应用研究，吸收运用好的技术为经营管理和业务发展赋能，大力推进线上线下融
合发展，加快把具有农商行特色的“三农”、零售等金融产品从线下搬到线上。充分发挥线下优势，逐步将线上用户发展为支付结算、投资理财、信贷消费的综合型客户。
推进人才强行，打造政治坚定、专业过硬、结构合理的优质人才队伍。坚持“五湖四海引进人才”，结合改革创新、上市标准、未来需要，梳理人才缺口、专业差距和结构短板，有针对性地引进和储备一批优质人才。加大董监高、全行员工的培训力度，提高培训的频率、效率和专业性，更好适应上市规则和转型需要。进一步加强考核激励约束，注重凭能力、实绩和贡献评价人才，加大正向激励和负向约束，充分调动全员干事创业积极性。
（二）拓展服务和收益渠道，展现一流现代银行形象
立足服务实体经济，持续加大对乡村振兴和小微企业的支持力度，围绕生活和消费升级，衣食住行、医教文卫，做深做透产业链金融。加大智能制造、绿色低碳、生态环保等行业支持，今年2月本行正式宣布采纳赤道原则，成为全国第4家、中西部首家“赤道银行”。董事会将督促经营层严格按照赤道原则相关要求，搭建内控管理体系和业务流程，全力打造西部地区绿色金融标杆银行。同时，加快推进理财子公司及小米消费金融公司筹建工作，尽快实现开业运营，进一步拓宽服务实体经济的渠道。
（三）持续提升精细化管理水平，夯实行稳致远根基
督导管理层持续深化风险管理理念，加强制度流程建
设，创新风险管理方法和工具，有效识别和化解各种风险，保持资产质量稳定，坚决守住不发生系统性风险的底线。持续健全“三会一层”组织构架，梳理明晰相关部门职责，加强内控管理的合规性及有效性建设，确保监管各项规定落实到位。进一步加强信息披露管理，严格落实内幕信息登记管控制度，真实、准确、完整、及时地履行法定信息披露义务，确保披露事项合法合规。 本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
以上，请审议。
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之二
重庆农村商业银行股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会认真履行相关法律法规和《公司章程》等赋予的职责，本着有利于全行业务持续稳健发展、推动全行改革创新、维护股东权益的原则，以履职监督、财务监督和内控与风险监督为重点开展工作，重点关注本行发展战略的有效实施、风险管理与内部控制的有效性，不断完善工作方法，提升监事会自身履职能力，积极促进本行稳健经营和健康发展，在公司治理中有效发挥了监督制衡作用。
一、重点工作开展情况
在过去的一年中，本行监事会通过现场检查、调阅资料、
部门访谈等多种方式对各项检查中揭示问题的整改落实情况进行了核实，并督促相关责任部室从制度流程、风险认定等方面制定有效整改措施、明确整改时限、跟进整改进度，有序推进了整改工作，确保整改效果。
（一）有效履行会议监督，促进公司治理规范运行
根据《公司章程》赋予的职责，2019年累计组织召开监
事会会议5次，审议通过了财务预决算、利润分配、内部控制评价报告等议案19项；发挥专门委员会作用，召开相关会议6次，审议议案7项，每次会议召开前，都按规定要求将议题送交审议人，会中充分讨论发表意见，会后形成决议贯彻落实，确保会议取得实效。列席股东大会1次、董事会现场会议9次，对会议流程进行监督，并就相关议题发表监督意见。
（二）深入开展年度集中监督检查，充分履行监督职能组织实施集中监督检查，制定详细的检查方案，明确职责，重点围绕执行国家政策法律法规及“三重一大”制度、主要经营指标、战略持续发展能力、内控管理及风险防范，以及董事、高级管理人员履职尽职情况等内容，通过现场检查、基层经营机构调研、与审计师会谈、查阅相关档案资料等多措并举开展监督检查。整体而言，监事会认为本行严格执行国家各项政策法律法规，保持审慎的风险偏好，树立良好的合规经营意识，秉持从严治行的原则，各项经营指标均较好地完成年度计划，内控管理和风险防范水平持续提升。
（三）深化监督内容，强化履职监督
一是持续深化监督内容，开展战略及薪酬后评估工作。关注本行在转型升级过程中，新三农金融、大众金融、商行+投行、大资管金融、互联网金融等战略执行情况。关注全行薪酬制度是否与监管规定相符合，绩效考核制度体系是否有效促进了全行业务的稳健发展、资产结构的转型和内控风
险管控水平的持续提升。
二是强化履职监督，督促董事、高管尽职履责。持续关注董事会、高管层及其成员遵守法律法规以及本行《公司章程》情况，加强履行责任和行为的监督。重点关注董事会、高管层在战略制定与执行、资本规划制定及执行、内控风险管理体系建设及有效性、重大财务决策合规性等方面履职情况。认真做好日常履职监督，通过列席会议、调阅资料、访谈座谈、审阅履职报告、履职测评等方式，对董事会、高管层及其成员开展日常监督。同时深化履职监督内容，定期收集公司治理、经营管理、风险管控、内部监督等相关方面资料。
从履职情况来看，本行董事会坚持依法合规和审慎稳健的经营理念，规范运作、勤勉尽职，针对监管趋严、同业竞争加剧、金融科技冲击等，深入研究战略性和全局性问题，坚持服务实体经济的方向，明确未来转型发展目标和路径，较好地防范各类风险，夯实资本基础，积极推进经营转型，有效发挥了决策中心作用。高级管理层认真落实董事会通过的发展战略和经营计划，主动作为，切实履行管理职责，持续强化精细化管理，加强集团化运营，加大对分支行管控力度，强化对业务发展和经营管理的指导；强化经营结构调整和转型发展，成功实现A股上市，成为全国首家“A+H”农商行、西部首家“A+H”上市行；实施等级行改革，进一步健全了“能上能下”的市场化激励约束机制；成功上线新一代信贷
系统，大幅提升了综合业务处理能力和连续性管理水平；争取新型资质牌照，不断拓宽收益渠道，进一步提升了全行核心竞争力。
（四）加强财务监督，促进财务管理水平的持续提高重点监督本行重要财务决策、重要财务收支活动和财务风险控制情况，加大对财务合规性、真实性和财务资源配置效益情况的监督。一是认真审核定期报告，通过定期会议审议财务年度报告、中期报告、季度报告，关注对经营结果与所有者权益影响重大的财务核算事项。二是加强经营情况的监督，定期审阅月度经营指标，重点关注全行经营效益、主要财务收支、存贷款业务发展和资产质量变化趋势等情况。三是重视与外部审计师的沟通，定期听取审计师的汇报，持续跟踪新会计准则的实施对全行经营和财务收支的影响以及全行净息差的变动趋势情况。
（五）开展内控监督，着力提升内控管理有效性一是持续加强内部控制有效性、依法合规经营的监督。重点关注内部控制组织架构、制度建设及执行情况、内控检查质量、问题整改及责任追究等内容，听取全行内部控制评价报告，加大内审成果运用力度，认真审阅各项内审检查报告，持续跟踪监管揭示问题的整改落实情况，促进整改效果提升。二是延伸监督链条，加大对基层经营机构的监督力度。赴江北支行开展调研，对控股村镇银行内控管理专项检查整改结果进行后续跟踪。监事会认为本行内控水平持续提升，
内控体系持续完善，内控执行力持续增强。控股公司业务发展符合本行预期，内控管理、风险防范水平持续得到提升。
（六）深化风险监督，促进风险管控水平不断提高一是加强风险管理日常监督工作。以资产质量监督为核心，加大对信用、市场和流动性等风险管理的监督力度，定期听取风险管理报告，掌握全行风险管理情况，重点关注风险管理制度完善情况、风险偏好和限额制定及遵守情况。
二是组织开展不良资产处理情况专项检查。受宏观经济持续下行影响，商业银行不良贷款普遍面临较大反弹压力，通过不良资产处置情况专项检查，全面了解和掌握本行信用风险管理现状，并以检查为契机进一步强化全行不良贷款清收与处置管理，防范案件风险和操作风险，提升内控精细化管理水平。
（七）持续丰富监督方式，进一步强化过程监督
丰富监督方式，强化过程监督，加强与董事会、高管层沟通交流，不断健全监督成果运用机制，为促进监督成果有效发挥作用，以约谈、监事会意见书等形式将发现问题及建议及时告知董事会、高管层，督促其及时采取相应措施，有效防范风险。
（八）加强监事会自身建设，不断提升监督时效
持续从制度、人员和知识等方面加强监事会建设，完善监督基础工作，提高运转效率。一是重点关注监事会制度建设及执行情况。认真梳理制度流程，并结合自身实际进一步
修订完善现行《重庆农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》《重庆农村商业银行股份有限公司董事及高管履职评价办法》，从制度层面规范董监高履职行为，重点从履职时间、勤勉尽职、履职范围等维度丰富完善董监高履职评价内容，进一步规范监事会对董事及高管的履职考核评价，确保履职时间、履职范围符合相关监管要求，督促监事切实履行监督职责。二是完善问题整改督导机制。对涉及制度建设与执行、内部控制有效性、风险防范以及财务合规等方面存在的问题，从监事会角度建立问题整改台帐。对监事会专项检查和集中监督检查揭示的问题提请经营层整改，跟踪相关条线部门整改进度。
二、下一步工作思路
本行已成功实现A股上市，成为全国首家“A+H”农商行、西部首家“A+H”上市银行，这对本行监事会行为规范、公司治理、信息披露、内控等工作提出了更高的要求。2020年监事会将持续提升履职能力，围绕经营管理的各项目标任务，本着有利于全行业务持续稳健发展、有利于维护股东权益的原则开展监督工作，积极履行监督职责，深化监督内容，整合监督资源，提高监督的有效性。
（一）加强战略和薪酬制度后评估，为全行转型升级和金融创新提供支撑
持续开展战略执行和薪酬制度后评估工作，重点关注全行在业务转型、金融科技创新等方面的战略执行情况，以及
薪酬制度体系是否有利于推动全行改革创新，针对实际执行中存在的不足，结合当前经营发展重点，从监事会角度提出相关意见建议，促进全行转型升级和金融创新。
（二）加强效能监督，关注总行部门间、总行与分支行间职责划分及运转效果
随着本行A股上市和全行业务的稳健持续增长，对经营管理提出了更高要求，监事会将进一步加强效能监督，关注总行部门间、总行与分支行间的职责划分情况，充分发挥总行统筹管理作用，有效调动分支行的积极性，促进全行管理效率的提升。
（三）聚焦全行发展重点，积极务实开展集中监督检查和资本管理专项检查
一是加强效能监督，开展集中监督检查。掌握全行各类制度实施情况，以检查为契机，进一步完善监事会与董事会、高管层沟通机制，对未来仍需持续改进和关注的问题，紧盯不放、常抓不懈，跟踪抓好整改落实，稳步推进本行业务的稳健发展和管理水平的提高。二是加强内控监督，开展资本管理专项检查。随着我国金融改革和国际化进程不断深入，金融创新蓬勃发展，银行业已进入一个新的发展阶段，为实现银行可持续发展以及适应最新国际化要求，银行资本管理显得越来越重要。监事会拟通过开展资本管理专项检查，促进本行持续提升综合资本管理水平，进一步推动本行风险防控体系的完善。
（四）进一步提升监事会履职能力
一是加强学习提升履职能力。监管力度趋严、金融脱媒深化、跨业竞争加剧对监事会的履职能力提出了更高要求，需要进一步加强监事培训，组织监事开展法律、财务以及公司治理等专业培训，拓宽监督视野，提升履职能力。二是加强基层调研工作。结合全行经营重点，有的放矢地开展基层实地调研工作，掌握分支行在具体经营管理中遇到的困难和问题。 本议案已经本行第四届监事会第九次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
以上，请审议。
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之三
关于重庆农村商业银行股份有限公司2019年度财务决算方案的议案
各位股东：
2019年，重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格落实中央、市委、市政府重大决策部署以及监管各项要求，紧紧围绕“强管理、控风险、稳发展”的工作思路，在稳健发展的基础上，经营管理取得明显成效。现根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报表审计结果，将本行2019年度（合并报表口径，下同）财务决算情况报告如下:
一、主要经营指标
（一）国内准则下主要经营指标。2019年，全行实现净利润99.88亿元，增长8.24亿元，增幅8.99%，其中归属母公司股东净利润97.60亿元，增长7.02亿元，增幅7.75%。平均净资产收益率12.82%。成本收入比28.54%，同比下降
1.79个百分点。平均总资产回报率1.01%，同比提升0.02个百分点。净利息收益率2.33%，手续费及佣金净收入占比
8.72%。不良贷款率1.25%，贷款拨备覆盖率380.31%；资本充足率14.88%，核心一级资本充足率12.42%。
（二）国际准则下主要经营指标。2019年，全行实现净利润99.88亿元，增长8.24亿元，增幅8.99%，其中归属母公司股东净利润 97.60亿元，增长7.02亿元，增幅7.75%。平均净资产收益率12.75%，成本收入比28.52%，同比下降
1.79个百分点。平均总资产回报率1.01%，同比提升0.02个百分点。净利息收益率2.33%，手续费及佣金净收入占比
8.72%。不良贷款率1.25%，贷款拨备覆盖率380.31%；资本充足率14.88%，核心一级资本充足率12.42%。
2019年本行主要经营指标情况表
单位：亿元
| 主要经营指标 | 国内准则 | 国际准则 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | |
| 1.盈利能力 | ||||
| 1.1平均净资产收益率(%) | 12.82 | 13.55 | 12.75 | 13.47 |
| 1.2平均总资产回报率(%) | 1.01 | 0.99 | 1.01 | 0.99 |
| 1.3每股收益（元） | 0.95 | 0.91 | 0.95 | 0.91 |
| 2.收益结构 | ||||
| 2.1净利息收益率(%) | 2.33 | 2.45 | 2.33 | 2.45 |
| 2.2手续费及佣金净收入占比(%) | 8.72 | 7.91 | 8.72 | 7.90 |
| 2.3成本收入比(%) | 28.54 | 30.33 | 28.52 | 30.31 |
| 3.资产质量 | ||||
| 3.1不良贷款额 | 54.60 | 49.26 | 54.60 | 49.26 |
| 3.2不良贷款率(%) | 1.25 | 1.29 | 1.25 | 1.29 |
| 3.3拨备覆盖率(%) | 380.31 | 347.79 | 380.31 | 347.79 |
| 3.4信贷成本率(%) | 1.21 | 1.61 | 1.21 | 1.61 |
| 主要经营指标 | 国内准则 | 国际准则 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | |
| 4.资本充足率（1） | ||||
| 4.1资本充足率(%) | 14.88 | 13.52 | 14.88 | 13.52 |
| 4.2核心一级资本充足率(%) | 12.42 | 10.95 | 12.42 | 10.95 |
注：(1) 以上4.1资本充足率和4.2核心一级资本充足率按照中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》计算。
二、主要财务收支情况
（一）国内准则下主要财务收支。2019年，全行实现营业收入266.30亿元，同比增加5.13亿元，增幅1.97%。其中，利息净收入232.91亿元，较上年增加32.77亿元，增幅
16.37%；手续费及佣金净收入23.22亿元，较上年增加2.56亿元；其他营业收入10.17亿元，较上年减少30.20亿元，主要是本集团调整投资结构所致。业务及管理费76.00亿元，较上年减少3.20亿元，主要是因政策影响，降低退休退养人员养老及医疗保险缴费所致。减值损失65.73亿元，较上年增加3.78亿元。所得税费用22.45亿元，较上年减少3.63亿元。
2019年财务收支情况表（国内准则）
单位：亿元、%
| 主要财务收支项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 增减额 | 增长率 | ||
| 1.营业收入 | 266.30 | 5.13 | 1.97 | 261.16 |
| 1.1利息净收入 | 232.91 | 32.77 | 16.37 | 200.14 |
| 1.2手续费及佣金净收入 | 23.22 | 2.56 | 12.40 | 20.66 |
| 1.3其他营业收入 | 10.17 | (30.20) | (74.80) | 40.37 |
| 2.营业支出 | 144.09 | 0.48 | 0.33 | 143.61 |
| 主要财务收支项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 增减额 | 增长率 | ||
| 2.1税金及附加 | 2.36 | (0.09) | (3.67) | 2.45 |
| 2.2业务及管理费 | 76.00 | (3.20) | (4.04) | 79.20 |
| 2.3资产减值损失 | 65.73 | 3.78 | 6.09 | 61.96 |
| 3.营业利润 | 122.20 | 4.65 | 3.96 | 117.55 |
| 4.税前利润 | 122.33 | 4.61 | 3.92 | 117.72 |
| 所得税费用 | 22.45 | (3.63) | (13.92) | 26.08 |
| 5.净利润 | 99.88 | 8.24 | 8.99 | 91.64 |
| 5.1归属于母公司股东的净利润 | 97.60 | 7.02 | 7.75 | 90.58 |
| 5.2少数股东损益 | 2.28 | 1.22 | 115.69 | 1.06 |
（二）国际准则下主要财务收支。2019年，全行实现营业收入266.42亿元，同比增加5.09亿元，增幅1.95%。其中，利息净收入232.91亿元，较上年增加32.77亿元，增幅
16.37%；手续费及佣金净收入23.22亿元，较上年增加2.56亿元；其他营业收入10.30亿元，较上年减少30.24亿元。营业支出78.36亿元，其中：税金及附加2.36亿元，职工薪酬及福利49.33亿元，一般行政开支18.85亿元。资产减值损失65.73亿元。所得税费用22.45亿元。
2019年财务收支情况表（国际准则）单位：亿元、%
| 主要财务收支项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 增减额 | 增长率 | ||
| 1.营业收入 | 266.42 | 5.09 | 1.95 | 261.33 |
| 1.1利息净收入 | 232.91 | 32.77 | 16.37 | 200.14 |
| 1.2手续费及佣金净收入 | 23.22 | 2.56 | 12.40 | 20.66 |
| 1.3其他营业收入 | 10.30 | （30.24） | （74.6） | 40.53 |
| 2.营业支出 | 78.36 | (3.29) | (4.03) | 81.65 |
| 主要财务收支项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 增减额 | 增长率 | ||
| 2.1职工薪酬及福利 | 49.33 | (3.36) | (6.37) | 52.69 |
| 2.2一般行政开支 | 18.85 | (0.16) | (0.84) | 19.01 |
| 2.3税金及附加 | 2.36 | (0.09) | (3.67) | 2.45 |
| 2.4折旧及摊销 | 7.82 | 0.31 | 4.18 | 7.51 |
| 3.资产减值损失 | 65.73 | 3.78 | 6.09 | 61.96 |
| 4.税前利润 | 122.33 | 4.61 | 3.92 | 117.72 |
| 5.所得税费用 | 22.45 | (3.63) | (13.92) | 26.08 |
| 6.净利润 | 99.88 | 8.24 | 8.99 | 91.64 |
| 6.1母公司股东 | 97.60 | 7.02 | 7.75 | 90.58 |
| 6.2少数股东 | 2.28 | 1.22 | 115.69 | 1.06 |
三、主要资产负债情况
（一）国内准则下主要资产负债情况。截至2019年末，全行资产总额10297.90亿元，较年初增长796.12亿元，增幅8.38%；负债总额9404.28亿元，较年初增长619.59亿元，增幅7.05%；归属母公司股东所有者权益877.73亿元，较年初增长174.65亿元，增幅24.84%。
（二）国际准则下主要资产负债情况。截至2019年末，全行资产总额10302.30亿元，较年初增长796.12亿元，增幅8.37%；负债总额9404.28亿元，较年初增长619.59亿元，增幅7.05%；归属母公司股东所有者权益882.14亿元，较年初增长174.65亿元，增幅24.69%。
2019年末主要资产负债情况表
单位：亿元、%
| 主要项目 | 2019年 | 2018年末 | ||
| 金额 | 增减额 | 增长率 | ||
| 国内准则 | 1.资产总额 | 10,297.90 | 796.12 | 8.38 | 9,501.78 |
| 其中：客户贷款及垫款净额 | 4,163.41 | 523.15 | 14.37 | 3,640.26 | |
| 投资净额 | 3,773.53 | 649.81 | 20.80 | 3,123.72 | |
| 2.负债总额 | 9,404.28 | 619.59 | 7.05 | 8,784.69 | |
| 其中：客户存款 | 6,734.02 | 572.36 | 9.29 | 6,161.66 | |
| 3.所有者权益 | 893.62 | 176.54 | 24.62 | 717.09 | |
| 3.1归属母公司权益 | 877.73 | 174.65 | 24.84 | 703.08 | |
| 3.2少数股东权益 | 15.89 | 1.88 | 13.44 | 14.01 | |
| 国际准则 | 1.资产总额 | 10,302.30 | 796.12 | 8.37 | 9,506.18 |
| 其中：客户贷款及垫款净额 | 4,163.41 | 523.15 | 14.37 | 3,640.26 | |
| 投资净额 | 3,773.53 | 649.81 | 20.80 | 3,123.72 | |
| 2.负债总额 | 9,404.28 | 619.59 | 7.05 | 8,784.69 | |
| 其中：客户存款 | 6,734.02 | 572.36 | 9.29 | 6,161.66 | |
| 3.所有者权益 | 898.02 | 176.54 | 24.47 | 721.49 | |
| 3.1归属母公司权益 | 882.14 | 174.65 | 24.69 | 707.48 | |
| 3.2少数股东权益 | 15.89 | 1.88 | 13.44 | 14.01 |
本议案已经本行第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
以上，请审议。
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之四
关于重庆农村商业银行股份有限公司
2019年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据经审计的，按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的重庆农村商业银行股份有限公司2019年度财务报告，建议2019年度本银行利润分配方案如下：
一、以2019年本银行经审计的税后利润93.66亿元为基数，按10％的比例提取法定公积金人民币9.37亿元。
二、根据财政部有关规定，按照风险资产余额的1.5%差额计提一般风险准备人民币12.93亿元。
三、以本银行2019年税后利润为基数，向全体股东派发现金股息人民币26.12亿元（含税），每股现金股息为人民币0.23元（含税），占2019年本行全年税后利润的比例为
27.89%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
四、剩余税后利润转作未分配利润。
本行正处于战略转型发展阶段，留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持本行发展战略实施，优化调整业务结构，提升自身盈利水平，增强抵御风险能力。2019年，在兼
顾可持续发展的同时，为提升股东回报，现金分红比例有所上升，符合《公司法》《证券法》等规定。上述建议派发的股息均以人民币计值，以人民币向A股股东发放，以港元向H股股东发放，以港元发放的股息计算汇率以本行2019年度股东大会宣派股息日（含）之前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港元平均汇率中间价为准。
本议案已经本行第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
以上，请审议。
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之五
关于重庆农村商业银行股份有限公司
2020年度财务预算方案的议案
各位股东：
围绕习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大、十九届二中三中四中全会精神，综合考虑内外部复杂多变的经济金融形势和行内业务发展实际，结合重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）“强管理、控风险、稳发展”的工作思路，落实“零售立行、科技兴行、人才强行”的战略导向，拟订本集团2020年财务预算方案，现报告如下：
一、宏观经济金融概况及2020年展望
（一）经济运行总体平稳，下行压力依然较大
2019年，全国GDP同比增长6.1%，较上半年回落0.2个百分点，重庆GDP同比增长6.3%，高于上半年0.1个百分点。预计2020年，国内外经济形势依然复杂严峻，同时受疫情影响，经济下行压力依然较大。
（二）LPR形成机制改革，引导贷款利率下行
2019年我国LPR形成机制进一步完善，持续推进贷款利率“两轨合一轨”，2019年12月份新发放企业贷款加权平
均利率较2018年高点下降0.5个百分点，利率传导效率提升。结合最新的降准和存量浮动利率贷款定价基准转换为LPR的政策要求，预计2020年LPR对贷款定价的引导进一步增强，引导实体经济融资成本下行。
（三）监管持续趋严，银行统筹经营难度提升
为防范金融风险，严监管趋势持续，央行及监管部门不断完善宏观审慎评估、利率市场化改革以及系统性重要银行监管，同时不断加强同业业务、非标业务、服务收费价格等方面的监管要求，银行统筹经营难度提升。
二、财务预算编制的主要导向
（一）持续满足监管要求
实现MPA、央行及存款保险评级稳定，满足“两增两控”、支持民营企业和涉农贷款增长的监管要求。
（二）落实经营战略导向
坚持“零售立行、科技兴行、人才强行”之路，坚定做小做零售的决心，做优做强对公及资金业务，加大金融科技创新投入，不断夯实 “新万亿之路”。
（三）对标同业优化结构
作为首家“A+H”农商行，通过对标同业巩固存款优势，加强存款结构管控、优化资产业务结构、加快发展中间业务，提高核心盈利能力、提升市场表现。
三、财务预算编制的主要假设
（一）监管及货币政策
1.监管政策节奏加快。为对冲疫情带来的负面冲击，各项政策密集出台，进一步围绕支持民营、小微、涉农、疫情防控等相关贷款监管目标，持续加大实体经济支持力度。
2.货币政策工具运用充分。在满足“两增两控”、定向降准、MPA评估等要求的前提下，继续享受MLF、再贷款、再贴现等政策，同时考虑2020年央行降准预期。
（二）利率政策
1.市场流动性合理充裕，强化定向滴灌，逆周期调节力度加大，受疫情影响市场利率水平略有下降。
2.存款基准利率维持不变，市场竞争进一步加剧；LPR机制改革将进一步引导贷款定价水平下行。
（三）经营环境
1.受疫情影响，经济下行压力加大，信贷投放阶段性放缓，银行资产质量管控难度加大。
2.财税、金融等政策维持稳定，保持稳健的货币政策灵活适度，财政政策更加积极。
3.重庆经济保持量的合理增长和质的稳步提升。
四、财务预算目标
为深入落实本行“三化”战略，围绕全行高质量发展要求，坚持规模增长服从效益质量，强化业务结构调整，保持资产质量总体可控，优化费用及资本性支出结构，加大专业人才及科技创新投入力度，同时，综合考虑新冠疫情影响及市场价格走势预判等情况，结合本行业务发展实际，拟定集团
2020年具体财务预算目标如下：
2020年，本集团资产规模实现稳步增长，各项存款预计新增300亿元，各项贷款预计新增300亿元；利润保持稳定增长。
综合考虑国内外经济形势依然复杂、严峻，国内经济下行压力仍在，市场信用风险不断上升，考虑适当风险暴露，2020年不良贷款率控制在合理范围；拨备覆盖率、资本充足率持续符合监管要求。
资本性支出保持合理增长，重点保证金融科技创新投入。预计2020年集团资本性支出总额10亿元，其中金融科技创新投入约2.8亿元，包括智能科技平台、智能风控平台、智能产品平台等创新项目。
五、其他事项
年度预算经批准后，原则上不作调整。但在年度预算执行过程中，出现内外环境发生重大变化或突发重大事件等，导致预算编制的基本假设发生重大变化时，本行可提出调整方案，并提交党委会、行长办公会、董事会审议通过后执行。
本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
以上，请审议。
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之六
关于审议重庆农村商业银行股份有限公司2019年度
报告及其摘要、业绩公告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所等相关年报披露规定，本行须及时披露年度报告及其摘要、业绩公告。本行编制了《2019年度报告》（A股）及其摘要、《2019年度业绩公告》（H股）、《2019年度报告》（H股），并已于2020年3月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本行聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所已对本行2019年度财务状况出具了审计报告。
上述报告已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
另附：1.重庆农村商业银行股份有限公司2019年度报告
及其摘要（A股）
2.重庆农村商业银行股份有限公司2019年度报告（H股）
3.重庆农村商业银行股份有限公司2019年度业绩
公告（H股） 以上详见上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本行官网。
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之七
关于聘请重庆农村商业银行股份有限公司2020年度
外部审计师及厘定彼等薪酬的议案
各位股东：
2018年根据重庆招标采购（集团）有限责任公司评审报告中推荐的中标候选人排名顺序，拟定由总得分第一位的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本行2018-2020年中标会计师事务所，合同一年一签，本行有权决定是否续聘。
本行拟在财政部文件和市国资委相关规定范围内，继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本行2020年度外部审计师，分别负责按照中国和国际审计准则提供相关服务，主要包括年度审计、中期审阅、季度商定程序工作、内部控制审计、关联方资金占用情况鉴证等。聘期一年，至2020年度股东大会之日止，根据采购结果预计审计费用为人民币765万元。
本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
以上，请审议。
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之八
关于审议重庆渝富控股集团有限公司集团
授信额度的关联交易议案
各位股东：
经重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）授信审批会议审议，拟同意重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）集团综合授信额度852,364.00万元，授信期限1年，其中存量授信额度729,369.00万元，较上期增加122,995.00万元授信额度。
一、关联方情况
（一）关联关系认定
重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富资产）持有本行股份占比为8.70%，为本行主要股东之一。本次集团授信共12个成员，其中渝富控股为渝富资产的控股股东，其余11个成员为渝富控股下属企业，根据银保监会《商业银行股权管理暂行办法》、上交所《上海证券交易所股票上市规则》和本行《关联交易管理办法》相关规定，本次集团授信的12个成员均为本行关联方，集团授信构成本行的关联交易，情况如下：
| 序号 | 成员名称 | 申报综合授信额度（万元） | 新增授信额度（万元） | 关联方口径 |
| 1 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 400,000.00 | 50,000.00 | 银保监会 |
| 2 | 重庆旅游投资集团有限公司1 | 93,200.00 | 21,200.00 | 银保监会、上交所 |
| 3 | 重庆交旅建设工程有限公司 | 10,000.00 | 0 | 银保监会 |
| 4 | 重庆山水都市旅游开发有限公司 | 75,000.00 | 0 | 银保监会 |
| 5 | 重庆长江三峡旅游开发有限公司 | 25,800.00 | -6,000.00 | 银保监会 |
| 6 | 重庆渝之旅国际旅行社股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 银保监会 |
| 7 | 重庆仁义在线旅游产业服务有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 银保监会 |
| 8 | 重庆长江黄金游轮有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 银保监会 |
| 9 | 重庆银海融资租赁有限公司 | 90,000.00 | 0 | 银保监会 |
| 10 | 重庆市乐和乐都旅游有限公司 | 50,364.00 | -205.00 | 银保监会 |
| 11 | 银华基金管理股份有限公司 | 50,000.00 | 0 | 银保监会 |
| 12 | 西部航空有限责任公司2 | 50,000.00 | 50,000.00 | 银保监会 |
| 合计 | 852,364.00 | 122,995.00 | ||
（二）渝富控股基本情况
渝富控股成立于2016年8月15日，法定代表人李剑铭，是由重庆市国有资产监督管理委员会履行出资人职责，注册
本行董事曹国华先生同时担任重庆旅游投资集团有限公司的董事，因此属于银保监
会和上交所口径下的关联方。
2019年12月，海航集团与渝富资产签署《关于西部航空战略重组协议书》，对西部
航空有限责任公司进行股权重组，本次重组完成后，渝富资产或其指定企业合计持股比例不低于70%，成为西部航空第一大股东。
资本1,000万元，渝富控股集团的控股股东、实际控制人均为重庆市国有资产监督管理委员会。注册地址重庆市两江新区黄山大道东段198号，包括主营业务：利用自有资金从事投资业务、投资咨询，资产管理，企业重组兼并咨询、策划。
截至2018年12月，渝富控股集团总资产18,825,237.64万元，总负债10,601,325.86万元，净资产8,223,911.78万元，净利润263,379.72万元。截至2019年9月，渝富控股集团总资产19,463,892.92万元，总负债10,904,339.00万元，净资产8,559,553.92万元，净利润172,218.87万元。
二、关联交易情况
（一）交易性质
本次集团授信，需提交董事会和股东大会审议并及时披露。
1.银保监会口径下，本次集团授信额度852,364.00万元，超过本行2019年末资本净额的1%，属于重大关联交易。根据相关规定，需由董事会审查后，提交股东大会批准。
2.上交所口径下，本次集团授信成员中重庆旅游投资集团有限公司为上交所口径下的关联方，授信额度93,200.00万元，超过本行最近一期经审计净资产的1%。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》，交易金额在3,000万元以上且占最近一期经审计净资产1%以上的关联交易需董事会审议并及时披露。
（二）定价政策
本次定价以不优于非关联方同类交易的条件进行，且符合本行相关定价政策。根据本行《关联交易管理办法》的规定，相关部门对关联交易定价进行审查，同意本次关联交易的申请。
三、结论
经本行授信审批会议审议，拟同意渝富控股集团综合授
信额度852,364.00万元，授信期限1年，授信条件：
（一）授信业务品种包括但不限于：1.公司授信业务项下
包括但不限于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、特定目的载体投资、开立信用证、保理、保函、贷款承诺等表内外业务品种；2.融资类非授信业务品种；3.同业拆借、同业存款、债券投资、债券承销、债券回购、公募基金投资等金融市场业务品种；4.本行《关联交易管理办法》中规定的其他需要纳入关联方集团统一授信的业务品种。
（二）担保方式：上述1、2、4项业务品种担保方式均
为非信用。第3项金融市场业务品种除重庆银海融资租赁有限公司的债券投资、债券承销为非信用外，其他担保方式均为信用。
（三）定价：以不优于对非关联方同类交易的条件进行，
且符合本行相关定价政策。
（四）信贷管理要求：根据各成员企业的实际授信需求和承债能力研究制定单一客户授信方案，在所分配授信限额内报有权部门审批；授信限额和分配结构不是办理具体授信
支用业务的依据。
本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
以上，请审议。
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之九
关于审议重庆市城市建设投资（集团）有限公司授信
额度的关联交易议案
各位股东：
经重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）授信审批会议审议，拟同意重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）单一法人客户统一授信限额700,000.00万元，授信有效期1年，其中存量授信额度391,540.00万元，较上期增加30,8460.00万元授信额度。
一、关联方情况
（一）关联关系认定
城投集团持有本行股份占比为7.02%，为本行主要股东之一。根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、上交所《上海证券交易所股票上市规则》和本行《关联交易管理办法》相关规定，城投集团为本行银保监会
和上交所口径下的关联方，与其进行的交易构成本行的关联交易。
（二）城投集团基本情况
城投集团成立于1993年，法定代表人李明，注册资本200亿元，注册地址为重庆市渝中区中山三路128号。城投
集团是重庆主要投融资集团之一，代表政府对城市公用市政基础设施城建资金进行筹措、管理运作，并经市政府授权，对历年来市财政投入项目及公司投入项目形成的市政公用基础设施国有资产进行管理和经营，在重庆地区具有大量优质国有资产和雄厚的资本实力，在项目获取、区位、银企合作、政策支持、土地资源等方面有着其独有优势。
截至2018年12月，城投集团本部总资产11,691,142.80万元，总负债4,519,276.32万元，净资产7,171,866.49 万元，净利润34,876.96万元。截至2019年9月，城投集团本部总资产11,678,620.15万元，总负债4,345,673.87万元，净资产7,332,946.28万元，净利润30,632.35万元。
二、关联交易情况
（一）交易性质
城投集团本次授信同时构成了银保监会和上交所口径下的重大关联交易，需提交董事会和股东大会审议并及时披露。
1.银保监会口径下，城投集团本次授信额度700,000.00
万元，超过本行2019年末资本净额的1%，属于重大关联交易。根据相关规定，需由董事会审查后，提交股东大会批准。
2.上交所口径下，城投集团授信额度700,000.00万元，超过本行最近一期经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
金额在3,000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需提交董事会和股东大会并及时披露。
（二）定价政策
本次定价以不优于非关联方同类交易的条件进行，且符合本行相关定价政策。根据本行《关联交易管理办法》的规定，相关部门对关联交易定价进行审查，同意本次关联交易的申请。
三、结论
经本行授信审批会议审议，拟同意城投集团单一法人客户统一授信限额700,000.00万元，授信有效期一年，其中固定资产专项额度185,410.00万元，非专项额度314,590.00万元，金融市场专项额度200,000.00万元。授信条件是：
（一）授信业务品种包括但不限于：1.公司授信业务项下包括但不限于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、特定目的载体投资、开立信用证、保理、保函、贷款承诺等表内外业务品种；2.融资类非授信业务品种；3.债券投资、债券承销、债券回购、公募基金投资等金融市场业务品种；
4.本行《关联交易管理办法》中规定的其他需要纳入关联方集团统一授信的业务品种。
（二）担保方式：上述1、2、4项业务品种担保方式均为非信用。第3项金融市场业务品种担保方式为信用。 （三）定价：以不优于对非关联方同类交易的条件进行，
且符合本行相关定价政策。
（四）信贷管理要求：大客户部应根据辖内企业的实际
授信需求研究制定合理的授信方案，在分项授信限额内报有权部门进行审批；授信限额和分配结构不是办理具体授信支用业务的依据。在资产业务的发放、投放中，不得违规新增政府隐性债务或违规置换存量政府隐性债务，大客户部应加强调查并明确调查结论。
本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
以上，请审议。
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之十
关于审议重庆财信企业集团有限公司集团授信额度的关联交易议案
各位股东：
经重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）授信审批会议审议，拟同意重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）集团授信997,880.00万元，授信期限1年，整体较上期减少155,136.00万元授信额度。
一、关联方情况
（一）关联关系认定
财信集团持有本行股份占比3.9%，并向本行派驻董事，为本行主要股东之一。本次集团授信成员共9户，根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、上交所《上海证券交易所股票上市规则》及本行《关联交易管理办法》相关规定，财信集团成员为本行关联方，其中本行董事罗宇星先生在重庆市财信环保投资股份有限公司担任董事长，在重庆财信环境资源股份有限公司和华澳国际信托有限公司担任董事，为银保监会和上交所口径下的关联方。本次集团授信构成本行的关联交易，相关情况如下：
| 序号 | 成员名称 | 申报综合授信额度（万元） | 新增授信额度（万元） | 关联方口径 |
| 1 | 重庆财信企业集团有限公司 | 140,000.00 | 0 | 银保监会 |
| 2 | 重庆建洲园林艺术工程有限公司 | 2,800.00 | 0 | 银保监会 |
| 3 | 重庆市财信环保投资股份有限公司 | 53,530.00 | -1,568.00 | 银保监会、上交所 |
| 4 | 重庆瀚渝再生资源有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 银保监会 |
| 5 | 重庆财信环境资源股份有限公司 | 57,800.00 | 0 | 银保监会、上交所 |
| 6 | 大足石刻影视文化有限责任公司 | 23,118.00 | -13,000.00 | 银保监会 |
| 7 | 华澳国际信托有限公司 | 600,000.00 | -180,000.00 | 银保监会、上交所 |
| 8 | 重庆财信恒力置业有限公司 | 70,210.00 | -3,990.00 | 银保监会 |
| 9 | 财信智慧生活服务集团有限公司 | 46,422.00 | 39,422.00 | 银保监会 |
| 合计 | 997,880.00 | -155,136.00 |
（二）财信集团基本情况
财信集团成立于1997年8月18日，法定代表人卢生举，注册资本111,600.00万元，股东卢生举持股74.36%、重庆桓宜投资有限责任公司持股25.64%，注册地址重庆市江北区江北城西大街3号14-1、15-1、16-1。主营业务：利用自有资金对建设工程项目进行投资，农业及旅游业项目开发；销售建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品及原料；环境污染防治工程设计，环境污染治理。
截至2018年末，财信集团（合并报表）资产总额5,486,203.87万元，负债总额3,814,976.38万元，净资产1,671,227.49万元，资产负债率69.54%；营业总收入796,581.40万元，净利润70,313.06万元。截至2019年9月，财信集团（合并报表）资产总额5,925,675.77万元，负债总
额4,116,624.75万元，资产负债率69.47%；营业总收入655,006.14万元，净利润83,236.52万元。
二、关联交易情况
（一）交易性质
本次集团授信，需提交董事会和股东大会审议并及时披露。
1.银保监会口径下，本次集团授信额度997,880.00万元，
超过本行2019年末资本净额的1%，属于重大关联交易。根据相关规定，需由董事会审查后，提交股东大会批准。
2.上交所口径下，本次集团授信额度中上交所口径的关联方授信额度为711,330.00万元，超过本行最近一期经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议。
（二）定价政策
本次定价以不优于非关联方同类交易的条件进行，且符合本行相关定价政策。根据本行《关联交易管理办法》的规定，相关部门对关联交易定价进行审查，同意本次关联交易的申请。
三、结论
经本行授信审批会议审议，拟同意财信集团授信997,880.00
万元，授信期限1年。授信条件：
（一）授信业务品种包括但不限于：1.公司授信业务项下包括但不限于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、特定目的载体投资、开立信用证、保理、保函、贷款承诺等表内外业务品种；2.融资类非授信业务品种；3.同业拆借、债券投资、债券承销、债券回购、资产证券化产品、信托产品投资、代销信托、投资顾问等金融市场业务品种；4.本行《关联交易管理办法》中规定的其他需要纳入关联方集团统
一授信的业务品种。
（二）担保方式：上述1、2、4项业务品种担保方式均为非信用。第3项金融市场业务品种除财信集团的信托产品投资为非信用外，其他担保方式以信用为主。
（三）定价：以不优于对非关联方同类交易的条件进行，且符合本行相关定价政策。
（四）信贷管理要求：经营机构应根据辖内成员企业的
实际授信需求和承债能力研究制定单一客户相关授信方案，在所分配授信限额内报有权部门进行审批；授信限额和分配额度不是办理具体授信支用业务的依据。
本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
以上，请审议。
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之十一
关于审议重庆发展投资有限公司集团
授信额度的关联交易议案
各位股东：
经重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）授信审批会议审议，拟同意重庆发展投资有限公司（以下简称“重发投”）集团授信1,460,000万元，授信期限1年，其中
存量授信额度460,000万元，较上期增加1,000,000万元授信额度。
一、关联方情况
（一）关联关系认定
本次集团授信成员5个，其中重庆交通旅游投资集团有限公司持有本行股份5.19%，为本行主要股东，重发投为重庆交通旅游投资集团有限公司、重庆铁路投资集团有限公司、重庆环保投资集团有限公司和重庆市环卫集团有限公司的控股股东，根据银保监会《商业银行股权管理暂行办法》、上交所《上海证券交易所股票上市规则》及本行《关联交易管理办法》相关规定，其集团授信成员均为本行关联方，本次集团授信为关联交易，相关情况如下：
| 序号 | 成员名称 | 申报综合授信额度 （万元） | 新增授信额度 （万元） | 关联方口径 |
| 1 | 重庆交通旅游投资集团有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | 银保监会、上交所 |
| 2 | 重庆发展投资有限公司 | 600,000.00 | 350,000.00 | 银保监会 |
| 3 | 重庆铁路投资集团有限公司 | 600,000.00 | 600,000.00 | 银保监会 |
| 4 | 重庆环保投资集团有限公司 | 210,000.00 | 0 | 银保监会 |
| 5 | 重庆市环卫集团有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 银保监会 |
| 合计 | 1,460,000.00 | 1,000,000.00 |
（二）重发投基本情况
重发投成立于2018年8月24日，注册资本100亿元，实收资本70亿元。该企业作为市级重点国有企业，发展战略与重庆市经济发展紧密结合，对政策的依赖性较强。该企业是开展基础设施和公共服务能力建设的筹资主体；是服务全市发展战略，推动传统产业转型升级、新兴业态优化布局的投资主体；是政府资金、资产、资源市场化统筹运作、有效运营、提高效率的操盘主体。经营范围为：开展基础设施建设项目投资、运营、管理；推动新兴业态优化布局；统筹政府“三资”管理和经营；实施资本运作，开展基金、股权、债权等投资与管理；管理和运作重庆民营企业纾困基金。
截至2018年12月，重发投集团总资产1,245,458.18 万元，总负债440,783.04 万元，净资产804,675.14万元，净利润1,080.23万元。截至2019年9月，重发投集团总资产
2,639,518.09万元，总负债872,686.44 万元，净资产1,259,258.19万元，净利润8,373.54 万元。
二、关联交易情况
（一）交易性质
本次集团授信，需提交董事会和股东大会审议。
1.银保监会口径下，本次集团授信额度1,460,000.00万元，超过本行2019年末资本净额的1%，属于重大关联交易。根据相关规定，需由董事会审查后，提交股东大会批准。
2.上交所口径下，本次集团授信成员中重庆交通旅游投资集团有限公司为上交所口径下的关联方，新授信额度
30,000.00万元，占本行最近一期经审计净资产的0.34%。
（二）定价政策
本次定价以不优于非关联方同类交易的条件进行，且符合本行相关定价政策。根据本行《关联交易管理办法》的规定，相关部门对关联交易定价进行审查，同意本次关联交易的申请。
三、结论
经本行授信审批会议审议，拟同意重发投集团授信1,460,000.00万元，授信期限1年，授信条件：
（一）授信业务品种包括但不限于：1.公司授信业务项下包括但不限于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、特定目的载体投资、开立信用证、保理、保函、贷款承诺等表内外业务品种；2.融资类非授信业务品种；3.债券投资、
债券承销、债券回购、公募基金投资等金融市场业务品种；
4.本行《关联交易管理办法》中规定的其他需要纳入关联方集团统一授信的业务品种。
（二）担保方式：上述1、2、4项业务品种担保方式均为非信用。第3项金融市场业务品种担保方式均为信用。 （三）定价：以不优于对非关联方同类交易的条件进行，且符合本行相关定价政策。
（四）信贷管理要求：经营机构应根据辖内成员企业的实际授信需求和承债能力研究制定单一客户相关授信方案，在所分配授信限额内报有权部门进行审批；授信限额和分配额度不是办理具体授信支用业务的依据。在资产业务的发放、投放中，不得违规新增政府隐性债务或违规置换存量政府隐性债务，经营机构应加强调查并明确调查结论。
本议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
以上，请审议。
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之十二
关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及相关法律、法规及规范性文件的规定以及本行《公司章程》相关条款，特修订了《重庆农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）。主要修订了以下内容：
一、根据《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2019〕52号）第9.11条规定，修订原议事规则中第八条中本行股东大会授权董事会决定关于“重大对外担保”授权的授权事项、授权期限、授权权限等相关规定。
二、根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），修订原议事规则第二十七、二十八条召开股东大会书面通知时间：年度股东大会提前20日，临时股东大会提前10个营业日或15日（孰早）通知；H股股东和通过网络方式出席股东大会的股东，无需提交参会回执；出席会议股东代表的
有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数1/2以上，无需再次发出通知及在报刊上刊登等规定。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）第16条规定，修订原议事规则第二十九条中关于股东大会通知和补充通知中的相关规定。
四、其他修订条款与本行《公司章程》相关条款保持一致。
拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长根据监管机构的反馈意见对本次股东大会议事规则做进一步补充或修改。
本议案已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
以上，请审议。
附件：股东大会议事规则修订对比表
附件
股东大会议事规则修订对比表
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 1. | 第七条 | （二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项； | （二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项； | 与章程第七十二条保持一致 |
| 2. | 第八条 | （六）重大对外担保 1．商业银行业务担保事项由董事会全额审批； 2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批。 | （六）重大对外担保 1．保函、备用信用证等商业银行业务担保事项由董事会全额审批； 2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批，但根据相关法律法规及交易所规则须提交股东大会审批的除外，包括： （一）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本行及其控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东大会审批的担保。 | 根据上交所《股票上市规则》第9.11条规定修订。 |
| 3. | 第十三条 | 本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。 | 本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。 | 与章程第七十四条保持一致 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 本行将设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 | 本行股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |||
| 4. | 第二十七条 | 本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，年度股东大会提前20个营业日，临时股东大会提前10个营业日或15日（孰早）通知。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第20条、香港上市规则附录十四第E.1.3条及公司法第102条修订。 |
| 5. | 第二十八条 | 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，可以召开股东大会；如拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数1/2以上，本行应当在股东大会召开5日以前将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前次股东大会通知的拟议事项一致，不得予以增加或删改。经公告通知，本行可以召开股东大会。有关 | 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，可以召开股东大会；如拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数1/2以上，本行应当在股东大会召开5日以前将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前次股东大会通知的拟议事项一致，不得予以增加或删改。按照相关规定，经本行发出股东大会 | 根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 公告在符合有关规定的报刊上刊登。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 通知后，可以召开股东大会，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 上市的特别规定》第20条修订。 | ||
| 6. | 第二十九条 | 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限； （三）说明会议拟审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容； （四）向股东提供为使其对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东； （八）载明表决投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日一旦确认，不得变更； （十）会务常设联系人姓名和电话号码。 | 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限； （三）说明会议拟审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容； （四）向股东提供为使其对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东； （八）载明表决投票代理委托书的送达时间和地点； | 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》第16条规定修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日一旦确认，不得变更； （十）会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |||
| 7. | 第三十条 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的1家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，年度股东大会应当于会议召开前20个营业45日至50日的期间内，临时股东大会应当于会议召开前10个营业日或15日（孰早）在国务院证券监督管理机构指定的1家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 | 根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第20条及公 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 司法第102条修订。 | ||||
| 8. | 第八十五条 | 本行召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，本行可以召开类别股东会议。达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。 经公告通知，本行可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 本行召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，本行可以召开类别股东会议。达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。 按照相关规定，经公告通知，本行发出类别股东会议通知后，可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第20条、22条及香港上市规则附录十四第E.1.3条修订及《公司法》第102条修订。 |
| 9. | 第九十一条 | 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；“少于”、“不满”、“不足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数。 | 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；“少于”、“不满”、“不足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数。“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 | 香港上市规则1.01““营业日”指本交易所开市进行证券买卖的日子” |
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之十三
关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，以及本行《公司章程》相关条款，特修订了《重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称
“董事会议事规则”）。主要修订了以下内容：
一、根据《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2019〕52号）第9.11条规定，修订原议事规则中第六条中本行股东大会授权董事会决定关于“重大对外担保”授权的授权事项、授权期限、授权权限等相关规定。与本行《股东大会议事规则》相关规定保持一致。
二、根据《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11 号）第35条规定，增加了党委会、监管部门在召开临时董事会会议的提案权。与本行《公司章程》中相关规定保持一致。
三、根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规
则》（上证上字〔2006〕325号）相关规定，修订了董事会会议通知及董事签到记录、董事会决议披露的相关规定。
四、根据中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及本行实际情况，补充了独立董事发表独立意见范围。
五、其他修订条款与本行《公司章程》相关条款保持一致。
拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长根据监管机构的反馈意见对本次董事会议事规则做进一步补充或修改。
本议案已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请年度股东大会审议。
以上，请审议。
附件：董事会议事规则修订对比表
附件
董事会议事规则修订对比表
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 1. | 第五条 | （十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员（营业部负责人及分、支行行长除外）；确定董事会各专门委员会主任委员及委员； 股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其派出董事不得对董事会审议事项行使表决权，并且在本行董事会审议批准股东申请股权质押备案事项时回避表决。 | （十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员（营业部负责人及分、支行行长除外）；确定董事会各专门委员会主任委员及委员； 股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其派出董事不得对董事会审议事项行使表决权，并且在本行董事会审议批准股东申请股权质押备案事项时回避表决。 | 与章程第一百六十九条保持一致 |
| 2. | 第六条 | 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会审议决定。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授权权限等。 董事会所决议事项属于党委会参与重大问题决策范围的，按照《公司章程》规定执行。 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 | 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会审议决定。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，包括授权事项、授权期限、授权权限等。 董事会所决议事项属于党委会参与重大问题决策前置研究讨论范围的，按照《公司章程》规定执行。 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行公司章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 | 根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》第9.11条及《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11 号）第39条修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项对董事会授权如下： （一）重大对外投资 1．单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产30％的对外股权投资项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作价出资，对外进行投资并形成股权的交易活动），由董事会审批； 2．债券投资由董事会全额审批。 （二）重大收购兼并 单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产30％的兼并收购项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作为收购对价，对外收购兼并并形成股权的交易活动），由董事会审批。 （三）重大资产购置 1．一年内累计信贷资产购置金额不超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批； 2．单项资产价值不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的科技系统、固定资产等其他非信贷资产购置事项，由董事会审批。 （四）重大资产处置 1．单个项目金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的股权资产处置事项，由董事会审批； 2．拟处置的单项固定资产账面净值不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批； | 为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项对董事会授权如下： （一）重大对外投资 1．单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产30％的对外股权投资项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作价出资，对外进行投资并形成股权的交易活动），由董事会审批； 2．债券投资由董事会全额审批。 （二）重大收购兼并 单笔金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产30％的兼并收购项目（指采用货币资金、实物资产或其他形式作为收购对价，对外收购兼并并形成股权的交易活动），由董事会审批。 （三）重大资产购置 1．一年内累计信贷资产购置金额不超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批； 2．单项资产价值不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的科技系统、固定资产等其他非信贷资产购置事项，由董事会审批。 （四）重大资产处置 1．单个项目金额不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的股权资产处置事项，由董事会审批； 2．拟处置的单项固定资产账面净值不超过20亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批； |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 3．一年内累计信贷资产和其他非信贷资产处置金额不超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批。 以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包括以有关资产提供担保的行为。 （五）重大资产核销 1．单个项目金额不超过5亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的股权资产核销事项，由董事会审批； 2．单项固定资产账面净值不超过5亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的核销事项，由董事会审批； 3．一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的信贷资产和其他非信贷资产核销事项，由董事会审批。 （六）重大对外担保 1．商业银行业务担保事项由董事会全额审批； 2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批。 董事会可以将股东大会对其授权全部或部分转授权高级管理层行使。 | 3．一年内累计信贷资产和其他非信贷资产处置金额不超过本行最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会审批。 以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包括以有关资产提供担保的行为。 （五）重大资产核销 1．单个项目金额不超过5亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的股权资产核销事项，由董事会审批； 2．单项固定资产账面净值不超过5亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的核销事项，由董事会审批； 3．一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的信贷资产和其他非信贷资产核销事项，由董事会审批。 （六）重大对外担保 1．保函、备用信用证等商业银行业务担保事项由董事会全额审批； 2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值30％的，由董事会审批，但根据相关法律法规及交易所规则须提交股东大会审批的除外，包括： （一）单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本行及其控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）监管机构或证券交易所规定的其他须经股东大会审批的担保。 董事会可以将股东大会对其授权全部或部分转授权高级管理层行使。 | ||||
| 3. | 第三十条 | 有下列情形之一的，董事会应在接到提议后10日内召开董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）行长提议时； （七）监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括直接送达、电子邮件或传真等方式，通知时限为会议召开前5日。 | 有下列情形之一的，董事会应在接到提议后10日内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；党委会提议时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时；董事长认为必要时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）1/2以上独立董事提议时；监事会提议时； （五）监事会提议时；行长提议时； （六）行长提议时；代表1/10以上表决权的股东提议时； （七）监管部门要求召开时；1/2以上独立董事提议时； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。监管部门要求召开时； （九）市国资委提议时； （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括直接送达、电子邮件或传真等方式，通知时限为会议召开 | 与章程第一百八十五条、一百八十六条保持一致。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 前5日。若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。 | ||||
| 4. | 第三十一条 | 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当符合本行公司章程及本规则的相关规定，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当符合本行公司章程及本规则的相关规定，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于及时当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 根据上交所《上市公司董事会议事示范规则》第6条规定修订。 |
| 5. | 第三十三条 | 下列人士或机构可以向董事会提出提案： （一）代表1/10以上表决权的股东； （二）董事长； （三）1/3以上的董事； （四）1/2以上的独立董事； （五）董事会专门委员会； （六）监事会； （七）行长。 | 下列人士或机构可以向董事会提出提案： （一）代表1/10以上表决权的股东； （二）董事长； （三）1/3以上的董事； （四）1/2以上的独立董事； （五）董事会专门委员会； （六）监事会； （七）行长； （八）党委会； （九）市国资； （十）监管部门。 | 《重庆市市属国有企业章程指引》的通知（渝国资党发〔2019〕11 号）第35条。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 6. | 第三十七条 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知提交全体董事和其他列席人员。非直接送达的，还应当进行确认。 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知提交全体董事和其他列席人员。非直接送达的，还应当进行确认通过电话进行确认并做相应记录。 | 根据上交所《上市公司董事会议事示范规则》第8条规定修订。 |
| 7. | 第三十八条 | 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联络人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）董事表决所必需的会议材料； （七）（八）联络人和联系方式； （八）（九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 根据上交所《上市公司董事会议事示范规则》第9条修订。 |
| 8. | 第四十五条 | 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席；独立董事可以委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明以下事项： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项； （三）委托人对每项议案的简要意见； （四）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有 | 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席；独立董事可以委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明以下事项： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项； （三）委托人对每项议案的简要意见； （四）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有 | 根据上交所《上市公司董事会议事示范规则》第12条规定修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 效日期； （五）委托人的签字或盖章、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。未出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，视为放弃在该次会议上的投票权，但仍应对董事会决议承担相应的法律责任。 | 效日期； （五）委托人的签字或盖章、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。未出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，视为放弃在该次会议上的投票权，但仍应对董事会决议承担相应的法律责任。 | |||
| 9. | 第五十三条 | 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）重大关联交易； （六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况； （七）外部审计师的聘任； （八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （九）法律、法规规定的其他事项。 | 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）重大关联交易； （六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况； （七）外部审计师的聘任； （八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （九）法律、法规规定的其他事项。可能造成本行重大损失的事项； （十）法律、法规及本行章程规定的其他事项。 | 《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》第二十一条及本行实际情况修订。 |
| 10. | 第六十条 | 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，不得代理其他董事行使表决权和委托他人代为行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （一）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决； （二）董事本人认为应当回避的存在重大利害关系情形； （三）本行公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系或重大利害关系董事出席即可举行，该项决议应由无关联关系或重大利害关系的董事过半数通过，法律法规、行政规章另有规定的除外。 | （一）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当离场回避表决； （二）董事本人认为应当回避的存在重大利害关系情形； （三）本行公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系或重大利害关系董事出席即可举行，该项决议应由无关联关系或重大利害关系的董事过半数通过，法律法规、行政规章另有规定的除外。 | 村中小银行机构关联交易监管的通知》第七项规定修订。 | ||
| 11. | 第六十九条 | 本行召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有议案均被否决的董事会会议）及会议记录等文件报送银行业监督管理机构。 | 本行召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有议案均被否决的董事会会议）及会议记录等文件报送银行业监督管理机构、上海证券交易所。 | 根据上交所《股票上市规则》第8.1.1条规定修订。 |
| 12. | 第七十一条 | 董事会决议披露应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和方式； （二）会议召开是否符合有关法律法规、行政规章、本行公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数； （四）每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | 董事会决议披露应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间、方式及会议召开的时间、地点和方式； （二）会议召开是否符合有关法律法规、行政规章、规范性文件和本行公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； | 根据上交所《股票上市规则》第8.1.4条规定修订。 |
| 序号 | 修订后条款序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 |
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之十四
关于修订《重庆农村商业银行股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
为符合监管要求，根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、中国证监会《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）、市国资委《关于加强市属国有企业总法律顾问制度建设的意见》（渝国资〔2019〕221号）及《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，现对本行《公司章程》有关条款进行修订。主要修订了以下内容：
一、根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），修订召开股东大会书面通知时间：年度股东大会提前20日，临时股东大会提前10个营业日或15日（孰早）通知；出席股东大会的股东，无需提交参会回执；出席会议的股东代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，无需再次发出通知及在报刊上刊登等规定。
二、根据中国证监会《上市公司章程指引》第23-25条规定，修改了本行购回发行在外的股票的相关规定。
三、根据中国证监会《上市公司章程指引》第107条规定，修订原《公司章程》第二百零一条，增加“审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会的工作细则和工作程序，规范专门委员会的运作。”相关规定。
四、根据《重庆市市属国有企业章程指引》相关规定，增加了党委会和市国资委在召开临时董事会会议的提案权、党组织工作经费管理、本行实行“双向进入、交叉任职”的领导体制、党委会会议召集及表决等相关规定；修改了党委会参与决策的相关内容。
五、按照监管要求及本行实际情况，删掉了原《公司章程》中本行监事长“经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责”的规定。
六、增加了独立董事对本行重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的范围及独立董事任职资格要求。
本议案拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长根据监管机构的反馈意见对本次《公司章程》修订内容做进一步补充或修改。本次《公司章程》修订的内容经中国银行保险业监督管理机构核准后生效。
本议案已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请年度股东大会审议。
以上，请审议。
附件：《公司章程》修订对比表
附件
《公司章程》修订对比表
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 1. | 第一条 | 为维护重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，实现国有资产的保值增值根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、中国共产党的相关规定和其他有关法律法规规定，制订本章程。 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在本行设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是本行法人治理结构的有机组成部分。本行坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 | 为维护重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，实现国有资产的保值增值根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国监察法》（以下简称“《监察法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、中国共产党的相关规定和其他有关法律法规规定，制订本章程。 根据《公司法》、《监察法》、《中国共产党章程》的规定，在本行设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动，重庆市纪委监委在本行派驻纪检监察组，开展监督执纪问责和监督调查处置工作。党组织是本行法人治理结构的有机组成部分。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。本行坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。本行坚持党的建设与生产经营与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责 | 《监察法》第十二条“各级监察委员会可以向本级中国共产党机关、国家机关、法律法规授权或者委托管理公共事务的组织和单位以及所管辖的行政区域、国有企业等派驻或者派出监察机构、监察专员”。 《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11 号）第四条“《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企修订业制度。公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。” |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 | ||||
| 2. | 第九条 | 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程中所称其他高级管理人员指本行的副行长、董事会秘书、财务部门负责人、内审部门负责人、合规部门负责人、营业部负责人及各分、支行行长，以及银行业监督管理机构认定的其他高级管理人员。 本章程中所称高级管理人员指本行行长和前款所定义的其他高级管理人员。本行高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人及银行业监督管理机构认定的其他高级管理人员组成。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程中所称其他高级管理人员指本行的副行长、董事会秘书、财务部门负责人、内审部门负责人、合规部门负责人、营业部负责人及各分、支行行长，以及银行业监督管理机构监管部门认定的其他高级管理人员。 本章程中所称高级管理人员指本行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等。本行高级管理层由总本行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人及银行业监督管理机构监管部门认定的其他高级管理人员组成。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本行的董事长、董事、行长、副行长、董事会秘书、财务负责人以及其他需由中国银行业监督管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其核准或备案。 | 《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）......” 银保监会《公司治理指引》第三十九条“高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。” 《重庆市国有资产监督管理委员会关于加强市属国有企业总法律顾问制度建设的意见》第五款“（一）在公司章程中进一步明确总法律顾问制度各集团应将总法律顾问制度相关要求纳入公司章程的修订，保障总法律顾问有效履职。在公司章程中应明确以下内容： 1．建立总法律顾问制度； 2．总法律顾问是企业的高级管理人员； 3．总法律顾问由董事长或总经理（总裁）提名，由董事会决定聘任； 4．总法律顾问应列席党委会、董事会会议，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。” |
| 3. | 第三十 | 本行在下列情况下，经本章程规定的程序通 | 本行在下列情况下，经本章程规定的程序通过， | 《上市公司章程指引（2019）》第二 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 三条 | 过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本行发行在外的股票： （一）为减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票的活动。 因上述第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照上述规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 依据上述第（三）项规定收购的本行股份不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 并报国家有关主管机构批准后，可以购回本行发行在外的股票： （一）为减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需； （五）（七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票的活动。 因上述第（一）项、至第（三）项第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照本章程规定收购本行股份后，属于上述第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；依据上述第（三）项规定收购的本行股份不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行 | 十三条“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份”。 第二十五条“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对购回股份另有规定的，从其规定。 | 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。” 香港上市规则第10.06条“(1)(a) 在本交易所作主要上市的发行人，只有在下列的情况下，方可直接或间接在本交易所购回股份：(i) 发行人建议购回的股份其股本已经缴足；(ii) 发行人已事先向其股东寄发一份符合《上市规则》第10.06(1)(b)条的“说明函件”；及(iii) 发行人的股东已通过普通决议，给予发行人的董事会特别批准或一般授权，以进行该等购回。该普通决议须符合《上市规则》第10.06(1)(c)条的规定，并在正式召开及举行的发行人股东大会上通过。……(c) 为给予发行人董事会特别批准或一般性授权，以购回股份而向股东提呈的普通决议，须包括下列各项内容：(i) 发行人获授权购回股份的总数及股份的类别，但发行人根据《公司股份回购守则》获授权在本交易所，或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回的股份数目，不得超过发行人已发行股份数目的10%，而获授权购回的、可用以认购或购买股份的认股 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 权证（或其他有关的证券类别）的数目，亦不得超过发行人已发行的认股权证（或该等其他有关的证券类别，视属何情况而定）的10%，已发行股份及认股权证（或该等其他有关的证券类别）均以一般性授权的决议获通过当日的总数为准；……(5) 购回股份的地位发行人（不论是否在本交易所内进行）购回的所有股份，将于购回之时自动失去其上市地位。如发行人再次发行该类股份，则须循正常途径申请上市。发行人必须确保，在购回股份结算完成后，尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁。” 香港上市规则第19A.25条“(1) 就中国发行人而言，凡《上市规则》第10.06(1)条(a)、(b) 与(c)点所提及“普通决议”之处，指根据发行人公司章程规定，批准购回股份所须获股东于股东大会上通过的特别决议，以及所须获内资股及外资股（及H股，如适用）持有人于该等股份持有人个别会议上通过的特别决议。……(3) 就中国发行人而言，《上市规则》第10.06(1)(c)条第(i)点提及的“发行人现有已发行股本的10%”，须改为“中国发行人现有已发行H股总额的10%”。” | ||||
| 4. | 第三十四条 | 本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： | 本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或 | 《上市公司章程指引（2019）》第二十四条“公司收购本公司股份，可以通 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 | 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 本行因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” | ||
| 5. | 第七十四条 | 本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。 本行将设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本行召开股东大会的地点为本行住所地或其他明确地点。 本行股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 《上市公司章程指引（2019）》第四十四条“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。” |
| 6. | 第八十四条 | 本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 本行召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，年度股东大会提前20个营业日，临时股东大会提前10个营业日或15日（孰早）通知。将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 | 国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）“同意在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。” 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》“第二十条公 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。 拟出席股东大会的股东应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。” 香港上市规则附录十四第E.1.3条“就股东周年大会而言，发行人应安排在大会举行前至少足20个营业日向股东发送通知，而就所有其他股东大会而言，则须在大会举行前至少足10个营业日发送通知。” 《公司法》第一百零二条“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；......” | ||||
| 7. | 第八十六条 | 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数1/2以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，按照相关规定，经本行发出股东大会通知后，可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（同上），不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十二条。 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十二条“公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一的，公司可以召开股东大会;达不到的，公司应当于5日内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。” | ||||
| 8. | 第八十九条 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的1家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 对于境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，此种通知也可以以本章程规定的其他方式作出。 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，年度股东大会应当于会议召开前20个营业45日至50日的期间内，临时股东大会应当于会议召开前10个营业日或15日（孰早）在国务院证券监督管理机构指定的1家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 对于境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，此种通知也可以以本章程规定的其他方式作出。 | 国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）“同意在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。” 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》“第二十条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。 拟出席股东大会的股东应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。” 香港上市规则附录十四第E.1.3条 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| “就股东周年大会而言，发行人应安排在大会举行前至少足20个营业日向股东发送通知，而就所有其他股东大会而言，则须在大会举行前至少足10个营业日发送通知。” 《公司法》第一百零二条“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；......” | ||||
| 9. | 第一百三十九条 | 本行召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，本行可以召开类别股东会议。达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，本行可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 本行召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，本行可以召开类别股东会议。达不到的，本行应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，按照相关规定，经本行发出类别股东会议通知后，可以召开类别股东会议。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第20条、22条规定。 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条“公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。 拟出席股东大会的股东应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。” 第二十二条“公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一的，公司可以召开股东大会;达不到的，公司应当于5日内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。” 香港上市规则附录十四第E.1.3条“就股东周年大会而言，发行人应安排在大会举行前至少足20个营业日向股东发送通知，而就所有其他股东大会而言，则须在大会举行前至少足10个营业日发送通知。” 《公司法》第一百零二条“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；......” | ||||
| 10. | 第一百四十三条 | 董事由股东大会选举、罢免或更换，每届任期3年。任期届满，可连选连任。连选连任的董事任期自股东大会审议通过之日起计算，新任的董事任期自银行业监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 由股东大会选举为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至本届董事会任期届满时为止，并于其时有资格重选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表 | 董事由股东大会选举、罢免或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事任期3年，任期届满可连选连任。连选连任的董事任期自股东大会审议通过之日起计算，新任的董事任期自银行业监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。 由股东大会选举为董事以填补董事会某临时空 | 《上市公司章程指引（2019）》第九十六条“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任。......董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。” |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会举行日期不少于7天前发给本行。 本行给予有关候选人以及候选人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会的会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 （但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事当选并获得银行业监督管理机构核准后，本行应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确本行和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及本行因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 | 缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至本届董事会任期届满时为止，并于其时有资格重选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会举行日期不少于7天前发给本行。 本行给予有关候选人以及候选人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会的会议通知发出之日的次日计算）应不少于7天。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 （但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事当选并获得银行业监督管理机构核准后，本行应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确本行和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及本行因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。 | |||
| 11. | 第一百五十五条 | 独立董事除不得存在本章程第二百七十五条规定不得担任本行董事的情形外，还不得存在下列情形： （一） 本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或股权； （二） 本人曾从本行或核心关连人士，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得本行任何证券权益。然而，在不抵触上文第（一）项，且在委任前先行令上市地监管机构确信，该人选确属独立人士的条件下，如该董事从本行或附属公司 | 独立董事除不得存在本章程第二百七十五条规定不得担任本行董事的情形外，还不得存在下列情形： （一） 本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份或股权； （二） 本人曾从本行或核心关连人士，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得本行任何证券权益。然而，在不抵触上文第（一）项，且在委任前先行令上市地监管机构确信，该人选确属独立人士的条件下，如该董事从本行或附属公司（但不是从核心 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条“在评估非执行董事的独立性时，本交易所将考虑下列各项因素，但每项因素均不一定产生定论，只是假如出现下列情况，董事的独立性可能有较大机会被质疑： (3) 该董事是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （但不是从核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事薪酬的一部分，又或是按根据香港《上市规则》第十七章而设定的股份期权计划而收取，则该等股份持有不会影响其独立性； （三） 本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职； （四） 本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职； （五） 本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （六） 本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形； （七） 该独立董事是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的一年内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服务的雇员： (a) 本行、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；或 (b) 在建议委任该人士出任独立董事日期之前的一年内，该等曾是本行控股股东的任何人士，或曾是本行的高级管理人员或董事（独立董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人； （八） 本人或其近亲属可能被本行主要股东、高级管理层控制或施加重大影响，以致于妨 | 关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事薪酬的一部分，又或是按根据香港《上市规则》第十七章而设定的股份期权计划而收取，则该等股份持有不会影响其独立性； （三） 本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职； （四） 本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职； （五） 本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （六） 本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形； （七） 该独立董事是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的一两年内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服务的雇员： (a) 本行、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；或 (b) 在建议委任该人士出任独立董事日期之前的一两年内，该等曾是本行控股股东的任何人士，或曾是本行的高级管理人员行长或董事（独立董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人； （八）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高级管理层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履 | 是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服务的雇员：(a) 上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；或(b) 在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的两年内，该等曾是上市发行人控股股东的任何人士，或（若发行人没有控股股东）曾是上市发行人的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人；(4) 该董事现时或在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内，于上市发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与上市发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与上市发行人任何核心关连人士之间的重大商业交易； (6) 该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关连；……” |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 碍其履职独立性的情形； （九） 该独立董事于本行、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有重大利益；又或涉及与本行、其控股公司或其各自附属公司之间或与本行任何核心关连人士之间的重大商业交易； （十） 该独立董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益； （十一）该独立董事当时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，曾与本行的董事、高级管理人员或主要股东有关连； （十二）该独立董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）本行、其控股公司或其各自的任何附属公司又或本行任何核心关连人士的行政人员或董事（独立董事除外），「行政人员」包括公司内任何担任管理职责的人士以及出任公司秘书一职者； （十三）该独立董事在财政上倚赖本行、其控股公司或其各自的任何附属公司又或本行的核心关连人士； （十四）监管机构按照实质重于形式原则确定的未达到独立董事在独立性方面最低监管要求的其他情形。 本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、孙子女、外孙子女。 本章程所称核心关连人士、紧密联系人是指 | 职独立性的情形； （九） 该独立董事现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内，于本行、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与本行、其控股公司或其各自附属公司之间或与本行任何核心关连人士之间的重大商业交易； （十） 该独立董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益； （十一）该独立董事当时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，曾与本行的董事、高级管理人员行长或主要股东有关连； （十二）该独立董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）本行、其控股公司或其各自的任何附属公司又或本行任何核心关连人士的行政人员或董事（独立董事除外），「行政人员」包括公司内任何担任管理职责的人士以及出任公司秘书一职者； （十三）该独立董事在财政上倚赖本行、其控股公司或其各自的任何附属公司又或本行的核心关连人士； （十四）监管机构按照实质重于形式原则确定的未达到独立董事在独立性方面最低监管要求的其他情形。 本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、孙子女、外孙子女。 本章程所称核心关连人士、紧密联系人是指香 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 香港《上市规则》所定义的人员。 | 港《上市规则》所定义的人员。 | |||
| 12. | 第一百六十一条 | 独立董事应当对本行下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）重大关联交易； （六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况； （七）外部审计师的聘任； （八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （九）法律、法规规定的其他事项。 | 独立董事应当对本行下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）重大关联交易； （六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况； （七）外部审计师的聘任； （八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （九）可能造成本行重大损失的事项； （九十）法律、法规及本章程规定的其他事项。 | 《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》第二十一条“独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项： (一)重大关联交易； (二)利润分配方案； (三)高级管理层成员的聘任和解聘； (四)可能造成商业银行重大损失的事项； (五)可能损害存款人或中小股东利益的事项。” |
| 13. | 第一百六十九条 | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和发展战略并监督实施； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本方案； （七）制订本行发行债券或其他证券及上市 | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和发展战略并监督实施； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本方案； （七）制订本行发行债券或其他证券及上市方案； （八）制订本行合并、分立、解散或者变更公 | 《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）......” 银保监会《公司治理指引》第三十九条“高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。” |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 方案； （八）制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式方案； （九）制订本行回购股票方案； （十）在股东大会授权范围内，决定本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项； （十一）决定本行内部管理机构及分支机构设置和控股子公司设立规划； （十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员（营业部负责人及分、支行行长除外）；确定董事会各专门委员会主任委员及委员； （十三）决定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项； （十四）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政策和基本管理制度； （十五）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案； （十六）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关公司治理制度； （十七）审议批准本行的委托理财、对外捐赠、关联交易等事项； （十八）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； | 司形式方案； （九）制订本行回购股票方案； （十）在股东大会授权范围内，决定本行的重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项； （十一）决定本行内部管理机构及分支机构设置和控股子公司设立规划； （十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员（营业部负责人及分、支行行长除外）；确定董事会各专门委员会主任委员及委员； （十三）决定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项； （十四）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政策和基本管理制度； （十五）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案； （十六）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关公司治理制度； （十七）审议批准本行的委托理财、对外捐赠、关联交易等事项； （十八）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十九）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （二十）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时获得履行职责有关的充分信息，监督并确保 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （十九）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （二十）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时获得履行职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案； （二十二）定期评估并完善本行公司治理； （二十三）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十五）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略执行情况； （二十六）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行的行为守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的行为管理，并承担本行员工的行为管理最终责任； （二十七）负责制定本行的数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任； （二十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 高级管理层有效履行管理职责； （二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案； （二十二）定期评估并完善本行公司治理； （二十三）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十五）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色信贷发展战略执行情况； （二十六）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行的行为守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的行为管理，并承担本行员工的行为管理最终责任； （二十七）负责制定本行的数据战略，审批或授权审批与数据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，对数据治理承担最终责任； （二十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 14. | 第一百八十五条 | 有下列情形之一的，董事会应在10日内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）行长提议时； （五）代表1/10以上表决权的股东提议时； （六）1/2以上独立董事提议时； （七）监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，董事会应在10日内召开临时董事会会议： （一）党委会提议时； （一）（二）董事长认为必要时； （二）（三）1/3以上董事联名提议时； （三）（四）监事会提议时； （四）（五）行长提议时； （五）（六）代表1/10以上表决权的股东提议时； （六）（七）1/2以上独立董事提议时； （七）（八）监管部门要求召开时； （八）（九）市国资委提议时； （九）（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11 号）第三十五条“......市国资委、党委会、董事长、三分之一以上董事联名、两名以上外部董事联名、总经理、监事会提议时，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议。” |
| 15. | 第一百八十六条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括直接送达、电子邮件或传真等方式，通知时限为会议召开前5日。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括直接送达、电子邮件或传真等方式，通知时限为会议召开前5日。若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。 | 根据《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11 号）第三十六条“（二）若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。” |
| 16. | 第一百九十五条 | 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录按本行档案管理制度保存，保存期限不少于10年。董事会对上述事项作出决定，属于本行党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取本行党委会的意见和建议；按照有关规定应当报市国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。 | 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录按本行档案管理制度保存，保存期限不少于10年。董事会对上述事项作出决定，属于本行党委会参与重大问题决策前置研究讨论范围的，应当经党委会研究讨论事先听取本行党委会的意见和建议；按照有关规定应当报市国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。 | 《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11 号）第三十九条“董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论。” |
| 17 | 第二百 | 本行董事会设立战略发展委员会、审计委员 | 本行董事会设立战略发展委员会、审计委员会、 | 《上市公司章程指引（2019）》第一 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| . | 零一条 | 会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、三农金融服务委员会和消费者权益保护委员会，董事会可根据工作需要设立其他专门委员会或调整现行专门委员会，各专门委员会对董事会负责。 专门委员会成员由董事组成。各专门委员会的工作细则和工作程序由董事会制定。 专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层及职能部门负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 | 风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、三农金融服务委员会和消费者权益保护委员会，董事会可根据工作需要设立其他专门委员会或调整现行专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会的工作细则和工作程序由董事会制定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会的工作细则和工作程序，规范专门委员会的运作。 专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层及职能部门负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 | 百零七条“董事会行使下列职权：......公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略\提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。” |
| 18. | 第二百一十六条 | 本行实行董事会领导下的行长负责制。本行设行长1名，副行长若干名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。 行长、副行长及其他高级管理人员（除营业部负责人及分、支行行长外）由董事会聘任或解聘，其任职资格须报银行业监督管理机构核准。 | 本行实行董事会领导下的行长负责制。本行设行长1名，副行长若干名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。 行长、副行长及其他高级管理人员（除营业部负责人及分、支行行长外）由董事会聘任或解聘，其任职资格须报银行业监督管理机构核准。 | 《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。......” 银保监会《公司治理指引》第三十九条“高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 其他高级管理人员组成。”修订。 | ||||
| 19. | 第二百一十七条 | 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行高级管理人员。 | 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行高级管理人员。 | 《上市公司章程指引（2019）》第一百二十六条“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。” |
| 20. | 第二百二十条 | 行长对董事会负责，行使下列职权： （一）主持本行的日常行政、业务、财务管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案； （三）拟订本行内部管理机构设置方案； （四）拟订本行的基本管理制度； （五）制订本行的具体规章； （六）提名董事会聘任或解聘副行长及应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员（营业部负责人及分、支行行长除外）；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行各职能部门和分支机构负责人； （七）建立行长问责制，对业务部门、职能部门、分支机构负责人等进行考核； （八）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定本行分支机构的撤并，授权委托分（支）行行长开展正常业务和管理； （十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告； | 行长对董事会负责，行使下列职权： （一）主持本行的日常行政、业务、财务管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案； （三）拟订本行内部管理机构设置方案； （四）拟订本行的基本管理制度； （五）制订本行的具体规章； （六）提名董事会聘任或解聘副行长及应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员（营业部负责人及分、支行行长除外）；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行各职能部门和分支机构负责人； （七）建立行长问责制，对业务部门、职能部门、分支机构负责人等进行考核； （八）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定本行分支机构的撤并，授权委托分（支）行行长开展正常业务和管理； （十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告； | 《公司法》第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。......” 银保监会《公司治理指引》第三十九条“高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。” 《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11 号）第39条“董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论。” |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （十二）负责实施员工行为管理、制定本行的行为守则等相关制度，执行董事会决议； （十三）负责建立数据治理体系，确保数据治理资源配置，制定和实施问责和激励机制，建立数据质量控制机制，组织评估数据治理的有效性和执行情况，并定期向董事会报告。 （十四）本章程或董事会授予的其他职权。 副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。 本行行长在行使上述职权时，属于本行党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取本行党委会的意见。 | （十二）负责实施员工行为管理、制定本行的行为守则等相关制度，执行董事会决议； （十三）负责建立数据治理体系，确保数据治理资源配置，制定和实施问责和激励机制，建立数据质量控制机制，组织评估数据治理的有效性和执行情况，并定期向董事会报告。 （十四）本章程或董事会授予的其他职权。 副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。 本行行长在行使上述职权时，属于本行党委会参与重大问题决策事项前置研究讨论范围的，应当事先听取本行党委会的意见。 | |||
| 21. | 第二百二十八条 | 本行实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名。 | 本行实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名。总法律顾问是本行高级管理人员；由董事长或行长提名，由董事会决定聘任。 | 《重庆市国有资产监督管理委员会关于加强市属国有企业总法律顾问制度建设的意见》（渝国资 〔2019〕221号）第五款“（一）在公司章程中进一步明确总法律顾问制度各集团应将总法律顾问制度相关要求纳入公司章程的修订，保障总法律顾问有效履职。在公司章程中应明确以下内容： 1．建立总法律顾问制度； 2．总法律顾问是企业的高级管理人员； 3．总法律顾问由董事长或总经理（总裁）提名，由董事会决定聘任； 4．总法律顾问应列席党委会、董事会会议，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。” |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 22. | 第二百二十九条 | 总法律顾问的具体职责包括： （一）参与经营管理活动，发挥法律审核把关作用； （二）参与重大经营决策，领导法律事务机构开展相关工作； （三）领导法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务； （四）签字审核法律意见书； （五）董事会审议事项涉及法律问题的，应列席会议并提出法律意见； （六）负责合规管理工作体系建设； （七）在章程制定、执行和监督中的发挥作用。 | 总法律顾问的具体职责包括： （一）参与经营管理活动，发挥法律审核把关作用； （二）参与重大经营决策，领导法律事务机构开展相关工作； （三）领导法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务； （四）签字审核法律意见书； （五）董事会审议事项涉及法律问题的，应列席会议并提出法律意见；列席党委会、董事会会议，并对涉及法律问题的事项提出法律意见； （六）负责合规管理工作体系建设； （七）在章程制定、执行和监督中的发挥作用。 | 《重庆市国有资产监督管理委员会关于加强市属国有企业总法律顾问制度建设的意见》（渝国资 〔2019〕221号）（同上）。 |
| 23. | 第二百六十七条 | 监事长应由专职人员担任。 监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验，符合法律、法规规定的任职资格条件，经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。 监事长每届任期3年，连选可连任，离任时须进行离任审计。 | 监事长应由专职人员担任。 监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验，符合法律、法规规定的任职资格条件经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。 监事长每届任期3年，连选可连任，离任时须进行离任审计。 | 根据监管要求及本行实际情况修订。 |
| 24. | 第二百九十六条 | 本行党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和编制。本行为党组织活动提供必要条件，给予工作经费保障，从本行管理费中列支。 | 本行党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关规定执行。党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。党组织机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和编制。本行为党组织活动提供必要条件，给予工作经费保障，从本行管理费中列支。纳入管理费用的党组织工作 | 《重庆市市属国有企业章程指引》的通知（渝国资党发〔2019〕11 号）第五条“公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 经费，一般按照本行上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初由本行党委本着节约的原则编制经费使用计划，由本行纳入年度预算。 本行实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的总行党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由一人担任、党员总经理兼任党组织副书记。 | 有关规定和程序进入党组织领导班子。” 第九条“......党组织书记、董事长一般由一人担任，党员总经理兼任党组织副书记。” 第二十条“公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。” 第二十一条“公司党委和纪委工作机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。” | |||
| 25. | 第二百九十七条 | 本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。本行党的基层组织，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本行的贯彻执行；支持董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与本行重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导本行思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 | 本行党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，本行党的基层组织，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本行的贯彻执行；支持董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与本行重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导本行思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。依照规定讨论和决定本行重大事项，主要职责是： （一）保证监督党和国家方针政策，市委、市政府决策部署在本行贯彻执行；落实市国资委党委工作要求； | 《重庆市市属国有企业章程指引》的通知（渝国资党发〔2019〕11 号）第二十二条“在企业贯彻执行；落实市国资委党委工作要求；公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是： （一）保证监督党和国家方针政策，市委、市政府决策部署（二）依照规定讨论和决定公司重大事项，尊重和支持董事会、监事会和经理层依法行使职权； （三）认真贯彻新时代党的组织路 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （二）依照规定讨论和决定本行重大事项，尊重和支持董事会、监事会和高级管理层依法行使职权； （三）认真贯彻新时代党的组织路线，坚持新时期好干部标准，落实党管干部原则和党管人才原则，加强本行领导班子建设和人才队伍建设； （四）履行本行党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构履行职责，加强对本行各级领导人员履职行为的监督； （五）健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属关系，创新活动方式，扩大基层党的组织覆盖和工作覆盖。加强本行基层党组织和党员队伍建设，以提升组织为重点，突出政治功能，把本行基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒； （六）领导本行思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作、本行文化建设和群团工作。 | 线，坚持新时期好干部标准，落实党管干部原则和党管人才原则，加强公司领导班子建设和人才队伍建设； （四）履行公司党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构履行职责，加强对公司各级领导人员履职行为的监督； （五）健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属关系，创新活动方式，扩大基层党的组织覆盖和工作覆盖。加强公司基层党组织和党员队伍建设，以提升组织为重点，突出政治功能，把公司基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒； （六）领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作、公司文化建设和群团工作。” | |||
| 26. | 增加一条，作为第二百九十八条 | 本行党委会会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的，可以委托副书记召集并主持。本行党委会会议一般每月召开两次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。本行党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。 | 《重庆市市属国有企业章程指引》的通知（渝国资党发〔2019〕11 号）第二十三条“会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的，可以委托副书记召集并主持。公司党委会会议一般每月召开两次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。公司党委会会议须有半数以上党 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。” | ||||
| 27. | 原第二百九十八条 | 党委会研究决策以下重大事项： （一）本行贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）本行党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设、法治建设等方面的事项； （三）选聘高级管理人员时，对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事会或行长推荐提名人选。党委会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由党委会研究决策的事项。 | 党委会研究决定以下重大事项： （一）本行贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）本行党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、纪律建设、制度建设、法治建设、反腐败工作等方面的事项； （三）选聘高级管理人员时，或者向董事会或行长推荐提名人选。党委会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见；按照管理权限决定本行人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、高级管理层推荐人选，对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； （四）巡视整改、巡察、审计等重大事项； （四）（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）（六）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）（七）其他应由党委会研究决定的事项。 | 《重庆市市属国有企业章程指引》的通知（渝国资党发〔2019〕11 号）第二十四条“党委会研究决定以下重大事项： 1. 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； 2. 公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项； 3. 按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； 4. 巡视整改、巡察、审计等重大事项； 5. 党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项； 6. 向上级党组织请示、报告的重大事项； 7. 其他应由党委会研究决定的事项。” |
| 28. | 原第二百九十九条 | 党委会参与决策以下重大事项： （一）本行贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； | 党委会参与决策前置研究讨论以下重大事项： （一）本行贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； | 《重庆市市属国有企业章程指引》的通知（渝国资党发〔2019〕11 号）第二十五条“党委会前置研究讨论以下重 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| （二）本行发展战略、中长期发展规划； （三）本行生产经营方针； （四）本行资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题； （五）本行重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）本行的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属分支机构的设立和撤销； （七）本行中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及员工切身利益的重大事项； （九）本行在特别重大安全生产、维护稳定等涉及本行政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 | （二）本行发展战略、中长期发展规划； （三）本行生产经营方针； （四）本行资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大额投资度资金运作等中的原则性、方向性问题； （五）本行重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）本行的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （七）本行中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）本行在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及本行政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策前置研究讨论的事项。 | 大事项： 1. 公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； 2. 公司发展战略、中长期发展规划； 3. 公司生产经营方针； 4. 公司资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大额度资金运作 5. 公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； 6. 公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； 7. 公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； 8. 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； 9. 公司在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施； 10. 向上级请示、报告的重大事项； 11. 其他应由党委会前置研究讨论的事项。” | ||
| 29. | 原第三百条 | 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、高级管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、高级管理层决策的重大问题，可向董事会、 | 党委会参与决策前置研究讨论的主要程序： （一）党委会先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会、高级管理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社 | 《重庆市市属国有企业章程指引》的通知（渝国资党发〔2019〕11 号）第二十六条“1. 党委会先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟 |
| 序号 | 条款 序号 | 原条文 | 修订后条文 | 修订说明 |
| 高级管理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、高级管理层尤其是任董事长或行长的党委成员，要在议案正式提交董事会或行长办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、高级管理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、高级管理层的党委成员在董事会、高级管理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议； （四）会后报告。进入董事会、高级管理层的党委成员要将董事会、高级管理层决策情况及时报告党组织。 | 会公众利益和本行、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织召开党委会，对董事会、高级管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、高级管理层决策的重大问题，可向董事会、高级管理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、高级管理层尤其是任董事长或行长的党委成员，要在议案正式提交董事会或行长办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、高级管理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、高级管理层的党委成员在董事会、高级管理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议； （四）会后报告。进入董事会、高级管理层的党委成员要将董事会、高级管理层决策情况及时报告党组织。 | 决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出；....... ” | ||
| 30. | 原第三百五十五条 | 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “至少”、 “以前”，都含本数；“少于”、“不满”、 “不足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数。 | 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “至少”、 “以前”，都含本数；“少于”、“不满”、 “不足”、“低于”、“以外”、“前”、“超过”及“过”不含本数；“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 | 香港上市规则1.01““营业日”指本交易所开市进行证券买卖的日子” |
| 31. | 条款编号及引用 | 鉴于条款增删，章程中的条款编号及涉及条款引用之处，相应顺改。 | 条款编号及引用 |
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之十五
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度独立非执行董事述职报告
各位股东：
2019年，重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立非执行董事（以下简称“独立董事”）严格遵循国家《公司法》、银保监会《商业银行公司治理指引》及本行《公司章程》《董事会对董事履职评价办法》《独立董事工作规则》等相关规定，切实发挥自身专业优势，着力保障股东合法权益，有效提升公司治理水平，履行了应尽的职责。
一、出席会议及履职情况
2019年，本行共召开董事会20次，其中现场会议9次，审议议案151项。李明豪先生于2019年6月取得银保监会任职资格批复，成为本行第四届董事会独立董事，同时孙立勋先生、殷孟波先生不再担任独立董事。截至2019年末，本行共有5位独立董事，独立董事占比符合监管要求。独立董事能够积极出席董事会会议，会议出席率均为100%。
2019年，本行共召开专门委员会49次，其中召开现场会议6次、书面传签方式召开43次，共审议/审阅议案130项。其中战略发展委员会会议7次、风险管理委员会会议10次、关联交易控制委员会会议13次、提名委员会会议1次、
薪酬委员会会议6次、审计委员会会议8次、三农金融服务委员会会议2次、消费者权益保护委员会会议2次。
会议出席情况分别如下：袁增霆先生担任关联交易控制委员会主任委员、战略发展委员会、风险管理委员会、三农金融服务委员会委员。曹国华先生担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬委员会委员、三农金融服务委员会委员。宋清华先生担任薪酬委员会主任委员、关联交易控制委员会委员、审计委员会委员、消费者权益保护委员会委员。张桥云先生担任提名委员会主任委员、战略发展委员会委员、审计委员会委员、消费者权益保护委员会委员。李明豪先生担任审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬委员会委员，上述董事会专委会会议出席率均为100%。
二、发表意见情况
2019年度，各位独立董事本着恪尽职守的原则，充分发挥在法律、风险、银行管理等方面的经验和专长，对“三农”金融服务、银行发展战略、智慧银行建设、金融消费者权益保护等方面提出了合理建议，发表了专业见解；本着客观独立的原则，对本行聘任外部审计师、利润分配方案、高级管理人员薪酬以及重大关联交易等事项的表决程序和内容出具了独立意见，做出了客观独立的判断。本行独立董事对全年股东大会、董事会和专门委员会的决议事项，没有提出异议。
三、调研培训学习情况
一是2019年调研了垫江、长寿、江北、两江新区等支行，深入了解本行支持“三农”、小微企业、智能化网点转型及旺季营销等相关工作。二是参加公司治理专题培训，包括境内外律师举办的A+H股上市银行合规培训、上海证券交易所组织的独立董事资格培训、保荐机构组织的年报编制及持续督导培训等，学习A股监管制度、香港上市规则及本行公司治理相关制度办法。三是参加本行举办的消费者权益保护讲座。四是按照本行董事会安排，学习党中央精神、重庆市委决策部署等文件。本行董事会通过组织独立董事积极参与调研、培训及学习，进一步强化独立董事尽职履责。
四、综合评价
2019年独立董事严格按照本行《公司章程》和《独立董事工作规则》赋予的职责和权利，忠实履职，勤勉尽责，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益和本行的整体利益。
根据全年工作情况，本行独立董事2019年度履职评价结果全部为称职。
特此报告。
重庆农村商业银行股份有限公司独立董事袁增霆、曹国华、宋清华、张桥云、李明豪2020年3月26日
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之十六
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度三农金融服务工作报告
各位股东：
根据会议安排，现向股东大会汇报本行三农金融服务工作。
一、2019年工作回顾
2019年，本行三农金融服务以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实党的十九大精神，严格贯彻落实中央、市委、市政府关于三农工作的决策部署及监管各项要求，紧紧围绕“强管理、控风险、稳发展”的工作思路，优化体制机制，深化服务创新，努力做好在服务三农上打头阵，涉农贷款余额市场份额保持全市第一，完成监管考核要求。
（一）坚持党的统一领导，推动三农工作再上新台阶
坚持党对三农金融工作的领导，党委会研究制定2019年三农金融服务指导意见、2019年脱贫攻坚工作指导意见及相关工作方案，并充分发挥各级党组织战斗堡垒作用，积极助推乡村振兴战略落地和助力打赢脱贫攻坚战。全行分支机构深化落实，形成党委书记亲自抓、班子成员带头抓、各级
党组织及党员具体抓的工作机制，与区县政府签订《乡村振兴战略合作协议》，支持各地农业重点项目、重点产业。2019年末，本集团涉农贷款余额突破1600亿元，达1607.59亿元，同比增长57.03亿元。
（二）坚持优化体制机制，开拓金融支农服务新局面一是强化考核激励。单列涉农信贷计划，并按涉农贷款利息收入的20%-40%调增员工 EVA 绩效，重点向深度贫困地区倾斜考核；制定乡村振兴及精准扶贫专项考核方案，对乡村振兴和精准扶贫贷款投放等进行绩效奖励。二是专化支农服务。将主城区以外的分支行定位为三农支行，设立专门机构负责三农业务的具体推进。在此基础上，在农村地区设立“乡村振兴专营金融服务中心”，建立服务团队，提供专属服务。三是优化业务流程。修订三农业务管理办法和操作规程，实行信贷审批等级行授权、专营支行授权、产品特别授权，并对三农业务开通绿色服务通道，提升服务效率。
（三）坚持倾斜金融资源，助推地方经济取得新发展围绕各地乡村振兴发展规划，因地制宜支持特色效益农业、乡村旅游、农村一二三产业融合发展，支持农、林、牧、渔等产业基地的骨干企业，支持拓展农产品加工、物流配送、交易市场等全产业链融资。2019年末，本集团县域贷款较上年末增加341.17亿元，增幅19.41%，同比多增94.76亿元，余额达2098.98亿元。例如，加大金融服
务美丽乡村建设，2019年末对复垦项目累计授信158.40亿元，累计发放贷款100.22亿元，累计支持18.22万亩农村建设用地复垦。大力支持农业产业化、农业现代化发展，年末支持农业产业化龙头企业449家，贷款余额98.80亿元。值得一提的是，2019年本行积极推广农村一二三产业融合贷款产品，年末支持贷款户数达5130户，贷款余额
14.29亿元，贷款余额占全市的40%，积极为农业生产经营者提供资金支持。
（四）坚持压实工作责任，促进金融扶贫取得新成绩制定《关于做好 2019 年脱贫攻坚工作的指导意见》，确立脱贫攻坚工作目标和扶贫重点，全力助推脱贫攻坚战取得胜利。围绕贫困地区资金需求，实施信贷投放“五个倾斜”，并推广产业扶持经验，支持贫困区县培育特色优势产业带动贫困户长期受益。2019年末，本行在重庆贫困区县投放各项贷款余额1124.45亿元，增长23.57%。聚焦全市18个深度贫困乡镇，分别布放便民自助终端、开展职业农民培训，实现金融机具、服务宣传全覆盖。在新红村等地创建“爱心”超市，对贫困户公益劳动、孝敬父母、村貌整治等行为给与积分鼓励，并以积分换取“爱心”超市的物品，助力乡风文明。因脱贫攻坚实效，获评中国网“2019 年度金融扶贫先锋榜”—“金融扶贫先锋机构”称号；获2019年度首届重庆金融·上游榜“金融扶贫卓越贡献金融机构”称号。
（五）坚持深化金融创新，推动创新服务取得新进展
以助力“兴农村、欣产业、新生活”为目标，打造“产业兴旺”“创业掘金”“生态宜居”三类信贷服务。推进银政、银担等合作模式，推进“三社”融合发展工作，并加快云计算、大数据、人工智能等新技术运用，创新金融服务方式和产品，满足农村地区客群的金融服务需求。通过对农村用户信息搜集、信用画像、客户营销等活动进行规范，建立工作指南，使基层网点开展工作有依据、农村网点服务客户有标准。结合三农地区和农村客户特点，制定农村营业网点规范，优化功能分区，提升服务质量。同时，积极创新线上产品。本行与网商银行合作，打造在线申请、随借随还的农村金融产品—“旺农贷·渝农贷”，无需抵押、单户最高授信30万元，有效提升农户及小微客户信贷覆盖面。
（六）坚持践行普惠金融，促进金融覆盖取得新成效 继续建设物理网点、电子渠道、便民服务点、流动服务、互联网平台“五位一体”的三农金融服务渠道。2019年末，本行拥有1774个营业机构、4911台自动柜员机及自助查询终端、495个农村便民金融服务点、5台流动银行服务车、957.34万户手机银行用户，金融服务遍布城乡、进村入户。积极践行普惠金融理念，开展“服务众乡亲·情暖回乡路”、送金融知识进务工地等公益活动，挂牌建立“国债宣传服务站”900余个，开展“村民理财课堂”5000余场次。加大现代信息技术在农村金融领域的应用推广，丰富乡村旅游、乡村种植户收款、乡村客运公交线等支付场
景。全新推出手机银行App5.0，上线“尊享版”和“简约版”两个版本，“尊享版”为本行手机银行客户提供全类产品及功能服务，“简约版”主要满足老年客群、视力较弱客群的金融服务需求。
二、2020年工作计划
2020年，是实施脱贫攻坚的决胜年，也是实施乡村振兴战略的跨域之年。本行将紧紧围绕中央、市委、市政府和监管部门服务乡村振兴及助力脱贫攻坚的部署要求，按照“夯基础、聚产业、优服务、惠民生、强队伍”的工作思路，扎实推进三农金融服务。
夯基础：优选符合农业发展要求、对接农村建设需要和满足农民生产生活诉求的基础设施、公共服务设施项目，支持补齐三农短板。积极助力粮食、生猪等重要农产品稳定生产、有效供给。聚产业：助力柑橘、榨菜、柠檬、生态畜牧等现代山地特色高效农业，以及农产品加工业、乡村旅游业、农村电商服务业等发展，助推乡村产业振兴，农民创业就业增收。优服务：整合行内外数据资源，运用大数据、人工智能等先进技术，精准识别三农客户、定位目标客户、丰富服务场景、拓展业务市场。深化三农金融服务产品创新，满足农村客群支付结算、投资理财、信贷消费等多元化金融服务需求。惠民生：保护金融消费者合法权益，持续推行便民服务举措，实施减费让利政策。深化金融精准扶贫，将“融资”与“融志”“融智”相结合，
助力提升贫困人口发展致富的内生动力，并采取定点采购等方式开展消费扶贫。强队伍：加强三农服务干部队伍的培养、配备、管理、使用，强化三农金融工作人员的业务培训、岗位交流、激励约束，培育一支精通业务、敢拼敢为、懂农爱农的三农金融工作队伍。
以上，请审阅。
重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会议案之十七
重庆农村商业银行股份有限公司
2019年度关联交易报告
各位股东：
按照中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会《商业银行信息披露特别规定》相关要求，现将本行2019年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易控制委员会运作情况
报告期内，董事会关联交易控制委员会共组织召开会议13次，审议或审阅议案57项。其中：一般关联交易31项，重大关联交易21项，其他5项主要涉及关联方名单审议、关联交易管理制度修订以及A股上市阶段关联交易相关报告审议等。一般关联交易经有权审批人审批后，向关联交易控制委员会报备；重大关联交易均由独立董事发表意见，并经本行董事会审议后，抄送本行监事会及向银行保险业监督管理机构进行了书面报告，确保关联交易合法合规。
二、关联交易管理制度执行情况
2019年，本行根据A股上市要求及监管规定，对本行《关联交易管理办法》进行了修订，目前已经董事会审议通
过并发布。
（一）关联方认定
本行高度重视关联方名单对关联交易管理的基础性作用，定期更新关联方信息，并按照银保监会、上交所、港交所、国内企业会计准则等口径实施分类管理。关联方名单按规定程序报送关联交易控制委员会审定（按照银保监会2019年10月末通知要求，本行关联方名单将报送董事会审定），以正式文件向全行发布，并录入系统，要求交易发起、支用等环节均应通过关联方名单、系统提示及其他调查手段对交易对手的关联关系进行判断，确保关联交易得到及时有效识别。
（二）关联交易审查审批
本行对关联交易按规定实施分级审批，其中：一般关联交易由初审部门报有权审批人审批后，由董事会办公室向关联交易控制委员会备案；对重大关联交易由初审部门提交董事会办公室，由关联交易控制委员会审议后报董事会审批；按规定应提交股东大会审批的，将在董事会审议通过后提交股东大会审批。
（三）交易价格、定价方式、收益与损失
本行关联交易定价主要涉及贷款利率、信托资产受让价格、物业租赁价格、服务费价格等。定价严格坚持公允性原则，不存在利益输送行为。关联交易收益主要涉及贷款利息收入、投资收益、服务费收入等。本行与关联方之间的交易
均未对本行造成损失，未损害股东权益。
（四）关联交易监管指标执行情况
截至2019年末，本行关联交易监管指标持续优于银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》相关规定。按集团口径计算，本行对最大单一关联方授信余额51.97亿元，占2019年末本行经审计资本净额的4.90%；最大关联集团客户授信余额83.69亿元，占2019年末本行经审计资本净额的7.89%；全部关联方授信余额
279.72亿元，占2019
年末本行经审计资本净额的26.37%，均符合监管规定（监管对上述三项指标分别要求≤10%、≤15%、≤50%）。
三、2019年关联交易总体情况
2019年，本行累计发生关联交易52次，涉及交易金额
329.51亿元
，其中：
按交易性质划分，重大关联交易21次，涉及交易金额
317.64亿元
；一般关联交易31次，涉及交易金额11.88亿元。
按交易类别划分，授信类关联交易42次，涉及交易金额323.97亿元
，报告期末授信余额
197.85亿元（其中授信
类重大关联交易的授信余额190.42亿元）；非授信类关联交易10次，涉及交易金额5.54亿元（其中非授信类重大关联
授信余额不含应计利息，已扣除保证金。
含2018年审议、2019年实际发生占用的授信额度5亿元。
同上。
同上。
单一客户授信后续纳入集团客户授信的，计算授信余额时不重复统计。
交易的交易金额5.51亿元）。
具体如下表：
| 序号 | 关联方 | 交易类型 | 交易性质 | 交易金额 | 其中：授信类交易余额 | 备注 | |
| （万元） | （不含利息，扣除保证金，万元） | ||||||
| 1 | 重庆渝富资产经营管理集团有限公司（主要股东）及其关联方 | 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 | 非授信类 | 重大关联交易 | 366 | 物业租赁 | |
| 2 | 重庆银行股份有限公司 | 授信类 | 480,000 | 303,064 | |||
| 3 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 350,000 | 350,000 | ||||
| 4 | 重庆山水都市旅游开发有限公司 | 75,000 | 47,700 | ||||
| 5 | 银华基金管理股份有限公司 | 50,000 | 0 | ||||
| 6 | 重庆银海融资租赁有限公司 | 60,000（其中2018年末审议通过、2019年发生占用的额度50000；2019年审议通过并发生占用的额度10000） | 13,718 | ||||
| 7 | 重庆交旅建设工程有限公司 | 10,000 | 9,000 | ||||
| 8 | 重庆财信企业集团有限公司（主要股东）及其关联方 | 华澳国际信托有限公司 | 非授信类 | 重大关联交易 | 53,800 | 信托资产受让 | |
| 9 | 重庆国兴置业有限公司 （报告期末已更名为重庆财信弘业房地产开发有限公司） | 0 | 物业购置（审批后未实际发生） | ||||
| 序号 | 关联方 | 交易类型 | 交易性质 | 交易金额 | 其中：授信类交易余额 | 备注 | |
| （万元） | （不含利息，扣除保证金，万元） | ||||||
| 10 | 重庆财信基础设施投资集团有限公司 | 648 | 服务收费 | ||||
| 11 | 大足石刻影视文化有限责任公司 | 210 | 服务收费 | ||||
| 12 | 重庆财信环境资源股份有限公司 | 授信类 | 一般关联交易 | 57,800 | 20,928 | ||
| 13 | 重庆财信物业管理有限公司 （报告期末已更名为财信智慧生活服务集团有限公司） | 7,000 | 6,422 | 流动资金 | |||
| 14 | 华澳国际信托有限公司 | 重大关联交易 | 780,000 | 0 | 含一般授信2亿元、合作额度76亿元 | ||
| 15 | 重庆财信企业集团有限公司 | 140,000 | 140,000 | ||||
| 16 | 重庆财信环境资源股份有限公司 | 57,800 | 51,228 | ||||
| 17 | 重庆市财信环保投资股份有限公司 | 55,100 | 53,530 | ||||
| 18 | 重庆建洲园林艺术工程有限公司 | 2,800 | 2,800 | ||||
| 19 | 隆鑫控股有限公司（主要股东）及其关联方 | 重庆宝汇钢结构工程有限公司 | 授信类 | 重大关联交易 | 8,500 | 8,475 | |
| 20 | 重庆亚庆机械制造有限公司 | 1,400 | 1,040 | ||||
| 21 | 隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司、重庆渝商再生资源开发有限公司、重庆金菱汽车（集团）有限公司、重庆泛华汽车销售服务有限公司、重庆万博汽车有限公司、重庆嘉祺汽车销售服务有限公司、重庆市南川区金佛山旅业集团有限责任公司、重庆宝汇钢结构工程有限公司、重庆亚庆机械制造有限公司 | 659,200 | 649,303 | ||||
| 序号 | 关联方 | 交易类型 | 交易性质 | 交易金额 | 其中：授信类交易余额 | 备注 | |
| （万元） | （不含利息，扣除保证金，万元） | ||||||
| 22 | 重庆市城市建设投资(集团)有限公司（主要股东）及其关联方 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 授信类 | 重大关联交易 | 391,500 | 283,825 | 固定资产 |
| 23 | 重庆康居西城城投商街资产管理有限公司 | 非授信类 | 一般关联交易 | 94 | 物业租赁 | ||
| 24 | 重庆交通旅游投资集团有限公司（主要股东）关联方 | 重庆发展投资有限公司 | 非授信类 | 一般关联交易 | 200 | 物业租赁 | |
| 25 | 重庆发展投资有限公司 | 非授信类 | 一般关联交易 | 20 | 物业租赁 | ||
| 26 | 重庆业瑞房地产开发有限公司（主要股东）及其关联方 | 重庆华宇酒店管理有限公司 | 授信类 | 一般关联交易 | 31,800 | 25,800 | |
| 27 | 重庆业如小额贷款有限公司 | 授信类 | 一般关联交易 | 19,000 | 19,000 | ||
| 28 | 重庆业瑞房地产开发有限公司 | 非授信类 | 一般关联交易 | 75 | 物业租赁 | ||
| 29 | 渝农商金融租赁有限责任公司 | 非授信类 | 重大关联交易 | 35 | 服务收费 | ||
| 30-52 | 自然人关联方合计23笔 | 授信类 | 一般关联交易 | 2,800 | 2,224 | ||
以上，请审阅。