中国国际金融股份有限公司关于重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“渝农商行”、“重庆农商行”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对渝农商行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、渝农商行首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1657号）核准，并经上海证券交易所同意，渝农商行向社会发行人民币普通股（A股）1,357,000,000股，并于2019年10月29日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行股票前总股本为10,000,000,000股，首次公开发行股票后总股本为11,357,000,000股，其中限售股份的数量为7,743,394,491股，无限售条件股份数量为3,613,605,509股。
截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项。公司总股本为11,357,000,000股，其中有限售条件A股流通股为7,486,663,959股，无限售条件A股流通股为1,357,000,000股，无限售条件H股流通股为2,513,336,041股。
本次可以申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，股份合计4,517,465,018股，包括161户法人股东持有的2,950,926,948股股份和约7.7万户个人股东持有的1,566,538,070股股份。该等股份的锁定期为渝农商行首次公开发行A股在证券交易所上市交易之日起12个月，将于2020年10月30日起上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况根据相关法律法规要求及《重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》的有关内容，发行前相关股东作出了如下股份锁定承诺：
持有公司股份的监事左瑞蓝、朱于舟承诺：“本人所持重庆农商行股票，自本次发行的股票上市之日起1年内不转让。本人在重庆农商行任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持重庆农商行股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。本人如从重庆农商行监事岗位上离职，则在离职后半年内，本人将不转让所持有的重庆农商行股份。”此外，根据《公司法》等相关法律法规规定：公司首次公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易日起一年内不得转让。
本次限售股上市流通的相关股东严格遵守了上述规定，也不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次申请上市流通限售股数量：4,517,465,018股；
本次限售股上市流通日期：2020年10月30日；
本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占股份总额比例 | 本次上市流通限售股数量 | 剩余限售股 数量 |
| 1 | 重庆财信企业集团有限公司 | 443,100,000 | 3.90% | 443,100,000 | 0 |
| 2 | 北京九鼎房地产开发有限责任公司 | 300,000,000 | 2.64% | 300,000,000 | 0 |
| 3 | 厦门市高鑫泓股权投资有限公司 | 200,000,000 | 1.76% | 200,000,000 | 0 |
| 4 | 江苏华西集团有限公司 | 150,000,000 | 1.32% | 150,000,000 | 0 |
| 5 | 重庆业瑞房地产开发有限公司 | 150,000,000 | 1.32% | 150,000,000 | 0 |
| 6 | 重庆水务集团股份有限公司 | 125,000,000 | 1.10% | 125,000,000 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占股份总额比例 | 本次上市流通限售股数量 | 剩余限售股 数量 |
| 7 | 攀华集团有限公司 | 120,000,000 | 1.06% | 120,000,000 | 0 |
| 8 | 重庆光华控股（集团）有限公司 | 108,452,600 | 0.95% | 108,452,600 | 0 |
| 9 | 重庆金源时代购物广场有限公司 | 100,000,000 | 0.88% | 100,000,000 | 0 |
| 10 | 重庆市水利投资（集团）有限公司 | 90,400,631 | 0.80% | 90,400,631 | 0 |
| 11 | 其他151户法人 | 1,163,973,717 | 10.25% | 1,163,973,717 | 0 |
| 12 | 约7.7万户自然人 | 1,566,538,070 | 13.79% | 1,566,538,070 | 0 |
| 合计 | 4,517,465,018 | 39.78% | 4,517,465,018 | / |
四、股份变动情况
本次限售股解禁后，渝农商行股份结构变动情况如下：
单位：股
| 本次上市流通前 | 本次变动增减 | 本次上市流通后 | |
| 一、有限售条件股份 | 7,486,663,959 | -4,517,465,018 | 2,969,198,941 |
| 1、国家持股 | |||
| 2、国有法人持股 | 2,826,862,913 | -452,691,302 | 2,374,171,611 |
| 3、境内非国有法人持股 | 3,077,635,646 | -2,498,235,646 | 579,400,000 |
| 4、境内自然人持股 | 1,582,165,400 | -1,566,538,070 | 15,627,330 |
| 5、外资持股 | |||
| 二、无限售条件流通 股份 | 3,870,336,041 | 4,517,465,018 | 8,387,801,059 |
| 1、人民币普通股（A股） | 1,357,000,000 | 4,517,465,018 | 5,874,465,018 |
| 2、境外上市的外资股（H股） | 2,513,336,041 | - | 2,513,336,041 |
| 三、股份总数 | 11,357,000,000 | - | 11,357,000,000 |
五、核查意见
保荐机构核查后认为：渝农商行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范
性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，渝农商行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对渝农商行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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