重庆农村商业银行关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，促进本行安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》、中华人民共和国财政部《企业会计准则第36号－关联方披露》、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、监管要求及本行章程，制定本办法。本办法所使用的术语, 除文中另有说明外，与上述法律、行政法规、部门规章、监管要求及本行章程相关术语含义相同。
第二条 本行开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。
本行不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行利益。本行应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。第三条 本行对关联方及关联交易实行分类管理，分类确认银保监会、证监会及上交所、联交所、会计准则等口径下的关联方、关联交易范围，并按照相应规定履行关联交易审议审批、信息披露、豁免申报等程序。
一笔交易如同时构成多个口径下的关联交易且不同口径对其审议与披露、报告有不同规定的，需同时满足不同口径下的要求。
不同口径下的豁免条件仅适用于该口径，不得视为对其他口径下相关规定的豁免。
第四条 本行关联方不得利用其关联关系损害本行利益，并应如实提供关联信息，且当关联信息发生变化时应及时告知信息收集和更新部门。违反上述规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易的管理架构和职责分工
第五条 本行对关联交易实行股东大会、董事会、关联交易控制委员会和高级管理层分级管理、监事会依法监督的体制。
本行董事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易控制委员会、涉及业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。
第六条 股东大会职责：
（一）审议批准本办法规定的需提交股东大会的关联交易；
（二）其他由法律、行政法规、部门规章、监管机构、本行股票上市的证券交易所和本行章程规定的应当由股东大会审议的事项。
第七条 董事会职责：
（一）审议批准本行关联交易相关制度；
（二）审议批准本行关联方名单；
（三）审议批准本办法规定的需提交董事会的关联交易；
（四）向股东大会就年度关联交易整体情况作出专项报告，并向银保监会或其派出机构报送；
（五）监管机构及本行相关制度办法规定其他应履行的职责。
第八条 本行董事会下设关联交易控制委员会，由三名以上董事组成，由独立董事担任主任委员。关联交易控制委员会负责关联交易管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。主要职责如下：
（一）审议关联交易相关制度，并向董事会提出建议；
（二）审议本行的关联方名单，向董事会和监事会报告；
（三）接受一般关联交易的备案；
（四）对本行重大关联交易初审后报董事会批准，并在批准之日起10个工作日内报告监事会；
（五）董事会授权的其他事宜；
（六）监管机构及本行相关制度办法规定其他应履行的职责。
董事会办公室为关联交易控制委员会日常办事机构。银保监会对设立董事会下设专业委员会另有规定的，从其规定。
第九条 本行监事会负责对全行关联交易进行监督管理。第十条 本行高级管理层负责关联交易管理的具体执行，建立健全关联交易管理、统计、监控、检查体系和机制等。
第十一条 本行在高级管理层下设跨部门的关联交易管理办公室，该办公室的日常办事机构设在董事会办公室，并作为牵头管理部门，成员包括风险管理部、合规及消费者权益管理部、财务会计部、直销银行团队、公司业务部、国际业务部、小微金融业务部、个人业务部、资金营运部、授信审批部、信贷管理部、金融市场业务管理部、资产负债管理部、村镇银行部，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。主要职责如下：
（一）研究讨论由牵头管理部门制订或修订的关联交易相关制度，并由牵头部门提交后续审议流程；
（二）审阅年度关联交易执行情况报告；
（三）按部门职责负责关联交易系统的建设和维护；
（四）按照职责分工第十二条至第二十条落实关联交易管理的具体工作；
（五）与关联交易管理相关的其他事项。
第十二条 总行董事会办公室职责：
（一）牵头制订或修订本行关联交易管理制度；
（二）按照本办法第五章规定，对职责范围内关联方信息进行收集和更新；
（三）收集、汇总全行关联方信息，报请关联交易控制委员会及董事会审议，建立维护关联方数据库；
（四）负责将审议确认的关联方名单向相关部门及分支机构进行公布，向监事会报告，并按规定向监管机构报送；
（五）牵头负责本行关联交易日常监控与管理；
（六）负责对本行关联交易限额实行统筹管理；
（七）对非授信类关联交易进行审查，并报有权审批人进行审批；
（八）安排独立董事对重大关联交易的公允性及内部审批程序履行情况发表书面意见；
（九）根据本办法有关董事会、股东大会审议的规定，安排董事会或股东大会审议重大关联交易等事项；
（十）负责本行关联方与关联交易的申请豁免事宜；
（十一）牵头负责关联交易的对外披露或公告事宜；
（十二）及时向相关监管机构报告本行关联交易；定期向关联交易控制委员会备案批准后的一般关联交易。
（十三）牵头完善关联交易管理系统功能需求。
第十三条 总行风险管理部负责对关联集中度指标进行风险监测，动态评估对风险暴露的影响程度。
第十四条 总行合规及消费者权益管理部负责对本行关联交易管理中的法律与合规问题提供支持。
第十五条 总行财务会计部负责按照会计准则要求编制关联方及关联交易会计并表信息。
第十六条 总行授信审批部职责：
（一）负责对本行授信类关联交易进行审查；
（二）负责在权限内授信类业务的审批（包括授信和支用环节审批）以及授信类关联交易审查过程中，根据关联方名单以及董事会办公室审核的名单，对该笔业务是否涉及关联交易进行识别；
（三）负责权限内涉及关联交易出账办理后5个工作日内，向总行董事会办公室报送《关联方出账报备表》。
第十七条 总行信贷管理部职责：
（一）负责督导落实信贷类关联交易业务的日常管理；
（二）根据关联交易业务需求，配合做好涉及信贷与投资管理系统相关功能的需求审核。
第十八条 总行资产负债管理部职责：
（一）负责按照本办法第五章规定，对本行非银类控股子公司、有重大影响的参股公司关联方信息进行收集和更新；
（二）配合跟踪监测非银类控股子公司、有重大影响的参股公司与本行关联方之间的关联交易；
（三）动态评估关联交易对资本占用的影响程度。
第十九条 村镇银行管理部职责：
（一）负责按照本办法第五章规定，对村镇银行关联方信息进行收集和更新；
（二）跟踪监测村镇银行与本行关联方之间的关联交易。
第二十条 总行直销银行团队、公司业务部、国际业务部、小微金融业务部、个人业务部、资金营运部、金融市场业务管理部及其他业务条线管理部门应根据工作职责，将关联交易管理要求嵌入业务流程与操作规范，具体职责如下：
（一）将本部门及本条线各分支行的关联交易纳入日常管理；
（二）负责对本条线的业务是否属于关联交易、交易对手是否为关联方进行识别和判定；
（三）负责本条线关联交易的审查，关注关联交易公允性，出具定价比较表或定价公允性说明等；
（四）负责本条线非授信类关联交易数据统计、确认归口管理的关联方集团成员及授信余额、监控关联交易限额；
（五）其他需要配合的事项。
第二十一条 总行审计稽核部负责对本行关联交易进行专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。第二十二条 总行监事会办公室按照本办法第五章规定，负责职责范围内关联方信息的收集和更新。第二十三条 总行科技信息部负责根据需求开发关联交易管理相关系统功能并负责日常维护。第二十四条 总行人力资源部负责按照本办法第五章规定，对职责范围内关联方信息进行收集和更新。
第二十五条 总行部门、各分（支）行及子公司应根据工作职责，将关联交易管理要求嵌入业务流程与操作规范，具体职责如下：
（一）总行部门和各分（支）行在各项业务实施前对是否属于关联交易进行识别，并按规定发起申报流程，保证申报材料的真实性、准确性和完整性；做好关联交易数据统计报送，并动态监测关联交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况。各分（支）行应按照本办法第五章规定，负责职责范围内关联方信息的收集和更新。
（二）各子公司应明确关联交易管理部门和职责，配合开展关联方信息收集和更新、关联交易报送、数据监控与统计、检查整改等工作；
（三）总行部门和子公司应结合实际情况，将关联交易管理要求嵌入相应业务流程，提高关联方和关联交易管理的信息化和智能化水平，实现系统的自动识别、数据统计报送等功能。
（四）线上产品发起部门负责通过完善产品模型、规则、策略等，落实关联交易管控要求。
第三章 关联方的定义及分类
第二十六条 本行的关联方分为银保监会定义的关联方、证监会及上交所定义的关联方、联交所定义的关连方以及《企业会计准则》定义的关联方。
银保监会定义的关联方是指根据《银行保险机构关联交易管理办法》和《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方。证监会及上交所定义的关联方是指根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方。联交所定义的关连方是指根据联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连方。本行的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。
（一） 本行关联自然人包括：
1.本行的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
2.持有或控制本行5%以上股权的，或持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的自然人；
3.本行的董事、监事、总行和重要分行的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员；
4.本条第（一）项第1至3项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；
5.本条第（二）项1、2所列关联方的董事、监事、高级管理人员；
6.其他由银保监会、证监会及上交所、联交所、会计准则等定义的关联自然人。
（二） 本行关联法人或其他组织包括：
1.本行的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
2.持有或控制本行5%以上股权的，或者持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；
3.本条第（二）项1所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项2所列关联方控制的法人或非法人组织；
4.本行控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
5.本条第（一）项1所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（一）项2至4项所列关联方控制的法人或非法人组织；
6.其他由银保监会、证监会及上交所、联交所、会计准则等定义的关联法人。
（三）本行按照实质重于形式和穿透的原则，可以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方：
1.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本条
（一）（二）规定情形之一的；
2.本条第（一）项1至3所列关联方的其他关系密切的家庭成员；
3.本行内部工作人员及其控制的法人或其他组织；
4.本条第（一）项2、3，以及第（二）项2所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；
5.对本行有影响，与本行发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。
以上关联方的界定详见本办法附件1-1。
第四章 关联方的报告
第二十七条 本行董事、监事、高级管理人员及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起15个工作日内，按本办法有关规定向本行报告其关联方情况。
持有本行5%以上股权，或持股不足5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内，按本办法有关规定向本行报告其关联方情况。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内向本行报告并更新关联方情况。
第二十八条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向本行董事会报送本行关联人名单及关联关系的说明，由本行做好登记管理工作。
第二十九条 本行关联方不得通过隐瞒关联关系等不正当手段规避关联交易内部审查、外部监管及报告披露义务。
第五章 关联方信息管理
第三十条 本行关联方信息的收集和更新按照本办法第三十一条至第三十五条规定进行职责划分。关联方信息收集和更新需符合银保监会、证监会及上交所、联交所、会计准则等口径下相关规定。
第三十一条 董事会办公室负责收集和更新的关联方信息包括但不限于：
（一）总行副行级及以上行领导及其近亲属，由前述人员控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
（二）本行董事及其近亲属；由前述人员控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
（三）本行控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；前述关联方的董事、监事、高级管理人员、控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
（四）主要股东以及主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人；主要自然人股东的近亲属、控制或可施加重大影响的法人或非法人组织；主要非自然人股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人的董事、监事、高级管理人员、控制或可施加重大影响的法人或非法人组织；
主要股东是指持有或控制本行5%以上股权的，或持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织。
第三十二条 监事会办公室负责收集和更新的关联方信息包括但不限于：本行监事及其近亲属；由前述人员控制或施加重大影响的法人或非法人组织。
第三十三条 总行人力资源部门负责收集和更新的关联方信息包括但不限于：
（一）总行高级管理人员（总行行长、副行长、董事会秘书、总法律顾问除外）及其近亲属；由前述人员控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
（二）总行具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员控制或可施加重大影响的法人或非法人组织；前述人员的近亲属以及由近亲属控制的法人或非法人组织。
第三十四条 分（支）行负责收集和更新的关联方信息包括但不限于：
本级行高级管理人员及其近亲属；具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员及其近亲属；由前述人员控制的法人或非法人组织。
第三十五条 总行承担子公司对口管理职责的部门负责收集和更新涉及子公司和本行可施加重大影响的法人或非法人组织的关联方信息。
第三十六条 关联方信息收集和更新部门（或机构，下同）可运用调查函或参考《关联方信息收集表》等方式每半年收集和更新关联方信息，汇总填写《关联方信息汇总表》发送总行董事会办公室。分（支）行汇总表须经本级行行领导签字；总行相关部门汇总表须经部门负责人签字。
关联方信息收集和更新部门应落实专人跟进关联方信息变更情况，在关联方信息发生变更时的15个工作日内对关联方信息进行更新，填列《关联方信息汇总表》，经审核后报总行董事会办公室。
第三十七条 除定期收集和更新外，关联方信息管理还应遵循适时原则。交易对方符合本行关联方认定标准但尚未经董事会审议确认为关联方的，在确认前该交易视同关联交易。
（一）交易发起部门（指具体营销经办业务的部门，包括分支行及总行前台营销经办业务部门及可能发起交易的其他部门）在调查环节应确定交易对方是否为本行关联方。如符合认定标准但尚未纳入关联方名单的，应在识别后第2个工作日内书面报告董事会办公室（书面报告需经分支行行领导或总行部门负责人签字，下同），由董事会办公室进行审核。符合关联方标准的，视同关联交易申报。
（二）支用出账申请主体应在申报时再次核实交易对方是否因股权变化等原因符合关联方认定标准，符合关联方标准的，暂缓支用出账，在识别后第2个工作日内书面报告董事会办公室，由董事会办公室进行审核，符合关联方标准的，应在支用出账前按关联交易流程进行申报。
（三）支用出账审查审批环节应利用系统提示、本行发布的关联方名单等，对支用出账申请主体填报信息进行核对，如不一致进行退回处理。
第三十八条 关联方退出。对纳入本行关联方的交易对手，如关联方信息收集和更新部门，或者交易发起部门、审查部门等发现其不再符合关联方认定条件的，应在识别后15个工作日内书面告知董事会办公室。董事会办公室认为理由成立的，应提交董事会进行确认。
第三十九条 与关联交易管理相关的机构应当对知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。
第六章 关联交易的分类、计算和审议要求
第四十条 本行将关联交易划分为与银保监会定义的关联方发生的关联交易、与证监会及上交所定义的关联方发生的关联交易、与联交所定义的关连方发生的关连交易以及与《企业会计准则》定义的关联方发生的关联交易。
与银保监会定义的关联方发生的关联交易指本行与关联方之间发生的利益转移事项。
与证监会及上交所定义的关联方发生的关联交易指本行、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
与联交所定义的关连方发生的关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。
以上关联交易的界定详见本办法附件1-2。
第四十一条 本行的关联交易包括以下类型
（一）授信类关联交易：指本行向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由本行承担信用风险的表内外业务等；
（二）资产转移类关联交易：包括本行与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；
（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售，提供或者接受劳务等；
（四）存款和其他类型关联交易，以及其他由银保监会、证监会及上交所、联交所、会计准则等认定的其他通过约定可能引起资源、劳务或义务转移的事项。法律、行政法规、部门规章、监管要求及本行股票上市地监管机构和证券交易所规定与本行非关联方发生的特定交易应纳入关联交易管理的，按照本办法有关规定执行。第四十二条 本行与银保监会定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。
一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
第四十三条 本行与银保监会定义的关联方发生的关联交易金额的计算方式如下：
（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；
（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；
（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；
（四）银保监会确定的其他计算口径。
本条规定的“资本净额”原则上指关联交易提交日上季末资本净额。若遇季初无法获取的，则可追溯至上一季度资本净额。
本行按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非
法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。
第四十四条 本行与银保监会定义的关联方发生的关联交易的审议要求如下：
（一）一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案；
（二）重大关联交易由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东（大）会审议。
第四十五条 本行与银保监会口径下的同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务类、保险业务类及其他经银保监会认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。
统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。
第四十六条 本行与证监会及上交所定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。
（一）需及时披露的关联交易包括：
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
本行在定期报告中披露与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口。
（二）需董事会审议和及时披露的关联交易包括：
交易金额在3000万元（含）以上且占最近一期经审计净资产1%（含）以上的关联交易。
（三）需股东大会审议和及时披露的关联交易包括：
1、与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估；
2.本行为关联人提供日常经营范围以外担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。本行为控股股东、实际控制人及其关联人提供日常经营范围以外担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
本行因交易或者关联交易导致被担保方成为本行的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四十七条 本行与证监会及上交所定义的关联方在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用上一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。本行发生的交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。本行已按照上一条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。本行已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第四十八条 本行与证监会及上交所定义的关联方发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，本行应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，本行应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）本行可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）本行年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）本行与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十九条 在证监会和上交所口径下发生与财务公司的关联交易、关联共同投资、日常关联交易、关联购买和出售资产的事项还应当遵守附件1-3的相关规定。
本行与证监会及上交所定义的关联方共同出资设立公司，应当以本行的出资额作为交易金额。
第五十条 联交所定义的关连交易包括一次性关连交易和持续关连交易。持续关连交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货物的关连交易。持续关连交易通常是在日常业务中进行的交易。
联交所规定的全面豁免的关连交易获豁免遵守有关申报、公告、董事会批准或独立股东批准的规定，全面豁免的持续关连交易获豁免遵守有关申报、年度审核、公告、董事会批准或独立股东批准的规定。
联交所规定的部分豁免的关连交易应当遵守有关申报、公告及董事会批准的规定，部分豁免的持续关连交易应当遵守有关申报、年度审核、公告及董事会批准的规定，但均获豁免遵守独立股东批准的规定。
联交所规定的非豁免的关连交易应当遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定，非豁免的持续关连交易应当遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
第五十一条 与会计准则定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露关联交易。
第七章 关联交易的定价
第五十二条 本行关联交易定价原则。
本行业务范围内的关联交易，应当严格执行本行相关定价规定；非本行业务范围内的关联交易，应当参照市场价格定价，并且应当满足：
（一）本行关联交易必须符合商业原则和 “一般商业条款”或更佳条款，以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价。
（二）“一般商业条款”或更佳条款应符合以下要求：有关交易是基于各自独立的利益进行，或所订立的交易条款，对于本行或附属子公司而言，不优于本行或附属子公司给予独立第三方或不逊于独立第三方给予本行或附属子公司的条款。
前台业务部门和条线管理部门应当确认关联交易定价是否符合商业原则和“一般商业条款”或更佳条款。
第五十三条 关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。在银保监会口径下，必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。在联交所口径下，必要时董事会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为判断的依据。
第八章 关联交易的审查审批流程第五十四条 本行对关联交易实行统筹申报、分类审查、分级审批和关联方回避制度。
第五十五条 本行各类关联交易的审查或审批流程原则上应在该交易所属业务审批通过后、批复下发前进行。关联交易审查或审批通过后，再下发批复。业务审批按照内部授权进行。
对于线上自动审批的一般关联交易，业务条线管理部门应于每季度末5个工作日内向董事会办公室会进行备案。
第五十六条 统筹申报。
（一）授信类关联交易（包含类信贷业务，下同）原则上均在授信环节发起申报，并以关联方所在集团进行整体授信，对于不属于集团成员的关联方可进行单独申报，对于集团成员中存在非关联方客户的情况，可在关联方单一法人统一授信时进行单独申报。集团客户主办机构作为授信申报主体，具体参照本行授信及集团客户管理相关规定执行。对于履行了关联交易审批的集团授信，并按照相关办法占用预留额度的，不再重复履行关联交易的审批。
达到应提交股东大会审议标准的关联交易，拟提交年度股东大会审议的，原则上应不迟于每年2月底前发起统筹授信申报；确需提交临时股东大会审议的，应至少提前3个月发起统筹授信申报。
授信批复后，不涉及本行对交易对手作出减让的支用无需单独进行关联交易申报。后续支用拟对交易对手作出减让的，由经营机构按照本行授信相关规定，向有权审批机构申报授信方案变更并提交关联交易审查审批。授信审批部负责对支用条件是否涉及本行对交易对手作出减让进行审核。
（二）非授信类关联交易根据实际情况采取统筹申报或单笔申报。
第五十七条 申报材料。关联交易发起部门应报送以下材料：
（一）《关联交易审查申请表》；
（二）关联交易报告，包括但不限于以下内容：
1.关联方基本情况。包括但不限于关联自然人基本身份信息，关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本、股权结构等，以及关联方与本行的关联关系等；
2.关联交易情况描述。包括但不限于交易业务品种、金额、担保方式等；风险点及防控措施；业务有权审批机构的审批意见等；
3.关联交易的定价，包括但不限于交易价格、定价依据或原因、是否符合商业原则和 “一般商业条款”或更佳条款，以及与非关联方同类交易定价的比较等；
4. 关联交易的影响。
（三）股东大会、董事会或关联交易控制委员会要求提供的其他材料，包括业务调查报告等；关联交易所涉及法律文本（如有，可提交复印件）；对应当出具审计或者评估报告的关联交易事项，提供审计或者评估报告；涉及分支行业务权限的授信业务，分支行应向授信审批部提供相关审批决策意见资料。
第五十八条 分类审查。本行对授信类关联交易和非授信类关联交易实施分类审查。
（一）授信类关联交易由总行授信审批部负责审查。交易发起部门将《授信类关联交易审查申请表》及报告等申报材料报送总行条线管理部门审查。总行条线管理部门负责人签署意见后，报送总行授信审批部审查。授信审批部审查并由部门负责人签署审查意见后，移交董事会办公室。董事会办公室对关联方限额等进行审查，由董事会办公室部门负责人签署审查意见，通过后按规定通知审批机构下发业务批复，或者对关联交易发起后续审批流程。
（二）非授信类关联交易由总行董事会办公室负责审查。交易发起部门将《非授信类关联交易审查申请表》及报告等申报材料报送总行条线管理部门审查。总行条线管理部门负责人签署意见后，报送总行董事会办公室审查。董事会办公室审查并由部门负责人签署审查意见，通过后按规定通知审批机构下发业务批复，或者对关联交易发起后续审批流程。
总行条线管理部门审查重点主要包括：交易对方是否为关联方，该交易是否构成关联交易；交易价格是否符合商业原则，定价依据是否充分；是否反映业务风险点并提出防控措施，并给出明确的审查意见。
授信审批部负责审查总行条线管理部门是否对审查内容给出明确的意见、本次关联交易相关关联方的授信或交易额度以及关联交易报告内容是否和授信审批决策意见汇总表一致。
董事会办公室负责审查关联方的认定，关联交易限额以及关联交易的性质。
第五十九条 分级审批。本行应根据第六章关联交易的分类和审议要求进行分级审批，关键环节的审查意见以及关联交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可查。
对于应提交董事会、股东大会审议的关联交易，董事办公室可会同总行条线管理部门共同汇报。第六十条 关联方回避。
（一）关联交易的审查审批过程中，关联内部人应当主动申请回避。因回避致使该内部人无法审批该事项的，应采取AB角切换审批形式；
（二）本行关联交易控制委员会、董事会及股东（大）会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避；
（三）本行董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、上交所、联交所或者本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）本行股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8.中国证监会、上交所或联交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第六十一条 本行独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见，并由董事会办公室存档。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。
第六十二条 本行控股子公司与本行上交所和联交所口径下的关联方发生关联交易，需按照上交所和联交所的相关要求进行审查审批，并报送母行进行咨询，取得咨询意见后，方可开展业务。
纳入统筹授信申报的，执行本办法第五十六条规定；未纳入统筹授信申报的，在业务审批通过后、批复印发前，需报总行进行咨询，审查后的审批、披露等执行本办法第八章、第九章规定。
第六十三条 本行控股子公司与本行银保监会口径下的关联方发生的关联交易事项，需在交易批准后的10个工作日内向董事会办公室进行备案。
第九章 关联交易的报告与披露
第六十四条 本行及关联方应当按照本办法有关规定，真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六十五条 本行与银保监会定义的关联方发生的关联交易：
（一）本行应当在签订以下交易协议后15个工作日内逐笔向银保监会或其派出机构报告：
1.重大关联交易；
2.统一交易协议的签订、续签或实质性变更；
3.银保监会要求报告的其他交易。
（二）本行应当按照本办法有关规定统计季度全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后30日内通过关联交易监管相关信息系统向银保监会或其派出机构报送关联交易有关情况。
（三）本行应当在公司网站中披露关联交易信息，在公司年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本条第（一）项规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。逐笔披露内容包括：
1.关联交易概述及交易标的情况；
2.交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与本行存在的关联关系；
3.定价政策；
4.关联交易金额及相应比例；
5.股东（大）会、董事会决议，关联交易控制委员会的意见或决议情况；
6.独立董事发表意见情况；
7.银保监会认为需要披露的其他事项。
合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例执行情况。
（四）本行进行的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
1.与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；
2.一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种；
3.活期存款业务；
4.同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易；
5.交易的定价为国家规定的；
6.银保监会认可的其他情形。
（五）本行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者银保监会认可的其他情形，本行可以向银保监会申请豁免按照本办法披露或履行相关义务。
第六十六条 本行与证监会和上交所定义的关联方发生的关联交易应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第六十七条 需要及时披露的关联交易类别参见本办法第六章规定。
第六十八条 本行与证监会和上交所定义的关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且本行无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）本行按与非关联人同等交易条件，向本行董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或者间接地控制本行的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员、直接或者间接持有本行5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）监管机构认定的其他交易。
第六十九条 本行关联交易的披露形式包括临时报告、定期报告（含非财务报告部分及财务报告部分）。其中：
临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等有关规定。
定期报告中财务报告部分（会计报表附注）的关联方及关联交易披露应遵守《企业会计准则第36号—关联方披露》《国际财务准则》的有关规定。
第七十条 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，独立非执行董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告中确认：
（一）该等交易是在本行日常业务中订立；
（二）该等交易是按照一般商业条款或更佳条款进行；
（三）该交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本行股东的整体利益。
第七十一条 关联交易发起部门应按季向总行董事会办公室报送已审批关联交易执行情况。董事会办公室按季汇总全行关联交易信息，形成定期报告报送监管部门。
第十章 关联交易禁止性规定和风险控制
第七十二条 本行应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持本行的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害本行利益。交易各方不得隐瞒关联交易或采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十三条 本行不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。
本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
第七十四条 本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。
第七十五条 本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
本行向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。
第七十六条 本行公司治理监管评估结果为E级，则不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。经银保监会或其派出机构认可的除外。第七十七条 持有本行5%以上股权的股东质押股权数量超过其持有本行股权总量50%的，银保监会或其派出机构可以限制其与本行开展关联交易。
第七十八条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为本行提供审计、评估等服务。
第七十九条 本行应当主动穿透识别关联交易，动态监测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制机制，及时调整经营行为以符合本办法的有关规定。 第八十条 本行对银保监会定义的关联方授信余额实行比率控制：本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务、外资银行与母行集团内银行之间开展的业务可不适用本条第一款所列比例规定和银保监会关于重大关联交易标准。
第八十一条 不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借本行的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但本行参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）监管部门认定的其他方式
第十一章 罚则
第八十二条 如发生以下情形，应按照本行相关规定对责任人进行处理：
（一）未按照审批程序进行关联交易审核和上报审批的；
（二）对关联方信息未及时更新的；
（三）对已发生关联交易信息未及时、准确申报的；
（四）本行内部人利用职权对经营单位施加压力、故意提供虚假信息、骗取本行信贷资金，造成本行利益遭受重大损失的；
（五）明知存在关联方情况，仍违反本办法有关审批程序予以授信的；
（六）发现关联交易很可能发生危及本行资产安全的重大情况或事项，故意隐瞒不报，也不及时采取必要风险控制或保全措施的；
（七）故意逃避监管部门或本行相关部门根据本办法的监督、检查和监测工作，造成重大不利影响的；
（八）其他违反相关法律法规及本行制度需要进行处罚的情况。
第八十三条 对于未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等情形，本行应当按照内部问责制度对相关人员进行问责，并将问责情况报关联交易控制委员会。
第十二章 附则
第八十四条 本办法未尽事宜，按照本办法制定依据以及本行相关规定执行。
第八十五条 本行关联交易除遵守本办法的规定外，还应遵守有关法律、法规关于关联交易的规定；若本办法与有关法律法规有任何不一致，以相关法律法规为准。
第八十六条 本办法由本行董事会负责解释。
第八十七条 本办法自本行董事会审议通过之日起生效并实施。
附件：
1-1.关联方相关定义1-2.关联交易相关定义1-3.财务公司等关联交易
附件1-1：
关联方相关定义
一、银保监会定义的关联方
银保监会定义的关联方包括《银行保险机构关联交易管理办法》和《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方。
（一）《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方如下：
第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。
第六条 银行保险机构的关联自然人包括：
（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；
（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；
（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；
（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。
第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：
（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；
（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；
（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。
第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的；
（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；
（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；
（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。
第九条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。
本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
（二）《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方如下：
第九条 商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。
第三十二条 商业银行应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银监会或其派出机构报告关联交易情况。
商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联方如下：
第七十一条 （三）关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1. 直接或者间接地控制上市公司的法人；
2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4. 持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5. 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的；
6. 证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1. 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2. 上市公司董事、监事及高级管理人员；
3. 直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4. 上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5. 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的；
6. 证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
三、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方如下：
《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方：
6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
6.3.4 上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
四、香港联交所《上市规则》定义的关连方如下：
（一）第14 章的有关规定
14.04 （6） 「上市发行人」是指其证券已在主板上市的公司或其他法人，包括上市预托证券所代表股份所属的公司；除文意另有所指外，也包括其附属公司。
（二）第14A 章的有关规定
14A.07 「关连人士」指：
(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
(2) 过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；
(3) 中国发行人或其任何附属公司的监事；
(4) 任何上述人士的联系人；
(5) 关连附属公司；或
(6) 被本交易所视为有关连的人士。
14A.08 若上市发行人属根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司，其关连人士亦包括投资经理、投资顾问或保管人（或上述任何人士的任何关连人士）。
14A.09 《上市规则》第14A.07(1)至(3)条并不包括上市发行人旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人集 团而言均符合以下条件： (a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册 或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 (b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%；
(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，本交易所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的「非重大附属公司」；及
(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。14A.10 本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本交易所或会要求上市发行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易所要求的任何附加规定。14A.11 就预托证券上市而言，以存管人身份持有上市发行人股份的人士不会被视为：
(1) 预托证券持有人的联系人；或
(2) 上市发行人的主要股东或控股股东。
联系人的定义
14A.12 《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是个人）包括：
(1) (a) 其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称「直系家属」）；
(b) 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（「受托人」）；或
(c) 其本人、其直系家属及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
(2) (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称「家属」）；或
(b) 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及╱或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。14A.13 《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是公司）包括：
(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
(2) 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（「受托人」）；或
(3) 该公司、以上第(1)段所述的公司及╱或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司。
14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外，他们╱它们另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。
14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
(1) 该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或
(2) 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及╱或受托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
关连附属公司的定义
14A.16 「关连附属公司」指：
(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或(2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为它们同是某关连附属公司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。
14A.18 若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连人士：
(1) 该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或
(2) 该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：
(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或
(b) 发行人旗下任何附属公司的董事（或过去12个月曾任董事的人士）、最高行政人员、主要股东或监事等人之联系人。
「视作关连人士」
14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。
14A.20 「视作关连人士」包括下列人士：
(1) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及
(b) 就交易与《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士达成协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）；及(2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士。
14A.21 「视作关连人士」亦包括：
(1) 下列人士：
(a) 《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称「亲属」）；或
(b) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士、受托人、其直系家属及╱或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及(2) 该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应受关连交易规则所规管。
14A.22 若上市发行人拟与《上市规则》第14A.20(1)或14A.21(1)条所述的人士进行任何交易（除 获豁免遵守所有关连交易规定外），一概必须通知本交易所。上市发行人必须向本交易 所提供资料，以证明该交易应否遵守关连交易规定
（三）第19A 章的有关规定
除《上市规则》第19A.14条的规定外，本交易所可不时决定某些人士或实体应被视为中国 发行人的关连人士（就第十四A章的关连交易规定而言）。
（四）第1章的有关规定
1.01 在本册内，除文意另有所指外，下列词语具有如下意义：
“主要股东”就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十或以上表决权的人士（包括预托证券持有人）。但不论任何时候，存管人均不会纯粹因为其为预托证券持有人的利益持有发行人股份而被视为主要股东。
附注：就第十四A章而言，本定义须按第14A.29条作出修订。
五、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联方如下：
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
(一) 该企业的母公司。
(二) 该企业的子公司。
(三) 与该企业受同一母公司控制的其他企业。
(四) 对该企业实施共同控制的投资方。
(五) 对该企业施加重大影响的投资方。
(六) 该企业的合营企业。
(七) 该企业的联营企业。
(八) 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
(九) 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
(十) 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
(一) 与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
(二) 与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
(三) 与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
六、《国际会计准则第24 号—关联方披露》定义的关联方如下：
9.本准则使用的下列术语，其含义为：
关联方是指与财务报告的准备主体（以下简称“报告主体”）有关联的个人或实体。
（a）个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联，
如果：
（i）控制或共同控制了报告主体；
（ii）对报告主体有重大影响；或
（iii）是报告主体或其母公司的关键管理人员。
（b）某一实体与报告主体有关联，如果满足下列条件之一：
（i）该实体和报告主体是同一集团的成员（这意味着母公司、子公司和同级子公司相互关联）；
（ii）一方是另一方的联营企业或者合营企业（或者是另一方所在集团成员的联营企业或者合营企业）；
（iii）双方同是第三方的合营企业；
（iv）一方是第三方的合营企业，另一方是第三方的联营企业；
（v）该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任何主体的雇员福利而设的离职后福利计划。如果报告主体本身为离职后福利计划，发起人与报告主体也互相关联。（vi）该实体被（a）项提及的个人控制或共同控制；（vii）（a）(i)项提及的个人对该实体可施加重大影响，或者是该实体（或该实体的母公司）的关键管理人员。与个人关系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，预计可能会影响该个人或受该个人影响的家庭成员。他们可能包括：
（1）该个人的子女、配偶或生活伴侣；
（2）该个人配偶或生活伴侣的子女；以及
（3）依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。
离职后福利，诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿保险、以及离职后医疗保障；控制，指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财务和经营政策的权力。共同控制，指合同约定的对某项经济活动所共有的控制。关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控制主体活动的人员，包括该主体的所有董事（无论执行董事或非执行董事）。重大影响，指参与主体财务和经营政策的决定，但不控制这些政策的权力。可以通过持股、章程或协议来获得重大影响。政府，包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理处及其类似机构。与政府有关联的实体，是指被政府控制、共同控制或有重大影响的实体。
10.在考虑各种可能的关联方关系时，应当关注关系的实质而不仅仅是法律形式。
11.在本准则中，下列情形不是关联方：
（1）两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员，或者仅因为一个实体的一位关键管理人员对另一实体有重大影响；
（2）仅共享合营企业控制权的两个合营者。
（3）仅出于与主体间正常往来的：
①资金提供者，
②工会，
③公用事业，以及
④对报告主体无控制、共同控制或重大影响的政府部门和机构，（即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决策过程）。
（4）仅出于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来的客户、供应商、特许商、分销商或普通代理商。
12.在关联方的定义中，联营企业包括该联营企业的子公司，合营企业包括该合营企业的子公司。因此，例如，联营企业的子公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人相互关联。
附件1-2：
关联交易相关定义
一、银保监会定义的关联交易
银保监会定义的关联交易包括《银行保险机构关联交易管理办法》和《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联交易。
（一）《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联交易如下：
第十条 银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移事项。
第十三条 银行机构的关联交易包括以下类型
（一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等；
（二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；
（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等；
（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。
（二）《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联交易如下：
第三十三条 商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。商业银行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十五。前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，商业银行应当按照穿透原则确认最终债务人。
二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易如下：
第七十一条 本办法下列用语的含义：
（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
三、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易如下：
第二十二条 商业银行关联交易包括与关联方之间发生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表内、外业务，资产转移向商业银行提供服务等交易。
四、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易如下：
上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第6.1.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第6.1.1条规定的交易事项包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）本所认定的其他交易。
五、香港联合交易所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连交易如下：
（一）关连交易的定义
14A.23 关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。14A.24 「交易」包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
(1) 上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；
(2) (a) 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或
注： 若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市发行人集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易。
(b) 上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
(3) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
(4) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
(5) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
(6) 发行上市发行人或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
(7) 提供、接受或共用服务；或
(8) 购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。
与关连人士的交易
14A.25 上市发行人集团与关连人士之间的任何交易均属关连交易。与第三方的交易14A.26 不论上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助，均属关连交易。14A.27 「共同持有的实体」指一家公司，其股东包括以下人士：
(1) 上市发行人集团成员；及
(2) 任何发行人层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权；该10%水平不包括该（等）人士透过上市发行人持有的任何间接权益。14A.28 上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（「目标公司」）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士，该项交易会构成一项关连交易：
(1) 该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人。「控权人」指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；或
(2) 该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。
注：若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
14A.29 本交易所或会将控权人及其联系人于目标公司的权益合并计算，以厘定他们合计后是否属目标公司的主要股东。
14A.30 若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则《上市规则》第14A.28条不适用于上市发行人建议中的收购项目。
持续关连交易的定义
14A.31 「持续关连交易」指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是上市发行人集团在日常业务中进行的交易。
（二）关连交易规定的豁免
14A.73 关连交易规定的豁免适用于以下类别的交易：
(1) 符合最低豁免水平的交易（《上市规则》第14A.76条）；
(2) 财务资助（《上市规则》第14A.87至14A.91条）；
(3) 上市发行人或其附属公司发行新证券（《上市规则》第14A.92条）；
(4) 在证券交易所买卖证券（《上市规则》第14A.93条）；
(5) 上市发行人或其附属公司回购证券（《上市规则》第14A.94条）；
(6) 董事的服务合约及保险（《上市规则》第14A.95及14A.96条）；
(7) 购买或出售消费品或消费服务（《上市规则》第14A.97条）；
(8) 共用行政管理服务（《上市规则》第14A.98条）；
(9) 与被动投资者的联系人进行交易（《上市规则》第14A.99及14A.100条）；及
(10) 与附属公司层面的关连人士进行交易（《上市规则》第14A.101条）。
14A.74 豁免大致分为两类：(1)全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定；及(2)豁免遵守股东批准规定。
14A.75 本交易所有权指明豁免不适用于个别交易。
符合最低豁免水平的交易
14A.76 此项豁免适用于按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（上市发行人发行新证券除外）。
(1) 若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免：
(a) 低于0.1%；
(b) 低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或
(c) 低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。
(2) 若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定：
(a) 低于5%；或
(b) 低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000万港元。
14A.77 《上市规则》第十四章（须予公布的交易）所述百分比率的计算方法亦适用于本章的关连交易，惟须符合《上市规则》第14A.78至14A.79条所述的修订。
14A.78 如属持续关连交易，上市发行人须以上限作为计算资产比率、收益比率及代价比率的分子。如有关交易的协议期限超过一年，有关交易将以协议期内最高的上限作为分类基准。
14A.79 计算涉及选择权的关连交易的百分比率时，以下情况适用：
(1) 若上市发行人集团向关连人士授予选择权，而上市发行人集团没有酌情权行使选择权，有关交易将会如同该选择权已获行使一样而被分类。计算百分比率是根据交易代价（包括选择权的权利金及行使价）、相关资产的价
值以及资产应占收益（见《上市规则》第14A.61条所载有关选择权持有人行使或转让选择权时，又或选择权到期时的披露规定）；
(2) 如上市发行人集团购入或接受关连人士授予的选择权，而上市发行人集团有酌情权行使选择权，有关交易将按上市发行人集团应付的权利金之金额而被分类。但如权利金占权利金与行使价之总和的10%或以上，有关交易将会如同该选择权已被行使一样而被分类（见《上市规则》第14A.79(1）条）；
(3) 如上市发行人集团行使关连人士授予的选择权，有关交易以行使价、相关资产的价值以及该等资产应占收益来分类。如选择权分多个阶段行使，本交易所或会要求将交易合并计算，并视之为一项交易处理；
(4) 如上市发行人集团将关连人士授予的选择权转让予第三者、终止选择权或决定不行使选择权：
(a) 上市发行人须将有关交易如同该选择权已获行使一样分类。百分比率将按行使价、相关资产的价值及该等资产应占收益，以及（如适用）转让选择权的代价，又或上市发行人集团终止选择权时应收或应付的金额来计算；或
(b) 本交易所或会准许上市发行人不理会上述(a)段百分比率的计算结果，并按资产及代价比率将交易分类，而在计算该等百分比率时，则采用以下两项金额的较高者：
(i) （如属上市发行人集团持有的认沽期权）行使价超过选择权相关资产价值之金额，或（如属上市发行人集团持有的认购期权）选择权相关资产价值超过行使价之金额；及
(ii) 上市发行人集团应支付或收取的代价或金额。
上市发行人可以采用这些替代测试，惟必须有独立专家提供按公认方法编备的资产估值，以及上市发行人的独立非执行董事及独立财务顾问已确认有关转让、终止或不行使选择权为公平合理，并符合上市发行人及其股东的整体利益。上市发行人必须公布该等转让、终止或不行使选择权，并附有独立非执行董事及独立财务顾问的意见；及
(5) 如在上市发行人集团授予或购入或接受选择权时，尚未确定权利金、行使价、相关资产的价值及该等资产应占收益的实际币值。
(a) 就计算百分比率及界定交易所属类别而言，上市发行人须提供可以令本交易所信纳的最高可能出现的币值；否则上市发行人或须就有关交易遵守所有关连交易规定；及
(b) 实际币值一经确定，上市发行人须通知本交易所。如该项交易按实际币值被界定为较高级别的交易，则上市发行人须在合理切实可行的范围内，尽快公布此事，并遵守适用于该等较高级别交易的规定。
注： 本规定与《上市规则》第十四章（须予公布的交易）适用于选择权的规定相同，下列情况除外：
1. 根据《上市规则》第十四章，上市发行人可于上市发行人集团购入或接受第三者授予的选择权时，就日后行使选择权寻求股东批准。本章并没有容许这项批准。
2. 根据《上市规则》第十四章，上市发行人集团转让或终止选择权会构成一项交易，而该项交易是根据选择权的转让代价或上市发行人集团因终止选择权应收取或应支付的金额来分类。根据本章，有关转让或终止安排则会如同该选择权已获行使一样或根据《上市规则》第14A.79(4)(b)条所载的替代测试而被分类。
3. 根据《上市规则》第十四章，不行使选择权并不会构成一项交易。根据本章，不行使选择权会如同该选择权已获行使一样或根据《上市规则》第14A.79 (4)(b)条所载的替代测试而被分类。
14A.80 若计算任何百分比率时出现异常结果，又或有关计算不适合应用在上市发行人的业务范围，本交易所可不理会该比率，而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。若上市发行人有意使用本规定，其须事先取得本交易所的同意。
14A.81 如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，本交易所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。上市发行人须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。
14A.82 本交易所在决定是否将关连交易合并计算时，将会考虑的因素包括：
(1) 该等交易是否为上市发行人集团与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
(2) 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或
(3) 该等交易会否合共导致上市发行人集团大量参与一项新的业务。
14A.83 本交易所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
14A.84 如遇到下列情况，上市发行人必须在上市发行人集团签订任何关连交易前先行咨询本交易所：
(1) 该交易及上市发行人集团在之前12个月内签订或完成的任何其他关连交易，存有《上市规则》第14A.82条所述的任何情况；或
(2) 该交易及上市发行人集团所签订的任何其他交易，涉及在发行人的控制权（定义见《收购守则》）转手后的24个月内，向一名（或一组）取得上市发行人控制权的人士（或其任何联系人）收购资产。
14A.85 上市发行人须提供交易详情予本交易所，让本交易所决定是否将交易合并计算。
14A.86 即使上市发行人并没有事先咨询本交易所，本交易所仍可将上市发行人的关连交易合并计算。
财务资助
14A.87 对于经营银行业务的公司在日常业务中，向关连人士或共同持有的实体提供的任何财务资助：
(1) 如交易按一般商务条款或更佳条款进行，将可获得全面豁免；
(2) 如交易并非按一般商务条款或更佳条款进行，但所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得全面豁免：
(a) 低于0.1%；
(b) 低于1%，而有关交易之所以构成一项关连交易，纯粹因为交易涉及附属公司层面的关连人士；或
(c) 低于5%，而有关财务资助连同该关连人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于300万港元；或
(3) 如交易并非按一般商务条款或更佳条款进行，但所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函、独立财务意见及股东批准的规定：
(a) 低于5%；或(b) 低于25%，而有关财务资助连同该关连人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于1,000万港元。
14A.88 「经营银行业务的公司」指上市发行人或其附属公司本身是银行、《银行条例》所指的有限制牌照银行或接受存款公司、又或根据海外适当的海外法例或权力组成的银行。14A.89 如属以下情况，上市发行人集团向关连人士或共同持有的实体提供的财务资助将可获得全面豁免：
(1) 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及
(2) 上市发行人集团所提供的有关资助，符合上市发行人或其附属公司于该关连人士或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。任何由上市发行人集团提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）。
14A.90 如属以下情况，上市发行人集团从关连人士或共同持有的实体收取的财务资助将可获得全面豁免：
(1) 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及
(2) 有关资助并无以上市发行人集团的资产作抵押。
14A.91 如属以下情况，向上市发行人或其附属公司董事提供赔偿保证将可获得全面豁免：
(1) 有关赔偿保证涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任；及
(2) 有关赔偿保证的形式是香港法例及（若提供赔偿保证的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。
上市发行人或其附属公司发行新证券
14A.92 如属以下情况，上市发行人或其附属公司向关连人士发行新证券将可获得全面豁免：
(1) 该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的证券；
(2) 关连人士在供股或公开招股中透过以下方式认购证券：
(a) 透过额外申请（见《上市规则》第7.21(1）或7.26A(1)条）；或
(b) [已于2018年7月3日删除]
(3) 证券乃根据以下计划发行予关连人士：
(a) 符合《上市规则》第十七章规定的股份期权计划；或
(b) 在上市发行人证券首次在本交易所开始买卖前已获采纳的股份期权计划，而本交易所亦已批准根据该计划发行的证券上市；或
(4) 证券乃根据符合下列条件的「先旧后新的配售及认购」而发行：
(a) 新证券发行予关连人士的时间如下： (i) 在该关连人士根据配售协议向第三者（并不属该关连人士的联系人） 配售证券减持其于该类证券的持股之后；及 (ii) 在配售协议日期起计14天内；
(b) 发行予该关连人士的新证券数目不超过其配售证券的数目；及
(c) 该等新证券的发行价不低于配售价。配售价可因应配售费用作出调整。
注：上市发行人旗下附属公司发行新证券，可通过作为符合最低豁免水平的交 易而获得豁免
在证券交易所证券买卖
14A.93 如符合以下条件，上市发行人集团买卖目标公司的证券（即《上市规则》第14A.28条所述的关连交易）将可获得全面豁免：
(1) 有关交易属上市发行人集团在日常业务中进行的证券交易；
(2) 有关证券是在本交易所或认可证券交易所上市；
(3) 有关交易是在本交易所或认可证券交易所进行；若非如此，关连人士并无收取或支付任何代价；及
(4) 交易的目的并非为了向本身是目标公司主要股东的关连人士授予直接或间接利益。
上市发行人或其附属公司购回证券
14A.94 上市发行人或其附属公司向关连人士购回本身证券，如符合以下条件，将可获得全面豁免：
(1) 该证券购回是在本交易所或认可证券交易所进行（除非关连人士明知而将该等证券售予上市发行人集团）；或
(2) 该证券购回是根据《公司股份回购守则》所提出全面收购建议而进行。
董事的服务合约及保险
14A.95 董事与上市发行人或其附属公司订立的服务合约，将可获得全面豁免。
14A.96 上市发行人集团就上市发行人或其附属公司的董事可能因履行职责而招致的第三者责任，因而为其购买保险及安排续期可获得全面豁免，但相关保险的形式必须是香港法例及（若购买保险的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该公司注册成立地的法例所容许的。
购买或出售消费品或消费服务
14A.97 上市发行人集团在日常业务中按照一般商务条款或更佳条款，以顾客身份向关连人士购买消费品或消费服务，或出售消费品或消费服务，如符合以下条件，将可获得全面豁免：
(1) 相关货品或服务必须属一般供应自用或消费的类别；
(2) 相关货品或服务必须是由买方自用，而不得：
(a) 加工成为买方的产品或作转售；或(b) 由买方用于本身任何业务或计划业务。倘若上市发行人集团是买方，及有关消费品或消费服务有公开市场，而定价具有透明度，本条件则不适用。
(3) 由买方消费或使用相关货品或服务时的状态，须与买方购买时相同；及
(4) 有关交易的条款对关连人士而言，不得优于独立第三方可获得的条款，或对发行人集团而言，不得逊于独立第三方可提供的条款。
注： 以下是消费品及消费服务的例子：
(1) 董事在上市发行人集团经营的餐厅用膳。
(2) 董事在上市发行人集团经营的零售商店购买日用品自用。
(3) 上市发行人集团为董事寓所提供水电服务。
(4) 关连人士向上市发行人集团提供水电服务，而价格经已刊发或公开报价，并适用于其他独立消费者。
共用行政管理服务
14A.98 上市发行人集团与关连人士之间按成本基准共用行政管理服务，将可获得全面豁免，但条件是相关成本必须可予识别，并由各方按公平合理的基准分摊。
注：共用行政管理服务的例子包括秘书服务、法律服务及员工培训服务。
与被动投资者的联系人进行交易
14A.99 如符合以下条件，上市发行人集团与被动投资者的联系人之间进行的关连交易，将可获得全面豁免：
(1) 该被动投资者是一名关连人士，纯粹是因为它是发行人及╱或其任何附属公司的主要股东；
(2) 该被动投资者
(a) 并不是上市发行人或其附属公司的控股股东；
(b) 没有委派代表加入上市发行人或其附属公司的董事会，亦无参与发行人集团的管理（包括透过对拥有上市发行人集团重大事宜的否定控制权（譬如否决权）而对上市发行人集团管理层有任何影响力）；
(c) 是独立于上市发行人或其附属公司的董事、最高行政人员、控股股东及任何其他主要股东；及
(3) 有关交易是上市发行人集团在日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行的收益性质交易。
14A.100 「被动投资者」指符合下述条件之上市发行人及╱或其任何附属公司的主要股东：
(1) 该主要股东属主权基金，或证监会或合适的海外机构认可的单位信托或互惠基金；及
(2) 除持有上市发行人集团的证券及与上市发行人集团进行交易的联系人之证券外，该主要股东亦拥有其他多样化的投资。与附属公司层面的关连人士进行交易。
与附属公司层面的关连人士进行交易
14A.101 上市发行人集团与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关连交易，若符合以下情况，可获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定：
(1) 上市发行人董事会已批准交易；及
(2) 独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合上市发行人及整体股东利益。注：当合资格发行人与合资格关连人士成立合营公司进行合资格地产收购，合资格发行人须在接获合营公司竞投成功的通知后尽快公布有关交易。若合资格发行人于刊发首份公告时，尚未能提供任何有关收购或合营公司所须披露的任何详情，其必须在有关事项协议或落实后，尽快再刊发公告披露该等详情。
六、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联交易如下：
第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
(一) 购买或销售商品。
(二) 购买或销售商品以外的其他资产。
(三) 提供或接受劳务。
(四) 担保。
(五) 提供资金(贷款或股权投资)。
(六) 租赁。
(七) 代理。
(八) 研究与开发项目的转移。
(九) 许可协议。
(十) 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
(十一) 关键管理人员薪酬。
七、《国际会计准则第24 号—关联方披露》定义的关联交易如下：
关联方交易，指关联方之间相互转移资源、服务或义务，不论是否收取价款。
附件1-3：
财务公司等关联交易
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，在证监会和上交所口径下发生与财务公司的关联交易、关联共同投资、日常关联交易、关联购买和出售资产的事项的审议和披露要求如下：
一、财务公司关联交易
第八条 上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称财务公司）以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
上市公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，上市公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第九条 上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第十条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。第十一条 上市公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第十二条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，上市公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第十三条 上市公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对上市公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第十四条 上市公司与存在关联关系的财务公司或者上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。第十五条 上市公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
上市公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，上市公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且上市公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，上市公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第十六条 上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将
影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，上市公司在财务公司存（贷）款比例是指上市公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
二、关联共同投资
第十七条 上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
第十八条 上市公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
第十九条 上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
三、日常关联交易
第二十条 上市公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十一条 上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
第二十二条 上市公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
四、关联购买和出售资产
第二十三条 上市公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十四条 上市公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第二十五条 上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。